Anda di halaman 1dari 15

SISTEM PENGENDALIAN MANAJEMEN

“TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI”

Dosen Pengampu : Muhammad Ahyaruddin, SE, M. Sc,Ak

Disusun Oleh :

Nelda Febyola (150301228)

Sondang Efrianti S (150301132)

Suryani Aprilia (150301217)

PROGRAM STUDI AKUNTANSI


FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS MUHAMMADIYAH RIAU
T.A 2017/2018
DAFTAR ISI

Daftar Isi .................................................................................................................... 1


BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang ............................................................................................... 2
BAB II KAJIAN TEORI
A. Tata Kelola Perusahaan ................................................................................. 3
B. Prinsip-Prinsip GCG ....................................................................................... 5
C. Pilar GCG ........................................................................................................ 5
D. Hukum dan Peraturan ................................................................................... 5
E. Undang-Undang Sarbanes-Oxley Tahun 2002 .............................................. 7
F. Dewan Direksi ................................................................................................ 7
G. Komite Audit .................................................................................................. 9
H. Komite Kompensasi ....................................................................................... 12
BAB III PENUTUP
A. Kesimpulan .................................................................................................... 13
DAFTAR PUSTAKA ..................................................................................................... 14

1
BAB I
PENDAHULUAN

A. LATAR BELAKANG
Pada praktiknya, dalam mencapai tujuannya suatu perusahaan tentu tak
luput dari banyak permasalahan. Sebuah perusahaan bisa saja dijalankan oleh
para manajer professional yang memiliki hanya sedikit atau sama sekali tidak
memiliki saham dalam perusahaan tersebut. Karena itu, para manajer bisa saja
membuat keputusan yang sama sekali tidak sesuai dengan tujuan
memaksimalkan kekayaan para pemegang saham.
Hadirnya good coorporate governance dalam pemulihan krisis di indonesia
menjadi mutlak diperlukan bahkan menjadi suatu kebutuhan, mengingat good
coorporate governance mensyaratkan suatu pengelolaan yang baik dalam
sebuah institusi dan organisasi.
Mulai populernya istilah “tata kelola perusahaan yang baik” atau yang lebih
dikenal dengan istilah asing “good corporate governance (GCG)” tidak dapat
dilepaskan dari maraknya skandal perusahaan yang menimpa perusahaan-
perusahaan besar, baik yang ada di Indonesia maupun yang ada di Amerika
Serikat.

2
BAB II
KAJIAN TEORI

A. TATA KELOLA PERUSAHAAN


Good Corporate Governance (GCG) atau Tata Kelola Perusahaan adalah
seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham,
pengelola perusahaan, pihak kreditor, pemerintah, karyawan serta pemegang
kepentingan intern dan ekstern lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan
kewajiban mereka, atau dengan kata lain suatu system yang mengatur dan
mengendalikan Perusahaan.
Corporate Governance merupakan proses dan struktur yang diterapkan
dalam menjalankan perusahaan dengan tujuan utama meningkatkan nilai
pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan
kepentingan stakeholders yang lain.
Tata kelola perusahaan merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses
yang membantu memastikan bahwa perusahaan diarahkan dan dikelola untuk
menciptakan nilai bagi pemiliknya sementara secara bersamaan memenuhi
tanggung jawab kepada pemegang saham lain (misalnya, karyawan, pemasok,
dan masyarakat pada umumnya). Banyak sistem dan lembaga dapat memiliki
pengaruh tata kelola perusahaan, dan pengaruh tersebut bisa bervariasi di
beberapa negara.
Apa pun sumber kekuatan tata kelola perusahaan, sistem tata kelola
perusahaan dan sistem pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah hal
yang terkait erat. Fokus tata kelola perusahaan sedikit lebih luas daripada fokus
SPM. Fokus SPM mengambil perspektif top management dan bertanya apa yang
dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang tepat dari karyawan dalam
organisasi.

3
Fokus perusahaan adalah pada pengendalian perilaku top
management (para eksekutif) dan juga walaupun secara tidak langsung, semua
karyawan yang lainnya yang ada di perusahaan. Dengan demikian tata kelola
perusahaan menambah kontrol manajemen baik perhatian untuk mengendalikan
perilaku top management dan khususnya, peran untuk memonitor dewan direksi
perusahaan. Namun, hubungan yang ada menjadi lebih jelas. Perubahan dalam
tata kelola perusahaan dan praktik biasanya akan memiliki efek langsung dan
segera pada praktik SPM dan efektivitas mereka.

 Struktur
Memberikan kejelasan fungsi, hak, kewajiban dan tanggung jawab antara
pihak-pihak yang berkepentingan atas korporasi, mencakup proses control
internal dan eksternal yang efektif serta menciptakan keseimbangan internal
(antar organ perusahaan) dan keseimbangan eksternal (antar stakeholders).
 Proses/Mekanisme (Sistem-Kontrol)
Mengatur bagaimana korporasi diarahkan dan dikendalikan untuk
meningkatkan kemakmuran bisnis secara accountable untuk mewujudkan
nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tidak mengabaikan
kepentingan stakeholder lainnya.
 Budaya (Etika Bisnis)
GCG, budaya atau control? Sebuah kombinasi dari keduanya, budaya
menetapkan visi manajemen, dan menunjukkan komitmen manajemen
terhadap budaya. Kontrol mengimplementasikan visi dan memberikan efek
jera.

4
B. PRINSIP-PRINSIP GCG
 Transparancy (Keterbukaan)
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan
keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai
perusahaan.
 Accountability (Akuntabilitas)
Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga
pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
 Responsibility (Pertanggungjawaban)
Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
 Independency (Kemandirian)
Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa
benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun.
 Fairness (Kewajaran/keadilan)
Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholders.

C. PILAR GCG
1. Commitment on Governance (Komitmen pada Pemerintahan)
2. Governance Structure (Struktur Pemerintahan)
3. Governance Mechanism/Process (Mekanisme/Proses Pemerintahan)
4. Governance Outcome (Hasil Pemerintahan)

D. HUKUM DAN PERATURAN


Perusahaan adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian, mereka
tunduk pada hukum dan peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan
usaha dan orang-orang dari pasar saham ketika sahamnya diperdagangkan.
Pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan bervariasi diseluruh negara.

5
Secara umum, orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat dibagi menjadi
dua yaitu :
1. Sistem Anglo Amerika
Sistem ini berfokus pada keunggulan pemegang saham sebagai
penerima manfaat dari kewajiban fidusia.
2. Sistem Eropa Kontinental/Jepang
Sistem ini memiliki kepedulian yang lebih besar kepada para pemegang
saham lainnya.

Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang
digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika
mekanisme harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger dan
akuisisi).
Sistem hukum di Amerika Serikat menciptakan kewajiban fidusia bagi
manajer dan direksi untuk bertindak demi kepentingan terbaik bagi pemegang
saham. Para direktur sebagai para wakil terpilih dari para pemegang saham,
bertugas mengawasi tindakan manajemen. Oleh karena pemegang saham
dipandang sebagai investor, tujuan utama yang harus dicapai adalah untuk
memaksimalkan nilai perusahaan. Di Amerika Serikat, perusahaan yang
tergabung dalam negara bagian sendiri terikat oleh hukum dan putusan
pengadilan negara itu.
Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/Jepang bertujuan untuk
memastikan bahwa perusahaan dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa
stakeholder, dan masyarakat pada umumnya. Pemegang saham hanya salah satu
dari sekian banyak kelompok stakeholder yang terkena dampak. Salah satu efek
penting dari perbedaan hukum ini adalah komposisi dewan direksi. Perusahaan
di Jerman misalnya, wajib memiliki struktur dua tingkatan dewan, tingkat satu

6
menyediakan pengawasan strategis dan tingkat dua menyediakan ppengawasan
manajemen operasional.
Sebagai contoh, undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat
tata kelola perusahaan pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika
Serikat, adalah UU Sarbanes-Oxley tahun 2002.

E. UNDANG-UNDANG SARBANES-OXLEY TAHUN 2002


Pada Juli 2002, sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besar,
terutama Enron dan World Com, Kongres Amerika Serikat mengesahkan Undang-
Undang Sarbanes-Oxley. UU Sarbanes-Oxley memberlakukan persyaratan baru
pada perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat dan auditor mereka. Tujuan
eksplisit UU Sarbanes-Oxley adalah untuk meningkatkan transparansi, ketepatan
waktu dan kualitas pelaporan keuangan. Namun, sejak pengendalian yang
ditingkatkan atas pelaporan keuangan juga memiliki pengaruh menguntungkan
bagi pengendalian manajemen, pemahaman mengenai unsur-unsur dari UU
Sarbanes-Oxley dan juga peraturan pelaporan keuangan lainnya, menjadi
penting bagi mereka yang tertarik terhadap SPM.
UU Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh diluar batas Amerika Serikat. Semua
perusahaan yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS (SEC) harus
mematuhi UU Sarbanes-Oxley terlepas dari apakah markas mereka berbasis di
Amerika Serikat atau di luar negeri. Selain itu, beberapa negara, seperti Kanada
dan Jepang, telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan UU Sarbanes-Oxley.

F. DEWAN DIREKSI
Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko
mereka dan memiliki portofolio saham diberbagai perusahaan. Secara individual,
mereka jarang memiliki insentif cukup besar untuk menyediakan sumber daya
supaya memastikan bahwa manjemen bertindak demi kepentingan terbaik para

7
pemegang saham. Solusi umum bagi pemegang saham secara kolektif adalah
menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen
kepada dewan direksi. Dewan direksi (dan juga pejabat perusahaan) memiliki
kewajiban fidusia untuk mendorong keberhasilan jangka panjang perusahaan
bagi kepentingan pemegang saham dan juga kadang-kadang bagi pemegang
utang.

Di Amerika Serikat, tugas dasar fidusia terdiri atas beberapa elemen :


a. Kewajiban pemeliharaan–kewajiban untuk membuat/mendelegasikan
keputusan dengan cara yang tepat.
b. Kewajiban loyalitas-kewajiban untuk memajukan perusahaan diatas
kepentingan pribadi.
c. Kewajiban itikad baik-kewajiban untuk memegang komitmen dan loyal kepada
kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya.
d. Kewajiban untuk tidak “melakukan pemborosan”–kewajiban untuk
menghindari kerusakan nilai yang disengaja bagi para pemegang saham.

Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama, yaitu :
1. Mereka menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwa
manajemen berusaha untuk memaksimalkan nilai ekuitas saham investor
pemegang saham di perusahaan.
2. Mereka melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti
karyawan, pemasok, pelanggan, kompetitor, atau masyarakat pada
umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan bertindak sesuai
hukum dan bertanggung jawab secara sosial. Tugas yang mereka lakukan
antara lain adalah membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi
dan persaingan yang adil, serta perlindungan terhadap lingkungan, dan
perilaku bisnis oleh perusahaan secara keseluruhan.

8
G. KOMITE AUDIT
Komite audit memberikan pengawasan independen atau proses pelaporan
keuangan perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite
audit meningkatkan kemampuan dewan untuk berfokus secara intensif dan tidak
menggunakan biaya relatif mahal (tanpa melibatkan dewan utama secara penuh)
pada fungsi pelaporan keuangan yang berkaitan dengan perusahaan. Meskipun
peraturan secara rinci bervariasi antar negara, di sebagian besar pasar modal
berkembang, komite audit diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur
independen dengan persyaratan lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-
hal yang berkaitan dengan keuangan.
Selanjutnya, unit komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab
komite dan bagaimana melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk
struktur, proses, dan persyaratan keanggotaan. Komite audit juga menetapkan
prosedur untuk menangani keluhan mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-
hal terkait pengendalian internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan
yang tidak diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang
dipertanyakan. Komite audit juga biasanya bertanggung jawab atas penunjukan,
kompensasi, retensi, dan pengawasan pekerjaan auditor eksternal. Auditor
eksternal, pada gilirannya, membahas dan menunjuk pada kualitas, bukan hanya
pada penerimaan prinsip akuntansi perusahaan bersama komite audit.
Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan,
mewaspadai, dan menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan
keuangan dan sistem pengendalian internal perusahaan mereka. Komite audit
umumnya menganggap tanggung jawab dewan berkaitan dengan pelaporan
keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di area
pelaporan keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan
keuangan perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata
kelola perusahaan, komite audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah

9
berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan yang bersangkutan, bertindak
secara etis, dan memperthankan pengendalian yang efektif terhadap kecurangan
dan konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali perusahaan, komite
audit memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang
drancang untuk menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai
tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan.
Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit mempekerjakan audit
eksternal dan perusahaan dan memantau kinerja mereka. Mereka
mempertahankan garis komunikasi antara dewan direksi, auditor eksternal
perusahaan, auditor internal, manajemen keuangan, dan konsultan di dalam dan
di luar perusahaan. Oleh karena mereka memiliki keterbatasan sumber daya
secara langsung, komite audit harus bergantung pada sumber daya dan
dukungan dari kelompok-kelompok lain dalam organisasi, dan khususnya pada
fungsi audit internal.
Penelitian lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan jelas
bahwa komite audit dan prosesnya harus disesuaikan dengan kebutuhan dan
sumber daya perusahaan serta dewan. Beberapa praktik umum menunjukkan
bahwa komite audit disarankan untuk:
 Mendapat dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi.
 Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja formal, risalah rapat, dan
mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal pertemuan
disiapkan di awal, sehingga peserta memiliki waktu yang cukup untuk
mempersiapkan segala sesuatu.
 Memiliki setidaknya tiga anggota, namun tidak terlalu banyak, sehingga
semua anggota dapat menjadi peserta aktif.
 Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang “tepat”.
Menetapkan tanggung jawab anggota dan berharap bahwa anggota yang
tidak lagi berkeinginan memberikan kontribusi yang bermanfaat untuk

10
mundur dari posisinya. Pastikan bahwa semua anggota mandiri terhadap
manajemen, mengerti masalah keuangan, dan terlibat secara aktif dalam
semua kegiatan.
 Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun, termasuk
pertemuan praaudit dan pascaaudit. (Beberapa ahli mempertimbangkan
frekuensi dan durasi pertemu an menjadi indikator yang sangat andal untuk
efektivitas komite audit).
 Mengirimkan instruksi yang jelas kepada auditor independen dan dewan
direksi, sebagai wakil pemegang saham, klien auditor, dan manajemen yang
tidak terlibat. (Ini merupakan persyaratan UU Sarbanes-Oxley)
 Meninjau semua informasi keuangan, tijauan sementara, serta laporan
keuangan tahunan.
 Mendiskusikan dengan auditor independen mengenai penilaian kualitatif
mereka tentang kesesuaian, tidak hanya mengenai masalah penerimaan dari
prinsip akuntansi organisasi dan praktik pengungkapan keuangan.
 Melampaui orientasi “check-the-box” untuk kepatuhan pemenuhan
persyaratan hukum sehingga mengatasi masalah nyata pengembangan
pengawasan yang efektif dan praktik manajemen risiko.
 Menjadi proaktif. Berpartisipasi dalam menetapkan kebijakan. Memantau
kode perilaku perusahaan dan mematuhinya. Memastikan bahwa keterlibatan
audit internal di seluruh proses pelaporan keuangan merupakan hal yang
tepat dan secara benar terkoordinasi dengan auditor independen.
 Mengamankan akses ke sumber daya yang diperlukan, seperti untuk
merespon krisis atau melakukan investigasi khusus.

11
H. KOMITE KOMPENSASI
Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah
terdaftar untuk memiliki kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh
mayoritas direksi independen. Sebagian besar perusahaan milik publik
menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite kompensasi yang hanya
terdiri dari para direksi independen. Bahkan, bursa saham New York
memerlukan pembentukan sebuah komite kompensasi tersebut.
Komite kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan
kompensasi dan manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya
pihak top executive. Dalam beberapa perusahaan, komite kompensasi juga
menyediakan pengawasan mengenai desain dan operasi dari rencana pensiun,
meskipun dalam perusahaan lain fungsi ini diserahkan kepada komite investasi
dewan.
Komite kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan
bahwa program kompensasi eksekutif perusahaan berjalan adil dan tepat untuk
menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer, sehingga membuat
tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan relevan
terhadap praktik perusahaan.
Komite kompensasi biasanya bergantung pada fungsi sumber daya
manusia di dalam perusahaan sebagai staf pendukung. Selain itu, karena desain
rencana kompensasi dapat menimbulkan masalah yang kompleks, seperti yang
berkaitan dengan ukuran kinerja, bentuk, (misalnya, uang tunai, opsi saham),
dan hal-hal yang berkaitan dengan struktur (misalnya, ambang batas kinerja,
membuat ketentuan) ekuitas kompensasi internal eksternal dan internal, hukum
dan pertimbangan pajak, komite kompensasi sering menggunakan konsultaan
luar untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki perusahaan.
Konsultan sering melakukan studi banding kompensasi industri atau
memberikan saran mengenai desain rencana kompensasi. Komite kompensasi
harus mempertahankan tanggung jawab penuh untuk mengawasi kerja dari
konsultan kompensasi yang disewa.

12
BAB III
PENUTUP

A. KESIMPULAN
Dewan Direksi adalah bagian penting dari system tata kelola perusahaan
dan SPM. Hukum dan Peraturan membutuhkan beberapa praktik yang dianggap
diinginkan, sepeti kemandirian anggota dewan yang menjadi bagian komite
kompensasi dan audit. Akan tetapi, hukum dan peraturan tidak bisa menentukan
segalanya.
Menyalahkan Dewan Direksi ketika perusahaan mengalami kejanggalan
dan penyimpangan etis adalah sebuah hal yang biasa terjadi. Akan tetapi. Direksi
yang mandiri hanya melayani organisasi mereka paruh waktu. Mereka tidak
dapat bertanggung jawab setiap hari untuk manajemen perusahaan. Mereka
hanya bisa memberikan pengawasan.
Telah terbukti bahwa fungsi manajemen tidak cukup hanya memastikan
bahwa proses pengelolaan manajemen berjalan dengan efisien dan baik.
Diperlukan instrumen baru, good coorporate governance (GCG) untuk
memastikan bahwa manajemen berjalan dengan baik.
Tata Kelola Perusahaan yang baik harus bergantung pada bagaimana cara
manajer membangun budaya integritas yang melibatkan hubungan yang terbuka
dan jujur dengan Dewan Direksi yang terlibat dan mendukung, sekaligus
memberikan tantangan.
Suatu kegiatan perusahaan yang terencana baik dan terprogram tentu
dapat tercapai dengan sistem tata kelola yang baik pula. Karena itu perusahaan
perlu untuk menerapkan Good corporate governance (GCG) atau Tata Kelola
Perusahaan.

13
DAFTAR PUSTAKA

Kenneth A. Merchant dan Win A. Van der Stede (2014). Sistem pengendalian
manajemen pengukuran kinerja evaluasi dan insentif. Edisi 3. Jakarta : Salemba
Empat.

14