CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS

(ACONDICIONADO)

Conste por el presente documento el Contrato de Locación de Servicios que celebran, de una parte,
Johnson & Johnson del Perú S.A., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 480, Piso 9, distrito de
San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, con RUC Nº 20204441007, representada por su
Gerente Financiero, Sr. Rafael Vidal Colorado, identificado con C.E. Nº 000113304, según poder que
corre inscrito en el Asiento 21 Rubro C de la Partida Electrónica Nº 11012874 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará EL CLIENTE; y, de la otra parte, Hersil S.A.
Laboratorios Industriales Farmacéuticos, con domicilio en Av. Los Frutales Nº 220, distrito de Ate
Vitarte, provincia y departamento de Lima, con RUC Nº 20100060150, representada por los señores
Guillermo Martín Silva Tabusso, identificado con DNI N° 09152361 y Carlos Felipe Silva La Torre,
identificado con DNI N° 08796455, según poder que corre inscrito en la Partida Electrónica N° 11035422
del Registro de Personas Jurídicas de Lima 1, a quien en adelante se le denominará HERSIL; en los
términos y condiciones establecidas a continuación:

1. CONDICIONES GENERALES.

1.1. HERSIL es una empresa formada y especializada para laborar en el campo de la industria
farmacéutica ofreciendo servicios de fabricación, envasado, acondicionado, almacenaje,
fraccionamiento y reparto de productos, así como otros servicios complementarios.

1.2. HERSIL ocupa un local con instalaciones, sistemas de seguridad y ambientes adecuados
para acondicionar especialidades farmacéuticas, ubicado en Jr. Los Frailes 123 - Urb.
Santa Felicia, La Molina (en adelante el Local de HERSIL).

1.3. HERSIL emplea personal altamente calificado y entrenado, así como una adecuada flota
de vehículos para el transporte de los productos.

1.4. EL CLIENTE es una empresa que se dedica a la importación y comercialización de

productos para el cuidado de la salud, especialidades farmacéuticas y material médico,
contando para ello con las licencias respectivas.

1.5. EL CLIENTE deberá tener en su poder la debida autorización de la DIGEMID para que
HERSIL pueda acondicionar productos farmacéuticos. Copia de la misma deberá ser
entregada a HERSIL para sus controles administrativos.

1.6. Por el presente documento, las partes convienen en celebrar un contrato de locación de
servicios en virtud del cual HERSIL prestará a favor de EL CLIENTE el servicio de
Acondicionado de productos farmacéuticos.

1.7. HERSIL no será responsable por los efectos farmacológicos ni de las estabilidades de los
productos de propiedad de EL CLIENTE o sus representadas de acuerdo al presente
contrato, con excepción de aquellos casos en que dichos productos sufrieran algún
deterioro durante el tiempo de permanencia en los almacenes de HERSIL, durante su
traslado desde el almacén de EL CLIENTE al almacén de HERSIL y viceversa, o con
posterioridad a la actividad de Acondicionado a cargo de esta última, debido a un defecto
en dicho procedimiento imputable a HERSIL.

1.8. Es responsabilidad de EL CLIENTE cumplir con las normas vigentes y con lo aprobado
en el Registro Sanitario.

1
Recomendamos verificar veracidad de los datos de identificación de las compañías, así como la validez, vigencia y
suficiencia de las facultades de los representantes de las partes que suscribirán el contrato.
1
 1.9. HERSIL se encargará, bajo su propio costo, del transporte de los Productos, desde los
almacenes de EL CLIENTE hasta el local de HERSIL en donde se desarrollará la
actividad de Acondicionado de los mismos, y, posteriormente, desde el local de HERSIL
hasta los almacenes de EL CLIENTE.

1.10. DEFINICION DE TERMINOS.

Para la debida interpretación del presente documento, los términos que a continuación se
indican tendrán los siguientes significados:

A) Territorio, significa la República del Perú.

B) Acondicionado, significa colocar el producto a granel, envasado en su empaque primario
original en un envase secundario y/o, el proceso de modificación del envase primario
original; se trate de los artículos o rotulado. Servicio de adaptar los productos terminados
importados por EL CLIENTE o sus representadas a los acabados y preparaciones de
ofertas de acuerdo al reglamento peruano o para llevar a cabo estrategias de
comercialización que EL CLIENTE o sus representadas hayan adoptado.
C) Productos, significan los productos de EL CLIENTE o sus representadas que serán
Acondicionados por HERSIL. La relación de Productos se detalla en el Anexo 1, el cual
forma parte integrante del presente contrato. El Anexo 1 deberá ser actualizado mediante
addendum cada vez que se introduzca o descontinúe un producto.
D) Artículos, significa todos los materiales distintos a los Productos que se utilizan en
relación con el empacado de los Productos y que son de propiedad de EL CLIENTE o
sus representadas.
E) Partes, significa EL CLIENTE y HERSIL.
F) BPM se refiere a las buenas prácticas de manufactura que deberá respetar HERSIL en la
prestación del servicio de Acondicionado de los Productos de EL CLIENTE. Se deja
establecido que de acuerdo con las BPM, la contratista es HERSIL y la contratante es EL
CLIENTE.
G) DIGEMID significa Dirección General de Medicamentos Insumos y Drogas del
Ministerio de Salud.

2. DEL SERVICIO.

2.1. El servicio a ser prestado por HERSIL consistirá en y se ejecutará de acuerdo al siguiente
procedimiento:

1. El Acondicionado de los Productos detallados en el Anexo No. 1, el cual se

realizará dentro del área de Acondicionado del local de HERSIL, de acuerdo a
instrucciones recibidas de EL CLIENTE. En ningún caso HERSIL podrá tomar
decisiones sin que EL CLIENTE otorgue su conformidad por los trabajos a
realizar, según órdenes de trabajo que se emitirán para tal efecto.

2. Para las órdenes de acondicionado emitidas por EL CLIENTE, HERSIL deberá

respetar los niveles de mermas permisibles por concepto de impresiones y/o
rajaduras menores en línea para producto terminado y materiales. Dichos niveles
han sido establecidos entre EL CLIENTE y HERSIL y son detallados en el
Anexo 4 de este documento.

El costo de las mermas generadas durante el Acondicionamiento que superen los

niveles establecidos en el Anexo 4, serán asumidas en su integridad por HERSIL.

3. HERSIL garantiza a EL CLIENTE que el Acondicionado se realizará en forma

diligente y responsable, en estricto cumplimiento de las BPM indicadas por la
DIGEMID.

2
 4. HERSIL garantiza a EL CLIENTE que el transporte y su almacenaje y
manipuleo de los Productos al interior del local de HERSIL se efectuará en
forma diligente y responsable, aplicando para tal efecto las mejores prácticas
conocidas en el mercado para el transporte y almacenaje de bienes de similar
naturaleza.

5. HERSIL garantiza a EL CLIENTE el cumplimiento en la entrega de los

Productos dentro del plazo convenido para cada lote.

6. Para el Acondicionado de productos refrigerados, EL CLIENTE deberá hacer

llegar a HERSIL las indicaciones técnicas de manipuleo, tiempo máximo de
permanencia fuera de refrigeración y hoja de seguridad, de ser el caso.

7. Para el Acondicionado de productos considerados de riesgo (oncológicos, virales,

antivirales, de alta reactividad, hormonales, biológicos u otros análogos), EL
CLIENTE deberá hacer llegar a HERSIL las hojas de seguridad
correspondientes, de ser el caso.

8. Con relación a la labor de acondicionado, HERSIL se compromete a hacer su

mejor esfuerzo y a colaborar activamente con EL CLIENTE a efectos de
asegurar que: (i) los empaques primarios de los Productos acondicionados no
presenten daño alguno, y, (ii) cada blister contenga tabletas en todos sus nidos.

3. CONTRAPRESTACION POR EL SERVICIO.

3.1. HERSIL facturará a EL CLIENTE la contraprestación que le corresponde por el

servicio, de acuerdo a la tarifa con plazo de entrega normal señalada en el Anexo No. 2
del presente contrato.

3.2. En caso que, a pedido de EL CLIENTE, los servicios se realicen en un plazo menor a los
tres (3) días útiles posteriores a la fecha de entrega de la orden de servicio
correspondiente, se considerará la tarifa con plazo de entrega urgente señalada en el
Anexo No. 2 de este documento.

3.3. Las facturas comprenderán la totalidad de trabajos realizados en el mes, discriminando

entre entregas normales y entregas urgentes, según sea el caso. EL CLIENTE pagará
tales facturas a los cuarenta y cincoquince (145) días calendario contados a partir de la
fecha de presentación de las mismas.

4. CONTROLES ADMINISTRATIVOS Y CAPACITACIÓN.

4.1. Las partes dejan expresa constancia que EL CLIENTE se encuentra debidamente
autorizado a ingresar al local de HERSIL para (i) inspeccionar el Acondicionado de sus
Productos, y, (ii) auditar las demás labores desarrolladas por HERSIL que siendo
distintas al Acondicionado de los Productos, se encuentren relacionadas con éste. Para tal
efecto, EL CLIENTE deberá comunicar por escrito o haciendo uso de cualquier via
electrónica a HERSIL su intención de efectuar la inspección y/o auditoría, identificando
a los funcionarios designados para tal efecto. Recibida dicha comunicación, HERSIL
deberá comunicar a EL CLIENTE, con una anticipación no menor a 24 horas, la fecha y
hora en la que se llevará a cabo la referida inspección y/o auditoría. Para el desarrollo de
la inspección descrita en (i), la fecha y hora indicadas por HERSIL en la comunicación a
ser remitida a EL CLIENTE deberán coincidir con la fecha y hora en la que HERSIL
tenga programado realizar la labor de acondicionado materia de contratación, previa
coordinación con HERSIL

Queda establecido además que EL CLIENTE tiene derecho a presenciar la destrucción

de los envases primarios originales, la misma que estará a cargo de HERSIL. Para estos
3
 efectos, será de aplicación el mismo procedimiento previsto para la inspección descrita en
el numeral (i) precedente.

4.2 EL CLIENTE se obliga a capacitar, con una periodicidad de dos (2) veces al año, al
personal de HERSIL, en aquellas actividades relacionadas con el acondicionado,
almacenamiento y transporte de productos de propiedad del CLIENTE, dejando
constancia escrita de la actividad indicada La referida capacitación será dirigida en el
local de HERSIL por personal altamente calificado de EL CLIENTE, siendo los costos
derivados de la misma asumidos en forma exclusiva por EL CLIENTE.

5. CESION DE DERECHOS

5.1. Ninguna de las partes puede transferir o ceder a terceros los derechos u obligaciones
emergentes del presente contrato, salvo que la otra parte lo autorizara por escrito.

6. ROTULADO Y RESPONSABILIDAD SOBRE LOS PRODUCTOS

6.1 Se deja expresa constancia que EL CLIENTE entregará a HERSIL (i) el arte de los empaques,
etiquetas e insertos, de lo cual se dejará expresa constancia en un acta que deberá ser
firmada por los representantes de ambas partes, y, (ii) la información que debe contener el
rotulado de los Productos que deberán acondicionarse, la misma que deberá ser
previamente aprobada por DIGEMID.

En caso se le atribuyera a HERSIL alguna responsabilidad por el contenido del rotulado

y, como consecuencia de ello, se le iniciara algún procedimiento o se le impusiera alguna
multa según lo dispuesto en la “Escala de Multas por Infracciones al Reglamento para el
Registro, Control y Vigilancia Sanitario de Productos Farmacéuticos y Afines”, aprobada
mediante Resolución Ministerial No. 262-98-SA/DM, la norma que la reemplace o
complemente y, en general, cualquier otra sanción, indemnización o multa que se le
imponga por tales hechos, EL CLIENTE será el único responsable del pago de dichas
multas, salvo que se acreditara el incumplimiento por parte de HERSIL de su obligación
de incluir la información proporcionada por EL CLIENTE en el rotulado de los
Productos.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso HERSIL recibiera cualquier multa o comunicación

ministerial referida a los Productos de EL CLIENTE, se encuentra obligada a
comunicarla a EL CLIENTE en un plazo no mayor a veinticuatro (24) horas a efectos de
adoptar las acciones correspondientes.

6.2 Si por incumplimiento atribuible a HERSIL en consignar la información de rotulado

proporcionada por EL CLIENTE en los envases secundarios, éste último fuera multado
o se viera en la necesidad de realizar algún pago por habérsele atribuido responsabilidad
por el rotulado o cualquier otra información relativa a los Productos, HERSIL se obliga a
proporcionar los fondos necesarios para cubrir dicho pago, en un plazo de cinco (5) días
contados desde la fecha en que se EL CLIENTE fue notificado con la resolución
correspondiente.

6.3 Si HERSIL fuera multado o se viera en la necesidad de realizar algún pago por habérsele
atribuido responsabilidad por el rotulado o cualquier otra información relativa a los
Productos de EL CLIENTE, éste se compromete a dejar indemne a HERSIL y se obliga
a proporcionar los fondos necesarios para cubrir dicho pago, en un plazo de cinco (5) días
contados desde la fecha en que se informó a EL CLIENTE de la notificación de la multa,
y siempre que la causa de ésta haya sido responsabilidad de EL CLIENTE.

6.4. EL CLIENTE contratará un seguro de responsabilidad civil y contra todo riesgo, el cual
deberá cubrir todos los Productos y artículos de propiedad de EL CLIENTE, durante su
transporte desde los almacenes de EL CLIENTE hasta el local de HERSIL en donde se
4
 desarrollará la actividad de Acondicionado de los mismos, y, posteriormente, desde el
local de HERSIL hasta los almacenes de EL CLIENTE.

6.5. HERSIL contratará un seguroasegurará de responsabilidad civil y contra todo riesgo, el

cual deberá cubrir todos los Productos objeto de este contrato, que sean almacenados o
acondicionados por HERSIL. El(los) seguro(s) contratado(s) deberá(n) cubrir, cuando
menos, los siguientes riesgos: robo, incendio, explosiones, vandalismo y, en general,
cualquier riesgo que pueda afectar los productos entregados a HERSIL. En caso
HERSIL ya tuviera contratada una póliza de seguros que cubra los riesgos antes
indicados, se entenderá cumplida la obligación a que se refiere el presente numeral si
HERSIL incluye a los Productos dentro de la cobertura de dicha póliza o pólizas.

6.6. Sin perjuicio de lo estipulado en el numeral 6.5 precedente, EL CLIENTE tendrá la

facultad, pero no la obligación, de contratar y pagar las primas y deducibles de un seguro
sustitutorio, quedando HERSIL obligado a rembolsar a EL CLIENTE las sumas que
hubieren sido pagadas por este concepto, al día siguiente de su requerimiento por EL
CLIENTE.

6.7 EL CLIENTE garantiza la calidad y eficacia de los Productos, por lo que, de producirse algún
reclamo por parte de terceros, EL CLIENTE se hará cargo de todos los gastos que el
reclamo genere, siempre que el mismo no se origine en causas imputables a HERSIL.
Para tal efecto, las partes dejan expresa constancia que únicamente podrá considerarse
como causa imputable a HERSIL aquel problema generado en el proceso de
Acondicionado y transporte a su cargo. HERSIL también garantiza la calidad y eficacia
de sus actividades, haciéndose responsable ante cualquier reclamo imputable a HERSIL.

6.8. Se deja expresa constancia que las deficiencias en los Productos materia de
Acondicionado, originadas por deficiencias en las formulaciones de los mismos, know-
how, defectos en las materias primas utilizadas en su fabricación o en el almacenamiento
en los locales de EL CLIENTE, deficiencias en información contenida en los insertos de
los Productos y, en general, por cualquier acción imputable a EL CLIENTE, serán
asumidas única y exclusivamente por este último, quien asumirá toda la responsabilidad y
liberará de la misma a HERSIL y en todos los casos a sus directores, funcionarios,
empleados, subcontratistas y agentes, asumiendo los gastos que tales deficiencias
ocasionen a HERSIL, así como las multas por infracciones que se le impongan y los
daños y perjuicios producidos a terceros.

6.9. En el improbable caso que el producto defectuoso salga al mercado y se compruebe que
la deficiencia se origina en cualquiera de los supuestos detallados en el numeral 6.7
precedente, EL CLIENTE se hará cargo, adicionalmente, de todos los gastos de retiro
del producto del mercado, incluyendo los gastos razonables de abogados, peritos y
técnicos, así como de todas las acciones requeridas a efectos de reducir o minimizar
cualquier riesgo en la salud de los consumidores finales (incluyendo las indemnizaciones
que se pudieran generar),

6.10. Las partes de común acuerdo convienen en incluir el cuadro de responsabilidades que se
adjunta en calidad de Anexo 3 del presente contrato, en concordancia con las BPM.

7 VIGENCIA Y RESOLUCION

7.1. El presente contrato tendrá una vigencia de un (1) año, computado a partir de la fecha de
su suscripción, operando la renovación automática del mismo a su vencimiento, por un
periodo igual. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá poner fin al
contrato en cualquier momento y sin expresión de causa, mediante aviso escrito cursado a
la otra parte con 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha de terminación efectiva, no
procediendo indemnización o pago alguno a favor de la otra parte por la resolución.

5
 7.2. Sin perjuicio de lo estipulado en el numeral 7.1 precedente, las partes dejan expresa
constancia que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de HERSIL
estipuladas en este contrato y, especialmente, (i) el hecho de que la autoridad competente
le retire el certificado de BPM mediante resolución administrativa firme e irrecurrible en
sede administrativa, y, (ii) el retraso en más de tres (3) oportunidades en la entrega de los
Productos, de conformidad con lo estipulado en el numeral 8.2 del presente documento,
facultará a EL CLIENTE a resolver el presente contrato de pleno derecho y a exigir el
pago de una penalidad que, en el caso de (i), será equivalente al promedio del valor de las
tres (3) últimas órdenes de trabajo emitidas por EL CLIENTE y, en el caso de (ii), será
equivalente a tres (3) veces el valor del servicio de acondicionado realizado,por la suma de
US $ …………, sin perjuicio de exigir en cualquier caso el pago de una indemnización por
los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado, y del ejercicio de otros derechos y/o
acciones que pudieran corresponder a EL CLIENTE, salvo caso fortuito o fuerza mayor, en
cuyo caso HERSIL quedaráando liberadao de cualquier responsabilidad estipulada en el
presente numeral.

7.3. Queda expresamente convenido que cualquiera de las partes podrán en forma unilateral y
sin expresión de causa, dar por concluido el presente contrato en el momento que lo
estime conveniente, para lo cual remitirán una carta por conducto notarial con cinco días
calendarios de anticipación, a la fecha de resolución, en los siguientes casos:

a. Si la otra parte entrara en liquidación, concurso de acreedores o quiebra.

b. Si la otra parte incumple sus obligaciones contraídas según este Contrato y no

subsana plenamente dicho incumplimiento dentro de los quince (15) días de
haber sido avisada por escrito para que lo haga.

c. Si por cualquier causa no dependiente de la voluntad o control de HERSIL la

misma se ve impedida o substantivamente limitada en el libre derecho de su
actividad y/o de la plena disponibilidad de sus bienes propios.

7.4. En caso de resolución del contrato, HERSIL deberá (i) atender todas aquellas órdenes de
EL CLIENTE que hubiesen sido aceptadas a la fecha del aviso de resolución; y, (ii)
devolver todos los artículos, productos y documentos de propiedad de EL CLIENTE,
con excepción de aquellos que por norma expresa deban quedar en posesión de HERSIL
durante un plazo determinado, en los siguientes siete (7) días de recibida la comunicación
de la resolución. Si HERSIL contara con artículos y/o materiales adquiridos para el
Acondicionado de los productos de EL CLIENTE, la suma invertida por HERSIL le
será reembolsada íntegramente por EL CLIENTE previa justificación sustentada con
facturas del monto invertido.

8. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS Y PENALIDADES

8.1Las partes dejan expresa constancia que luego de producida la entrega de los Productos en los
almacenes de EL CLIENTE, éste tendrá derecho de verificar la calidad del servicio de
Acondicionado, dentro del plazo máximo de 4824 horas, reservándose el derecho de
rechazar aquellos Productos que no sean satisfactorios con los estándares de calidad de
EL CLIENTE, contenidos en el Anexo 5 de este documento.

Sin perjuicio de lo estipulado en el párrafo precedente y a efectos de reducir el riesgo de

rechazo de los Productos acondicionadoEn dicho caso, además, EL CLIENTE tendrá
derecho de exigir a HERSIL el pago de una penalidad ascendente al s, las partes
acuerdan que EL CLIENTE tendrá el derecho de realizar una inspección preliminar del
primer lote de Productos acondicionados por HERSIL en cada oportunidad (First
Approval Inspection), a efectos de dar su conformidad a la calidad de los mismos.

6
 8.2Asimismo, las partes convienen en señalar que en caso HERSIL no cumpla con entregar los
Productos en los almacenes de EL CLIENTE dentro de los plazos estipulados en el
Anexo 2 del presente contrato, EL CLIENTE tendrá el derecho de aplicar una penalidad
a HERSIL en los términos que se indican a continuación:

 Por primera vez de retraso en la entrega de los Productos: se aplicará la sanción de

amonestación por escrito.

 Por segunda vez de retraso en la entrega de los Productos: se aplicará una penalidad
equivalente al 50% del valor del servicio de acondicionado realizado.

 Por tercera vez de retraso en la entrega de los Productos: se aplicará una penalidad
equivalente al tres (3) veces el valor del servicio de acondicionado realizado.

 Más de tres (3) veces de retraso en la entrega de los Productos: se aplicará una
penalidad equivalente a cinco tres (35) veces el valor del servicio de acondicionado
realizado. En este último caso, además, EL CLIENTE tendrá el derecho de resolver
el contrato de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.2 del presente
documento.

Las partes dejan expresa constancia que las penalidades antes descritas serán aplicables
siempre que el retraso en la entrega de los Productos sea generado por causas imputables
a HERSIL.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1 Las partes acuerdan que toda documentación y comunicación relativa al desarrollo del
presente contrato, o cualquier otra que reciban, es de carácter confidencial, motivo por el
cual no podrán divulgarla a terceros, total o parcialmente, ni utilizarla de manera alguna
para propósitos distintos a los consignados en este documento, salvo autorización previa y
por escrito otorgada por su contraparte o en caso de ser requerida por resolución
administrativa o mandato judicial firme, en cuyo caso deberá informar a su contraparte de
tal hecho, con el fin de poder hacer valer los mecanismos de defensa necesarios que
permitan evitar la divulgación de dicha información y protegerla en caso de tener que ser
revelada. Queda entendido que en cualquier caso en que se deba revelar información
confidencial por mandato de una autoridad judicial o administrativa, la parte involucrada
se limitará a entregar aquella parte o porción de la información confidencial que resulte
indispensable para evitar la sanción correspondiente. En este caso, además, las partes
deberán solicitar a la autoridad competente que brinde a la información revelada el
tratamiento de información confidencial que le corresponda.

Las partes dejan constancia que la obligación de confidencialidad alcanza a los

funcionarios, representantes, socios o empleados de ambas, quienes deberán mantener
dicha confidencialidad bajo responsabilidad de incurrir en causal de terminación del
contrato y responder por los daños y perjuicios que se pudieran ocasionar a la contraparte.
Del mismo modo, la referida obligación se extiende también a cualquier persona
contratada por las partesHERSIL para la ejecución de las labores objeto del presente
contrato, en cuyo caso éstas HERSIL se obligan a causar que dichos terceros respeten la
confidencialidad acordada en la presente cláusula.

Concluida la vigencia del presente contrato, por cualquier causa, las partes deberán
devolver todos los originales y/o copias de los documentos o materiales recibidos, con
excepción de aquellos documentos que por disposición de norma expresa deban
permanecer en posesión de HERSIL por un tiempo determinado.

7
 Queda entendido que toda información que las partes obtengan como consecuencia de la
ejecución del servicio contratado es y se mantendrá como propiedad exclusiva de la parte
que la suministre, estando la parte receptora de la información impedida de revelarla,
reproducirla, venderla o suministrarla a cualquier persona natural o jurídica.

La obligación de confidencialidad pactada en esta cláusula se extenderá por un plazo de

cinco (5) años calendario, contados a partir de la fecha de firma del presente documento y
sobrevivirá a la terminación del presente contrato por cualquier causa, sea imputable o no
a las partes.

Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, queda establecido que la obligación de

confidencialidad no será aplicable en caso la información obtenida:

(i) Esté o se ponga generalmente a disposición del público de cualquier manera

distinta a la divulgación por las partes, sus accionistas, funcionarios,
representantes, empleados y/o asesores.
(ii) Se encontrase en posesión de una de las partes o de sus representantes antes de ser
proporcionada o puesta a disposición por la otra parte, o cualquiera de sus
representantes, siempre y cuando la parte receptora de la información la hubiera
recibido de buena fe de una parte que no estuviera sujeta a ningún contrato o
acuerdo de confidencialidad, ni ninguna otra obligación contractual o legal de
confidencialidad con respecto a dicha información.

El incumplimiento del deber de confidencialidad estipulado en la presente cláusula

facultará a la parte afectada por dicho incumplimiento a resolver el presente contrato de
pleno derecho y a exigir a la parte infractora el pago de las indemnizaciones que
correspondan.

10. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES

10.1. El presente contrato se regirá y se interpretará de conformidad con las leyes de la

República del Perú.

10.2 Las partes se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales civiles de la ciudad de
Lima - Cercado señalando como sus domicilios los indicados en la introducción de este
documento, lugar donde se deberán remitir todas las notificaciones judiciales y
extrajudiciales. Todo cambio de domicilio, para ser válido, deberá circunscribirse al
perímetro urbano de la ciudad de Lima, previa comunicación por escrito con cargo de
recepción a la otra parte.

11. ANEXOS

11.1 Los Anexos 1, 2, 3, 4 y 5, debidamente suscritos por las partes, forman parte integrante
del presente contrato.

12. APLICACIÓN SUPLETORIA

12.1 En todo lo no expresamente previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo dispuesto por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.

Firmado en Lima en dos ejemplares, a los XX días del mes de XXXXX del 2008.

8
_____________ _____________
EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.

ANEXO No. 1

RELACION DE PRODUCTOS A ACONDICIONAR

Dramamine 50 mg Tabletas (PONER LA DENOMINACION COMUN INTERNACIONAL DEL

PRODUCTO).
Caja conteniendo 48 tabletas, (2 blister x 24 tabletas cada uno)

Firmado en Lima en dos ejemplares, al ______ día del mes de _______ del 2008.

_____________ _____________
EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.

9
 ANEXO No. 2

TARIFAS POR EL SERVICIO DE ACONDICIONADO

NOTA:

a) SERVICIO REGULAR: Tiempo de procesamiento de más de cuatro (4) días hábiles.

b) SERVICIO URGENTE: Tiempo de procesamiento dentro de los próximos 3 días hábiles.
c) Se ha considerado trabajar con una programación de ordenes para lo cual se sostendrán reuniones
semanales.
d) Cantidad mínima por servicio: 500 unidades.
e) El servicio de impresión permite imprimir hasta 4 líneas por pasada, para tamaños de letras
regulares y hasta 3 líneas por pasada, para tamaños de letras muy pequeñas.
f) Estas tarifas incluyen el proceso de embalado y almacenaje temporal de su mercadería.
g) Las condiciones de la cotización de los materiales y el transporte son las que se indican en la
Carta N° GSC 112/08 de fecha 28 de enero de 2008.
h) Estas tarifas no incluyen ningún tipo de seguro.
i) Estas tarifas no incluyen el I.G.V. y están expresadas en Dólares Americanos.

Firmado en Lima en dos ejemplares, a los …… del mes de ……… del 2008.

______________ ______________
EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.
10
11
 ANEXO N° 3

CUADRO DE RESPONSABILIDADES

De conformidad con lo establecido por el Decreto Supremo 021-2001, publicado el 16 de julio del 2001
en el Diario Oficial El Peruano: “Reglamento de Establecimientos Farmacéuticos”, se precisa lo
siguiente:

CLIENTE HERSIL
ITEM RESPONSABILIDAD
(Contratante ) (Contratista)
1 El presente contrato regula la relación técnica entre ambas partes CLIENTE HERSIL
HERSIL y EL CLIENTE.
2 HERSIL somete los productos y componentes al Sistema de _____ HERSIL
Calidad BPM acreditados por HERSIL ante las Autoridades de
Salud.
3 HERSIL prestara los servicios a EL CLIENTE en su propia _____ HERSIL
planta industrial, no pudiendo subcontratar parte o la totalidad
del servicio solicitado a otro Tercero, salvo previa y expresa
aprobación de EL CLIENTE; y con conocimiento de la autoridad
de salud cuando corresponda.
4 El CLIENTE es responsable de garantizar que las
especificaciones, el contenido del dossier técnico, instrucciones
o cualquier otra información, suministradas a HERSIL CLIENTE _____
corresponden a las enviadas y autorizadas para la obtención y
vigencia del registro sanitario.
5 HERSIL ingresará a sus formatos toda la información _____ HERSIL
proporcionada por el CLIENTE.
6 HERSIL proporcionará a EL CLIENTE la información técnica CLIENTE HERSIL
necesaria para el registro de su producto.
7 EL CLIENTE es responsable de mantener actualizada y CLIENTE _____
registrada ante DIGEMID la información proporcionada por
HERSIL.
8 HERSIL proporcionará a EL CLIENTE el know how que fuera _____ HERSIL
necesario y acordado para la prestación del servicio solicitado
por El CLIENTE
9 Si es necesario realizar modificaciones y requieren cambios en el CLIENTE _____
dossier técnico que implica información en el registro sanitario
el CLIENTE deberá obtener las autorizaciones correspondientes
e informar a HERSIL tan pronto sean autorizadas.
10 Los rotulados y cualquier literatura impresa en los envases o que CLIENTE _____
acompañen a los productos tendrán el texto, formato y
actualización que establezca EL CLIENTE de acuerdo a sus
instrucciones y se sujetará a lo que disponen las autoridades de
salud.
11 HERSIL asumirá su responsabilidad de acuerdo al servicio _____ HERSIL
solicitado por El CLIENTE; será responsable también de la
emisión de los correspondientes documentos técnicos que se
generen, así como evaluar y archivar los file de cada lote de
producto, decidir la aprobación y liberación del producto para su
entrega al CLIENTE.
12 EL CLIENTE será responsable del contenido de la información CLIENTE _____
de los rotulados e insertos.
13 EL CLIENTE solicitará o comunicará a HERSIL de cualquier CLIENTE _____
cambio o modificación de aspectos técnicos por escrito.

12
14 El CLIENTE será responsable del stock de los materiales, CLIENTE _____
rotulados e insertos y serán utilizados en tanto no se comuniquen
a HERSIL y por escrito del no uso de dichos materiales con la
información que en ellos se encuentren impresos.
15 HERSIL solo será responsable únicamente del o los servicios _____ HERSIL
que el CLIENTE haya solicitado.
16 EL CLIENTE como titular del registro sanitario será quien libere CLIENTE ____
los productos al mercado.

17 HERSIL conservará la documentación relacionada al servicio _____ HERSIL

brindado durante la vigencia del producto más un año después de
haberse cumplido.
18 EL CLIENTE debe asegurarse que HERSIL cumpla con las CLIENTE _____
especificaciones correspondientes y que el producto se libere al
mercado por las personas indicadas de EL CLIENTE.
19 EL CLIENTE mantendrá en secreto todos los documentos CLIENTE _____
técnicos que, con carácter confidencial le suministre HERSIL.
20 La obligación de confidencialidad deberá ser mantenida por EL CLIENTE _____
CLIENTE durante la vigencia del contrato y por tiempo
indefinido. Asimismo EL CLIENTE se obliga a garantizar que
esta obligación de confidencialidad sea cumplida íntegramente
por sus trabajadores o personas a las que deba trasladar cualquier
información, con la finalidad de cumplir este convenio.
21 La obligación de confidencialidad por información _____ HERSIL
proporcionada por el CLIENTE deberá ser mantenida por
HERSIL y divulgada internamente al personal directamente
involucrado con el solo propósito de cumplir con los aspectos
técnicos solicitados y comprometidos con el CLIENTE.
22 HERSIL esta obligado a asegurar que los productos que el _____ HERSIL
CLIENTE le haya solicitado cumplen con las especificaciones
autorizadas por el CLIENTE antes de proceder a la aprobación
de los productos.
23 HERSIL no efectuará modificaciones a los dossier de los _____ HERSIL
productos sin previo conocimiento y autorización del CLIENTE;
y si fuera necesario de las Autoridades de Salud.
24 HERSIL debe abstenerse de realizar cualquier actividad que _____ HERSIL
pueda disminuir la calidad del producto solicitado.
En caso necesario HERSIL informará al CLIENTE de cualquier _____ HERSIL
25 disconformidad, estableciendo de acuerdo con el CLIENTE las
modificaciones correctivas que resulten necesarias.
En caso se requiriese, el CLIENTE debe informar a HERSIL CLIENTE HERSIL
inmediatamente cualquier disconformidad, estableciendo en
26
acuerdo con HERSIL las modificaciones correctivas que resulten
necesarias.
No Aplica

El CLIENTE será responsable de los Estudios de Estabilidad y CLIENTE _____

Validación de sus procesos de fabricación y/o envasado y de los
28
Ensayos y Análisis de los productos que no sean fabricados, y /o
envasados por HERSIL
El CLIENTE es responsable de la estabilidad de los productos CLIENTE _____
29 que manda a envasar y/o acondicionar y cuya fabricación no lo
realiza HERSIL

13
 HERSIL y EL CLIENTE en lo que corresponda, proporcionarán CLIENTE HERSIL
la información necesaria para llevar a cabo la ejecución del plan
30 de validación de los procesos de acondicionado así como los
métodos de ensayos de los productos que elabore. Los costos de
validación serán asumidos por EL CLIENTE.
HERSIL almacenará los bienes que haya recibido del CLIENTE CLIENTE HERSIL
de acuerdo a las instrucciones de almacenaje que haya recibido
31 del CLIENTE. De lo contrario se adecuará a lo establecido por
HERSIL. El CLIENTE proporcionará las hojas de seguridad
cuando sean necesarios.
El CLIENTE se obliga a informar a HERSIL, en los casos que CLIENTE _____
aplicara, de los riesgos a los que están expuestos tanto las
32
instalaciones y personal de HERSIL al manipular, almacenar y
elaborar los bienes proporcionados a HERSIL.
HERSIL en los casos que aplicara, dará a conocer a su personal _____ HERSIL
de todos los riesgos a los que están expuestos al manipular los
33
materiales y productos de EL CLIENTE; asimismo conservará
las hojas de seguridad correspondiente.
EL CLIENTE proporcionará a HERSIL las hojas de seguridad de CLIENTE _____
34 los materiales, insumos y productos de acuerdo al servicio que
solicite.
HERSIL es responsable de realizar todos los controles en _____ HERSIL
35 procesos que se requieran según las especificaciones del dossier
técnico proporcionado por EL CLIENTE.
Recibidos los bienes de parte del CLIENTE, y antes de su uso _____ HERSIL
HERSIL aplicará los análisis necesarios y que cumplan con las
especificaciones correspondientes. En caso los bienes no
36
cumplieran especificaciones, HERSIL informará de inmediato al
CLIENTE para que se tomen las medidas que resulten
necesarias.
HERSIL deberá documentar los rechazos finales efectuados _____ HERSIL
mediante el protocolo o certificado correspondiente con un
37 informe de la investigación de lo ocurrido, el destino final para
su destrucción y será puesto en conocimiento y acordado con el
CLIENTE oportunamente.
EL CLIENTE no intervendrá en la toma de muestras dentro de _____ HERSIL
38 las instalaciones de HERSIL. La toma de muestra corresponderá
a HERSIL.
HERSIL guardará contramuestras suficientes, de los productos ___
que fabrique, que envase, para realizar 2 análisis completos de HERSIL
39 acuerdo a lo indicado en el Protocolo Analítico registrado antes
la Autoridades de Salud. Se guardarán las contramuestras hasta
pasado 1 año de su fecha de vencimiento.
El CLIENTE será responsable de las contramuestras y su CLIENTE _____
40 retención para fines de pesquisas de todos los productos no
fabricados ni envasados por HERSIL.
EL CLIENTE tiene la potestad de auditar y controlar física y CLIENTE _____
documentariamente todos y cada uno de los procesos
41 relacionados con el servicio prestado, en coordinación con
HERSIL. Asimismo podrá controlar los inventarios físicos de sus
bienes.
HERSIL archivará el original de todos los documentos _____ HERSIL
generados por la prestación del servicio brindado a EL
42 CLIENTE, por el tiempo exigido por las autoridades de salud (al
menos 12 meses después del vencimiento del producto), los
cuales estarán a disposición de EL CLIENTE.
14
 Todos los registros de los productos en poder de HERSIL que _____ HERSIL
guarden relación con el servicio brindado a EL CLIENTE deben
43
estar disponibles en caso se reciban quejas, reclamos o existan
sospechas de defectos en el producto.
EL CLIENTE como titular de los registros sanitarios serán CLIENTE _____
responsables acerca de la seguridad farmacológica, respuesta
44
terapéutica, queja médica y reclamos que se presentaran con sus
productos.
Tanto HERSIL como EL CLIENTE, en caso se necesite realizar CLIENTE HERSIL
un retiro o recall de cualquier producto del mercado materia del
contrato, participarán mancomunadamente y a la brevedad en el
45
logro del objetivo. Este proceso de retiro se efectuará en tanto el
motivo del retiro se deba a aspectos netamente técnicos
atribuibles a HERSIL.
Asignación de número de lote, se colocará de acuerdo a su _____ HERSIL
origen, si es nacional de acuerdo a la normatividad peruana. Si es
46 extranjero de acuerdo a lo indicado por el CLIENTE el que debe
estar acorde con el sistema registrado en el Registro Sanitario y
en el protocolo analítico correspondiente.
Cualquier modificación efectuada en los aspectos técnicos CLIENTE _____
47 deberán ser autorizadas previamente por el CLIENTE.
El CLIENTE deberá comunicar con anticipación a las Registro _____
Autoridades de Salud el convenio (Contrato) por el servicio
suscrito con Hersil. En la comunicación deberá aparecer el tipo
48 de servicio que HERSIL brindará, las condiciones del contrato
además de nombres de los productos, la forma farmacéutica, la
concentración, la DCI y el Registro Sanitario cuando
corresponda.
EL CLIENTE y HERSIL deberán suscribir un nuevo contrato o CLIENTE HERSIL
49 addendum que se tendrá que presentar a las Autoridades de
Salud de brindarse un nuevo servicio.
EL CLIENTE y HERSIL deberán acordar previamente de los CLIENTE HERSIL
50 cambio o modificaciones no previstas en el contrato antes de su
ejecución.

NOTA: SE DEBERÁ INCORPORAR LA VERSIÓN FINAL DEL CUADRO ANEXADO AL

DOCUMENTO SUSCRITO CON FECHA …………… Y PRESENTADO A DIGEMID.

Firmado en Lima en dos ejemplares, ____ día del mes de __________ del 2008.

EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.

15
 ANEXO N° 4

NIVELES DE PORCENTAJE DE MERMAS

El nivel de merma aceptado será de 0.25%

En el caso de encontrar porcentajes mayores durante el proceso de acondicionado deberá de ser

comunicada inmediatamente al CLIENTE

Firmado en Lima en dos ejemplares, al _____ día del mes de _____ del 2008.

16
 EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.

ANEXO Nº 5

ESTÁNDARES DE CALIDAD DE LOS PRODUCTOS

Las partes convienen en señalar que los Productos que luego de acondicionados por HERSIL,
sean entregados a EL CLIENTE, deberán cumplir con los siguientes estándares de calidad:

1. Deberán ser envasados en cajas de cartón corrugadas.

2. Cada caja de cartón corrugada deberá contener estuches de cartón con dos (2) blister de 24
tabletas de Dramamine cada uno.

3. Cada estuche deberá contener las impresiones aprobadas por DIGEMID.

4. Todas las cajas, sin excepción alguna, deberán tener impresas, por sistema de inkjet print o
bajo relieve, el lote y la fecha de expiración del producto.

5. Cada blister deberá contener tabletas en todos sus nidos.

17
 6. No debe existir daño alguno en el empaque primario.

7. No debe de existir daño en los empaques secundarios ocasionados porro el transporte o el

manipuleo.

8. Cada blister debe contener en bajo relieve las fechas de acondicionado y de expiración.

Firmado en Lima en dos ejemplares, al _____ día del mes de _____ del 2008.

EL CLIENTE EL CLIENTE

GUILLERMO MARTIN SILVA TABUSSO CARLOS FELIPE SILVA LA TORRE

HERSIL S.A. HERSIL S.A.

18