TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se

dividen en dos grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas.
Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los
aportes económicos, las acciones y no las personas (Predomina el elemento “intuitus rei”).
Para este tipo de sociedades no importa en manos de quien están sus acciones.
En cambio, se consideran sociedades de personas (Predomina el elemento “intuitus
personae”), aquellas sociedades donde lo mas importante son sus las personas que la
conforman, su socios, y por lo general éstas sociedades están conformadas por miembros
de una familia o por amigos muy cercanos.

La legislación Colombiana para clasificar las sociedades comerciales, “toma en

consideración las alícuotas en que se divide el capital social; de ahí que la codificación
comercial hace a lo largo de su articulado referencia a tres formas especificas a saber:
sociedades por partes de interés, por cuotas, y por acciones, las que en su orden
dicen de las fracciones en que está representado el capital de las sociedades típicas
reconocidas a saber: colectivas las primeras, de responsabilidad limitad y en comandita
simple las segundas y, anónimas y en comandita por acciones las últimas”.[ 1]
La responsabilidad de las diferentes sociedades difiere según el tipo de sociedad. En
algunas, la responsabilidad de los socios se limita monto de sus aportes, y en otras, los
socios responden con su patrimonio solidaria e ilimitadamente. En otras como en las
sociedades en comandita, se puede presentar tanto la responsabilidad limitada como la
ilimitada.

SOCIEDAD COLECTIVA

Las Sociedades Colectivas son un tipo de sociedad mercantil que se encuentra estipulada
en el Código de Comercio.

Con Sociedad Mercantil se quiere hacer referencia a que es un tipo de organización

destinada a la explotación de diferentes recursos con el fin de obtener ganancias,
utilidades o dividendos, es decir, es una persona jurídica creada para el ánimo de lucro.
La normatividad general de este tipo de sociedades la podemos encontrar en los artículos
que van desde el 295 al 322 del Código de Comercio y sus principales características las
resumimos a continuación

La razón social de Sociedad Colectiva se conforma con el nombre completo o el

apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los
Denominación socios seguido de las expresiones “& compañía”, “& hermanos”, “e hijos” u otras
análogas.

La sociedad debe estar conformada por al menos 2 socios quienes tendrán

Socios participación y voto para la toma de decisiones administrativas y gerenciales
 Los socios responderá solidaria e ilimitadamente por todas y cada una de las
Responsabilidad obligaciones sociales

A diferencia de otras sociedades, en las sociedades colectivas, todos los socios

Participación tienen un voto decisorio.

Hay decisiones que deberán ser concertadas por todos los socios, tales como las
consagradas en el artículo 296 y 316 del Código de Comercio referidas a la cesión
de acciones, delegar funciones de supervisión, explotar la misma actividad
Decisiones desempeñada por la sociedad, intervenir en sociedades de cuyo objeto social sea el
mismo, de ceder acciones, reformar los estatutos, entre otras. Las demás decisiones
serán tomadas por mayorías

No están obligadas a contar con un Revisor Fiscal a no ser que cumplan con los
Revisoría fiscal parámetros del artículo 13, numeral 2, de la ley 43 de 1990

Causales de Además de las causales generales contempladas en el artículo 218 del Código de
Comercio, según el artículo 319 (ídem) aplican las siguientes causales: la muerte, la
Disolución y incapacidad sobreviniente, la declaración de quiebra de algún socio, por la venta
Liquidación forzosa de la parte de alguno de estos o por el retiro voluntario

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. son un modelo legal para la constitución de
personas jurídicas, que tuvo su origen en la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008; ésta Ley opera
de forma independiente, puesto que no introdujo ninguna modificación en el Código de Comercio.

Con la entrada en vigencia de dicha normatividad, el gobierno nacional estableció que ya no

podrían seguirse constituyendo Sociedades Unipersonales y a cambio ofreció un nuevo modelo, el
de las S.A.S. que ha generado varias ventajas en términos económicos y administrativos,
representados en su constitución y aval de su información financiera.

En general las S.A.S. son un modelo jurídico para la constitución de empresas en Colombia, que
tiene ciertas ventajas que han hecho que este tipo de sociedad sea la preferida para conformar
nuevas organizaciones; en el siguiente cuadro se observan los aspectos más importantes de las
S.A.S.

Las a S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes
económicos; su nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones
Denominación Simplificada” o de las letras “S.A.S.” (Numeral 2º del artículo 5º de la Ley 1258 de
2008)

Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado debidamente

Constitución autenticado, sin embargo en los casos en que los aportes de los socios requieran de
 escritura pública para poder ser transferidos, la constitución de la compañía también
deberá realizarse por medio de escritura pública. (artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de

Accionistas uno y el tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008)

Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S son responsables
solamente hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que según el artículo 2
Responsabilidad de la Ley 1258 de 2008 las S.A.S constituirán una persona jurídica independiente y
diferente de la personería de sus accionistas; esto pasará cuando la sociedad esté
debidamente inscrita en el Registro Mercantil (Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008)

Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser
Acciones negociadas en bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de
Valores y Emisores (artículo 4º de la Ley 1258)

 Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea

 Se tendrá quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una
de las acciones suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum
inferior).
 Las decisiones se aprobarán con el voto favorable de los accionistas que
representen como mínimo la mitad más uno de acciones presentes (la
Decisiones mayoría decisoria pude ser diferente en los casos en los que se haya
indicado en los estatutos).
 En lo concerniente a la elección de juntas directivas o de otros cuerpos
colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto (artículo 22 y 23 de la
Ley 1258 de 2008)

Gracias a lo indicado en el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S no van a

requerir tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligación nacerá en
Revisoría fiscal situaciones específicas previamente estipuladas por la Ley, como la indicada en
parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal
cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos brutos.

Una S.A.S se verá obligada disolverse y liquidarse cuando:

1. Finalice el término de duración previsto en los estatutos

Causales de (esta causal puede evitarse si antes de la fecha de
Disolución y
expiración, se hubiera registrado una prórroga ante la
Liquidación
Cámara de Comercio correspondiente)

2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en

 su objeto social

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial

4. Por las causales previstas en los estatutos

5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o

por decisión del accionista único

6. Por orden de autoridad competente

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la

sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Las Sociedades en Comandita Simple se conforman por dos tipos de

socios, uno que es el denominado socio gestor el cual asume una
responsabilidad ilimitada en la sociedad y otro que es denominado el
socio comanditario el cual sólo asume una responsabilidad hasta el
monto de sus aportes.

Denominación El nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores y la

expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de la
indicación abreviada “S. en C.”

Constitución Por escritura otorgada por los gestores con o sin intervención de los
comanditarios, especificando nombres, domicilios y nacionalidades de éstos, así
como el aporte de cada socio.

Accionistas Mínima: Un socio gestor, se rige como sociedad colectiva y Un comanditario

reglamentado por la legislación de la sociedad Limitada.Máxima: Sin límite

Responsabilidad 1. El gestor responde ilimitadamente por las operaciones

sociales. Los comanditarios hasta el monto de sus
 respectivos aportes.
2. Hasta el límite de su respectiva responsabilidad, todos
responden solidariamente por obligaciones que emanen
del contrato de trabajo.
3. Todos responden solidariamente por impuestos,
actualización e intereses a cargo de la sociedad, a
prorrata de sus aportes y durante el tiempo del período
gravable en el cual los hubiere poseído.

Decisiones En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de
los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de
cada uno.Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas
los gestores, en la forma prevista en los estatutos.

Administración Estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o
por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

Representación Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad

sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados.

Distribución Se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en

Utilidades el contrato. A falta de estipulación, se repartirán entre los comanditarios a prorrata
de sus cuotas, pagando previamente el beneficio de los socios gestores

Revisoría fiscal Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000 salarios
mínimos y/o sus ingresos brutos en el año anterior son o exceden de 3.000
salarios.

Causales de  Por las causales dispuestas en el artículo 218 del Código de Comercio.
Disolución y  Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran
Liquidación respecto de los socios gestores.
 Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
 Por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos

Normatividad Utilizada:

Artículos del 323 hasta el 342 del Código de Comercio.

 SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad anónima es una persona jurídica distinta de sus asociados, formada por un
capital autorizado, un capital suscrito y un capital pagado por los accionistas, cuya
responsabilidad se limita al monto de sus acciones.

Si bien es cierto, las sociedades por acciones simplificadas han sido empleadas por la
mayoría de los empresarios, no se puede olvidar la importancia que han tenido las
sociedades anónimas en la formalización de la empresa. En los próximos renglones se
expone una explicación general de esta última.

Principios generales

La sociedad anónima se formara por la reunión de un fondo social suministrado por

accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; sera administrada
por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras
“sociedad anonima” o de las letras “S.A.”

Si la sociedad se forma, se incribe o se anuncia sin dicha especificación, los

administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren.
Art.373

Número de socios y división de capital social

“Según el artículo 373 del Código de Comercio, la administración de la Sociedad Anónima

está en cabeza de gestores temporales y revocables”

Con base en el artículo 374 del Código de Comercio, la Sociedad Anónima no podrá
conformarse, ni funcionar con un número inferior de cinco accionistas. La citada
disposición legal no estableció tope máximo del número de socios.
Según el artículo 373 del Código de Comercio, la administración de la Sociedad Anónima
está en cabeza de gestores temporales y revocables
De otro lado, frente a la división del Capital, el artículo 376 del Código de Comercio señala
que el capital en las sociedades anónimas se divide en acciones nominativas de
igual valor que se representarán en títulos negociables. A título enunciativo, tales
acciones se clasifican de la siguiente manera:
 Acciones Ordinarias: son las acciones que conceden los derechos estipulados en el
artículo 379 del Código de Comercio, como participar en las deliberaciones de la
asamblea general de accionistas y votar en ella; el derecho de inspección; negociar
libremente las acciones, entre otros.
 Acciones Privilegiadas: confieren, de manera adicional a los derechos que otorgan las
acciones ordinarias, privilegios de naturaleza económica señaladas en el artículo 381 del
Código de Comercio, como por ejemplo: que a su titular se le pague primero el dividendo,
que tenga prelación en el pago del reembolso del aporte en la liquidación, o que se le
paguen más dividendos.
 Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: se entregan privilegios
económicos, pero renunciando al derecho al voto. Estas acciones forman parte del capital,
pero nunca pueden pasar del 50% del capital.
 Acciones de industria: se otorgan como retribución a las personas que cumplen con
cualquier obligación de hacer a favor de la sociedad o que aportan en beneficio de ella,
trabajo, secretos industriales o comerciales, conocimientos técnicos, entre otros.

Constitución de la Sociedad

Como regla general, para la constitución de la Sociedad Anónima como ente jurídico
diferente de sus accionistas, el artículo 110 del Código de Comercio exige que el
contrato social se eleve a escritura pública ante notario, en el cual se haga constar el
nombre y domicilio de los accionistas, el domicilio social, el objeto social determinado, el
capital social, la duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada
de la misma, entre otros requisitos contemplados taxativamente en el artículo en mención.

Administración de la Sociedad

Según el artículo 373 del Código de Comercio, la Administración de la Sociedad Anónima

está en cabeza de gestores temporales y revocables. En ese sentido, los accionistas
carecen de facultad de intervenir directamente en la Administración, la cual debe ser
confiada a juntas directivas, gerentes o presidentes.

Además, de acuerdo con el artículo 440 del Código de Comercio, el representante legal
designado podrá contar con uno o más suplentes que podrán ser reelegidos
indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Tales suplentes serán escogidos por
la Junta Directiva para períodos determinados. Los estatutos podrán deferir esta
designación a la Asamblea.

Denominación Social

De acuerdo con el artículo 373 del Código de Comercio, la Sociedad Anónima tendrá una
denominación social seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de la sigla “SA”, por
ejemplo: Industria de Cementos Sociedad Anónima o Inducementos SA.

Responsabilidad

En el ámbito de las sociedades anónimas, los socios responden hasta el monto de sus
aportes, con excepción de los siguientes casos:

a. Responsabilidad por obligaciones insolutas de una filial concursada, si las actuaciones

de la matriz dieron lugar a la insolvencia de la filial de acuerdo con el artículo 61 de la Ley
1116 del 2006 y la Sentencia SU-1023 del 2001 proferida por la Corte Constitucional.
b. Actuaciones dolosas o culposas que desmejoren la prenda común de los acreedores (la
acción solo puede intentarse en desarrollo de un proceso concursal) en virtud de lo
dispuesto por el artículo 82 de la Ley 1116 del 2006.
c. Sobrevaloración de aportes en especie, atendiendo lo contemplado en el artículo 135
del Código de Comercio.

Sociedades Anónimas -S.A.

 Constitución: mediante escritura pública, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil; así
adquiere su personalidad jurídica.
Transformación y disolución: escritura pública ante notario o por documento privado,
siempre y cuando cumpla con alguno de los dos (2) requisitos de la Ley 1014 de 2006,
artículo 22:
Número de accionistas: mínimo 5, y no tiene un límite máximo.
Su capital social se divide: en acciones libremente negociables, con las excepciones
previstas en el artículo 403 y 381 del Código de Comercio.
Formación del Capital:
1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad.
2. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a
plazos, máximo un (1) año, y al momento de su constitución debe ser mínimo la mitad del
autorizado.
3. Pagado. La parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que
ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales, en concordancia con el artículo 373 del Código de Comercio y el
artículo 794 del Estatuto Tributario, inciso 2.
Revisor Fiscal: es obligatorio, sin importar el patrimonio, de acuerdo con lo determinado
en el artículo 203 del Código de Comercio.

Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.

Constitución, transformación y Disolución: por medio de documento privado inscrito

en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad
establezca su domicilio principal, siempre que no ingresen aportes sujetos a escritura
pública, caso en el cual la constitución se debe hacer mediante Escritura Pública ante
notario, según lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.
Número de accionistas: mínimo un (1) accionista y no tiene límite máximo.
El capital social se divide: en acciones libremente negociables, pero puede por
estatutos restringirse hasta por diez (10) años su negociación; por tanto se concibe como
un modelo ideal para sociedades de familias.
Formación del Capital:
1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad.
1. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a
plazos, máximo en dos (2) años, al momento de su constitución no es necesario pagar, en
correspondencia con el artículo 9 de la Ley 1258 del 2008.
2. Pagado. La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado e ingresado
a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales.
En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros,
accionistas y/o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones emanadas de tales actos
y por los perjuicios causados, más allá del monto de sus aportes.
Revisor Fiscal: es voluntario; excepto cuando se tienen activos brutos a 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos
brutos sean iguales o superiores a 3.000 smmlv, será obligatorio.

Sociedad de Responsabilidad Limitada –LTDA

 Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública, o por
documento privado siempre que cumpla con alguno de los dos requisitos de la Ley 1014
de 2006, artículo 22:
Número de Socios: mínimo dos (2) socios, máximo veinticinco (25).
Formación del Capital:
1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.

2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.

3. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.

4. En caso de muerte de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación

contraria.

5. La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un
tercero.

Responsabilidad de los Socios: responden solamente hasta el monto de sus aportes;

no obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una
mayor responsabilidad (naturaleza, cuantía, duración y modalidad de responsabilidad
adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada, en lo atinente al
artículo 353 del Código de Comercio.
Nota: la excepción en la responsabilidad en las sociedades limitadas, es la solidaridad
respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía, por lo que se
perseguirá solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.
Revisor Fiscal: es voluntario; excepto para las sociedades que tienen activos brutos a 31
de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o
cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio nombrarlo.

Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)

TIPOS DE SOCIOS.

• Socio Comanditado: tiene con exclusividad la administración de la sociedad, así como la

representación legal de la misma, y debe responder de todas la obligaciones sociales. El socio
comanditado puede o no aportar capital a la sociedad.

• Socio Comanditario: Aporta el capital, él no participa en la administración de la sociedad ni tiene

la representación legal de la misma.

Constitución, transformación y disolución: se debe formalizar por Escritura Pública

ante notario.
Número de socios en la Comandita Simple: mínimo 2; no tiene un límite máximo.
Número de accionistas en la Comandita por Acciones: mínimo 5, no tiene un límite
máximo.
Se integran con dos (2) categorías de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios.

1. Los gestores administran, no es necesario que den algún tipo de aporte.

2. Los comanditarios hacen los aportes.
3. La Razón Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios
colectivos, acompañado de “& Cía.”, y seguida siempre con las abreviaturas “S. en C.”
para las sociedades comanditarias simples y si es una sociedad comanditaria por
acciones “S. C. A.”

Responsabilidad de los socios: los socios gestores comprometen solidaria e

ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, aun cuando no tienen
que hacer aportes.
Por su parte, los socios comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de
sus aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 323 del Código de Comercio.
Responsabilidad de los accionistas en la Comandita por Acciones siguen las reglas
que se establecen para las Sociedades Anónimas.
Revisor Fiscal: es voluntario en las Comanditas Simples; no obstante, si se tienen
activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a
5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio
nombrarlo.
En las Comanditas por Acciones, será obligatorio nombrarlo, sin importar su
patrimonio.

OTROS DATOS EN COMANDITA POR ACCIONES:

 En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los
socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresara el nombre,
domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su
valor nominal y la parte pagada.
 La razón social se conformara con el nombre o apellido de uno de los socios
gestores, seguido de la expresión “& Cía S.C.A”, su ausencia hará considerar la
sociedad para todos sus efectos legales como sociedad colectiva. No podrá
constituirse con menos de 5 accionistas.
 Los accionistas gestores o colectivos, podrán hacer aportes de industria personal,
sin estimación de su valor en acciones, esto quiere decir que solo se beneficiaran
de las utilidades sociales y no puede liberar acciones de capital. En cambio los
accionistas comanditarios tienen libertad para hacer el aporte de industria
personal con la debida liberación de acciones de goce.
 La sociedad en comandita por acciones también debe constituir la reserva legal
(para protección del capital de futuras perdidas) del 10% de las utilidades liquidas
de cada ejercicio hasta completar el 50% del capital suscrito.
 La administración del ente económico, corresponde a los socios gestores.

Sociedad Colectiva

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública ante notario, o

por documento privado para los casos en los que se cumpla con alguno de los dos
requisitos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2006:
Número de socios: mínimo 2; no tiene límite de máximo.
Formación del capital:
1. El capital se paga todo al momento de constitución.

2. El capital social se divide en partes de interés social.

3. La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los
socios: Mockus “& Cia.”, Petro “y hermanos”, Pardo “e hijos”
4. La administración corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se puede
delegar en uno solo o en un tercero.

Se disuelve:
1. Muerte o incapacidad de un socio y bajo la presunción que en los estatutos no se ha
previsto la continuidad con herederos o los demás socios.

2. La declaración de quiebra de un socio, si los demás no adquieren su interés social o no

aceptan la cesión a un tercero.

3. Embargo y remate del interés de un socio en favor de un tercero, si los demás asociados
no aceptan al adquirente.

4. Renuncia o retiro justificado de un socio, y los demás no adquieren su interés o no

aceptan su cesión a un tercero.

Responden los socios:

1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales en concordancia con el
artículo 294 Código de Comercio.

2. Con respecto a las obligaciones laborales, el artículo 36 del Código Sustantivo del
Trabajo, son solidariamente responsables de las obligaciones laborales y sólo hasta el
límite de la responsabilidad de cada socio.

3. En cuanto a las responsabilidades tributarias, el artículo 794, inciso 1 del Estatuto

Tributario establece que: “los socios responderán solidariamente por impuestos,
actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo período
gravable”.

4. Cuando hay cesión, el cedente no queda liberado de las obligaciones

inmediatamente anteriores, sino un (1) año después de la inscripción de cesión.
Revisor Fiscal: es voluntario; no obstante, si tiene activos brutos a 31 de diciembre del
año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos
brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio nombrarlo.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de responsabilidad limitada –SRL– es un tipo de contrato social donde los

socios responden en forma limitada según los aportes que hayan realizado al capital en el
momento de su constitución.

¿Cómo se constituye?

Para la constitución de este tipo de sociedad como persona jurídica diferente de sus
socios, el artículo 110 del Código de Comercio exige:

 El contrato social se eleve a escritura pública ante notario.

 La escritura debe tener el nombre y domicilio de los socios, el domicilio social.
 También el objeto social determinado, el capital social.
 La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma,
entre otros aspectos.
También se podrá constituir mediante documento privado siempre y cuando al momento
de su constitución cuente con diez o menos trabajadores o con activos totales,
excluida la vivienda, por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes,
según la Ley 1014 del 2006 y el Decreto 4463 del 2006.
En este último evento, los constituyentes de la sociedad de responsabilidad limitada
deberán, adicionalmente, efectuar el trámite de presentación personal del documento
privado de constitución, ante el funcionario autorizado de la Cámara de Comercio, o
realizar el trámite de reconocimiento de contenido y firma ante notario del documento en
mención.

Frente a la administración y representación de la sociedad, el artículo 358 del Código de

Comercio contempla que estará a cargo de todos y cada uno de los asociados, sin
perjuicio que la junta de socios delegue tales atribuciones en un gerente.

Denominación o razón social

Para efectos de su denominación o razón social, el artículo 357 del Código de Comercio
señala que en cualquiera de los dos casos se deberá emplear luego de ello la
palabra Limitada o su abreviatura Ltda. En el caso que se omitan tales textos en los
estatutos, la citada norma establece que los socios responderán frente a terceros de
manera solidaria e ilimitada.

Número de socios y formación de capital

“El número de socios debe ser mínimo de 2 y máximo de 25.”

El número de socios debe ser mínimo de 2 y máximo de 25. Si al momento de su
constitución se pacta una cláusula con un número mayor al tope máximo descrito, se
entenderá que la cláusula es ineficaz.

Si llegado el caso un socio fallece la sociedad continuará con sus herederos, salvo
estipulación en contrario.
Frente a la formación del capital, el artículo 354 del Código de Comercio determina que en
las sociedades de responsabilidad limitada este se divide en cuotas o partes de igual
valor. Además, el capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse la sociedad.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es uno de los tipos societarios que más ha sido
empleado por algunos comerciantes para formalizar su empresa, muy a pesar de la gran
acogida que ha tenido las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS– en el mercado.
A continuación, se explican algunos aspectos de dicha sociedad.

Constitución y administración de la Sociedad

“La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de contrato social en el cual los
socios responden en forma limitada de acuerdo con los aportes que al capital hubiesen
realizado al momento de su constitución”

“La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de contrato social en el cual los

socios responden en forma limitada de acuerdo con los aportes que al capital hubiesen
realizado al momento de su constitución”.

Para la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada como persona jurídica

distinta de sus socios, el artículo 110 del Código de Comercio exige que el contrato social
se eleve a escritura pública ante notario, en el cual se haga constar el nombre y domicilio
de los socios, el domicilio social, el objeto social determinado, el capital social, la duración
precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma, entre otros
aspectos que señala expresamente el citado artículo.

Por otro lado, la Sociedad de Responsabilidad Limitada también se podrá constituir

mediante documento privado siempre y cuando al momento de su constitución cuente
con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por
valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, de acuerdo
con lo dispuesto por la Ley 1014 del 2006 y el Decreto 4463 del 2006.
En este último evento, los constituyentes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
deberán, adicionalmente, efectuar el trámite de presentación personal del documento
privado de constitución, ante el funcionario autorizado de la Cámara de Comercio, o
realizar el trámite de reconocimiento de contenido y firma, ante notario, del documento en
mención.

Frente a la administración y representación de la sociedad, el artículo 358 del Código de

Comercio contempla que estará a cargo de todos y a cada uno de los asociados, sin
perjuicio que la junta de socios delegue tales atribuciones en un gerente.

Denominación o Razón Social

Para efectos de su denominación o razón social, el artículo 357 del Código de Comercio
señala que en cualquiera de los dos casos se deberá emplear luego de ello la palabra
“limitada” o su abreviatura “Ltda.“, por ejemplo: Comercializadora de Calzado Limitada o
Distribuidora de Materiales Ltda. En el caso en que se omita tales textos en los estatutos,
la citada norma establece que los socios responderán frente a terceros de manera
solidaria e ilimitada.

Número de socios y formación de capital

Según el artículo 356 del Código de Comercio, el número de socios debe estar
conformado por un mínimo de 2 asociados y por un máximo de 25. Si al momento de
su constitución se pacta una cláusula con un número mayor al tope máximo descrito, se
entenderá que dicha cláusula es ineficaz.
De otro lado, en el artículo 368 del Código de Comercio se establece que en el evento
del fallecimiento de un socio, la sociedad continuará con sus herederos, salvo
estipulación en contrario.
Por otra parte, en lo relativo a la formación del Capital, el artículo 354 del Código de
Comercio determina que el capital en las Sociedades de Responsabilidad Limitada se
divide en cuotas o partes de igual valor. Además, señala que el capital debe pagarse
totalmente al momento de constituirse la sociedad.

Responsabilidad

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de contrato social, en el cual los

socios responden en forma limitada de acuerdo con los aportes que al capital hubiesen
realizado al momento de su constitución.

Sin embargo, el artículo 353 del Código de Comercio señala que en los estatutos se podrá
establecer una mayor responsabilidad o prestaciones adicionales o garantías
suplementarias, especificando la naturaleza, cuantía, duración y modalidad, para todos o
algunos de los socios.

Aunado a lo descrito, la responsabilidad limitada a favor de los socios no se

estructura cuando existe incumplimiento de la Sociedad a las obligaciones laborales y
fiscales a su cargo, según el artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo y el artículo
794 del Estatuto Tributario, respectivamente; cuando el capital social no haya sido pagado
de manera íntegra al momento de su constitución, de acuerdo con el artículo 355 del
Código de Comercio; cuando se sobrevalore los aportes en especie, de acuerdo con lo
dispuesto en el inciso segundo del artículo 354 del citado código, y por omitir la
identificación de la sociedad como Limitada o Ltda., según el artículo 357 de la
mencionada Codificación. En tales eventos, se podrán perseguir los bienes del patrimonio
de cada socio de manera solidaria.