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 Marco legal

Para analizar el entorno legal de la empresa se analizan las regulaciones que existen en la
operación de los mercados de bienes, servicios y factores, prácticas monopólicas y competencia
desleal. De otra parte, analiza las regulaciones de tipo técnico, ambiental, de seguridad, etc., que
se imponen a los procesos y los productos.

Toda organización social posee un andamiaje jurídico que regula los derechos y deberes, en las
relaciones entre sus diferentes miembros. Este contexto jurídico e institucional parte desde la
Constitución, la ley, los decretos, las ordenanzas y los acuerdos, hasta los reglamentos y las
resoluciones, y se expresa en forma prohibitiva o permisiva.

La Sociedad Anónima se rige por las disposiciones contenidas en el Decreto 410 de 1971
particularmente las previstas en el Libro 2º, Título VI (Código de Comercio) y por la Ley 222 del 20
de diciembre de 1995, “por la cual se modifica el libro ll del Código de Comercio, se expide un
nuevo régimen de procesos concúrsales y se dictan otras disposiciones”.

La Sociedad Anónima cumple con los requisitos establecidos ante la oficina de la cámara de
comercio en cuanto a: la actividad a la que se va a dedicar, el nombre y la actividad, los datos de
los socios que constituyen dicha sociedad incluyendo nombres completos, cedulas, nacionalidad,
estado civil y domicilio, el domicilio de la sociedad y las sucursales que se establecieron,
especificando el capital social pagado por cada socio, y expresando como se administrara la
sociedad, las facultades de los administradores, las asambleas y juntas de los socios.

Se tiene en cuenta los días y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios ya sea
de manera ordinaria o extraordinaria, y la forma como se decidirá en un determinado asunto, las
fechas en que se deben hacer los balances generales y como se distribuirán las utilidades, así
como también la reserva legal, la duración de la empresa y sus causales para disolverla, y la forma
de liquidarla, y se estableció el representante legal de la sociedad con su domicilio, sus facultades
y obligaciones.

Deberá quedar registrada en la notaria la Escritura Pública, firmada por el notario con los sellos
respectivos y adicionalmente por los socios con la cedula y sus huellas.

Tendrá registro ante la cámara de comercio compuestos por los libros de contabilidad, libros de
actas, libros de registro de aportes, comprobantes de las cuentas, los soportes de contabilidad y la
correspondencia relacionada con sus operaciones, los libros a registrar son los siguientes:

Libro auxiliar: se lleva para registrar detalladamente en orden cronológico las cuentas principales,
totalizando débitos, créditos y saldo que pasa al final de cada período al libro diario y al libro
mayor, este libro no requiere ser registrado en la Cámara de Comercio. Libro caja – diario: en este
libro se pasan las operaciones contables en orden cronológico, en forma individual o por
resúmenes que no excedan de un mes. Libro mayor: en este libro se pasan las operaciones por
cuentas utilizando el sistema de partida doble; permitiendo establecer el resumen mensual de
todas las operaciones para cada cuenta. Libro inventario y balance: se debe hacer un inventario y
un balance general al iniciar sus actividades y por lo menos una vez cada año para conocer en
forma clara y completa la situación del patrimonio. Libro de accionistas: en el se escriben las
acciones, anotando el título, el número y la fecha de inscripción, al igual que los cambios de
propietario. Libro de actas: los libros de actas pueden ser de dos clases: libros de actas de
asamblea de socios y libro de acta de junta directiva. El primero lo deben llevar todas las
sociedades, el segundo solo en las que posean junta directiva.

En los libros de actas, deben anotarse en orden cronológico las actas de las reuniones, las cuales
deberán ser firmadas por el secretario y presidente de la reunión.

La primera hoja de cada libro debe presentarse rotulados a lápiz en la parte superior con el
nombre de la sociedad y la destinación que se dará a cada libro, así como numerarse
consecutivamente y no tener ningún registro contable.

Deberá cumplir con los requisitos establecidos ante la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales DIAN:

Número de identificación tributaria (NIT), el cual es necesario para identificarse en el desarrollo


de las actividades comerciales. RUT (registro único tributario), Asignación de NIT. Registro de
Impuestos sobre las ventas (IVA). Autorización de la numeración para las facturas.

Por pertenecer al régimen común cancela bimestralmente el impuesto a las ventas (IVA) en las
fechas que indica el calendario tributario, el cual se adquiere directamente en la DIAN.

Entre sus deberes con los empleados, la empresa deberá cumplir con los requisitos exigidos por la
ley en cuanto a afiliación al sistema de seguridad social entre los que tenemos:

Afiliación a una Aseguradora de Riesgos Profesionales (ARP), en la cual de acuerdo al grado y la


clase de riesgo de la actividad de la empresa, se establece la tarifa de riesgo, la cual es un
porcentaje total de la

Nómina y debe ser asumida por el empleador, dicho valor se paga cada mes. Afiliación a un
Entidad Promotora de Salud (EPS), que el empleado podrá elegir libremente. El porcentaje total de
aportes a salud es de un 12% del salario devengado por el trabajador. El valor resultante se divide
en tres partes iguales, de las cuales el trabajador debe pagar una y el empleador las dos restantes.
Afiliación a un fondo de Pensiones y cesantías, elegido por el empleado. Cancela mensualmente el
13.5% del salario devengado por el empleado, dicho valor se divide en cuatro y de estas el
empleador paga tres y una el trabajador. Afiliación a una caja de compensación.

Realiza los correspondientes Aportes Parafiscales, son los pagos que la empresa está obligada a
cancelar sobre el valor de la nómina mensual a través de las cajas de compensación familiar para:
Subsidio familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y SENA, los cuales debe
cancelar durante los primeros diez días del mes, el valor correspondiente al 9% del total
devengado en la nómina mensual, los cuales deberán ser asumidos por el empleador. La
distribución del 9% es la siguiente:

o 2% para el SENA. o 3% para el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar. o 4% para la Caja de


Compensación Familiar.

El Capital de la Sociedad Anónima estará divido en acciones de igual valor y se representan por un
título negociable. Estarán establecidos los derechos de los accionistas entre los que tenemos:
Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. Recibir una
parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con
sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. Negociar libremente las acciones, a menos que
se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos.
Inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores
a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. Recibir
una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.

Para su administración cuenta con: Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los
accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes
designarán la junta directiva. Entre sus funciones esta: disponer qué reservas deben hacerse
además de las legales; fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
revisor fiscal; elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones presentes en la reunión; adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y las
demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano. Se realizan
las reuniones ordinarias de la asamblea por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los
estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada
ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las
cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas
las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no es convocada la
asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las
oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Los
administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus
representantes durante los quince días anteriores a la reunión. La asamblea delibera con un
número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas,
salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior. Con excepción de las mayorías decisorias
señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se
toman por mayoría de los votos presentes. Tiene establecida una Junta directiva que está
integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta
directiva son elegidos por la asamblea general de socios. Esta Junta Directiva tiene atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro
del objeto social y toma las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines. El Representante legal es designado como lo establecen los estatutos. Y puede ser removido
en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante legal
está inscrita en el registro mercantil. Mientras este figure en el registro mercantil, será el
responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Se realiza el pago de dividendos como establece la ley, cada accionista tiene derecho a la
proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos son aprobados
por la asamblea de socios, y está fundamentado en estados financieros fidedignos. Antes de la
distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o
estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos. Los dividendos son pagados en
efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo
menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en
acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte. La distribución de utilidades,
debe ser aprobada por el 78% o más de las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe
distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar
pérdidas si las hubiere.