- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacion e integracion
en negocios o empresas determinadas, en interes comun de los intervinientes. El contrato
asociativo no genera una persona juridica, debe constar por escrito y no esta sujeto a inscripcion
en el Registro.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni estos ante
aquellos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacion o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicion de cuentas al termino del negocio realizado y al
termino de cada ejercicio.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se
le encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros
miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad sera solidaria entre los miembros
del consorcio solo si asi se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Indice de la Ley
Artículo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en
interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción
en el Registro.
Artículo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero,
bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado
el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a
efectuar las que sean necesarias para la realización del negocio o
empresa, en proporción a su participación en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en la
oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de
estipulación, rigen las normas para los aportes establecidas en la
presente ley, en cuanto le sean aplicables.
Artículo 440.- Contrato de asociación en participación
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a
otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el
resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de determinada contribución.
Artículo 441.- Características
El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no
tiene razón social ni denominación.
La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al
asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquéllos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a
ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante
que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del
negocio realizado y al término de cada ejercicio.
Artículo 442.- Limitación de asociar
El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o
empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los
asociados.
Artículo 443.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se
presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren
inscritos en el Registro a nombre del asociado.
Artículo 444.- Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la
misma medida en que participan en las utilidades y las pérdidas que los
afecten no exceden el importe de su contribución. Se puede convenir en
el contrato que una persona participe en las utilidades sin participación
en las pérdidas así como que se le atribuya participación en las
utilidades o en las pérdidas sin que exista una determinada contribución.
Artículo 445.- Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar
en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el
propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su
propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades
propias del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha
comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del
consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el
contrato.
Artículo 446.- Afectación de bienes
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a que se han comprometido, continúan siendo de propiedad
exclusiva de éstos. La adquisición conjunta de determinados bienes se
regula por las reglas de la copropiedad.
Artículo 447.- Relación con terceros y responsabilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en
el desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio,
adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a tí-
tulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será
solidaria entre los miembros del consorcio sólo si así se pacta en el
contrato o lo dispone la ley.
Artículo 448.- Sistemas de participación
El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación
en los resultados del consorcion; de no hacerlo, se entenderá que es en
partes iguales.
TITULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
Indice de la Ley
PRIMERA.- Títulos de los artículos de esta ley
Los títulos de los artículos de esta ley son meramente indicativos, por lo
que no deben ser tomados en cuenta para la interpretación del texto
legal.
SEGUNDA.- Aplicación de la ley
Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y
civiles sin excepción, así como las sucursales cualquiera fuera el
momento en que fueron constituidas.
TERCERA.- Derogaciones
Derógase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y
todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el
Decreto Legislativo N 672, los artículos 260 al 268 del Decreto
Legislativo N 755, así como las leyes y demás disposiciones que se
opongan a la presente ley.
CUARTA.- Definicion de Estados Financieros
Para efectos de la presente Ley se entenderá por Estados Financieros: el
balance general y el estado de ganancias y pérdidas.
QUINTA.- No aplicacion de la ley a las acciones de trabajo
Para efectos de la presente Ley en ningún caso el término acciones
incluye a las acciones de trabajo ni el término accionistas a los titulares
de éstas.
SEXTA.- Vigencia de la Ley N 26844
La Ley N 26844 mantiene vigencia.
SETIMA.- Exoneración y reducción de tributos
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan
adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias están exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripción
en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento.
OCTAVA.- Vigencia de la ley
La presente Ley entrará en vigencia el 1o. de enero de 1998, salvo
disposición distinta de algún artículo de la presente ley.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Indice de la Ley
PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la ley
“Las sociedades adecuarán su pacto social y su estatuto a las
disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera
reforma que efectúen a los mismos o, a más tardar el 31 de diciembre
de 1999. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en
el país o en el extranjero tomarán los acuerdos necesarios para adaptar
sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo señalado en el párrafo anterior y hasta que las
sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguirán rigiendo por sus
propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas
imperativas de la presente Ley.”(texto modificado por la Ley 26977)
Ley No. 27219
Artículo Unico.- Modifican la Primera Disposición Transitoria de la Ley
No. 26887
Modifícase la Primera Disposición Transitoria de la Ley No. 26887, Ley
General de Sociedades, con el texto siguiente:
“PRIMERA.- Adaptación de las Sociedades a la Ley
Las sociedades adecuarán su pacto social y su estatuto a las
disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera
reforma que efectúen a los mismos o, a más tardar el 31 de diciembre
del 2000. Dicho acto se tendrá por cumplido con la suscripción de la
Escritura Pública, sin embargo, su eficacia se encontrará sujeta a la
inscripción en los Registros Públicos. Dentro del plazo antes indicado las
sociedades constituidas en el país o en el extranjero tomarán los
acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a
las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo señalado en el párrafo anterior y hasta que las
sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguirán rigiendo por sus
propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas
imperativas de la presente Ley.”