El proceso de liquidación se puede definir segun Oswaldo HUNDSKOPF E.

como un conjunto de operaciones o

actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a la realización
de su activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si
es que lo hubiere
Artículo 413. Disposiciones generales
a lo preceptuado por el artículo 413º de la NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica
mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros
Públicos, debiendo añadir a su razón o denominación social la frase «en liquidación». De la misma manera,
desde el momento mismo en que se acuerda la disolución, cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes de la sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores, de
conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe destacar que los directores, administradores, gerentes y
representantes de la sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que
proporcionen la información y documentación necesaria para el proceso liquidatorio. El distinguido profesor
universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad que al acordarse la disolución e
iniciarse el proceso de liquidación, tres cosas cambian: Uno, cambia el objeto social, ya no será el previsto
en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos; dos, cambia
la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la
sociedad la frase «en liquidación»; y tres, cambia la representación, la sociedad ya no estará representada
por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o
accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes
Artículo 414.- Liquidadores
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El
número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la
comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general
disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la
persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen
en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un representante
que vigile las operaciones de liquidación.
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores - Cese del cargo de liquidador
El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidación.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.
“Generalmente en la práctica las facultades y atribuciones que deben tener los liquidadores no es
completa ya que colateralmente este proceso es monitoreado por los accionistas con el fin que la extinción
se lleve sin perjuicio a estos.
En este sentido los liquidadores realizaran operaciones necesarias que tengan por objeto la extinción de la
sociedad de ninguna manera operaciones relativas a la continuidad y si esta última se da, será por mera
necesidad imprescindible para llevar a cabo el proceso de extinción.”
Artículo 416.- Principales funciones del liquidador -
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para
liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la representación procesal de la
sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su
caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada del documento
donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla,
además por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de
representación procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:
Jurisprudencia:
Resolución Nº 345-96-ORLC/TR (27.09.1996).
Liquidadores: Para proceder a la inscripción del acuerdo de disolución de una sociedad, se requiere que se
hayan nombrado a los liquidadores, toda vez que la representación de la sociedad disuelta le corresponde
a éstos exclusivamente. Asimismo, deberán figurar los nombres de éstos en los avisos de disolución
correspondientes, de conformidad a lo establecido en el artículo 367 de la Ley General de Sociedades
(Jurisprudencia registral, vol. III, Año II, pp. 374 al 376).
Resolución Nº 161-2000-ORLC/TR.
Término de las funciones de los liquidadores: No proceda inscribir el cese en el cargo de liquidador por la
causal de haber culminado la liquidación sino se ha inscrito la extinción de la sucursal (Jurisprudencia
registral, vol. X, año V, pp. 276 al 279).
Resolución Nº 292-96-ORLC/TR (19.08.1996).
Funciones de los liquidadores El cargo de liquidador se ejerce en forma personal. La sustitución de su
representación debe constar expresamente, tal como lo exige el artículo 157 del Código Civil, en atención a
lo preceptuado por el tercer párrafo del artículo 2073 del citado código (Jurisprudencia registral, vol. VII,
año II, pp. 339 al 341).
Información a los socios o accionistas -obligación de solicitar el concurso del deudor
Existe la obligación de los liquidadores, si es que durante la liquidación se extingue el patrimonio de la
sociedad y quedan acreedores pendientes de pago, de convocar a la junta general para informar de esta
situación, sin perjuicio de solicitar el sometimiento a concurso de acreedores, conforme a la Ley General
del Sistema Concursal.
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas de los
ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el
pacto social y el estatuto.
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya formulación contemple la ley,
el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del capital social tienen derecho a
solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la
liquidación.
La memoria, los Estados Financieros, el remanente del patrimonio con la propuesta de distribución y la
auditoría financiera deben ser presentadas por los liquidadores en la junta general, en caso no se realice la
junta en dos convocatorias se considerara tacita la aprobación y se procederá a la publicación del balance
al final de la liquidación.
Balance final de liquidación - balance final de la liquidación. Aprobación y publicación
Concluida la liquidación el liquidador o liquidadores deberán presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobación. Si la
junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se consideran tácitamente
aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola
vez.
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución
del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y
demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos
se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
El artículo siguiente dispone las bases de la distribución a los socios del patrimonio remanente en función
al porcentaje de participación o en su defecto de acuerdo a reglas señaladas en los estatutos, pacto social
o convenios entre socios. En caso algún socio no reclama su participación el valor será depositado en una
entidad bancaria.
Artículo 420.- Distribución del haber social - distribución del haber social remanente
Aprobados los documentos de la liquidación, la distribución del haber social remanente es practicada con
arreglo a lo señalado por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios societarios. En defecto de éstas,
la distribución se efectúa proporcionalmente a la participación de cada socio en el capital social.
En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:
1. Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin que haya cancelado las
obligaciones con los acreedores o consignado su importe.
2. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o participaciones social en la misma
proporción, se pagan en orden descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad, hasta
el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios
en proporción a su participación en el capital social.
3. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartirá en orden descendente entre los socios cuyos
dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera nacional.
5. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar adelantos a cuenta del haber social
a los socios.