INTRODUCCION

El presente trabajo tiene como objeto realizar el análisis de los principios del
tratamiento de un buen Gobierno Corporativo dentro de la empresa LATAM AIRLINES
GROUP S.A., para lo cual hemos utilizado el filtro de determinadas directrices del
ROCS, siendo las siguientes:
- Los Derechos de los Accionistas.- En donde se menciona las principales
prerrogativas de los accionistas dentro de la empresa, así como los derechos que
la empresa tutela a efectos de que el accionista no sea expropiado por el manejo
arbitrario del corporativo a manos de los accionistas mayoritarios.

- El tratamiento equitativo de los accionistas.- Se busca describir la importancia

que considera la empresa LATAM AIRLINES GROUP S.A. para evitar que existan
relaciones arbitrarias e injustas entre accionistas mayoritarios y minoritarios
sirviéndose de determinados candados legales como los establecidos en sus
estatutos y los denominados “Pactos entre Accionistas”.

- El Papel de los Stakeholders en el Gobierno Corporativo.- Desarrollamos las

sinergias más importantes que se han identificado dentro de la empresa LATAM
AIRLINES GROUP S.A. respecto de los accionistas, inversores y clientes, y el
papel que cumplen dentro de un clima de buen gobierno corporativo.

- Divulgación y Transparencia.- En este apartado debemos precisar que lo que se

busca es que las políticas de Gobierno Corporativo aseguren que los órganos
gerenciales realicen una divulgación idónea de las agendas de la empresa,
inclusive con sus matrices, incluida la situación financiera, indicadores de
desempeño, activos y/o propiedades y políticas de gobierno. Puesto que termina
nuevamente siendo un práctica saludable de un buen Gobierno Corporativo.

- La responsabilidad de la Junta.- Realizar una revisión de las políticas del Buen

Gobierno Corporativo que se implementa para que la Junta actué de manera
responsable, bajo los criterios de buena fe, debida diligencia y cuidado, teniendo
en consideración buscar el beneficio de la empresa y no el propio.
 ANALISIS GOBIERNO CORPORATIVO-LATAM

Sección I.- Los Derechos de los Accionistas.-

En este punto se busca que por intermedio de políticas de Gobierno Corporativo se

protejan los derechos de los accionistas, encontrándose dentro de ellos, el derecho a
participar de las decisiones de la empresa, así como el derecho de participar de
manera informada en las juntas de accionistas. Asimismo, busca conocer si las
empresas están estructuradas, de tal manera, que permita a un grupo de accionistas
tener un control desproporcionado de la empresa o que los mercados de control
corporativo funcionen de manera eficiente, y así conocer por parte de los accionistas
los beneficios de su derecho a voto.

Los estatutos de LATAM AIRLINES GROUP S.A. están estructurados, de tal manera,
que sí cumplen con proteger los derechos de los accionistas, resguardando la
propiedad de las acciones, permitiendo que estas acciones puedan ser transferidas sin
trabas ni impedimentos. Estos estatutos permiten que los accionistas puedan conocer
de las acciones tomadas por el Directorio en cualquier momento, así como otros actos
realizados por la empresa. Para la elección de los directores, los accionistas pueden
dividir sus votos entre varios candidatos.

Los accionistas pueden participar en las juntas generales sin ninguna restricción,
puesto que todas las acciones tienen los mismos derechos, lo cual les permite
participar en las elecciones de los miembros del Directorio, así como de las utilidades
de la empresa, las cuales son repartidas con un mínimo al 30%, permitiendo que los
accionistas minoritarios no se vean perjudicados.

Las decisiones importantes de la empresa son tomadas con una votación de las 2/3
partes de los asistentes, lo cual permite que estas decisiones sean tomadas en
consenso por la mayoría de los accionistas y no con una mayoría simple, lo cual
podría perjudicar a los minoritarios.

Las juntas generales se realizar por lo menos una vez al año y son convocadas con la
debida anticipación, a fin que los accionistas estén correctamente informados para la
toma de decisiones. En dichas convocatorias se debe informar correctamente a los
accionistas de los temas a tratarse, así como brindar la información respecto de
balances, memorias, etc.

La transferencia de las acciones se rigen por las leyes establecidas para tal fin, pero
adicionalmente los accionistas pueden pactar acuerdos que limiten la libre cesión de
acciones.

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Tolas las acciones de LATAM AIRLINES GROUP S.A. tienen derecho a voto sin
ninguna restricción, en ese sentido las AFP pueden ejercer su derecho como
accionistas libremente, así como pueden cobrar como mínimo un 30% de las utilidades
de la empresa. Sin embargo, en el estatuto no contempla beneficios adicionales qua
AFP puedan tener, como la capacidad de poder nombrar un número determinado de
Directores.

El estatuto faculta a los accionistas para que una vez al año puedan designar
auditores externos independientes para que examinen la contabilidad, inventarios,
balances y los estados financiero de la sociedad, lo cual permite a los accionistas
estas informados del desarrollo de las actividades de la empresa.

En caso de conflicto entre los accionistas, han establecido que estos deber ser
tratados mediante arbitraje y no recurriendo al Poder Judicial. Esta medida es
acertada, debido a que las disputas tramitadas en el Poder Judicial son bastante
extensas y no ofrecen una solución en corto plazo, lo cual puede originar problemas
de gestión en la empresa por la incertidumbre que esta genera. En un arbitraje los
plazos son más cortos permitiendo eliminar dicha incertidumbre en un plazo mucho
más breve.

Sección II.- El tratamiento equitativo de los accionistas.-

Dentro de los pilares sobre los cuales se rigen los principios de Buen Gobierno
Corporativo debemos mencionar el tratamiento equitativo de los accionistas. Las
corporaciones realizan un tratamiento equitativo de todos sus accionistas, incluidos los
minoritarios y los extranjeros, y con ello se puede decir que están realizando prácticas
saludables de buen gobierno corporativo.

Tal es así, que para poder determinar si LATAM AIRLINES GROUP S.A. mantiene
como práctica saludable de buen gobierno corporativo el tratamiento equitativo de los
accionistas realizaremos, en principio, una rápida revisión de cómo está conformado
su accionariado.

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En ese sentido, a continuación se detalla el porcentaje controlado, directa e
indirectamente, por el controlador y por cada uno de sus miembros y la identificación
de las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas LATAM
AIRLINES GROUP S.A.

De la revisión de la estructura del accionariado, el Grupo Cueto es el socio controlador

de LATAM y está compuesto por los señores Juan José Cueto Plaza (uno de nuestros
directores), Ignacio Cueto Plaza (Presidente del Directorio), Enrique Cueto Plaza (CEO
de LATAM) y algunos otros miembros de la familia.

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo Cueto poseía 27,91% de las acciones ordinarias

de LATAM a través de las siguientes sociedades (Cuadro 1):

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A continuación se mencionan los accionistas controladores, otros accionistas
principales y accionistas minoritarios de LATAM, que por sí solos o con otros con que
tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar a lo menos, un miembro de la
administración de la sociedad, o pesar un 10% o más del capital con derecho a voto:

En tal sentido, podemos decir que LATAM AIRLINES GROUP S.A. es una empresa
que posee en el Grupo Cueto, como su principal accionista mayoritario, quien dentro
del marco del respeto de la ley societaria Chilena, realiza prácticas que le permiten al
corporativo no tratar de forma injusta a los socios minoritarios, extranjeros e
inversionistas, así como el de evitar la concentración de propiedad en sus manos, ya
que todo ello es contrario a las buenas prácticas de gobierno corporativo de LATAM
AIRLINES GROUP S.A. promulga.

Dentro de las prácticas que permiten a LATAM AIRLINES GROUP S.A. realizar un
trato equitativo entre los accionistas mayoritarios y los accionistas minoritarios,
extranjeros e inversionistas podemos mencionar al Pacto de Accionistas, que se
considera que son los tratados o convenios entre los accionistas sobre determinadas
condiciones accionarias, tales como los que LATAM AIRLINES GROUP S.A. y sus
accionistas controladores celebraron con TAM, sus accionistas controladores
(actuando a través de TEP Chile) y Holdco I, estableciendo de esta forma acuerdos y
restricciones relacionadas al gobierno corporativo en un intento por balancear los
intereses de LATAM AIRLINES GROUP S.A., como el dueño de sustancialmente todos

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los derechos económicos en TAM, y los accionistas controladores de TAM, como los
continuos accionistas controladores de TAM.

Para la obtención de dichos objetivos, los distintos pactos de accionistas establecieron

la prohibición de tomar ciertas acciones y decisiones corporativas materiales sin la
aprobación previa por mayoría calificada de sus accionistas y/o el directorio de Holdco
I o TAM.

Además, estos pactos de accionistas establecen los acuerdos de las partes en

relación al gobierno corporativo y administración de LATAM AIRLINES GROUP S.A.
con posterioridad a la combinación de negocios de LAN y TAM.

En cuanto al gobierno y administración del Grupo LATAM, existen distintos pactos de

accionistas:

1.- Pacto de Accionistas del Grupo Controlador: celebrado entre los accionistas
controladores de LATAM y TEP Chile, el que establece los acuerdos relativos al
gobierno corporativo, control y operación de LATAM, Holdco I, TAM y sus respectivas
subsidiarias, y regula los votos y transferencias de las acciones comunes DE LATAM
AIRLINES GROUP S.A. y de las acciones con derecho a voto de Holdco I de
propiedad de TEP Chile.

2. Pacto de Accionistas de LATAM Airlines Group-TEP: celebrado entre LATAM y

TEP Chile, el que, dentro de otras materias, establece los acuerdos relativos al
gobierno corporativo, administración y operación de LATAM, y regula las relaciones
entre LATAM y otros miembros del Grupo LATAM.

3. Pacto de Accionistas de Holdco I: celebrado entre LATAM, Holdco I y TEP Chile,

el cual establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, administración y
operación de Holdco I, y las votaciones y transferencias de las acciones con derecho a
voto de Holdco I.

4. Pacto de Accionistas de TAM: celebrado entre LATAM, Holdco I, TAM y TEP Chile,
el cual establece los acuerdos relacionados con el gobierno corporativo,
administración y operación de TAM y sus subsidiarias.

Luego de la combinación de negocios de LAN y TAM, el Pacto de Accionistas de

Holdco I y el Pacto de Accionistas de TAM establecen los acuerdos entre las partes en
relación al gobierno y administración de Holdco I, TAM y sus subsidiarias
(colectivamente, el “Grupo TAM”).

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Sobre estos pactos entre accionistas pueden ser identificados como los principales
candados con los que cuenta LATAM AIRLINES GROUP S.A. como corporativo, en
donde se han establecido las principales restricciones para evitar un trato
desigualitario entre los accionistas mayoritarios, minoritarios e inversores extranjeros.

Sección III.- El Papel de los Stakeholders en el Gobierno Corporativo.-

Principio IIIA: El marco de Gobierno Corporativo debe reconocer y asegurar los

derechos de los interesados, fomentando su cooperación activa con la empresa.

Este principio incide en el tema principal de la aplicación de políticas de buen gobierno

en el Perú, puesto que revela la falta de regulación sobre el tema y de requisitos
legales específicos de obligatoria observancia para las empresas, sin embargo en
casos puntuales como el de LATAM Perú podremos observar que pese a ello, varias
corporaciones están dispuestas a cumplir voluntariamente regímenes de buen
gobierno y de responsabilidad social empresarial afectando positivamente en el
entorno en cual operan.

Evaluación: cumplido parcialmente

Descripción de la práctica:

En 2015, el Grupo LATAM Airlines empezó un proceso que tuvo como principal
objetivo identificar los stakeholders de la corporación y definir temas críticos tales
como su relevancia y áreas de vinculación con cada grupo, teniendo en cuenta
indicadores y seguimiento para así establecer canales de comunicación y vinculación
que permitan la cooperación activa con la corporación, lo que se ve reflejado en la
política implementada que el Grupo LATAM ha decidido llamar “Ciudadanía
Corporativa” mediante la cual pretende enriquecer vínculos con clientes, empleados,
comunidades, gobiernos y proveedores, creando así el voto de confianza de los
públicos de interés.

En base al proceso mencionado, el Grupo LATAM crea la Estrategia Corporativa de

Sostenibilidad 2015-2018, la cual se basa en los siguientes 4 focos:

 Apoyar la cultura interna de la Compañía y el bienestar de sus colaboradores.

 Integrar variables sociales y ambientales en productos y servicios que mejoran
la experiencia del cliente.
 Contribuir al desarrollo económico de los destinos donde opera.
 Contribuir a la preservación del patrimonio cultural y ambiental de América
Latina.

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En base a esto, el Grupo LATAM ha implementado programas tales como “Cuido mi
Destino en el 2010”, el cual fue creado con el objetivo de fortalecer el compromiso de
LATAM Perú con el turismo sostenible, donde buscaba la participación activa de
estudiantes de secundaria de colegios nacionales, que en coordinación con la
autoridad local se dedicaban a recuperar espacios públicos turísticos. Por otro lado, se
ha creado programas tales como “Sueños que vuelan”, donde se premia con su primer
viaje en avión a estudiantes con algún mérito académico, deportivo o de conducta, así
como “Operación Sonrisa”, donde traslada sin costo alguno a grupos médicos a
realizar campañas sobre labio leporino y/o paladar hendido. Adicionalmente, LATAM
Perú organiza capacitaciones medioambientales a sus proveedores, participa en la
Hora del Planeta y desarrolla expo ferias de proyectos de responsabilidad social.

Recomendaciones de política:

Es necesario una correcta delimitación del impacto interno y externo que tiene la
empresa para así definir áreas de acción y priorizar políticas de buen gobierno, toda
vez que si bien es cierto es fundamental implementar políticas de responsabilidad
social, estas deben ir de la mano con un cooperación activa de los stakeholders en
asuntos de interés de la empresa, no solo a nivel de comunidad, sino de grupos que
inciden directamente con la productividad de la corporación, tales como proveedores,
empleados y accionistas. Por otro lado, es recomendable la creación de códigos
internos con fuerza de coacción a nivel de la empresa, puesto que al no existir leyes
de obligatorio cumplimiento referentes al Gobierno Corporativo, es necesario que las
empresas creen mecanismos reglamentarios internos y se comprometan a cumplirlos.

Principio IIIB: La afectación de los intereses de los stakeholders legalmente

protegidos deben tener la oportunidad de una reparación efectiva.

Este principio corresponde a la respuesta ante la posible violación de los derechos de

algún grupo de interés ocasionado por la actuación de la empresa, el cual debe ser
proporcionado y eficaz ofreciendo una reparación efectiva por el daño ocasionado.

En el Perú, existen leyes que protegen los derechos de los trabajadores y regulan
indemnizaciones por violaciones a los mismos, ofreciendo garantías a lo largo del
proceso, siendo así que un empleado despedido arbitrariamente puede obtener una
reposición mediante medida cautelar u obtener una indemnización de la empresa.
Adicionalmente existen normas que prohíben prácticas tales como el hostigamiento
laboral o la imposición de horas extras no remuneradas.

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Por otro lado, los consumidores tienen la posibilidad de recurrir a un procedimiento
administrativo ante INDECOPI, en el caso que la empresa no cumpla con ofrecer un
servicio óptimo, organismo que también maneja los procedimientos de quiebra para
proteger a los acreedores.

Evaluación: Cumplido Parcialmente

Descripción de la práctica:

Si bien es cierto, tal como veíamos en el principio IIIA, el Grupo LATAM tiene
numerosas políticas implementadas para ejercer vínculos con los distintos
stakeholders, ello no resulta suficiente en el sentido que no incluye un código a seguir
en cuanto exista un conflicto donde se vean afectados los derechos de un grupo, y en
donde además de velar por los intereses de la empresa, se busque el equilibrio y la
protección de agentes vinculados a la empresa, lo que se ve reflejado en las
estadísticas de INDECOPI, en la cual LATAM Perú resulta una de las empresas con
más infracciones en el país, reservando deudas impagas que corresponden a
resarcimiento de daños, existiendo prácticas desleales para retrasar dichos pagos.

Por otro lado, si bien LATAM ha implementado mecanismos donde atienden reclamos
de usuarios, estos en la práctica no son correctamente atendidos.

Recomendaciones de política:

Es necesario implementar políticas que protejan a los grupos de interés cuando

sobrevengan violaciones a sus derechos, ofreciéndoles todas las garantías de un
proceso que finalice en una reparación que resulte proporcionada y eficiente, para lo
cual debe existir una cooperación activa de la empresa, quien debe mostrar interés en
la solución del conflicto y en la reparación del daño. Adicionalmente, al interior de las
empresas debe existir un ambiente en el cual todos los que forman parte de ella, se
sientan en la libertad de expresar las afectaciones a sus derechos y conciencia por
actuaciones de la empresa sin que eso tenga como consecuencia un rechazo por
parte del grupo empresarial.

Es importante además, que los derechos otorgados a empleados y a otros interesados

con relación a la corporación, o en el proceso de gobierno de ésta, sean reconocidos y
respetados, y que su cumplimiento pueda ser exigido, lo cual es posible gracias a una
política normativa interna que regule un reglamento de trabajo donde se incluya a los
sindicatos y las distintas normas laborales que los afectan.

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Principio IIIC: El marco de gobierno corporativo se debe permitir mecanismos de
mejora del rendimiento para la participación de los interesados.

El Grupo Corporativo debe fomentar en los stakeholders el interés hacia la

productividad de la empresa, aplicando métodos y medidas necesarios para mejorar la
participación de estos, así como buscando la sostenibilidad de la empresa a largo
plazo, lo cual se genera mediante una clara rendición de cuentas y una equidad en el
trato hacia los inversionistas.

Evaluación: en proceso de cumplimiento

Descripción de la práctica:

El Grupo LATAM resultó de la fusión de dos aerolíneas, por lo que el análisis de sus
políticas no se remonta a más de 5 años atrás, siendo así que comenzó a percibir
utilidades recién en el año 2016, los ingresos de dicho grupo se ven representados en
más del 80% en la compra de pasajes aéreos, por lo que la imagen que proyecta la
empresa resulta de vital importancia para el tráfico de pasajeros que se movilizan
mediante esta aerolínea, es así que la productividad de LATAM se ve reflejada en los
beneficios de los que hace partícipe a sus stakeholders, tales como el programa
llamado “Trotamundos” donde ofrece a sus empleados y familia la posibilidades de
viajar con descuentos desde 50% a 100% en el precio de los tickets aéreos.

Por otro lado LATAM Perú cumple con la repartición de utilidades a sus trabajadores
de acuerdo a lo percibido en el año fiscal, ofreciéndoles una suma por encima del
mínimo legal establecido.

Recomendaciones de política:

Resulta necesario establecer políticas de divulgación de los resultados del ejercicio

anual de la empresa que se vea reflejada en una política de transparencia financiera,
que haga conocer a los grupos de interés el crecimiento real de la empresa y de su
participación activa, así como resulta ideal la implementación de mecanismos que
permitan a los stakeholders la cooperación en la creación de métodos que los incluyan
en el reparto de beneficios que obtiene la empresa.

En la misma línea, debemos tener en cuenta que las empresas presentan siempre una
realidad cambiante, tanto interna y externamente, por lo que el Gobierno Corporativo
deberá manejar una política clave de mejora continua, siendo este un interés
necesario en las empresas por mantenerse actualizadas con nuevos métodos de

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gobierno que afiancen el vínculo con sus stakeholders y enfocarlo en un beneficio
conjunto.

Principio IIID: Las partes interesadas que participen en el proceso de gobierno

corporativo deben obtener información relevante.

Resulta imposible hablar de un Gobierno Corporativo eficiente si no podemos decir de

este que cuenta con Transparencia en todas sus políticas de gobierno. Si bien el punto
fundamental resulta en identificar los grupos de interés y sus criterios relevantes para
establecer vínculos con ellos, es esencial que dichas relaciones sean llevadas con
total integridad y sean perseguidas de un modo transparente, de manera que la
naturaleza de sus compromisos sea lo más predecible posible para los accionistas,
más aun si ello implica el cumplimiento de normas legales.

Evaluación: En gran parte observado

Descripción de la práctica:

El Grupo LATAM ha iniciado un proceso de Gobierno Corporativo inclinado a conseguir

una imagen como empresa atractiva a todos sus stakeholders por lo que posee gran
cantidad de información puesta al alcance de todos los grupos de interés, es así que
su política y estrategia financiera, tal es así que en sus estatutos regula como un tema
central de sus juntas ordinarias, el examen de la situación de la sociedad y el análisis
de auditores externos, que permitan a la junta acordar la distribución de utilidades y
dividendos.

Por otro lado, el Grupo LATAM incluye en sus estatutos una política de transparencia
donde se debe dar cuenta a todos los accionistas los balances de los activos
generales de la sociedad, así como el estado de los negocios de la sociedad, en ese
sentido, importante resulta señalar que el mismo estatuto establece que la información
proporcionada debe darse de manera clara, explicativa y razonada. Además el Grupo
LATAM cumple con ofrecer esta misma información a todos los grupos de interés a
través del diario de más circulación del dominio social, la cual resulta en información
legalmente relevante para los stakeholders con intereses en el estado de la empresa.

Finalmente, debemos señalar que el Grupo LATAM gestiona una divulgación ordenada
y completa de información relevante para los grupos de interés la cual resulta también
oportuna y precisa.

Recomendaciones de política:

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El principio IIID debe aplicarse implementando mecanismos que garanticen que el
mensaje enviado sea claro y preciso, garantizando una adecuada comunicación y
divulgación de la información, teniendo como finalidad crear un ambiente de simetría
informativa, donde todos los grupos de interés cuenten con las mismas herramientas
para la participación activa en el proceso de gobierno.

Además, es necesario crear estructuras confiables de información, para ofrecer

familiaridad y cumplimiento entre los ejecutivos corporativos con los mecanismos de
contratación y cumplimiento laboral, así como de otros interesados tal es el caso de
las comunidades dentro del área de influencia de CTO.

El Gobierno Corporativo debe enfocarse en la creación de sistemas y canales de

transmisión de la información relevante que llegue a los destinatarios adecuados, lo
que se verá reflejado en la optimización de la toma de decisiones con la inclusión y
participación activa de otros grupos interesados dentro y fuera de la empresa.

Sección IV.- Divulgación y Transparencia.-

En esta sección debemos precisar que lo que se busca es que las políticas de
Gobierno Corporativo garanticen que los órganos de la compañía realicen una
divulgación oportuna y precisa de todos los asuntos relacionados con la empresa,
inclusive con sus matrices, incluida la situación financiera, indicadores de desempeño,
activos y/o propiedades y políticas de gobierno.

Esta divulgación o compromiso permanente de transparencia en la información

brindada, resulta de mayor relevancia para aquellas empresas que, directa o
indirectamente han visto afectada su credibilidad y record reputacional.

LATAM AIRLINES GROUP S.A., cuenta con un Manual para el manejo de información
de interés así como también cuenta con Políticas de Gobierno Corporativo, no
obstante a ello, dentro de Perú, no cuenta con dichos mecanismos para la difusión o
divulgación de información relevante como parte del mecanismo descrito
anteriormente.

Respecto de la disponibilidad de información, LATAM posee un área de relación con

los inversionistas y publica en su página web información significativa y abundante
como memoria anual, estados financieros trimestrales, presentaciones de resultados,
hechos esenciales, prospectos de emisión de instrumentos, actas de juntas de
accionistas y otros asociados a los requerimientos regulatorios de información de la
Security Exchange Commission de Estados Unidos, tales como la 20-F form.

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Luego del análisis de la información obtenida sobre LATAM, es necesario señalar lo
siguiente, cuestión importante respecto a los hechos que demuestran que la compañía
viene trabajando en mejorar sus estándares de calidad en la información a brindar a
sus stakeholders:

“Si bien el cumplimiento de los altos estándares éticos y de cumplimiento

normativo fijados por el Directorio de LATAM Airlines Group son de
responsabilidad de todos los empleados, en un primer nivel los principales
responsables de un buen Gobierno Corporativo son el Directorio, el Comité de
Directores y los Ejecutivos Principales de LATAM Airlines Group. Conforme lo
anterior, LATAM Airlines Group tiene un compromiso con la transparencia y el
cumplimiento de los estándares éticos y regulatorios fijados por el Directorio
para estos efectos.”

“En sesión extraordinaria de fecha 13 de diciembre de 2017 se llevó a cabo

una reunión con el área de “Investor Relations” de la Sociedad con el objeto de
revisar su funcionamiento y proponer eventuales mejoras a las prácticas de
entrega de información al mercado.”

Al respecto se sugieren las siguientes políticas de gobierno corporativo a considerar

por parte de LATAM para implementar en Perú:

1. Establecer un mecanismo a través del cual la compañía presente periódicamente

dentro del territorio nacional (Perú), un informe detallado sobre su situación
financiera, indicadores de desempeño, políticas de gobierno corporativo,
objetivos de la empresa, etc.

Todo ello, a fin de poder contar con mayor información relevante de la misma,
que permita a los Stakeholders, como lo son la misma sociedad y clientes de la
empresa a nivel nacional, de conocer un poco más la empresa así como sus
objetivos e intereses, dado que en muchas oportunidades la reputación de la
empresa se ha visto afectada por supuestos abusos.

2. Compromiso del Directorio y la Gerencia de poner a disposición de los

stakeholders la información correspondiente a los resultados y/o avances de la
gestión del ejercicio de manera oportuna y veraz; puesto que, en Perú el LATAM
AIRLINES GROUP S.A., no tiene o no cuenta con una plataforma que sirva para
realizar dicha publicación o divulgación de información, la cual debería ser
periódica, a fin de mantener actualizados a todos.

Sección V.- La responsabilidad de la Junta.-

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En la presente sección debemos analizar las políticas del Buen Gobierno Corporativo
que se implementan para que la Junta actué de manera responsable, bajo los criterios
de buena fe, debida diligencia y cuidado, teniendo como principal premisa buscar el
beneficio de la empresa y no el propio.

En ese sentido, precisamos que la LATAM AIRLINES GROUP S.A. cuenta con un
Estatuto en el cual se regulan todos los deberes y por ende responsabilidades que la
Junta tiene.

En virtud a lo expuesto, LATAM cuenta con un directorio, el cual de acuerdo artículo 7°

de estatuto es elegido por la Junta de Accionista, siendo así el último Directorio de la
Sociedad fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas con fecha 27 de abril de 2017,
por un período de dos años.

El Directorio se encuentra conformado por 9 miembros, siendo el Presidente del

Directorio, el Señor Ignacio Cueto Plaza, y los Directores los señores Carlos Heller
Solari, Juan José Cueto Plaza, Henri Philippe Reichstul, Giles Agutter, Eduardo Novoa
Castellón, Nicolás Eblen Hirmas, Antonio Luiz Pizarro Manso, y Georges de
Bourguignon. Asimismo dicho directorio esta conformado por personas independientes
y algunas que forman parte de accionario de LATAM, sin embargo todos los
integrantes cuentan con experiencia en el rubro, lo cual implica que junta haya
evaluado a los integrantes del mismo, con la finalidad que coadyuven al desarrollo de
la empresa. Mucho de ellos han sido reelegidos en el último periodo, lo cual demuestra
que han logrado un buen desempeño en sus puestos.
Del mismo modo, en relación al Directorio, también es deber de la Junta fijar la
remuneración de los directores de acuerdo al desempeño de sus funciones (artículo 10
del Estatuto).

Por otro lado es deber de la Junta de acuerdo a lo estipulado en el artículo 16 del

Estatuto reunirse una vez al año entre el 1° de Febrero y el 30° de Abril. En
consecuencia, la Junta tendrá sesiones ordinarias, que de acuerdo al artículo 17 del
Estatuto, deberán ser punto de agenda los siguientes puntos:

Artículo 17º: Son materias de Junta Ordinaria:

1) Designar anualmente auditores externos independientes con el objeto de

examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de
la Sociedad;

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 2) Examinar la situación de la Sociedad y los informes de los auditores
externos y aprobar, modificar o rechazar la Memoria, el Balance y los
Estados y demostraciones financieras;

3) Acordar la distribución de las utilidades del ejercicio y el reparto de

dividendos;

4) Elegir o revocar el Directorio, los liquidadores y los fiscalizadores de la

administración;

5) Fijar anualmente la remuneración de los Directores;

6) Tomar conocimiento de los acuerdos que el Directorio haya adoptado, con

la oposición de uno o más Directores;

7) Tomar conocimiento de los acuerdos que hayan aprobado la celebración de

actos o contratos en los que uno o más Directores tuvieron o tengan interés
por sí o como representantes de otra persona; y

8) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de Junta

Extraordinaria.

Del mismo modo, la Junta tendrá sesiones extraordinarias, las cuales de acuerdo a lo
establecido en el artículo 18 del Estatuto son las siguientes:

Artículo 18º: Son materias de Junta Extraordinaria:

1) La reforma de los estatutos de la sociedad;

2) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;

3) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar

obligaciones de terceros que no sean sociedades filiales; y

4) Las demás materias que entreguen a su conocimiento los estatutos y la ley.

Otro deber de la Junta es elegir a los auditores externos de la empresa, los cuales
serán designados de manera anual, conforme lo estipula el artículo 31 del Estatuto,
ello tal y como se establece “con el objeto de examinar la contabilidad, inventarios,
balances y otros estados financieros de la Sociedad y con la obligación de informar
por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato”.

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Finalmente cabe señalar que si bien LATAM es una de las compañías más grandes de
Latinoamérica, a la fecha no ha implementado mecanismos para que los accionistas
realicen sus derechos de votos en las sesiones por medios remotos en la misma
oportunidad que el resto de accionistas que se encuentran en Junta, siendo así, lo
único que se ha estipulado en su Estatuto, en el artículo 22, es la representación del
accionista en Junta.

CONCLUSIONES

1.- Dentro de los estatutos de LATAM AIRLINES GROUP S.A. las normas de buen
gobierno corporativo se encuentran desarrolladas, de tal manera, que sí cumplen con
proteger los derechos de los accionistas, resguardando la propiedad de las acciones,
permitiendo que estas acciones puedan ser transferidas sin trabas ni impedimentos.
Estos estatutos permiten que los accionistas puedan conocer de las acciones tomadas
por el Directorio en cualquier momento, así como otros actos realizados por la
empresa como la elección de los directores, los accionistas pueden dividir sus votos
entre varios candidatos, entre otras prerrogativas con las que los accionistas cuentan.

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2.- El tratamiento equitativo de los accionistas mayoritarios y minoritarios e
inversionistas extranjeros se hace fundamental para una práctica saludable de buen
gobierno corporativo, tal es así, que dicho principio no es ajeno para LATAM, que
como corporativo tiene en sus estatutos y en la suscripción de sus Pactos entre
Accionistas convenios protectores de tal principio.

3.- Asimismo concluimos que el Gobierno Corporativo debe enfocarse en la creación

de sistemas y canales de transmisión de la información relevante que llegue a los
destinatarios adecuados, lo que se verá reflejado en la optimización de la toma de
decisiones con la inclusión y participación activa de otros grupos interesados dentro y
fuera de la empresa.

4.- LATAM localmente (Perú) no cuenta con mecanismos para transmitir información
relevante e importante sobre la gestión de la misma, razón por la cual consideramos
importante implementa dichos mecanismo, dado que, esto hará que la empresa pueda
brindar a sus stakeholders información transparente, oportuna y veraz de la gestión de
la empresa, y de sus directivos y gerentes.

5.- En relación a la responsabilidad de la Junta se determina que la misma se

encuentra regulada en función a las facultades que le han sido otorgadas por sus
Estatutos, siendo así, dicho Estatuto establecen cuáles son sus funciones.

6.- Finalmente cabe resaltar que si bien LATAM ha implementado políticas de buen
gobierno corporativo, tiene mucho por mejorar o ciertos puntos a implementar, como el
mejorar su servicio, reduciendo así el nivel de reclamos, lo cual a su vez mejora su
imagen corporativa; sin embargo, lo cierto es que LATAM cuenta con las herramientas
para mejorar dichas políticas.

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