COMPRAVENTA DE EMPRESA MERCANTIL

NUMERO CUARENTA. En la ciudad de Guatemala, el día trece de septiembre de dos mil once.

Ante Mí: LUIS FERNANDO ARGUETA MANCHAMÉ, Notario, comparecen, por una parte, CARLOS

ULISES DE LEON VASQUEZ de cincuenta y cinco años de edad, casado, visitador médico,

guatemalteco, se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión Uno y de registro

cuatrocientos diez mil quinientos uno (A-1,410501), extendida por el Alcalde Municipal de

Guatemala, departamento de Guatemala, quien comparece en su calidad de Administrador Unico y

Representante Legal de la entidad denominada "LOS POLLITOS, SOCIEDAD ANONIMA", de

nombre comercial “LOS POLLITOS”, acredita su representación con el Acta Notarial de su

nombramiento autorizada en esta ciudad por la Notaria Paola Domenica Monterroso Silva,

elveintiocho de junio del dos mil seis, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General

de la República bajo el número doscientos cincuenta y ocho mil setecientos cuatro (258,704), folio

seiscientos setenta y cinco (675), del libro ciento ochenta y cinco (185) de Auxiliares de Comercio,

con número de identificación tributaria dos millones ochocientos setenta y dos mil

cuatrocientosnoventa y cuatro guión uno (2872494-1) a quien de ahora en delante de denominará

“EL VENDEDOR”; y, por la otra: DIETER PANFILO DEL CAJON ALVIREZ, de treinta y seis años,

Licenciado en Administración de Empresas, casado, guatemalteco, de este domicilio, se identifica

con la cédula de vecindad número de orden A guión Uno y de registro ochocientos diecisiete mil

ciento siete (A-1 817107), extendida por elAlcalde Municipal de Guatemala, departamento de

Guatemala, con número de identificación tributaria setecientos setenta y tres mil setecientos

cuarenta y seis guión siete (773746-7)a quien se le denominará “EL COMPRADOR . Como Notario

DOY FE: De que la representación que se ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi

juicio para el presente acto, y de que he tenido a la vista losdocumentos constitutivos de la entidad

representada y de la representación que se ejerce, los cuales devuelvo en este momento. Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal y calidades consignados y

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles. Los comparecientes otorgan CONTRATO DE
COMPRAVENTA DE EMPRESA MERCANTIL contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Manifiesta el señor CARLOS ULISES DE LEON VASQUEZ, en el carácter con

que actúa, que su representada la entidad "LOS POLLITOS, SOCIEDAD ANÓNIMA", de nombre

comercial “LOS POLLITOS”, indistintamente designada “La Vendedora” en el transcurso del

presente instrumento, es legítima propietaria de la empresa mercantil de nombre “LOS POLLITOS

DICEN”, la cual incluye mobiliario, equipo, inventario y derecho de llave del local comercial en el

cual se encuentra instalada una tienda ubicada en el kilómetro catorce punto uno (14.1) carretera a

El Salvador, Centro Comercial Paseo San Sebastián primer (1er.) nivel, local dieciocho (18). Inscrita

en el registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos noventa y tres mil ciento

treinta y nueve (393199), folio cuarenta ycinco (45), del libro trescientos cincuenta y cinco (355) de

empresas mercantiles y tiene por objeto la comercialización de productos alimenticios, acreditando

dicho extremo con la patente de Comercio de Empresa ya mencionada, inscrita debidamente en la

superintendencia de Administración Tributaria, llevando su contabilidad conforme a lo establecido en

la ley SEGUNDA: DEL PRECIO. Manifiesta ELVENDEDOR que por el precio de DOS MILLONES

DE QUETZALES EXACTOS, que en este momento recibe a través de un cheque de caja de la

entidad bancaria Banco Industrial, S.A. número de serie un millón setecientos cincuenta mil

(1,750,00) por este acto VENDE, CEDE y TRASPASA al COMPRADOR, la empresa mercantil

descrita en la cláusula anterior con todo cuanto de hecho y por derecho corresponde a la misma.

TERCERA: Me manifiesta el señor: xxxxxxx que en los términos consignados acepta la venta de la empresa mercantil

de nombre “LOS POLLITOS DICEN”, incluyendo el mobiliario, equipo, inventario y derecho de llave

del local comercial ya relacionado en la primera cláusula de este instrumento. . Yo el Notario DOY FE: a)

que tuve a la vista los Documentos Personales de Identificación ya citados; b) patente de Comercio de Empresa ya

relacionada anteriormente; c) y por designación de los otorgantes di lectura a lo escrito y bien impuesto de su contenido, objeto,

validez y demás efectos legales que les advertí, así como lo relativo al Impuesto al Valor Agregado (IVA), me manifiestan que lo

ratifican, aceptan y firman.

ARRENDAMIENTO DE EMPRESA MERCANTIL

NUMERO _________ (__). ARRENDAMIENTO GARANTIZADO CON FIANZA. En laciudad de

Guatemala, el ______ de julio del año dos mil ocho, ante mí, VICTOR RONALDO CASTILLO

MONROY, Notario, comparecen: por unaparte, la señora MARIA ALICIA ELOISA LOPEZ FLORES

DE QUIÑONES deochenta y cinco años de edad, soltera por viudes, guatemalteca, Maestra

deeducación primaria, de este domicilio, quien es persona de mi anteriorconocimiento; a quien en el

transcurso del presente instrumento se ledenomina LA ARRENDANTE, por la otra parte: el señor

___________________,quien manifiesta ser de ____________ años, _____________,

_________________, __________________, de este domicilio, por no ser de mi conocimiento

seidentifica con la cédula de vecindad número de orden ______ guión _______ (___) y de registro

_____________ (_______), extendida por el Alcalde Municipalde ________________ del

departamento de _________________, actúa en sucalidad de Representante legal de la entidad

_________________, SOCIEDADANONIMA, tal y como consta en el acta notarial que contiene

sunombramiento autorizada en esta ciudad el ___________ de __________ del año ____________

por el Notario _________________, documento que se encuentrainscrito en el Registro Mercantil

General de la República, al número ______________________ (________), folio ___________

(____) del libro _______________ (____) de Auxiliares de Comercio, encontrándoseespecialmente

facultado para el otorgamiento de este contrato, deconformidad con el punto _______ del acta

número _________ (____) de lasesión celebrada por ___________________ de su representada el

día ____________ de __________ del año ____________; a quien se le denominara ELINQUILINO

y el señor___________________, quien manifiesta ser de ____________ años, _____________,

_________________, __________________, de este domicilio,por no ser de mi conocimiento se

identifica con la cédula de vecindadnúmero de orden ______ guión _______ (___) y de registro

_____________ (_______), extendida por el Alcalde Municipal de ________________

deldepartamento de _________________,, A quien se denominara EL FIADOR. Tengo a la vista la

documentación con la que se acreditan las representaciones que se ejercitan, las cuales son

suficientes, de conformidadcon la ley y a mi juicio, para este acto. Los comparecientes me aseguran

serde los datos de identificación personal consignados, hallarse en el libreejercicio de sus derechos

civiles, y que por este acto, en la calidad con quecada uno actúa, comparecen a otorgar el

CONTRATO DE ARRENDAMIENTOGARANTIZADO CON FIANZA contenido en las siguientes

cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. Manifiesta la señora MARIA ALICIA ELOISALOPEZ

FLORES DE QUIÑONES que es usuructuaria de la manzana de la cualforman parte los lotes

sesenta y dos A y B (62AyB) de la lotificaciònpropietaria del bien inmueble situado en kilómetro

veinte punto cinco (Km.20.5) de la carretera a El Salvador, jurisdicción municipal de

Fraijanes,departamento de Guatemala, inscrito en el Registro General de la Propiedadbajo el

número CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS (5846),FOLIO TRESCIENTOS

CUARENTA Y SEIS (346) DEL LIBROTRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS E (352E) DE

GUATEMALA, y tiene lasmedidas y colindancias que aparecen en su primera inscripción de

dominio. SEGUNDA: ARRENDAMIENTO. Indica la señora Judith Fabiola ArévaloValdez de Franco,

en la calidad con que actúa, que la entidad PRICESMART(GUATEMALA), SOCIEDAD ANONIMA,

en adelante referida indistintamente como " LA ARRENDADORA", da en arrendamiento a la entidad

____________________, en adelante referida indistintamente como "LAARRENDATARIA", el local

comercial identificado con el número TRES (3)ubicado dentro del bien inmueble referido e

identificado en la cláusula primera de este contrato, el cual se encuentra en proceso de construcción

por parte de LA ARRENDADORA. El local arrendado tendrá un área aproximada de OCHENTA Y

SIETE PUNTO SESENTA Y OCHO METROSCUADRADOS (87.68 mts.2) y su ubicación se define

en el plano que las partes de este contrato firman en señal de aceptación y forma parte del mismo,

el cual quedará debidamente protocolizado en este mismo instrumento. Por advertencia expresa de

la Notario autorizante sobre las responsabilidades en que incurre por inexactitud en lo manifestado,

LA ARRENDADORA a través de su representante legal, declara que sobre el inmueble identificado

en la cláusula primera que antecede, no pesan gravámenes ni limitaciones que puedan afectar los
derechos de LA ARRENDATARIA, excepto una hipoteca constituida en primer lugar a favor del

Banco Industrial, Sociedad Anónima mediante escritura pública número setecientos sesenta y seis

(766), autorizada en esta ciudad el diecinueve de junio del año dos mil siete por el Notario Luis

Augusto Zelaya Estradé. TERCERA: ESTIPULACIONES. Manifiestan las partes que convienen en

sujetar el presente contrato de arrendamiento a las siguientes estipulaciones: A) PLAZO: El plazo

del presente contrato es de DOS (2) AÑOS FORZOSOS, el cual empezará a correr a partir del día

en que LA ARRENDADORA entregue a LAARRENDATARIA el local arrendado mediante este

instrumento. La fecha exacta de inicio del plazo se hará constar en acta notarial a requerimiento de

cualquiera de las partes. Las partes podrán prorrogar el plazo del presente contrato, por los

períodos que las partes acuerden, mediante cruce de cartas, siempre que no se modifique ninguna

de sus otras cláusulas. En caso de que al prorrogarse el contrato se modifique en todo o en una de

sus partes o cláusulas, por ejemplo, un incremento en la suma a pagar en concepto de renta, dicha

modificación deberá formalizarse en escritura pública. La prórroga será solicitada por LA

ARRENDATARIA con una anticipación de por lo menos dos (2) meses al vencimiento del plazo

correspondiente, o de la prórroga respectiva. Si para el día en que expira el plazo del contrato, ya

sea el original o alguna de sus prórrogas, no se hubiere formalizado la prórroga del plazo del

arrendamiento, se entenderá que las partes han desistido de la prórroga y el arrendamiento quedará

terminado, debiendo LA ARRENDATARIA desocupar el local arrendado de conformidad con lo

establecido en el presente contrato. Enel caso que al vencimiento del plazo, sin importar si es el

original o alguna de sus prórrogas, LA ARRENDADORA reciba una renta sin que se hubiere

formalizado prórroga alguna, el plazo se prorrogará única y exclusivamente por el plazo que cubra la

renta pagada, sin que ello convierta en tiempo indefinido el plazo aquí pactado o el de cualquiera de

sus prórrogas, si las hubiere. El presente contrato conservará todo su valor y fuerza legal hasta que

LAARRENDADORA reciba de LA ARRENDATARIA el local arrendado a su enterasatisfacción de

conformidad con lo establecido en este contrato. B) RENTA. Durante la vigencia de este contrato,

LA ARRENDATARIA pagará mensualmente a la arrendadora, una renta de UN MIL QUINIENTOS

TREINTA Y CUATRODOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON

CUARENTACENTAVOS (US$1,534.40), más el Impuesto al Valor Agregado. Es convenido por

ambas partes que la renta aquí estipulada sufrirá incrementos anuales del tres punto cinco por

ciento (3.5%) calculados sobre la última renta que estuviere vigente. Adicionalmente al pago de la

renta, y desde que LAARRENDATARIA tome posesión del local arrendado, LA ARRENDATARIA

pagará mensualmente a LA ARRENDADORA, por mes adelantado, una cuota para el

mantenimiento e iluminación de las áreas de uso común ubicadas dentro del bien inmueble referido

e identificado en la cláusula primera de este contrato, por la suma de CIENTO CINCO DOLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMERICA CON VEINTIDOS CENTAVOS (US$105.22) , más el

Impuesto al Valor Agregado. La cuota de mantenimiento incluye lo siguiente: limpieza,

mantenimiento y ornato de áreas comunes fuera del local arrendado, mantenimiento y consumo

eléctrico del sistema de iluminación del área de estacionamiento fuera del local arrendado, limpieza

y mantenimiento de calles de acceso y salida del complejo comercial, contribución parcial a

impuestos prediales, contribución parcial a pólizas de seguro generales relativas a áreas comunes

fuera del local arrendado. Las partes entienden y aceptan que LAARRENDADORA no será

responsable de proveer seguridad en áreas comunes; la cuota de mantenimiento de áreas comunes

no incluye este rubro y por tanto no podrá ser interpretada como obligación de LA ARRENDADORA

a responder por ello. La cuota de mantenimiento será ajustada anualmente mediante un incremento

equivalente al porcentaje de incremento promedio del año anterior del Índice de Precios al

Consumidor Para Todos los Consumidores Urbanos (Consumer Price Index for All Urban

Consumers [CPI-U]) publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América

(U.S. Department of Labor). Ninguna de las sumas anteriores incluye el Impuesto al Valor Agregado,

el cual deberá ser calculado y sumado al monto total por LAARRENDATARIA. C) FORMA Y LUGAR

DE PAGO DE LA RENTA. Toda renta y cuota de mantenimiento se pagará sin necesidad de cobro ni

requerimiento alguno en las oficinas de LA ARRENDADORA ubicadas en la veintiuna avenida siete

guión noventa de la zona once de esta ciudad, dentro de los primeros cinco (5) días naturales de
cada mes calendario, o en el lugar que posteriormente indique por escrito LA ARRENDADORA. Las

partes acuerdan que el pago del primer mes de renta y de cuota de mantenimiento se calculará

proporcionalmente desde la fecha de inicio del plazo de este contrato y hasta el último día de ese

mismo mes. Para efectos de pago, facturación y cobro, la conversión del dólar de los Estados

Unidos de América al quetzal, será el promedio de la tasa de cambio para la venta de dólares de los

Estados Unidos de América ofertada por los Bancos: Industrial, Sociedad Anónima, Agromercantil

de Guatemala, Sociedad Anónima y G&T Continental, Sociedad Anónima, el día del pago. D)

DESTINO. El local que por este acto se da en arrendamiento se destinará para la instalación de una

(1) venta de bicicletas y productos especializados para bicicletas. Queda expresamente prohibido a

LA ARRENDATARIA dar un destino diferente al señalado en este inciso. E) MEJORAS. LA

ARRENDATARIA no podrá introducir mejoras o modificaciones al local arrendado, sin la autorización

previa y por escrito de LA ARRENDADORA. LA ARRENDADORA construirá a su exclusiva costa, el

local objeto de este contrato y lo entregará a LA ARRENDATARIA con la obra gris totalmente

terminada, en disposición de ser adecuado en su interior por LA ARRENDATARIA a su exclusiva

costa, inclusive la rotulación general externa y visible externamente. LA ARRENDATARIA se obliga a

presentar a LAARRENDADORA los planos del diseño interno del local y de la rotulación externa,

bajo el entendido que dicho diseño debe mantenerse invariable por todo el plazo del contrato, salvo

que LA ARRENDATARIA cuente con la autorización previa y por escrito de LA ARRENDADORA. Al

finalizar el contrato de arrendamiento por cualquier causa, LA ARRENDATARIA deberá retirar del

local arrendado todos los objetos removibles que sean de su propiedad, sin causar daños al

inmueble, a la infraestructura y a la obra civil existente en ese momento, todo lo cual quedará en

beneficio del inmueble propiedad de LAARRENDADORA, sin que exista para ésta obligación alguna

de pago o reembolso alguno a LA ARRENDATARIA. Adicionalmente, deberá retirar rótulos y demás

distintivos de LA ARRENDATARIA. Asimismo, la remoción de los objetos de su propiedad, será a su

costa y deberá siempre preservar el buen estado del local arrendado, sin derecho a demandar de

LA ARRENDADORA indemnizaciones, derechos de llave o reclamos por plusvalía. F)

ARRENDAMIENTO Y CESION. LA ARRENDATARIA no podrá subarrendar el área arrendada ni

ceder los derechos que le asisten derivados del presente contrato, parcial ni totalmente. LA

ARRENDADORA podrá ceder sus derechos sobre este contrato sin necesidad de autorización

previa de LA ARRENDATARIA; sin embargo, deberá darle el aviso por escrito correspondiente, en el

cual le informe de dicha cesión. G) OTRAS OBLIGACIONES DE LA ARRENDATARIA. Además de

las obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, LA

ARRENDATARIA queda obligada a lo siguiente: G.1) Servirse del local arrendado solamente para el

uso convenido en el inciso D) de la cláusula TERCERA, mantener y operar las instalaciones y

cualesquiera otros bienes a su servicio. G.2) Mantener el local arrendado, incluyendo sin limitación

la obra civil y rotulación, en buen estado, en condiciones óptimas de higiene, responsabilizándose a

su sola costa, de su mantenimiento, vigilancia, seguridad y conservación, así como de su

funcionamiento constante. Si LAARRENDATARIA no cumpliere con su obligación de mantenimiento

del local arrendado bajo los términos aquí estipulados, y la situación no se remediare durante los

siete (7) días hábiles siguientes a la notificación que LAARRENDADORA le hiciere por escrito a este

respecto, LA ARRENDADORA podrá a su entera discreción, realizar cualquier labor de limpieza,

reparación y/o mantenimiento en el local arrendado y exigir a LA ARRENDATARIA el reembolso de

los gastos incurridos más un recargo administrativo del quince por ciento(15%) sobre la cantidad a

reembolsar; cualquier cobro que resulte por este concepto será considerado y tratado como un

cobro incremental a la renta del mes en que ocurra, por lo que su falta de pago surtiría los mismos

efectos y penalidades que la falta de pago de la renta. G.3) Responder a su sola costa por todo

daño o deterioro que sufra el local arrendado, por su culpa o la de sus clientes, dependientes,

empleados y visitantes, así como los que se originen de toda clase de bienes, valores o cosas que

tenga en el local arrendado, excepto por el deterioro ocasionado por el uso normal y prudente del

mismo. G.4) No mantener en el local arrendado, sustancias inflamables, corrosivas, salitrosas, o

explosivas, que puedan poner o pongan en peligro mediato o inmediato la seguridad del inmueble

donde se encuentra el local arrendado o de los vecinos, a juicio de LA ARRENDADORA, siendo

responsabilidad exclusiva de LAARRENDATARIA la infracción de esta obligación ante terceros,

autoridades judiciales, administrativas, policiales, fiscales o de cualquier otra índole. G.5) Ser la

única responsable por el equipo, mobiliario y demás objetos, valores o bienes que tenga o instale en

el local arrendado. En caso de robo, incendio, terremoto o cualquier otro siniestro o hecho delictivo,

caso fortuito o de fuerza mayor, no tendrá derecho de reclamar de LA ARRENDADORA pago o

indemnización alguna, pues por este acto se obliga a contratar por su cuenta los seguros necesarios

para cubrirse de tales riesgos, según se determina en este instrumento. LA ARRENDADORA no

asume responsabilidad alguna por el equipo, mobiliario o demás objetos, valores o bienes que se

encuentren dentro del local arrendado, ni por ningún daño o perjuicio que pudiera surgir durante el

período en que el mismo esté arrendado a LA ARRENDATARIA. En caso de fuerza mayor, LA

ARRENDATARIA será la única responsable del daño que pudieren sufrir el local arrendado, su

mobiliario, equipo y demás objetos, valores o bienes que se encuentren dentro del mismo. Por otro

lado, en el caso que LA ARRENDADORA fuere demandada en forma directa o indirecta por algún

tercero, derivado de actos, omisiones u obligaciones de LA ARRENDATARIA, ésta última se obliga

desde este momento a responder por todo ello. G.6) Contratar y mantener en vigor durante el plazo

del contrato de arrendamiento, al menos las siguientes pólizas de seguros: a) cobertura de

responsabilidad civil, comercial, predios y operaciones con límites de por lo menos CIEN

MILDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$100,000.00); b) Seguro de todo

riesgo con límite máximo asegurado de acuerdo a los valores reales para la protección de los

bienes, propiedad y mercadería. Dicha cobertura deberá incluir protección contra incendio,

terremoto, viento u otros riesgos naturales, insurrección y vandalismo. Adicionalmente, los bienes y

el local arrendado tendrán la cobertura de errores y omisiones, y cláusula de valor convenido. La

mercadería será reportable y tendrá la cobertura de errores y omisiones y cobertura automática de

incendio y robo al veinte por ciento (20%) por encima del valor asegurado. Todas las pólizas

deberán nombrar a LA ARRENDADORA como beneficiario primario y no contribuyente, y deberán

incluir treinta (30) días de aviso de cancelación. En caso de que LAARRENDADORA o LA

ARRENDATARIA sean demandados o se les presenten reclamos por cualquier siniestro derivado de

las operaciones de LAARRENDATARIA dentro del local arrendado, a título de ejemplo, y sin

intención de limitar la enumeración: (i) dentro de las instalaciones de LAARRENDATARIA; (ii) a

consecuencia de un error u omisión de algún empleado de LA ARRENDATARIA; (iii) relacionado con

la propiedad de LAARRENDATARIA; o, (iv) como consecuencia del consumo de productos o

servicios prestados por LA ARRENDATARIA; y el demandante o reclamante solicitara una

indemnización mayor al monto cubierto por la póliza de seguro contratada por LA ARRENDATARIA,

LA ARRENDATARIA en todos los casos, expresamente asume la responsabilidad de responder por

el monto que fuera determinado por Juez competente y según las leyes de la República de

Guatemala y asume la responsabilidad de mantener indemne a LAARRENDADORA de esta

situación. G.7) Efectuar a su costa las obras necesarias para mantener y devolver el local arrendado

en buen estado, de conformidad con las condiciones establecidas en este contrato. G.8) Comunicar

inmediatamente a LA ARRENDADORA por escrito, de cualquier desperfecto que sufra el local

arrendado, sin importar si hubiere sido causado por LAARRENDATARIA a través de sus empleados,

o sus clientes o cualquier otra persona que se encuentre en la misma. G.9) Obtener y mantener

vigentes las licencias y autorizaciones que fueren necesarias para el adecuado funcionamiento del

negocio que operará en el local arrendado, así como cumplir con las disposiciones que establezca

cualquier autoridad gubernamental competente. G.10) Pagar por los servicios de energía eléctrica,

teléfono y cualesquiera otros que en el futuro sean instalados en el local arrendado, los cuales

deberá contratar por su cuenta, a su exclusiva costa y a su nombre. G.11) Construir y mantener en

óptimas condiciones de conservación y funcionamiento, un depósito de agua que tenga la

capacidad que LA ARRENDATARIA determine de conformidad con sus necesidades de consumo, y

asegurar el tratamiento, la calidad y potabilidad del agua que dicho depósito contenga. G.12)

Impedir que vehículos de carga cuyas dimensiones sean mayores al tamaño de un espacio de

estacionamiento para vehículos livianos obstaculicen las áreas de circulación del inmueble referido

e identificado en la cláusula primera de este contrato, así como cualquier área fuera del local
arrendado, durante las horas de atención al público del club de ventas por membresía

PRICESMART que funciona en un área cercana al local arrendado dentro del mismo inmueble

referido e identificado en la cláusula primera de este contrato. G.13) Comunicar por escrito a LA

ARRENDADORA, con al menos quince (15) días hábiles de anticipación, su intención de realizar

cualquier actividad extraordinaria dentro del local arrendado, por cuanto dicha actividad podría

afectar los espacios de estacionamiento y/o la circulación vehicular en el resto del inmueble. LA

ARRENDADORA le comunicará a LAARRENDATARIA por escrito si autoriza la realización de dicha

actividad con al menos siete (7) días hábiles de anticipación. La falta de contestación por parte de

LA ARRENDADORA se tendrá como la no autorización de la actividad propuesta. Asimismo, LA

ARRENDATARIA no podrá bloquear el uso de los espacios de estacionamiento, temporal ni

permanentemente, sin la autorización previa, expresa y por escrito de la ARRENDADORA. G.14)

LAARRENDATARIA ofrecerá un descuento preferencial del quince por ciento (15%)sobre los precios

de sus productos y/o servicios para los miembros del club PRICESMART que acrediten su condición

mediante la presentación de la tarjeta respectiva. G.15) No tomar fotografías, filmar o grabar en

cualquier parte de los establecimientos y locales comerciales propiedad de Price Smart, aún y

cuando se trate del local arrendado, sin la previa autorización escrita de LA ARRENDADORA. G.16)

Proveer el personal necesario para el mantenimiento y operación del negocio que funcionará en el

local arrendado. La contratación, capacitación, responsabilidad legal y el pago del salario así como

de todas las prestaciones que las leyes laborales prescriban corre única y exclusivamente para LA

ARRENDATARIA, por lo que esta entidad será el patrono del personal que contrate y necesite,

siendo el único responsable del pago de los salarios, cuotas del Instituto Guatemalteco de

Seguridad Social (IGSS), cuotas del Instituto de Recreación de los Trabajadores (IRTRA), cuotas del

Instituto Técnico de Capacitación y Productividad (INTECAP), y del pago de prestaciones laborales

de su personal, debiendo pagar también cualquier otra prestación adicional que se contemple en el

ordenamiento legal de la República de Guatemala durante la vigencia del presente contrato y que

deba otorgar a sus trabajadores, eximiendo por lo tanto a LA ARRENDADORA de cualquier

responsabilidad por tal concepto. G.17) Ser responsable ante LAARRENDADORA y ante terceras

personas por cualesquiera actos realizados por sus empleados que laboren en el local arrendado.

G.18) LA ARRENDATARIA operará el negocio en el local arrendado bajo el nombre BICIMANIA.

LAARRENDATARIA reconoce que Price Smart, Inc. es la única y exclusiva propietaria de las marcas

“PriceSmart”, “Price Smart Membership Shopping”,“Members Selection” y “Club Select”. LA

ARRENDADORA entiende que LAARRENDATARIA tiene el derecho único y exclusivo de

explotación de la marca BICIMANIA. Las partes de este contrato no retarán ni competirán la

posesión única y exclusiva de las marcas y no tomarán acción alguna que no sea consistente con

dicha propiedad. Nada de lo contenido en este contrato autoriza o se interpretará para autorizar a

una de las partes a utilizar el nombre corporativo, nombre comercial, marca de fábrica, marca de

servicio, símbolo o logotipo de la otra parte de manera alguna, sin el expreso consentimiento escrito

y anticipado de la parte cuyo nombre, marca, símbolo o logotipo será utilizado. G.19) Permitir que

las personas designadas por LAARRENDADORA realicen las inspecciones que estimen

convenientes, con el finde determinar el estado de conservación en que se encuentra el local

arrendado, o bien, en caso de terminación de este contrato por cualquier causa, previo a la

desocupación del local arrendado, para que personas interesadas en tomar en arrendamiento el

local objeto de este contrato, puedan conocerlo. G.20) Proveer la seguridad necesaria para el

resguardo del negocio que funcionará en el local arrendado y del dinero, mobiliario, equipo y demás

bienes que dentro de él se encuentre, por lo que desde ya acepta y reconoce que LA

ARRENDADORA no asume responsabilidad ni obligación alguna a este respecto. G.21) Asumir en

su totalidad los costos necesarios para la operación del negocio ubicado en el local arrendado.

G.22) Indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a LA ARRENDADORA, sus directores,

gerentes, empleados, funcionarios, representantes y afiliados, por cualquier reclamo, daño, delito,

responsabilidad o gasto, incluyendo sumas razonables por honorarios de abogados, que surja de o

se relacione con cualquier acto u omisión de LA ARRENDATARIA, sus empleados, directores,

representantes y terceros. G.23) No divulgar información alguna que sea confidencial o propiedad
de LA ARRENDADORA, de sus afiliadas o subsidiarias, aceptando que por información confidencial

se debe entender cualquier proceso, mecanismo, gráfico, información escrita o en cualquier otra

forma disponible, y que pueda estar pero no necesariamente, marcado como información

confidencial o información propiedad de LAARRENDADORA. Adicionalmente, se entiende como

información confidencial toda aquella información que no haya sido publicada por LA

ARRENDADORA, sus afiliadas o subsidiarias. G.24) LA ARRENDATARIA, a su exclusiva costa,

producirá y distribuirá materiales de publicidad para promocionar los productos y servicios que

ofrece. Ningún material promocional que haga referencia al nombre comercial de la

ARRENDADORA podrá ser distribuido a menos que sea previamente aprobado por escrito por LA

ARRENDADORA. Bajo ninguna circunstancia podrá LA ARRENDATARIA hacer uso de los derechos

de la propiedad intelectual e industrial de LA ARRENDADORA o de sus afiliadas, a menos que esta

última lo autorice por escrito a LAARRENDATARIA. H) OBLIGACIONES DE LA ARRENDADORA.

Además de las obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, LA

ARRENDADORA queda obligada a lo siguiente: H.1) mantener a LAARRENDATARIA en el goce

pacífico del local arrendado; H.2) mantener el libre acceso al local arrendado; H.3) Proveer al local

arrendado hasta una cantidad máxima de dos metros cúbicos (2 mts.3) de agua por mes, desde que

LAARRENDATARIA tome posesión del local arrendado, en el horario que sea más conveniente para

el sistema de abastecimiento de agua según lo determine LAARRENDADORA a su entera

discreción. El agua provendrá del pozo que LAARRENDADORA ha construido y al cual dará

mantenimiento, e ingresará al depósito que LA ARRENDATARIA por su parte construirá. LA

ARRENDADORA instalará un medidor para determinar el consumo que realice LAARRENDATARIA.

Si LA ARRENDADORA lo considera necesario, el costo de operación del sistema de agua podrá ser

cobrado a LA ARRENDATARIA proporcionalmente a su consumo. LA ARRENDATARIA será

exclusivamente responsable por el tratamiento del agua provista en los términos anteriores, y

deberá asegurar su calidad y potabilidad para consumo humano. H.4) pagar el Impuesto Unico

Sobre Inmuebles correspondiente al inmueble donde se encuentra ubicado el local arrendado. I)

DEVOLUCION DEL LOCALARRENDADO, A LA ARRENDADORA. Al terminar el presente contrato,

sea por vencimiento del plazo o por cualesquiera otra causa, LA ARRENDATARIA se obliga

expresamente a devolver a LA ARRENDADORA el local que por este acto toma en arrendamiento a

más tardar dentro de diez (10) días naturales siguientes a la fecha de terminación de este contrato,

por cualquier causa, en perfectas condiciones y totalmente limpio y desocupado, salvo el deterioro

inherente al uso normal y prudente del mismo. En caso que fuere necesario, LAARRENDATARIA se

obliga expresamente a hacer las reparaciones que fueren necesarias para que el local arrendado

sea devuelto en perfectas condiciones. Asimismo, se pacta expresamente que al momento de

desocupar el local objeto del presente contrato, deberán quedar totalmente cancelados todos los

pagos por servicios de energía eléctrica, teléfono y cualquiera otro servicio del que gozare el local

que por este acto se da en arrendamiento. Sin perjuicio delo estipulado en este apartado, LA

ARRENDATARIA entrega en este acto a LAARRENDADORA la suma de UN MIL QUINIENTOS

TREINTA Y CUATRODOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON

CUARENTACENTAVOS (US$1,534.40), que servirán, al terminar este contrato, para reparar

cualquier daño que sufra el local arrendado o para pagar cualquier saldo por los servicios de agua,

teléfono y energía eléctrica, que se encuentren pendientes de pago; sin que la entrega y recepción

de tal cantidad perjudique la obligación de LA ARRENDATARIA de efectuar el pago de las

reparaciones correspondientes que no sean consecuencia del uso normal y prudente del local

arrendado o de pagar el importe que pueda exceder de tal suma o de efectuar los pagos indicados,

bajo el entendido que si no hay reparaciones que efectuar ni saldos pendientes de pago, LA

ARRENDADORA, salvo lo que se dispone adelante en este mismo apartado respecto a la falta de

desocupación y devolución del local arrendado, devolverá tal cantidad en dólares de los Estados

Unidos de América, dentro de los dos (2) meses siguientes a la entrega del local arrendado a entera

satisfacción de LA ARRENDADORA. Las partes convienen expresamente que la cantidad que LA

ARRENDADORA recibirá en virtud de lo dispuesto en el presente apartado, no devengará intereses.

Asimismo, se pacta expresamente, que por cada día que pase después del plazo establecido en
esta literal en caso de terminación del presente contrato, sea por vencimiento del plazo o por

cualquiera otra causa, sin que LA ARRENDATARIA desocupe y devuelva a entera satisfacción de

LAARRENDADORA el local arrendado y/o no retire debidamente sus productos, equipos, bienes,

valores u otros objetos de su propiedad, LA ARRENDATARIA se obliga expresamente a pagar a LA

ARRENDADORA dos veces el monto proporcional de la renta diaria correspondiente al último año

de contrato. Ello sin perjuicio de iniciar las acciones judiciales que puedan ejercitarse para exigir el

cumplimiento de las obligaciones contraídas en este contrato. J) JURISDICCION. Las partes

renuncian al fuero de su domicilio y se someten expresamente a los Tribunales del departamento de

Guatemala. LAARRENDATARIA acepta como buenas, líquidas, exactas, exigibles y de plazo

vencido las cantidades que se le reclamen. El ejercicio de los derechos que este contrato establece

a favor de LA ARRENDADORA podrá llevarse a cabo sin necesidad de prestar fianza o garantía de

ninguna clase, exoneración que se hace extensiva a los depositarios o interventores que designe el

Tribunal. K) NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. Las partes señalan para recibir

notificaciones y comunicaciones escritas las siguientes direcciones: LAARRENDADORA, la

veintiuna avenida siete guión noventa de la zona once de esta ciudad (21 avenida 7-90 zona 11); y

LA ARRENDATARIA y LA FIADORA, ______________________ (___________________). En el

caso de comunicaciones escritas que no sean de índole judicial, deberán dirigirse, para

LAARRENDADORA, al Gerente General y además deberá enviarse copia al Abogado General de

Price Smart, Inc. a la siguiente dirección: Nueve mil setecientos cuarenta, Scranton Road, Suite

ciento veinticinco, San Diego, California, Noventa y dos mil ciento veintiuno, Estados Unidos de

América(9740 Scranton Rd., Suite 125, San Diego, California, 92121, E.U.A.); para

LAARRENDATARIA, al Gerente General o a cualquier otro funcionario que ejerza representación

legal de la misma sea mediante nombramiento o mandato. Las partes aceptan como válidas y bien

hechas las notificaciones y comunicaciones escritas que se les hicieren en dichos lugares, salvo que

hubieren dado aviso por escrito, con quince (15) días naturales de anticipación, a la parte contraria,

del nuevo lugar para recibir notificaciones y comunicaciones escritas. Las partes acuerdan que
aceptan como prueba de recepción de las comunicaciones escritas cualesquiera de los siguientes

medios: a) que en la copia de la comunicación escrita conste el nombre y la firma del destinatario,

así como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su recepción; o b) que en la copia de la

comunicación escrita conste el nombre y la firma de la persona encargada dela recepción de

documentos y la impresión del sello de la compañía destinataria, así como la leyenda "Recibido" y la

fecha y hora de su recepción; o c) que en la copia de la comunicación escrita conste el nombre, la

firma y el cargo de un empleado de la compañía destinataria, así como la leyenda "Recibido" y la

fecha y hora de su recepción. L) GASTOS Y HONORARIOS. Todos los gastos y honorarios

derivados del otorgamiento del presente instrumento, los gastos y honorarios que se deriven del

cobro judicial o extrajudicial de la renta o de cualquier otra cantidad que conforme el presente

contrato le corresponda pagar y de la desocupación del local arrendado, así como los honorarios

por los servicios legales que contrate parala revisión del presente contrato, son a cargo de LA

ARRENDATARIA quien, a través de su representante, desde ya se obliga a pagarlos.

M)TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO. Este contrato podrá darse por terminado en

forma anticipada por cualesquiera de las siguientes causas: M.1)mutuo acuerdo de las partes; M.2)

por incumplimiento de LA ARRENDATARIA de cualesquiera de las obligaciones y convenios

estipulados en este contrato, especialmente por la falta de pago puntual de dos rentas consecutivas

y por cualesquiera de los otros supuestos previstos en los artículos mil novecientos veintinueve

(1929), mil novecientos treinta (1930) y mil novecientos cuarenta(1940) del Código Civil, en cuyo

caso LA ARRENDADORA tendrá derecho de dar por vencido el plazo de este contrato, a demandar

la desocupación del local arrendado, y a cobrar ejecutivamente el saldo, las cantidades adeudadas

y las rentas correspondientes, demandando si fuere necesario, ante los tribunales competentes, por

la negativa de LA ARRENDATARIA a desocupar el local arrendado o bien a pagar lo debido; M.3) si

el negocio ubicado en el local arrendado permanece sin funcionar por más de treinta (30) días

naturales consecutivos, por cualquier razón, incluyendo, pero no limitado, a actos de fuerza mayor;

M.4) si LA ARRENDATARIA incumple las leyes y reglamentos de la República de Guatemala, este

contrato podrá ser terminado de inmediato por LA ARRENDADORA, sin responsabilidad alguna de

su parte; M.5) si LAARRENDATARIA incurre en una situación de insolvencia, suspensión de pagos,

cesión de bienes en beneficio de sus acreedores, o inicia concurso voluntario de acreedores, o se

inicia en su contra concurso necesario de acreedores, embargo, intervención o quiebra, u ocurre su

liquidación. N) FUERZAMAYOR. Para fines de este contrato, evento de fuerza mayor significa

cualquier evento o circunstancia: i) que esté fuera del control de la parte afectada; ii) que afecte

directa y adversamente el cumplimiento de las obligaciones de la parte afectada; y iii) que la parte

afectada no pudo haber prevenido mediante la observación o ejercicio de cuidados y esfuerzos

razonables. Las partes acuerdan que los siguientes eventos serán considerados como eventos de

fuerza mayor, sin que esta lista sea limitativa: Actos de la naturaleza o condiciones climatológicas

inusualmente severas tales como vaguadas, período de lluvias persistentes, huracán, terremoto,

maremoto y huelgas. Cualquier parte que alegue un evento de fuerza mayor deberá emplear sus

mejores esfuerzos en atenuar los efectos del evento de fuerza mayor y en remediar dicho evento

con el fin de asegurar que la duración de la suspensión del cumplimiento de sus obligaciones por

esta causa, no se extienda más allá de lo que sea necesario. Igualmente, la parte que alegue un

evento de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a la otra parte dentro de las cuarenta y ocho

(48) horas siguientes al acaecimiento de cualquier evento de fuerza mayor o luego de haberse

percatado de dicho evento, y deberá notificar a la otra parte la fecha en que dicha parte que alega el

evento de fuerza mayor podrá reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones. CUARTA: FIANZA. La

entidad ________________, SOCIEDADANONIMA, referida en esta escritura indistintamente como

LA FIADORA, por este acto, a través de su representante, manifiesta que se constituye en

FIADORA MANCOMUNADA Y SOLIDARIAMENTE OBLIGADA con la entidad

__________________________, por todas y cada una de las obligaciones que LAARRENDATARIA

asume en virtud del presente contrato, por todo el período de vigencia del contrato de

arrendamiento y sus respectivas prórrogas, si las hubiere; y agrega que se encuentra enterada y

expresamente acepta la cláusula de prórroga e incrementos anuales de la renta, contenidas en este

contrato, sin necesidad que manifieste nuevamente su consentimiento; en consecuencia, su

obligación como fiadora estará vigente hasta la efectiva desocupación del local arrendado y el pago

total de las rentas y gastos que se hayan acordado. QUINTA: INDEPENDENCIA ENTRE LAS

PARTES. Queda expresamente convenido por las partes que la relación entre LAARRENDADORA,

LA ARRENDATARIA y LA FIADORA, es totalmente independiente y el presente contrato no origina

ninguna relación que no sea estrictamente de arrendamiento garantizado con fianza, por lo que es

inexistente entre las partes cualquiera otra relación que pretendiere interpretarse derivada del

presente contrato. Las partes tendrán única y exclusivamente los derechos y obligaciones que

establecen la ley y el presente contrato. SEXTA: ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIONES. Las

partes manifiestan que este contrato constituye el acuerdo total entre ellas respecto del negocio que

aquí se contiene, y sustituye todas las negociaciones, contratos y convenios anteriores. Cualquier

disposición de este contrato puede ser modificada únicamente por escrito, mediante documento

firmado por los representantes de las partes con facultades suficientes para otorgar dicha

modificación. SEPTIMA: PROTOCOLIZACION. A solicitud de las partes en las calidades con que

actúan procedo a protocolizar el documento consistente en el plano de ubicación del local

arrendado. El documento que se protocoliza consta de una (1) hoja, y queda comprendido entre las

hojas de papel protocolo números de orden: ___________ (_________) y ______________

(_________), y de registro _______________ (________) y __________________ (__________); y

entre los folios ____________ (____) y ___________ (___), correspondiéndole en consecuencia el

folio __________ (____). OCTAVA: ACEPTACION DE LA ARRENDATARIA. Por su parte, expone el

señor ___________________ en representación de _________________________, SOCIEDAD

ANONIMA, que acepta expresamente el arrendamiento y las estipulaciones del mismo contenidas

en el presente contrato. NOVENA: AUTORIZACION PARA DAR EN ARRENDAMIENTO.

Manifiestan las partes que de conformidad con la escritura pública número veintiocho (28)

autorizada en esta ciudad el día treinta de abril del año en curso, por la suscrita Notario, el Banco

Industrial, Sociedad Anónima, en su calidad de acreedor hipotecario, otorgó su expresa anuencia y

consentimiento para dar en arrendamiento el local objeto de este contrato. DECIMA: ACEPTACION

GENERAL. En los términos relacionados, los comparecientes, en las respectivas calidades con las

que actúan, aceptan el contenido íntegro del presente instrumento. Yo, la Notario doy fe: a) de todo

lo expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos relacionados, el documento con que se

identificaron dos de los comparecientes, la documentación que acredita la propiedad del inmueble

objeto de este contrato y el primer testimonio de la escritura pública que contiene la anuencia y

consentimiento para dar en arrendamiento por parte del acreedor hipotecario; y, c) que por

designación delos comparecientes di íntegra lectura a lo escrito, quienes bien impuestos de su

contenido, objeto, validez y efectos legales, lo ratifican, aceptan y firmamos.

CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE.

NUMERO:__________, (____). En la ciudad de Guatemala el día ____ de _______del año dos mil

Uno, ANTE MI: __________________, Notario; Comparece Por una parte:

_____________________, representante legal del Comercial Sol. Sociedad Anónima. Distribuidora

de Productos Alimenticios, con oficinas en la _____ calle _______ de la zona _____ de esta ciudad,

quien manifiesta ser de treinta años de edad, casada, Administradora de empresas, Guatemalteca,

de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de Orden _______ (___)

y Numero de Registro ______________ (________), extendida por el alcalde Municipal de esta

ciudad Capital, representación que acredita con el primer testimonio de la escritura Publica Numero

____ (_) de fecha ______ de ______ de presente año , autorizada por el Notario

__________________________, la cual se encuentra inscrita en el Registro de Poderes de la

dirección del Archivo General de Protocolos con el numero ______ (__) folio ______ (_) del Libro

_______ (____), de mandatos del Registro Mercantil General de la Republica con fecha ____ de

_____ del presente año, por otra parte y en adelante denominada la COMPRADORA :

___________________, de treinta años de edad casada, guatemalteca, de este domicilio, oficios

domésticos, quien se identifica con la Cedula de Vecindad Numero de orden A guión Uno (____), y

con numero de Registro _____________ (____) , extendida por el alcalde Municipal de esta ciudad,

quienes me aseguran ser de los datos de identificación personal anteriormente consignados y

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, por esta acto hemos celebrado CONTRATO DE

APERTURA DE CRÉDITO MERCANTIL, contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: La

distribuidora de Productos alimenticios sol, S.A., venderá a la compradora ___________________,

productos al crédito para su reventa directa a los consumidores, con los precios previamente y

demás condiciones consignadas en este contrato. SEGUNDA: La Distribuidora de Productos

Alimenticios el Sol, Sociedad Anónima. Abre un crédito en cuenta corriente a la compradora

_____________________, por la cantidad de ____________ QUETZALES (Q._______), que debe

usar exclusivamente para pedir y adquirir productos fabricados y distribuidos en Guatemala por la

distribuidora de Productos alimenticios el sol, S.A., la compradora _________________, se

reconoce lisa y llana deudora de la Distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., Por los

saldos a su cargo que muestre dicha cuenta en los registro contables; TERCERA. La compradora

pagara a la Distribuidora de Productos Alimenticios El Sol, S.A., el valor de cada pedido a mas

tardar el día quince de cada emes, después de haber recibido los productos amparados por el

mismo y acepta que La Distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., pueda rechazar

cualesquiera pedios que individual o en forma acumulada excedan del limite del crédito aquí

establecido. CUARTA: El plazo de este contrato es de doce meses, de enero a diciembre, de cada

año, que se prorrogara automáticamente, siempre y cuando la compradora cumpla con la forma de

pago establecido y demás normas del Reglamento de Crédito de La Distribuidor a de Productos

Alimenticios el Sol, S.A., por nuevos periodos anuales; a menos que una de las partes avise con

quince días de anticipación por escrito de la intención de dar por terminado el mismo, así mismo, se

conviene, en que si la compradora no hace pedidos a La distribuidora de Productos Alimenticios el

Sol, S.A., por dos meses consecutivos y por un valor mensual de QUINIENTOS QUETZALES

(Q.______), a precio neto, e dará con concluido automáticamente sin responsabilidad de la

Empresa el presente Contrato. QUINTA: todo pago se hará por la comprador en quetzales, moneda

nacional, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno en las oficinas de La Distribuidora de

Productos Alimenticios el Sol, S.A., y en el tiempo que determina la cláusula tercera de Este

contrato. SEXTA. La compradora ____________________, se compromete a revender los

productos que adquiera, únicamente en forma directa a los consumidores con los precios

estipulados por La Distribuidora de Productos Alimenticios El So, S.A. , y cualquier contravención

dará por terminado el contrato en forma inmediata. SÉPTIMA: La compradora pagara intereses a

razón de uno punto ocho por ciento diarios sobre todos los saldos a su cargo, que estén en mora a

partir de la fecha establecida en la Cláusula Tercera, y la Distribuidora de Productos Alimenticios el

sol, S.A., no quedara obliga a entregar nuevos pedidos hasta que la cuanta este al día por capital e
intereses así mismo la empresa hará los cambios en el porcentaje de intereses por mora, de

acuerdo a las variaciones que se den en el sistema bancario, de lo cual se notificara

PREVIAMENTE A LA COMPRADORA. Octava: La compradora, reconoce que ella no es trabajadora

de La distribuidora De Productos Alimenticios el Sol, S.A., y que la empresa no esta obligada a

aceptar pedidos que se formulen, ni las partes están obligadas a celebrar entre si nuevos contratos,

ni a tener otros negocios o relaciones que los regulados por este contrato , lo anterior no puede

interpretarse como una exoneración del pago por parte de la Distribuidora de Productos Alimenticios

el Sol, S.A., para la misma por los productos que haya recibido. NOVENA: La compradora en forma

expresa declara que no esta obligada a inscribirse como comerciante individual en el Registro

mercantil pues su capital personal no se encuentra en el mínimo que establece el articulo

trescientos treinta y cuatro inciso A, del Código De Comercio. DÉCIMA: en caso de terminación del

contrato por cualquiera de lasa causas estipuladas en le mismo, la compradora queda obligada a

pagar a la distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., cualquier saldo insoluto. Tal como lo

establece la cláusula segunda. DÉCIMA PRIMERA: las partes convienen en que cualquier contrato

previamente celebrado entre ellas queda sin efecto lega, y por lo consiguiente, se otorgan mutuo

finiquito de tales relaciones, a excepción del derecho que mantiene la distribuidora de Productos

Alimenticios el Sol, S.A. , de cobrar cualesquiera saldos a su favor derivados de esos contratos

anteriores. DÉCIMA SEGUNDA: Para los efectos de este contrato o en caso de incumplimiento, las

partes renuncian al fuero de su domicilio y se someten a la competencia de los Tribunales del Ramo

civil, del departamento de Guatemala, DOY FE: : a) De todo lo expuesto en el presente Instrumento,

b) De haber tenido a la vista los documentos de identificación personales, así como el primer

testimonio de la escritura publica numero _______, de fecha ____ de _____ del presente, año ,

autorizada por el notario _________________, con el cual la otorgante acredita Su personería c) de

que leo lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás

efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman, juntamente con el infrascrito notario.

f.
f

ANTE MI

ARRENDAMIENTO FINANCIERO

NUMERO VEINTINUEVE (29). En la ciudad de Guatemala, el veintiuno de noviembre del año dos

mil cinco, ANTE MI: xxxx, Notario, comparece el señor MIGUEL JOSUÉ SALAZAR NOVA, de

cuarenta años de edad, casado, economista, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el

documento personal de identificación con código único de identificación número: xxxxxx (xxxxxx),

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, quien actúa en

su calidad de Gerente General y Representante Legal de la Entidad Inversiones Arriola, Sociedad

Anónima, a quien se le denominará EL DADOR, lo que acredita con el acta notarial de

nombramiento autorizada en esta ciudad por la notaria Azucena Beltrán Izaguirre, el veinte de mayo

del año dos mil cinco, la que se encuentra inscrita en el registro mercantil General de la República al

número cuatrocientos (400), folio quince (15), del libro veinte (20) de auxiliares de comercio, con

fecha veintiuno de mayo del mismo año. Hago constar que tengo a la vista el documento fehaciente

y que la representación que se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el presente

contrato. Y, por la otra parte, comparece el señor JOSUÉ DAVID HERNÁNDEZ FUNES, de treinta

años de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento

personal de identificación con código único de identificación número xxxxxxx (xxxxxxx), extendido
por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, a quien se le denominará

EL TOMADOR. Los comparecientes aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y

encontrarse facultados para el otorgamiento del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

DE BIEN INMUEBLE RÚSTICO CON OPCIÓN }A COMPRA (LEASING), conforme las siguientes

cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor MIGUEL JOSUÉ SALAZAR NOVA que su

representada es propietaria de la finca rústica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la

zona central al número setecientos (700), folio trescientos (300), del libro un mil sesenta (1060) de

Guatemala, que consiste en la casa nueva número dieciocho, situada en el kilómetro doce de la

carretera que conduce a El Salvador, finca denominada “LA FINOJOSA”, en la circunscripción

municipal de Santa Catarina Pinula, departamento de Guatemala, la que se encuentra en buen

estado de habitabilidad y cuenta con los servicios de agua potable, energía eléctrica, teléfono,

drenajes, vigilancia y mantenimiento, con el área, medidas y colindancias que le aparecen en su

respectiva inscripción registral. SEGUNDA: EL DADOR, en la calidad con que actúa, hace constar,

de manera expresa, que sobre el bien inmueble rústico relacionado, propiedad de su representada,

no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de EL

TOMADOR. El Notario le advierte las responsabilidades en que incurre si así no lo hiciere.

TERCERA. EL DADOR manifiesta que por este instrumento da en arrendamiento financiero, con

opción a compra, el inmueble identificado en la primera cláusula, a EL TOMADOR, bajo las

condiciones siguientes: A) RENTA: La renta convenida es de VEINTE MIL QUETZALES

MENSUALES, la cual incluye el impuesto al valor agregado, que deberá pagarse en forma

anticipada, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en la sede de la entidad dadora, la cual

es conocida por EL TOMADOR, a más tardar el día veinte de cada mes; b) PLAZO: El plazo del

presente contrato es de CINCO AÑOS o SESENTA MESES contado a partir de hoy y con

vencimiento el diecinueve de noviembre del año dos mil diez, el cual constituye plazo fijo y forzoso.

No obstante a lo anterior, si se efectúan amortizaciones extraordinarias a capital, el plazo podrá

reducirse mas no ampliarse; c) SALDO INSOLUTO Y OPCION DE COMPRA: EL DADOR establece

que para la opción a comprar del inmueble por parte de EL TOMADOR deberá éste, dentro del mes

subsiguiente al cumplimiento de este contrato, pagar la suma de TRESCIENTOS MIL QUETZALES

(Q. 300,000.00) al contado y se procederá al otorgamiento de la escritura traslativa de dominio y si

no se procediere a realizar el correspondiente pago dentro de dicho plazo se considerará prescrita

la opción a compra sin posibilidad de reclamo por ninguna de las partes de este contrato; d)

DESTINO Y USO DEL INMUEBLE: EL TOMADOR destinará el inmueble arrendado exclusivamente

para uso de vivienda e instalación de un vivero de plantas ornamentales; quedándole expresamente

prohibido ceder los derechos que por este instrumento adquiera; introducir en él substancias

salitrosas, tóxicas, explosivas y todas las que pongan en peligro la integridad del inmueble y de sus

habitantes y su vecindario, así como dedicarlo a actividades reñidas con la ley y políticas. También

se establece la prohibición de subarrendar el inmueble; d) La falta de pago de dos de las

mensualidades vencidas y continuas en la forma prevista en este contrato o el incumplimiento de

cualesquiera de las condiciones pactadas en el mismo, da derecho a EL DADOR a que considere

terminado el arrendamiento y exigir la desocupación inmediata del mimo, cobrar ejecutivamente los

saldos, cuentas y multas pendientes, siendo para ello suficiente el testimonio de este instrumento,

para lo cual se confiere al mismo valor de título ejecutivo; e) OTROS PAGOS: Los pagos por los

servicios de mantenimiento del inmueble y los servicios, incluyendo cuotas y excesos, será por

cuenta de EL TOMADOR; f) MEJORAS: Se podrán hacer mejoras en el inmueble, sólo si se obtiene

la previa autorización por escrito de EL DADOR, quedando dichas mejoras en beneficio del

inmueble, sin que ello dé derecho a EL TOMADOR a pedir o exigir compensación alguna por las

mismas. El inmueble se encuentra en buenas condiciones de habitabilidad, así como sus servicios y

en las mismas condiciones deberán ser entregados al finalizar el plazo del presente contrato y si no

se optare a la compra. Toda reparación por daño de cualquier índole será por cuenta de EL

TOMADOR. CUARTA: Los otorgantes, en la calidad con que actúan, aceptan las cláusulas del

presente instrumento. QUINTA: EL TOMADOR o arrendatario financiero no podrá negociar de

ninguna forma el derecho de opción que por este acto adquiere. DOY FE: A) Que lo escrito me fue
expuesto; b) Haber tenido a la vista los documentos personales de identificación y documento con el

que se acreditó la representación y certificación registral; c) Que advertí los efectos legales y

obligación del pago del impuesto al valor agregado. Leo lo escrito a los interesados y enterados de

su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

CONTRATO DE FACTORING

NUMERO ______________ (__) Contrato de Factoraje. En la Ciudad de Guatemala, el día

______de ______ del año dos mil ______, ANTE MI: _____________________________,

comparecen: por una parte _____________________________________________, de

_________________ años de edad, casado, guatemalteco, _________________________, de este

domicilio, persona de mi conocimiento quien actúa en su calidad de

____________________________________, de la entidad ___________________________, lo

que acredita con el primer testimonio de la escritura pública número _______________________

(___) autorizada en esta ciudad el ____ de ___________________________________________,

por el Notario ________________________. Dicho mandato quedó inscrito en la Dirección del

Archivo General de Protocolos bajo el número

____________________________________________________________ (_______) y en el

Registro Mercantil General de la República bajo el número

____________________________________________ (______), folio ______________________

(___) del libro _________ (__) de ________, en adelante denominado indistintamente como

“___________________El FACTOR” y por la otra parte comparece el señor

______________________, de _______________ años de edad, casado, guatemalteco, _--------, de

este domicilio, quien es persona de mi anterior conocimiento. El señor __________, actúa en su

calidad de ___________________ de la entidad

_________________________________________, en adelante también denominado “El Cliente”,

calidad que acredita con acta notarial en la que consta su nombramiento como tal, autorizada en

esta ciudad el diez de agosto del año dos mil uno, por el Infrascrito Notario, el cual quedó inscrito en

el Registro Mercantil General de la República bajo el número

________________________________________ (_______), folio __________________________

(___), del libro ____________ (___) de Auxiliares de Comercio , en adelante denominado

indistintamente como “El Cliente”. Tengo a la vista los documentos relacionados, siendo las

representaciones que se ejercitan suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para el

presente acto, asegurándome los comparecientes ser de los datos de identificación indicados y

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que de acuerdo con resolución número

emitida por el Consejo de Administración la cual quedó contenida en acta número __ guion

______________ guion dos mi cuatro (___________), punto _______, numeral _______________

de fecha _________ de _____ del año dos mil ______ y manifiestan que por este acto otorgan

CONTRATO DE FACTORAJE, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Las

entidades “___________________________, bajo el amparo de lo establecido en el artículo 41 de

la Ley de Bancos y Grupos Financieras y por medio de la resolución del Consejo de Administración,

identificada anteriormente y _________________________________________”, a través de sus

respectivos representantes legales, acuerdan celebrar este CONTRATO DE FACTORAJE hasta por

un monto máximo de ________________________________________ (Q.___________.00) y por

el plazo de un año contado a partir de la fecha del presente instrumento público, en el entendido que

el Banco, autorizó celebrar operaciones de factoraje hasta por un monto máximo de

__________________________ QUETZALES (Q ___________.00), siendo que dicha cantidad

representa la suma máxima que el Banco puede usar en actividades de factoraje sin necesidad de

nueva autorización, pero que no debe entenderse como que el Banco se compromete, por existir la

mencionada autorización, a gastar la misma en su totalidad. Desde esta perspectiva,

_______________________, Sociedad Anónima, manifiesta por medio de su representante legal,

que entiende, y es sabedor de esta circunstancia, y no puede obligar a El Banco a cubrir por medio

de operaciones de factoraje dicho monto sino que comprende que esa suma se refiere a un monto

máximo autorizado, que no implica, por ese solo hecho, la obligación por parte de El Banco de

invertirlo en su totalidad en actividades de factoraje. SEGUNDA: El Cliente, advertido por el

Infrascrito Notario de los efectos legales correspondientes, declara bajo juramento que es legítimo y

único titular de los derechos personales de crédito (las acreedurías) que figuran en sus activos

como cuentas por cobrar, los cuales son consecuencia de las operaciones comerciales con su

clientela y se encuentran libres de cualquier limitación o gravamen, a la vez que son negociables

conforme a los contratos que rigen las relaciones jurídicas que les han dado origen. De igual forma

ambas partes acuerdan que (a) Las operaciones de factoraje que se realizarán de conformidad con

este contrato, y que irán utilizando el monto máximo autorizado por El Banco mencionado en la

cláusula anterior, se respaldaran con reportes emitidos por el sistema de cómputo de El Cliente,

además el detalle de las cuentas por cobrar estará disponible en el momento que lo requiera El

Banco. Este archivo contendrá las especificaciones de la operación de factoraje que sean

necesarias para individualizar las acreedurías, como pueden ser entre otros: el nombre del deudor

de El Cliente, número de tarjeta de crédito, monto de su deuda, fecha desde la cual se realiza la

operación, así como cualquier otro dato que las partes de común acuerdo consideren necesario

agregar o eliminar. El Banco y El Cliente, tendrán acceso a la información por medio del sistema de

cómputo y podrán imprimir el mismo cuando sea necesario que dicha información conste en un

documento físico, ninguna de ellas por sí sola, puede modificar el archivo una vez esté aprobado

por El Banco a menos que se tenga el acuerdo de ambas. (b) Para establecer el monto a pagar de

las acreedurías factoradas, se tomará en cuenta el comportamiento de pagos de dichas acreedurías

debiendo existir para el efecto los reportes de crecimiento de la cartera factorada emitidos por el

sistema de cómputo de El Cliente TERCERA: Las acredurías que a la fecha de este instrumento se

encuentran pendientes de pago por sus deudores a El Cliente, derivan de varios contratos suscritos

entre El Cliente y los deudores u otras personas (sus fiadores o codeudores), que generan saldos
acreedores para El Cliente, de tiempo en tiempo. Las operaciones de factoraje se celebrarán

únicamente en relación con las acredurías adeudadas a determinada fecha, y a los consumos y

cargos que en el futuro realice la cartera factorada, si el Banco Factor así lo decide, debiendo

notificar previamente al cliente, la cual se hará constar en los reportes que emita el sistema de

cómputo de El Cliente identificado en la cláusula segunda de este contrato, y no respecto a los

contratos que les han dado origen, por lo tanto, la relación comercial generada en los contratos

permanecen inalterable y El Cliente continúa con pleno derecho de cobrar cargos y comisiones

pactados previamente con sus deudores. CUARTA: Como consecuencia de este contrato de

factoraje, El Banco Factor es el propietario del saldo factorado y de los intereses que genere la

cartera factorada desde la fecha en que se realice el pago de la misma de El Banco Factor a El

Cliente, por consiguiente, El Cliente no deberá requerir, ni El Banco Factor deberá permitir, que la

misma revierta su propiedad y regrese a El Cliente pues su titular es de El Banco Factor hasta su

cobro total a los deudores de El Cliente. QUINTA: El Cliente trasladará a El Banco el saldo de la

acreeduría detallada en los reportes que emite el sistema de El Cliente mencionado en la cláusula

segunda de este contrato y El Banco pagará el valor factorado, al aceptar dicho reporte. Cualquier

obligación, con excepción del monto del pago del saldo factorado y de los intereses que ésta

devengue en el futuro, que tiene el deudor en virtud de su contrato con El Cliente, se mantiene entre

El Cliente y su deudor. De igual forma, cualquier beneficio adicional que el deudor en virtud de su

contrato tiene con El Cliente se mantiene entre el deudor y El Cliente pudiendo el deudor exigir

dicho compromiso únicamente a El Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, El Banco puede, siempre

que lo considere oportuno y acuerde así con El Cliente, ceder a éste el servicio de cobro de las

acreedurías, emisión, ensobrado y envío de un estado de cuenta mensual a cada deudor, gestiones

de cobro administrativo y judicial que se requiera para la recuperación del saldo factorado. Estos

servicios podrían ser cobrados por EL CLIENTE al BANCO FACTOR si así lo consideran

conveniente, situación que sería acordado a través de un cruce de carta. En todo caso, El Cliente

siempre conserva la obligación de continuar emitiendo el estado de cuenta que envía mensualmente
a cada uno de sus deudores, avisarles a quién deben éstos hacer sus pagos y llevar el control de

los saldos de las acreedurías. SEXTA: Por el presente acto El Banco Factor se obliga a pagar a El

Cliente, mediante abono a su cuenta de depósitos monetarios identificada con el número

_______________________________________________________________ ____ (__________),

las acreedurías presentadas a determinada fecha, conforme a lo convenido por las partes en la

segunda cláusula del presente instrumento. Por consiguiente, El Banco Factor asume el riesgo

crediticio de esta operación, renunciando a los recursos legales que pudiera tener en contra de El

Cliente por falta de pago de las acreedurías y El Banco Factor queda automáticamente constituido

en titular de los saldos, y se compromete a respetar el plazo y la fecha de pago de cada una de las

acreedurías adquiriendo los derechos, acciones y garantías de las obligaciones de los deudores

respecto a los saldos de las acreedurías pero limitado al cobro de las respectivas obligaciones en

los mismos términos y condiciones y con los mismos cargos pactados entre el Cliente y los

deudores. El Banco Factor por ministerio de ley, en virtud de los pagos efectuados a El Cliente,

subroga todos los derechos accesorios, con excepción de la comisión por consumo de gasolina,

reposición de tarjeta, comisión de retiro en efectivo, fotocopia de comprobantes, cargo por pago

atrasado, fotocopia de estado de cuenta, cuota por membresía titular, cuota por membresía

adicional, renovación anual de la tarjeta titular, renovación anual de la tarjeta adicional, protección

contra fraude robo y extravío, cargos administrativos por cheques rechazados, cargos por envió de

tarjeta, protección fee-plus, compra protegida, beneficios integral DOS, seguro compra protegida,

accidente personal plan amplio, accidente personal retención, accidente personal activación, seguro

de desempleo, seguro saldo deudor, cargos por servicios, comisión por sobregiro y cualquier otro

cargo y comisión que se pacte con los deudores de El Cliente los cuales deberán ser notificados en

el estado de cuenta que se le envía al deudor y por consiguiente el derecho de cobrar el capital, los

intereses, intereses sobre saldo de cheque rechazado, intereses por extra-financiamientos e

intereses moratorios. Se podrá agregar otras excepciones cuando las partes se pongan de acuerdo.

SEPTIMA: El Cliente se obliga por este acto a prestar a El Banco Factor toda la ayuda necesaria y
el suministro de información y documentación legal para el cobro efectivo de las acreedurías, tales

como, certificaciones contables, actas notariales de saldos deudores, o cualquier otro. Así mismo, si

El Banco Factor lo considera conveniente, El Cliente se obliga por este acto a poner a disposición

de El Banco Factor, total o parcialmente, su sistema de control de cobros sin cargo adicional alguno,

el cual podrá también, a su sola discreción poner en conocimiento de terceras personas, debiendo

en ese caso El Cliente proporcionar los documentos, registros, bases de datos e información

necesaria para efectuar los cobros correspondientes a los deudores. OCTAVA: El Cliente, dada la

naturaleza de la operación de factoraje, queda exento por este acto por parte de El Banco Factor de

cualquier responsabilidad derivada a falta de pago parcial o total de cualquiera o todas las

acreedurías que corresponden a este contrato, excepto por lo que toca a la validez formal y material

de los actos que dieron origen a las acreedurías y a la existencia de las mismas, que en caso de no

concurrir dará derecho a El Banco Factor a deducir a El Cliente las responsabilidades

correspondientes. Por consiguiente, en caso el deudor de El Cliente no pague el saldo de su cuenta,

El Banco podrá ejercer todos los medios y recursos legales a su alcance a efecto de cobrar dichos

saldos y sus intereses a los deudores. NOVENA: El Cliente asume para sí la totalidad de los efectos

y responsabilidades tributarias relacionadas con esta operación y las acreedurías, obligándose a

pagar al Banco Factor, cualquier suma que por tales conceptos aquél fuere obligado a cubrir. Esta

obligación deberá de ser cumplida por el Cliente dentro del tercer día que el Banco le informe

acerca de la existencia de cualesquiera de estas responsabilidades tributarias. Por ello, ambas

partes acuerdan que, El Cliente asume esta obligación de pago a El Banco sin que sea necesario

que El Banco haya efectuado pago alguno. Sólo se requiere que El Banco demuestre a El Cliente,

que alguna autoridad tributaria está haciendo un cobro de este naturaleza, para que El Cliente tenga

la obligación de cubrir el mismo a El Banco, sin perjuicio que si posteriormente se demuestra que el

cobro no procedía, El Banco se compromete de inmediato a devolver a El Cliente la suma, las

partes acuerdan que no generará cobro alguno, ni de interés ni de comisiones, de ninguna clase.

DECIMA: El Cliente se obliga a poner en ejecución procedimientos de análisis de crédito de las

acreedurías que se sometan a operaciones de factoraje, conforme a este contrato, de manera tal

que el Banco Factor y las autoridades fiscalizadoras legalmente autorizadas puedan, en todo

momento, evaluar adecuadamente los riesgos crediticios y revisar los registros relacionados con las

operaciones. Los procedimientos en cuestión, que actualmente aplica El Cliente, han sido

aprobados por El Banco Factor, sin perjuicio de lo cual, durante el transcurso de este contrato,

podrá este último exigir modificaciones a los procedimientos con el objeto de poder evaluar

adecuadamente el riesgo de la cartera. Toda la información derivada de los análisis de crédito que

efectué El Cliente deberá proporcionarse al Banco Factor, en la medida y forma en que este último

la solicite o requiera por escrito obligándose el Cliente por este medio a cumplir esta obligación a la

mayor brevedad posible. No obstante lo anterior, el banco Factor es el único responsable ante la

Superintendencia de Bancos de la información y de los expedientes de las diferentes acreedurías

factoradas. DECIMA PRIMERA : El señor____________________________, en representación de

la entidad _______________________, Sociedad Anónima, señala como lugar para recibir

notificaciones, citaciones o emplazamientos la

________________________________________________________________ ____,

__________________, ____________ de esta ciudad capital, por otro lado el señor

_____________________, en representación de _________, Sociedad Anónima, señala como lugar

para recibir notificaciones, citaciones o emplazamientos la

________________________________________________________________

________________________________de esta ciudad capital. Las partes también acuerdan que: a)

renuncian al fuero de su domicilio sometiéndose a la jurisdicción y Tribunales del Departamento de

Guatemala; b) reconocen que el presente contrato constituye título ejecutivo y en caso de no ser

suficiente el Cliente, se obliga a proporcionar al Banco cualquier documento que fuere necesario

para ese efecto, c) aceptan como buenas y exactas las cuentas que Banco ***, Sociedad Anónima

le presente a El Cliente acerca de este negocio y como cantidad líquida, exigible y de plazo vencido

la que se le demande; d) Aceptan cualquier embargo que se trabe sobre los bienes que señale
_________, Sociedad Anónima, sin sujeción a orden legal alguno. Las partes contratantes,

convienen que todos los conflictos que surjan del presente contrato, tanto durante su vigencia, como

a la terminación del mismo, por cualquier causa, deberán ser resueltos a través de un proceso de

conciliación, por un conciliador nombrado por CENAC, CENTRO DE ARBITRAJE Y

CONCILIACION, (en adelante denominado “CENAC”). A este respecto pactan que si ya hubieren

transcurridos treinta días sin llegar a un acuerdo, la controversia será resuelta mediante un arbitraje

de equidad. Tanto la conciliación como el arbitraje acordados en esta cláusula, serán administrados

por CENAC y se llevarán a cabo de conformidad con su Reglamento de Arbitraje y Conciliación, el

cual las partes contratantes aceptan desde ya en forma irrevocable. DECIMA SEGUNDA: El

_______________________________, en representación de _________, SOCIEDAD ANONIMA y

el señor ___________________________, en representación de la entidad

________________________ SOCIEDAD ANONIMA manifiestan su conformidad con todas y cada

una de las cláusulas y estipulaciones de este contrato. Yo la Notario DOY FE: de todo lo expuesto,

de haber tenido a la vista la documentación relacionada en el presente instrumento público y que leí

el contenido íntegro del contrato a los otorgantes quienes conocedores del contenido del mismo, su

objeto, validez y advertidos de sus efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman juntamente con él.

CONTRATO DE FRANCHISING

En la ciudad de Dallas, Estado de Texas. en la república de Estados Unidos de América, el dos de

diciembre del años dos mil cinco, ANTE MÍ: FERNANDO ARRIAGA MORALES, de conformidad con

las facultades que me confieren las leyes de la República de Guatemala, y con base en el Artículo

cuarenta y tres de la ley del Organismo Judicial, referente a la autorización de contratos en el

extranjero que hayan de surtir efectos en Guatemala, comparecen, por una parte el señor RAFAEL
ALEJANDRO REQUENA PADILLA, de treinta y ocho años de edad, casado, estadounidense, con

domicilio en esta ciudad, industrial de mi conocimiento, actúa en su calidad de Presidente y

Representante Legal de la entidad PINEAPLE ELECTRONICS SISTEMS, de conformidad con la

documentación que tengo a la vista, y que oportunamente será protocolizada y formará parte de

este contrato, que según las leyes de este Estado de Texas es suficiente para acreditar la

representación con que actúa y e! otorgamiento del presente contrato, y el señor JOSE ANTONIO

GRACIAS GONZALES, de treinta y tres años de edad, casado, Ingeniero en Sistemas,

guatemalteco, en tránsito por esta ciudad, con domicilio en la ciudad de Guatemala, se identifica con

la cédula de vecindad número de orden A guión dos y de registro doscientos mil diez, extendida por

el Alcalde Municipal de Guatemala, quien actúa en su calidad de Presidente y Representante Legal

de la entidad mercantil guatemalteca SISTEMAS ELECTRONICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA,

extremo que acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala

con fecha veinte de octubre del presente año por el Notario Carlos Manuel Castro Monroy e inscrita

en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala al número sesenta mil cien {60,

100), folio trescientos (300), del libro cien (100) de Auxiliares de Comercio. Hago constar que tengo

a la vista la documentación fehaciente relacionada, y que las representaciones que se ejercitan son

suficientes conforme a la ley y a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato. Los

comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, estando

debidamente facultados, otorgan CONTRA TO DE FRANQUIC'A COMERCIAL INTERNACIONAL,

conforme las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor RAFAEL

ALEJANDRO REQUENA PADILLA. en la calidad con que actúa, que su representada PINEAPLE

ELECTRONICS SISTEMS, a quien en el transcurso del presente instrumento se le denominará EL

FRANQUICIANTE, es una corporación cuya planta y oficinas centrales administratiivas se

encuentran en la ciudad de Orlando, Florida, ubicada en el número ciento catorce de Wall Street,

Orlando Florida, cuyo objeto principal es la producción, fabricación, comercialización venta y

distribución de equipos computacionales, así como la elaboración de estudios de mercado, análisis

y elaboración de sistemas informáticos y complementarios destinados al uso e implementación de

sistemas computacionales, tanto dentro del mercado estadounidense como en el exterior, y con

base en las facultades mercantiles reconocidas en la ley estadounidense y de derecho internacional

puede otorgar franquicias sobre sistemas de varios tipos, centros distribuidores y de servicio que

emplean un sistema patentado y distintivo inscrito a su nombre, conforme lo que se describen en el

presente contrato y en el manual de operaciones conocido por ambas partes. SEGUNDO: El señor

JOSE ANTONIO GRACIAS GONZALES, en la calidad con que actúa indica que su representada

SISTEMAS ELECTRONICOS, SOCIEDAD ANONIMA, a quien en el transcurso del presente

instrumento se le denominará EL FRANQUICIADO, es una entidad constituida de conformidad con

las leyes mercantiles de la República de Guatemala, cuyo objeto principal, entre otros, es la compra,

venta, distribución, mantenimiento de toda clase de equipo computacional y programas de

computación, así como accesorios relacionados con esta clase de equipo, con sede social y

comercial ,en Avenida La Revolución cinco guion diecinueve zona nueve, ciudad de Guatemala.

TERCERA: Manifiestan ambos otorgantes, en la calidad con que actúan y estando facultados para

ello, por convenir a sus mutuos intereses mercantiles, y con el objeto de expandir el mercado hacia

el área centroamericana, EL FRANQUICIANTE, por este acto se compromete a otorgar exclusividad

a EL FRANQUICIADO, para el ensamblaje, distribución, comercialización y venta de equipo de

computación al mayoreo o menudeo, que más adelante se detallará, únicamente dentro del territorio

de la república de Guatemala, Centro América, conforme las estipulaciones siguientes: a) DEL

PRODUCTO A ENSAMBLAR, DISTRIBUIR, COMERCIALIZAR Y VENDER: EL FRANQUICIANTE,

proveerá de los componentes necesarios para el ensamblaje de trescientas computadoras

personales en forma mensual, marca CEFERINUS, Serie Centrino Móvil dos mil ochocientos,

fabricadas con la más alta tecnología del mercado mundial, lntel Pentium M760, lntel Pro Wireless

dos mil doscientos (2200) BG, disco dluro de cien (100) gigabytes. de quinientos cuarenta (540)rpm,

DVD, supermulti doble capa, pantalla de diecisiete pulgadas WXGA, mil veinticuatro (1024) mega

bites de quiníentos doce por dos, expandible a dos mil cuarenta y ocho (2048) mega bites DDR
dos(2), con Windows XP en Español, que incluye dentro del precio de venta la impresora marca

LETTER, serie XM ochocientos, con un precio de venta a EL FRANQUICIANTE por paquete de UN

MIL DOSCIENTOS DOLARES ($1,200.00) de los Estados Unidos de América: b) DE LA

EXCLUSMOAD DE LA FRANQUICIA: EL FRANQUICIANTE con:::ede a EL FRANQUICIADO la

exclusividad para el ensamblaje, venta, comercialización y distribución de las computadoras

personales arriba indicadas y accesorios sólo para el territorio de la República de Guatemala,

siempre y cuando ésta cumpla con los estándares de venta proyectados en forma semestral, que

para el primer semestre se establece en un mil computadoras con sus respectivos accesorios. En

consecuencia, se espera que al finalizar el primer año el monto total de ventas sea de dos mil

computadoras del equipo descrito. Para los subsiguientes dos años se establece en tres mil

unidades, incluyendo sus respectivos accesorios. De no cubrirse con satisfacción este estimado de

ventas: EL FRANQUICIANTE revocará, sin responsabilidad de su parte, la licencia de exclusividad

para el ensamblaje, distribución, comercialización y venta relacionados en cuyo caso a EL

FRANQUICIADO desde ya renuncia a iniciarcualquier acción de indemnización en el futuro; c)

PLAZO: El plazo del presente contrato es de tres años, el cual comienza a regir a partir del día uno

de enero del año dos mil seis y finaliza, en consecuencia, el treinta y uno de diciembre del año dos

mil nueve. De cumplirse con las proyecciones de ventas estimadas, el presente contrato podrá ser

prorrogado por periodos adicionales, iguales, siempre y cuando ambas partes suscriban un nuevo

contrato con por lo menos un mes de anticipación al vencimiento del plazo del contrato; d) CUOTA

DE LA FRANQUICIA: EL FRANQUICIANTE por este acto reconoce haber recibido por parte de EL

FRANQUICIADO una cuota por derecho de franquicia no reembolsable por el valor de DIEZ MIL

DOLARES ($ 10,000.00) de los Estados Unidos de América; e) DE LA ENTREGA DE LAS PARTES

PARA EL ENSAMBLAJE DEL EQUIPO: EL FRANQUICIANTE entregará, en forma mensual, las

partes necesarias para el ensamblaje de las computadoras y accesorios, en su planta de

producciones ubicada en Orlando, Florida, proporcionando a EL FRANQUICIADO la documentación

necesaria para realizar los trámites aduaneros de importación a Guatemala, así como también para
la contratación del seguro y flete marítimo, el cual correrá por cuenta de EL FRANQUICIADO¡ f)

DESPERFECTOS DE FABRICACION! EL FRANQUICIANTE entregará EL FRANQUICIADO

mercadería que cumple con Jos estándares de la INTERNATIONAL ASSOCIATION FOR

TECHNIGAL EQUIPMENT (IATE) para esta dase de mercaderías, y por cada cobertura máxima de

un año a partir de la compra; la cual no Incluye daños o desperfectos que se generen por mala

manipulación o uso indebido del mismo, para lo cual proveerá semestralmente los lotes de

repuestos necesarios para la reparación equivalentes a treinta computadores y EL

FRANQUICIADO, por su parte, proveerá del servicio de reparación a su costa; g) DEL PRECIO DE

VENTA DEL EQUIPO: La fijación del precio de venta del equipo al publicó se establece para el

primer semestre en un mil quinientos dólares ($1,500.00) de los Estados Unidos de América; h) OE

LA FORMA DE PAGO Y LIQUIDACIÓN OE LOS LOTES MENSUALES DE EQUIPO: EL

FRANQUIC~ANTE hará entrega de la mercadería contra presentación del depósito y la factura

cambiaria del pago del equipo qué ampare el precio de la venta1 de los, productos antes

mencionados, la cual será pagadera dentro de un plazo no mayor de treinta días a partir de la fecha

de su emisión con un recargo de intereses del uno punto cinco por ciento mensual por concepto de

retraso, por lo que EL FRANQUICIANTE autoriza a El FRANQUICIANO a ceder, vender o negociar

ros derechos de crédito de dicha facturas, sin responsabilidad de su parte ni necesidad de previo

aviso o posterior notificación a el deudor. En caso de que el franquiciante descuente con

treasurebank dichos documentos de crédito sé aplicará una tasa efectiva de descuento del quince

por ciento anual hasta un plazo máximo de diez meses. CUARTA; queda entendido que EL

FRANQUICIADO es un contratista independiente, por lo que no es agente ni representante legal,

socio, subsidiario, empresario asociado o empleado de EL FRANQUICIANTE en el territorio

guatemalteco ni en ningún otro país, por consiguiente no podrá arrogarse esta calidad en privado ni

públicamente. Este contrato no constituye o para una relación fiduciaria o fideicomiso especial o de

confianza; en consecuencia, EL FRANQUICIADO tornará todas las decisiones cotidianas relativas a

la operación de compra, ensamblaje, venta, distribución y comercialización del equipo marca

CEFERINUS, sin ningún tipo de consentimiento, autorización o aprobación de EL FRANQUICIANTE

acerca de cualquier asunto tratado en el presente contrato, el cual no constituye un permiso o una

declaración, garantía o promesa. QUINTA: EL FRANQUlCIAN1iE se reunirá periódicamente con el

franquiciado a efecto de tratar temas de operación y comercialización relativas a la venta y

distribución del equipo ya relacionado. así mismo tendrá el derecho de inspeccionar periódicamente

las oficinas ubicada en la República de Guatemala, destinadas al ensamblaje, venta distribución y

comercialización así como talleres de ensamblaje y mantenimiento, a efecto de determinar si se

está cumpliendo con las disposiciones referentes a las técnicas de ensamblaje, manejo de ventas,

comercialización, mantenimiento de equipo y venta de conformidad con este contrato y el manual de

operaciones que forma parte del presente contrato. SEXTA: CAPACITACIÓN (KNOWHOW}: De

conformidad con las necesidades de la Oficina Franquiciada en Guatemala, EL FRANQUICIANTE

proporcionará al Gerente General. Subgerente. Director de Ventas y personal de mantenimiento y

técnico, capacitación orientada sobre procedimientos y técnicas de ensamblaje, ventas,

comercialización y mantenimiento de la mercadería debido a su especial naturaleza. EL

FRANQUICIADO, como consecuencia de dicha capacitación, deberá cubrir los salarios, gastos de

viaje, alojamiento y alimentación del personal a ser capacitado. A petición de EL FRANQUICIADO, y

a su costa, EL FRANQUICIANTE proveerá consultoría y otros servicios relacionados con las

operaciones, comercialización y relaciones públicas, compras y otras áreas y temas relacionados

con el equipo objeto del presente contrato. SÉPTIMA: El FRANQUICIADO, establecerá y manejará

un centro de distribución y mantenimiento en la República de Guatemala, que se designará

CENTRO DE DITRIBUCION Y SERVICIO CEFERINUS., de conformidad con los estándares

requeridos para los centros distribuidores a nivel mundial utilizando las características distintivas

únicamente en lo referente a propaganda publicitaria relacionada con la comercialización y venta del

equipo. Queda prohibido a EL FRANQUICIADO utilizar otro nombre o marca registrada en conexión

con la operación de venta, distribución y comercialización y venta del equipo. relacionado sin el

consentimiento expreso y por escrito de EL FRANQUICIANTE. En tal virtud EL FRANQUICIADO

descontinuará el uso de cualquier característica distintiva que no cumpla con los requerimientos de

EL FRANQUICIANTE. OCTAVA: PROGRAMAS Y CAMPAÑAS PUBLICITARIAS: EL

FRANQUICIADO participará en todos los programas de publicidad y comercialización del sistema

requerido para franquiciados internacionales y cumplirá con los requerimientos y especificaciones

de EL FRANQUICIANTE, con relación a los servicios y productos a ser ofrecidos. Esto no limita

programas de publicidad adicionales que EL FRANQUICIADO desee realizar o participar a nivel

local en su territorio, debiendo para el efecto presentar muestras de materiales publicitarios,

anuncios de periódico, spots de televisión y similares a fin de asegurar el cumplimiento en la

preservación de la imagen internacional de la marca y distintivos de EL FRANQUICIADO en los

términos del presente contrato. NOVENA; SISTEMAS ELECTRONICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA se

identificará respecto a este contrato como EL FRANQUICIADO en cuanto a la posesión,

administración y operación del centro de distribución y mantenimiento a establecerse en la

República de Guatemala, tanto en el material publicitario y promociona! corno en todas las órdenes

de compra, facturas y transacciones con clientes y proveedores, con el objeto de establecer

claramente que EL FRANQUICIADO es una entidad autónoma e independiente respecto a EL

FRANQUICIANTE, por lo que esta última no tiene responsabilidad alguna por las obligaciones

mercantiles contraídas por esta frente a terceros en el territorio guatemalteco ni en ninguno otro

país. DE CIMA: CONTRA TACION DE PERSONAL: Debido a que los productos a ser

comercializados han sido clasificados como productos de alta tecnología, EL FRANQUICIADO, se

compromete a emplear únicamente como Gerente General, Gerente de venta, Gerente de

Mantenimiento y otros empleados catalogados como empleados de alta calificación, a personal

guatemalteco o extranjero domiciliado que haya completado exitosamente el programa de

capacitación orientadora, queda entendido que entre el personal que contrate EL FRANQUICIADO

no existirá ninguna relación contractual de orden civil. mercantil, administrativa, ni laboral que le

vincule con EL FRANQUICIANTE, DECIMO PRIMERA: EL FRANQUICIADO se compromete a

establecer un centro de distribución y mantenimiento de conformidad con los planos previamente

aprobados por EL FRANQUICIANTE, no pudiendo en consecuencia realizar ningún cambio o

cambios estructurales significativos en la apariencia del centro de distribución y servicio, sin el

consentimiento de EL FRANQUICIANTE, debiendo efectuar en las instalaciones que ocupa el

centro de distribución, periódicamente y de conformidad con el manual de operaciones, las mejoras

necesarias para adecuarlos a los estándares aplicables eh otros centros distribuidores similares en

el sistema;, OECIMO SEGUNDA: EL FRANQUICIADO se compromete a mantener en el centro de

distribución y mantenimiento en una condición !impía, segura y ordenada, proporcionando

adicionalmente un servicio que sea seguro1 eficiente, cortes y de alta calidad tecnológica a los

clientes y visitantes, de conformidad con los estándares, especificaciones y procedimientos

establecidos en el manual de operaciones. DECIMO TERCERA: EL FRANQUICIADO participará en

el programa Calidad total, marca registrada, u otros programas similares de capacitación

motivacional del personal y pagará el veinticinco por ciento de los cargos y gastos del programa

establecido para centros distribuidores del sistema. DECIMOCUARTA.: EL FRANQUICIADO

reconoce expresamente que la información contenida en el manual de operaciones es confidencial y

se encuentra patentado, y mantendrá una copia del mismo que se encuentre vigente y actualizado

con los contenidos que establezca EL FRANQUICIANTE. Durante y después de la vigencia de este

contrato Et FRANQUICIADO reconoce expresamente que la información contenida en el manual de

operaciones es confidencial y no podrá en forma alguna revelar a un tercero o utilizar; excepto para

el manejo del centro distribuidor y mantenimiento establecido en este contrato, esta información con

otros fines y requerirá a cada empleado firmar un convenio que asegure el resguardo de dicha

información. Este manual será devuelto a EL FRANQUICIANTE de manera inmediata a la

terminación o expiración de este convenio. De no cumplirse esta obligación El FRANQUICIADO

deberá indemnizar a EL FRANQUICIANTE por los daños y perjuicios que pudieran ocasionarle, sin

perjuicio de las acciones penales y otras civiles que pudieran devenir de los hechos, generadas por

el incumplimiento o violación de las disposiciones aquí contenidas. DECIMO QUINTA:

CONTABILIDAD, EL FRANQUICIADO registrará todas las ventas e ingresos y mantendrá todos los
registros requeridos por el manual de operaciones. debiendo en consecuencia presentar a EL

FRANQUICIANTE, dentro de los primeros quince días de cada mes calendario, dos copias del

informe de operaciones y ventas en la forma y contenido designados periódicamente por EL

FRANQUICIANTE. El informe será certificado ya sea por el Contador o e! Gerente Financiero. Con

relación al Estado Financiero EL FRANQUICIADO preparará regularmente registros financieros,

según se requiere en el manual de operaciones, que reflejen completa y exactamente todos los

aspectos de la operación del centro distribuidor y de servicios. Tales registros serán mantenidos

bajo el sistema uniforme de contabilidad y serán preservados por no menos de tres años. DECIMO

SEXTA: INVENTARIOS. Para efectos de mejor control del manejo del stock, EL FRANQUICIANTE

pueda realizar semestralmente inventario físico de la mercadería que permanece en existencia

dentro del centro de distribución y mantenimiento. De dicho inventarío se remitirá copia certificada,

en forma semestral a EL FRANQUICIANTE. DECIMO SÉPTIMA: IMPUESTOS, EL

FRANQUICIADO retendrá y pagará por cuenta de EL FRANQUICIANTE cualquier impuesto

establecido por las leyes locales o nacionales dentro de la jurisdicciones en la que se encuentra

ubicado el centro de distribución y servicio, a que estén sujetas las cuotas y otros montos

adeudados a EL FRANQUICIANTE con motivo del otorgamiento del presente contrato, debiendo

para el efecto remitir copia de los recibos de los pagos, así como las declaraciones de impuestos en

un plazo de treinta días, contados a partir de su respectiva cancelación, DECIMA OCTAVA:

SEGURO, EL FRANQUICIADO asegurará y mantendrá una póliza de seguro general de

responsabilidad civil y comercial que brinde cobertura contra daños y lesiones corporales, daños

materiales, responsabilidad contractual, con un límite único no menor de un millón de dólares de los

Estados Unidos de América, por accidente o cualquier cobertura que EL FRANQUICIANTE pueda

requerir periódicamente. Para el efecto EL FRANQUICIADO enviará los certificados originales de

seguro, las evidencias de las renovaciones de la pólizas, treinta días antes del vencimiento a EL

FRANQUICIANTE, EL FRANQUICIADO por este medio asume la exclusiva responsabilidad de

proteger y asegura su identidad, a efecto e dejar a salvo a EL FRANQUICIANTE y sus respectivos

afiliados contra toda clase de multas, sanciones, impuestos, gastos, reclamos derechos de acción,

demandas, pérdidas o daños que surjan o en alguna forma interrelacionados con la operación del

centro distribuidor y de servicio, lo cual incluye honorarios o gastos razonables en materia judicial o

financiera. DECMO NOVENA: Cualquier notificación entre las partes se hará por escrito, en idioma

español en los lugares ya señalados, mismos que son de pleno conocimiento de las partes

contratantes, cualquier recambio que a futuro se diere en su respectivo domicilio deberá ser

notificado en un plazo no menos de un mes. De no cumplirse con esta disposición la parte infractora

cubrirá todos y cada uno de los gastos que se generen de esta situación. VIGÉSIMA: EL

FRANQUICIADO no podrá transferir voluntariamente o por contrato, ya sea en forma de venta;

cesión por disposición legal o de otra forma, sin el consentimiento expreso, previo y por escrito de

EL FRANQUICIANTE. VIGÉSIMA PRIMERA; Si se suscitaren disputas o desacuerdos entre EL

FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIADO, estas no podrán ser resueltas a través de negociaciones:

tales disputas serán dirigidas de conformidad con el Reglamento de procedimientos suplementarios

de la asociación América de arbitraje para casos mayores y concretos, por árbitros nombrados de

conformidad con dicho reglamento, preferentemente árbitros de equidad cuyo número máximo

podrá ser de tres. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Dallas, Texas. VIGESIMO SEGUNDA: EL

FRANQUIClADO permitirá la inspección de la oficina central de ventas así como agencia y centro

de mantenimiento en cualquier momento razonable y proveerá a dicho representantes con

alojamiento cuyo costo cubrirá por su cuenta, durante dichas inspecciones-, si este fuere

amonestado en dos inspecciones consecutivas deberá pagar a EL FRANQUICIANTE gastos de

viajes, alojamiento, alimentación honorarios profesionales asociados con la inspección. VIGÉSIMO

TERCERA: derechos sobre el sistema EL FRANQUICIADO reconoce desde ahora, los derechos,

títulos de interés del EL FRANQUICIANTE sobre las características distintivas y el valor extrínseco

derivado de ellas. por lo que renuncia a cualquier derecho o interés sobre la características

distintivas más allá de la franquicia otorgada por este medio. \11GESIMOCUARTA: Queda prohibido

a EL FRANQUICIADO: a) Efectuar cualquier clase de modificaciones al centro distribuidor, sin el

consentimiento previo y por escrito de EL FRANQUICIANTE; b) Divulgar o atentar contra la

Secretividad a que se refiere el manual de operaciones. VIGESIMOOUINTA: el presente contrato

podrá ser rescindido: a) Por incumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente contrato

o qué viene impuesta por la ley, de parte de EL FRANQUICIADO; b) Si EL FRANQUICIADO se

declarare insolvente o es declarado judicialmente en quiebra, o si presentare una petición voluntaria

o recurso de quiebra o insolvencia; e) Por reincidencia en el incumplimiento o violación de una o

más disposiciones que constituyen prohibiciones de las establecidas por EL FRANQUICJANTE; d)

Por incurrir en prácticas de competencia desleal o cualquier otra conducta reñidas con la ley la

moral, !as buenas costumbres, y las prácticas y usos mercantiles; e) Por mutuo consentimiento,

debiendo en tal caso otorgar contrato de rescisión y dar aviso por escrito de aceptación entre ambas

partes, con un mínimo de sesenta días de anticipación; f) Por motivo de que el cumplimiento de este

contrato o su realización material sea imposible para EL FRANQUICIADO. VIGÉSIMO SEXTA: los

comparecientes, en las calidades con que actúan, y estando debidamente facultados, aceptan el

contenido del presente instrumento en lo que a cada parte corresponde. DOY FE: a) De que todo lo

escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De que tuve a la vista la documentación relacionada;

e) Que por designación de los otorgantes procedí a dar lectura al presente instrumento, por lo que

enterados de su contenido, objeto, obligación de protocolizarlo en la República de Guatemala,

validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario autorizante, en cumplimento

con su función notarial en el extranjero.

F)

ANTE MI:
CONTRATO DE FIDEICOMISO

NUMERO: __________ (_), en la ciudad de Guatemala el día ____ de _____del año ___, ANTE MÍ:

___________________________ Notario, comparecen por una parte, el señor ________________,

de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, Perito contador, de este domicilio, quien se

identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guión Uno (____) y con numero de

Registro ___________ (__), Extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de

Guatemala, quien actúa en su calidad de Generote General del Banco _______________, Sociedad

Anónima, el cual acredita la personería con que actúa mediante el Acta Notaria de Nombramiento

de representante legal, autorizada en esta ciudad el día ____________, de ________ del año, por el

Notario ________________________, la que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil, al

numero _________ (_) Folio __ (_) de libro _____ (_) Del libro de auxiliares de comercio; y Por la

otra parte, el señor ____________, de sesenta años de edad, casado, guatemalteco, Contador

Publico y auditor, de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de

orden A guión uno y numero de registro _____________ (_), extendida por el alcalde de la

Municipalidad de Guatemala, departamento de Guatemala,, el cual actúa en la calidad de Gerente

General de la Afianzadora ______________, sociedad anónima y quien acredita su calidad y

personería con el Acta Notarial de su nombramiento autorizada el día __________, de _______ del

año, por el Notario ____________________, la cual se encuentra inscrita en el Registro mercantil al

numero ___________ (____), folio _______(___), del Libro, de Auxiliares de comercio, Yo, el

Notario, DOY FE: a) De que no obstante los comparecientes ser de mi anterior conocimiento, se

identifican con las cedulas de vecindad relacionadas, b) De que los otorgantes me aseguran

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos de identificación

personales indicados, c) Que los otorgantes me aseguran ser los titulares de los documentos de

identificación mencionados d) De que la representación que ambos otorgantes ejercitan, de

conformidad con la ley y A mi juicio son suficientes para celebrar este acto. Y que mediante este
acto los otorgantes celebran CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA, de conformidad con

las siguientes cláusulas: PRIMERA: sujetos del contrato: en el transcurso del presente instrumento

al banco se le conocerá con el nombre de FIDUCIARIO, así como a la afianzadora

_______________ Sociedad anónima, se le conocerá como FIDEICOMISARIO. El

FIDEICOMITENTE será el señor ___________________. BENEFICIARIOS DE LA PÓLIZA DE

FIANZA: será el Fundabiem de Guatemala. SEGUNDA: DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO:

Manifiesta el fideicomitente, que es el único y legitimo propietario del bien inmueble consistente en

una finca rustica, identificada con el numero ___________, folio _______ del libro ________ de

Guatemala, ubicado en la _______ calle ________ de la zona __________, Municipio de

_________, Departamento de ________________. Por advertencia del infrascrito Notario el

fideicomitente, manifiesta expresamente que sobre la finca mencionada, no pesa, ningún gravamen,

anotación o limitación, por lo que se obliga este mismo al saneamiento del inmueble objeto de este

contrato que exige la ley. El bien relacionado se encuentra valuado en la cantidad de

______________ (Q. ___) el fideicomitente manifiesta que por el presente contrato constituye

fideicomiso de Garantía, transmitiendo la finca al fiduciario, de conformidad con las estipulaciones

que se identifican en el cuerpo de este Instrumento. TERCERA: OBJETO. El presente fideicomiso

de garantía se constituye con el objeto de garantizar al fideicomisario, el reembolso de cualquier

pago que se hubiera realizado por cuenta del fideicomitente, en virtud de su fianza extendida por la

Afianzadora ____________, sociedad anónima, identificada como clase __________, numero

_______, emitida el día ______ de _______ del año _______-, a favor del Fundabiem de

Guatemala y con el objeto de garantizar al señor __________________, las obligaciones

adquiridas en el contrato Notarial numero ____________, autorizado el día _____- de _____ del año

______ por el infrascrito notario. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: A) este llevara las

cuentas del fideicomiso, B) Efectuara cualquier acto de administración y ejecución del fideicomiso,

C) Promoverá el remate del bien otorgado en fideicomiso por el procedimiento indicado en el

cuerpo de este contrato D) Dará aviso al fideicomitente y al Fideicomisario de cualquier problema

que conozca relacionado con la finca fideicometida. QUINTA: DERECHOS DEL FIDUCIARIO. El

fiduciario tendrá los derechos siguientes A) cobrar una comisión por la constitución y manejo del

fideicomiso, la cual pagara el fideicomitente y que será del ______________ por ciento anual,

calculado sobre el monto de _________- QUETZALES (______) la cual será cobrada al suscribirse

el presente contrato. B) que se reembolso cualquier gasto que ocasione al fideicomiso, el presente

contrato y sus modificaciones, el contrato de devolución de los bienes fideicometidos al

fideicomitente y los gastos de la subasta publica en caso de incumplimiento. C) Otorgar mandatos a

las personas indicadas, que considere necesario para el buen funcionamiento del fideicomiso; D)

efectuará los Gastos necesarios que se necesiten para el cumplimiento del Registro del Fideicomiso

que exige la ley. E) ejercitara las acciones que sean necesarias para la defensa del fidecomiso.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: a) Trasladar el bien fideicometido libre de

gravámenes, anotaciones o imitaciones que pudiera afectar la finalidad del fideicomiso. B9 pagar los

gasto s y honorarios en que se incurre por causa de este contrato y de sus modificaciones,

adiciones, o rescisión, y los que se deriven de la subasta publica en caso de Incumplimiento, C)

será responsable directo de la conservación del bien objeto de este contrato, de acuerdo a su

naturaleza. D) el fideicomitente queda obligado a dar aviso al Fideicomisario de cualquier

depreciación, o riesgo que pueda afectar al bien fideicometido en desmedro de la garantía que

presta. SÉPTIMA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: A) Revisar las cuentas del fideicomiso por

su cuenta o de expertos a costa de esta: B) que se le devuelva el bien fideicometido si persisten a

nombre del fiduciario en el momento de la finalización del fideicomiso, salvo el caso de que se

hubiere enterado de la subasta. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISARIO. Asumirá el

pago de los gastos y honorarios que ocasionen este contrato, rescisión, si dichos pagos se hacen

efectivos por el fideicomitente, de acuerdo con lo previsto en este instrumento. NOVENA:

DERECHOS DEL FIDEICOMISARIO: A) Revisar la cuentas del fideicomiso; B) exigir al fiduciario el

cumplimento del fideicomiso. C) el fideicomisario podrá notificar al fiduciario, para que proceda a la

subasta publica de conformidad con el procedimiento señalado en el presente contrato. DÉCIMA:

Procedimiento para la subasta publica: Para poder realizar el remate en publica subasta de la finca

fideicometida, se seguirá el procedimiento siguiente: A) el fideicomisario deberá presentar al

fiduciario la siguiente documentación a) solicitud de remate hecha por escrito, suscrita por el

representante legal del fideicomisario, con su firma legalizada por notario; b) constancia de solicitud

de cancelación efectuada al fideicomitente en forma judicial o extrajudicial; c) documentación que

acredite el pago echo por el Fideicomisario, beneficiario de la póliza, o a la solicitud de pago hecha

por este ultimo. D) Satisfechos los requisitos anteriores, el fiduciario previa notificación escrita al

fideicomitente y al fideicomisario, promoverá la venta ante notario en subasta Publica de los bienes

sometidos a fideicomiso. El producto de la venta se utilizara par los gastos en su orden. En el caso

en que hubiere remanente, se reintegrara al fideicomitente. Si al remate no concurren postores que

cubran la base fijada por el fiduciario, el fideicomisario podrá. A) solicitar la adjudicación del bien por

la base del remate B) solicitar que se realice nuevo remate o subasta, para la cual el fiduciario

deberá disminuir un diez por ciento al monto base. Dicha solicitud podrá efectuarse cuantas veces lo

considere necesario este. DÉCIMA PRIMERA: PLAZO. El plazo del presente contrato, es de cinco

años, que empezara a contarse desde la presente fecha hasta el día _____ de _____ del año ____,

Pudiendo ser modificado dicho acuerdo sobre la prorroga del plazo, deberá hacerse constar en

Escritura Publica. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: se dará fin al

fideicomiso por las siguientes causales: a) Por vencimiento del plazo. b) Por remate en subasta

publica, ante notario, del bien objeto del fideicomiso. c) Por convenio expreso del fideicomitente el

fiduciario y el fideicomisario. El cual deberá ser unánime. DÉCIMA TERCERA: DEVOLUCIÓN DEL

BIEN OBJETO: al producirse cualquiera de las cláusulas previstas en los incisos “a” y “c” de la

cláusula décima segunda, el fiduciario deberá proceder a la devolución del patrimonio fideicometido

de la siguiente manera: A) La devolución deberá hacerla al fideicomitente; B) Para el efecto de la

devolución, previamente deberá hacerse y procederá a la liquidación y rendición de cuentas del

fideicomiso. La liquidación y rendición de cuentas deberá hacerse dentro de los dos meses

subsiguientes a la fecha en que se haya dado por terminado el fideicomiso. C) La devolución se

hará constar en Escritura Publica, una vez se haya cumplido el requisito establecido en el Inciso que

antecede y luego de haberse otorgado el finiquito correspondiente al fiduciario por el fideicomisario,

de acuerdo con la base que se establece en la cláusula siguiente: DÉCIMA CUARTA: FINIQUITO.

En el caso de la finalización del fideicomiso de acuerdo con lo previsto en la cláusula décimo

segunda o por producirse la subasta publica prevista el finiquito al fiduciario le otorgara

unilateralmente El fideicomisario, asumiendo este, la responsabilidad por cualquier reclamo

posterior que pudiera producirse por parte del fideicomitente. DÉCIMO QUINTA:

CONTROVERSIAS: se opta por la vía arbitral o procedimiento de arbitraje de derecho con las

siguientes bases: A) lugar del arbitraje, será la ciudad capital; B) Numero de árbitros: Uno por cada

parte y otro por la asociación guatemalteca de instituciones de seguros, tendrá doble voto; C)

Duración del Arbitraje: ________días, dentro de los cuales deberá dictarse el laudo arbitral, D)

Renuncian al fuero de su domicilio y se someten las partes al tribunal con sede en Guatemala. E)

señalan como lugar para recibir notificaciones sus sedes empresariales conocidas por los mismos ,

DÉCIMA SEXTA. Los otorgantes aceptan íntegramente el contenido del presente contrato a su

entera satisfacción. YO, EL NOTARIO DOY FE: a) de todo lo expuesto en este acto, B) De haber

tenido a la vista la documentación relacionada, así como los títulos que acreditan la propiedad del

inmueble descrito en el presente contrato, de numero ___________, folio ________, del Libro, de

Guatemala, del registro de la propiedad de la Zona Central, c) que por petición de los otorgantes ,

leí íntegramente el contenido de este instrumento , y quienes bien enterados de su contenido ,

objeto , validez y demás efectos legales, la aceptan , ratifican y firman. Juntamente con el notario

que autoriza.