SERVIÇO PÚBLICO ESTADUAL

Processo N.º ____/__________/____

Data ___/____/___ fls. ___________
Rubrica _______________________

Parecer n° _____/2011 - HBR -JUCERJA

Proc: 19-2011/124294-0
CASA MANOEL FONSECA LTDA.
NIRE: 332.0467415-5

Possibilidade de
transferência de quotas de
sócio falecido via inventário
extrajudicial, mediante
escritura pública.
Desnecessidade de alvará ou
homologação judicial.

Sra. Julgadora,

Trata-se de pedido de arquivamento da 17ª Alteração Contratual da sociedade

CASA MANOEL FONSECA LTDA., datada de 22/03/2011, através da qual se delibera a
transferência de quotas do sócio falecido, WALDIR FONSECA GUIMARÃES.

A Sra. Julgadora solicitou pronunciamento da Procuradoria nos seguintes

termos:

“À Procuradoria da Jucerja:
(...)
Gostaria de parecer sobre a possibilidade da realização de
transferência de cotas antes de homologada a partilha em
inventário extrajudicial. É possível realizar a
transferência de cotas da forma com que foi realizada no
instrumento de alteração desta empresa (fl. 10 a 14)? Caso
seja possível, qual a documentação necessária para a
comprovação da legitimidade das alegações (fls. 25 a 26)?”

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Inicialmente, cumpre observar que a simples declaração de advogado (fls. 17)

não basta para a comprovação da nomeação da sra. MARIA SÍLVIA CHAVES FERRAZ
GUIMARÃES como inventariante do ESPÓLIO de WALDIR FONSECA GUIMARÃES.

A confirmação da regularidade de representação do espólio é essencial para que

se verifique a regularidade da apuração de haveres, de forma a garantir o direito dos
sucessores de discordar do valor arbitrado para reembolso, conforme esclarece Sérgio
Campinho:

“Discordando o sócio ou seus sucessores do valor do

reembolso, poderão pleitear a apuração judicial de haveres,
propondo ação própria para esse fim.” 1

Assim sendo, em nome da garantia e da segurança jurídica dos atos societários

que o Registro do Comércio tem como finalidade promover (art. 1°, I, da Lei n° 8.934/94),
impõe-se exigir a certidão ou ato de nomeação de inventariante, conforme dispõe o item
3.2.13, do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, editado pela IN/DNRC nº
98/03:

3.2.13 - FALECIMENTO DE SÓCIO

(...)
Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é
representado pelo inventariante, devendo ser juntada ao
documento a ser arquivado a respectiva certidão ou ato de
nomeação de inventariante.

Além disso, cabe esclarecer que, com a nova redação dos artigos 982 e 1.031
do Código de Processo Civil dada pela Lei n° 11.441/2007, abriu-se a possibilidade de
realização de inventário pela via extrajudicial para os casos de partilha amigável em que
todos os interessados sejam capazes:

Código de Processo Civil

1
CAMPINHO, Sérgio. O Direito de empresa à luz do novo Código Civil. 8ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Renovar,
2007. P. 230.

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Art. 982 - Havendo testamento ou interessado incapaz,

proceder-se-á ao inventário judicial; se todos forem
capazes e concordes, poderá fazer-se o inventário e a
partilha por escritura pública, a qual constituirá título
hábil para o registro imobiliário.

Art. 1.031 - A partilha amigável, celebrada entre partes

capazes, nos termos do art. 2.015 da Lei nº 10.406, de 10
de janeiro de 2002 - Código Civil, será homologada de plano
pelo juiz, mediante a prova da quitação dos tributos
relativos aos bens do espólio e às suas rendas, com
observância dos arts. 1.032 a 1.035 desta Lei.

Observe-se que o citado artigo 982 do CPC é claro ao afirmar que a escritura
pública é título hábil para o registro imobiliário, do que se conclui também ser válido para
o registro da alteração contratual na Junta Comercial, mesmo sem o pronunciamento do
Judiciário.

Desta forma, é possível efetuar a cessão de quotas da sociedade sem a

apresentação de um alvará judicial específico ou de homologação judicial através de
inventário extrajudicial, desde que respeitados os requisitos legais, quais sejam: partilha
amigável (consenso entre os herdeiros), inexistência de testamento, inexistência de
interesses de menores ou incapazes e presença de advogado ao ato.

Ressalte-se, ainda, que os procedimentos e documentos necessários à

consecução do inventário pela via extrajudicial afiguram-se explicitados de forma clara na
Resolução Conjunta SEFAZ/PGE nº 03/2007.

Assim, em consonância com os argumentos acima esposados, conclui-se que,

para operar a transferência de quotas do patrimônio do sócio falecido para seus herdeiros,
faz-se mister a apresentação da competente escritura pública de partilha, acompanhada
da respectiva alteração contratual.

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Do exposto, opina-se pela colocação do processo em exigência para que a

requerente apresente escritura pública de partilha.

Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2011.

Alessandra Oliveira da Motta

Analista de Registro de Empresas
Matrícula nº 0700066-4

De acordo,

Henrique Bastos Rocha

Procurador Regional da JUCERJA