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REGULAMENTO DO

CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SANEAMENTO

CAPÍTULO I – O FUNDO

Artigo 1º – Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os
seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural:

Ações significa ações de emissão da Companhia Alvo, sejam elas ordinárias ou preferenciais,
bem como debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhia Alvo, aplicáveis também
para suas sociedades controladas.

Acordo de Acionistas significam os acordos de acionistas que podem ser celebrados pelo
Fundo com outros acionistas da Companhia Alvo, se houver, relativamente à participação do
Fundo, direta ou indiretamente, na Companhia Alvo ou em suas Sociedades Controladas.

Administrador é a Caixa Econômica Federal, instituição financeira sob a forma de empresa


pública, regendo-se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 6.473, de 05 de junho de 2008,
devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos
de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM Nº
6915, de 23/07/2002, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4,
Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de
Terceiros, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº
2.300, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.360.305/0001-04 ou qualquer Pessoa que
venha a sucedê-la como administrador do Fundo.

Afiliada significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que (i) Controle tal
Pessoa, (ii) seja Controlado por tal Pessoa ou a ela coligado, (iii) esteja sob Controle comum
com tal Pessoa ou (iv) esteja sujeito a equivalência patrimonial, nos termos do Artigo 248 da
Lei das Sociedades por Ações. No caso de pessoas físicas, também serão considerados
"Afiliados" os cônjuges ou parentes até terceiro grau.

Amortização (bem como o verbo "Amortizar" e palavras derivadas) significa o procedimento


de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras e/ou ativos do Fundo, sem que
haja redução no número de Cotas em circulação.

Assembleia Geral significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, cujo funcionamento e


cujas atribuições se encontram descritos no Capítulo VI.

Auditor Independente é a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Boletim de Subscrição significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Cotistas
subscreverão Cota do Fundo.

Carteira de Investimentos significa os ativos integrantes do patrimônio do Fundo.

Comitê de Investimento significa o comitê de investimento do Fundo, cujo funcionamento,


composição, forma de deliberação e obrigações encontram-se descritos no Capítulo V.

Companhia Alvo significa as Companhias Estaduais de Saneamento Básico (CESB), ou suas


Sociedades Controladas.

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Controle significa com relação a qualquer Pessoa, a titularidade, direta ou indireta, de direitos
que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a maioria dos votos em
deliberações societárias/condominiais; e (ii) o poder de eleger a maioria da administração,
notadamente membros do conselho de administração, da diretoria ou outro órgão deliberativo
superior.

Cota significa frações ideais do patrimônio do Fundo.

Cotistas significa os detentores das Cotas.

Custodiante é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus,
Avenida Yara, s/nº, Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº
60.746.948/0001-12.

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Fundo significa este Caixa Fundo de Investimento em Participações Saneamento.

Instrução CVM 391/03 significa a Instrução nº 391, editada pela CVM em 16 de julho de
2003, e suas alterações posteriores.

Instrução CVM 409/04 significa a Instrução nº 409, editada pela CVM em 18 de agosto de
2004, e suas alterações posteriores.

Investidor Qualificado tem o significado atribuído pelo Artigo 109 da Instrução CVM
409/04.

Patrimônio Líquido a soma dos recursos de liquidez de curto prazo do Fundo, mais o valor
da Carteira de Investimentos, mais os valores a receber pelo Fundo, menos as exigibilidades
do Fundo.

Pessoa significa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito
público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou
municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio e fundo de
investimento.

Potencial Conflito de Interesses significa (A) para fins das deliberações do Comitê de
Investimento, as decisões referentes a Propostas de Investimento e Propostas de
Desinvestimento do Fundo na Companhia Alvo, da qual o Administrador, suas Afiliadas,
Quotistas que tenham nomeado membros para o Comitê de Investimento ou membros do
Comitê de Investimento que participem como gestor, diretor, conselheiro, membro de
qualquer órgão ou comitê societário, sócio direto ou indireto com influência efetiva na gestão
e/ou definição da política estratégica da Companhia Alvo; (B) para fins da deliberação pela
Assembléia Geral de Quotistas ou pelo Comitê de Investimento, as decisões referentes a
oportunidades de investimento ou contratos em que empresas Afiliadas a um dos Quotistas
constem como prestadoras de serviço ou contratadas; e (C) para fins da deliberação pela
Assembléia Geral de Quotistas ou pelo Comitê de Investimento, as matérias em que haja um
benefício particular de uma Pessoa ou ente cujo voto se dá em detrimento dos demais
participantes da deliberação.

Proposta de Desinvestimento significa qualquer proposta de desinvestimento, por alienação,


liquidação ou outra forma, relativamente aos ativos que vierem a compor o patrimônio do
Fundo de emissão da Companhia Alvo ou de sua Sociedade Controlada, que seja apresentada
pelo Administrador ao Comitê de Investimento.

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Proposta de Investimento significa qualquer proposta de investimento na Companhia Alvo,
ou em sua sociedade controlada, que visa promover a ampliação, reforma e implantação de
projetos voltados para o tratamento, produção e distribuição de água, bem como, voltados à
coleta, tratamento e disposição de esgoto no Brasil, que seja submetida pelo Administrador à
deliberação do Comitê de Investimento.

Regulamento significa este regulamento, que rege o Fundo.

Taxa de Administração significa a taxa de administração devida ao Administrador nos


termos do Artigo 9.

Termo de Adesão ao Regulamento significa o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo,


por meio do qual o Cotista dá ciência e concordância com relação à política de investimento e
riscos do Fundo.

Artigo 2º – O Fundo é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de


condomínio fechado, destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.

Parágrafo Único - O Fundo reger-se-á por este Regulamento, pela Instrução CVM 391/03 e pelas
demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 3º – O prazo de duração do Fundo é indeterminado.

CAPÍTULO II – ADMINISTRAÇÃO E CUSTÓDIA

Artigo 4º – A administração e gestão do Fundo são exercidas pelo Administrador.

Artigo 5º – São obrigações do Administrador, entre outras que lhe sejam ou venham a lhe ser
impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o
encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cota;

(b) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(c) o livro de presença de Cotistas;

(d) o arquivo dos pareceres dos auditores;

(e) os registros contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao


patrimônio do Fundo;

(f) a documentação relativa às operações do Fundo, incluindo deliberações do


Comitê de Investimento.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos


ao Fundo;

(iii) custear, às suas expensas, as despesas de publicidade do Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de prazos previstos na
Instrução CVM 391/03;

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(v) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito
das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as
disposições da Instrução CVM 391/03 e deste Regulamento;

(vi) fornecer aos Cotistas, se assim o requererem, estudos e análises de investimento


elaborados pelo Administrador, que fundamentaram as decisões tomadas em Assembleia
Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e
respectivas decisões;

(vii) se houver, fornecer aos Cotistas, se assim o requererem, atualizações periódicas dos
estudos e análises elaborados pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos
investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de
possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a


documentação referida no inciso (i) deste artigo até o término do mesmo;

(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do Fundo;

(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de
sua condição de Administrador;

(xi) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo


custodiados junto ao Custodiante;

(xii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM


391/03;

(xiii) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à
administração da carteira do Fundo, incluindo a assinatura de acordos de acionista, acordos de
investimento, boletins de subscrição, contratos de compra e venda e demais documentos
relativos à condição do Fundo de acionista da Companhia Alvo, observadas, as limitações
legais e regulamentares em vigor;

(xiv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xvi) contratar, destituir e/ou substituir o Custodiante e o Auditor Independente;

(xvii) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva
deliberação em Assembleia Geral, os seguintes atos relativos ao Fundo:

(a) alteração do Regulamento;

(b) substituição do Administrador;

(c) fusão;

(d) incorporação;

(e) cisão;

(f) liquidação;

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(g) distribuição de novas Cotas.

Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii)
deste artigo, o Administrador poderá (a) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral,
tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em
relação a conhecimentos técnicos e à Companhia Alvo, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os
Cotistas que requereram as informações e (b) exigir do requerente compromisso expresso de (i)
confidencialidade relativamente às informações que venham a ser a ele disponibilizadas e (ii) não
utilização destas informações para negociação privilegiada de valores mobiliários (insider trading).

Parágrafo 2º - A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas no inciso (xvii) deste artigo
somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral,
com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado, se for o caso.

Parágrafo 3º - A distribuição de novas cotas mencionada no inciso (xvii) (g) deste artigo depende do
prévio registro na CVM, ou sua dispensa, bem como de prévia aprovação da Assembleia Geral.

Artigo 6º – O Administrador poderá, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos,
endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá, a seu critério e a qualquer momento, destituir o


Administrador, nos termos do Capítulo VI.

Parágrafo 2º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em


conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de
carteira.

Parágrafo 3º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a


convocar, imediatamente, a Assembleia Geral para eleger seu substituto, sendo também facultado aos
Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas integralizadas, em qualquer caso, ou
à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral para tal fim.

Parágrafo 4º - No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções


até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral. Em caso de descredenciamento, a CVM poderá
indicar administrador temporário até a eleição de nova administração.

Artigo 7º – É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela
CVM;

(v) prometer rendimento pré-determinado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos:

(a) no exterior;

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(b) na aquisição de imóveis;

(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Artigo 8º - Os serviços de custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo, na forma da


legislação aplicável, serão prestados pelo Custodiante.

CAPÍTULO III – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO CUSTODIANTE

Artigo 9º – Pela prestação dos seus serviços, o Administrador fará jus, à Taxa de Administração
equivalente ao percentual anual, em cascata, de 0,02% ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,
observado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais). O Administrador destinará parte
dos recursos recebido a título de Taxa de Administração para o pagamento dos serviços prestados pelo
Custodiante, na forma acordada entre os mesmos.

Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será provisionada diariamente, considerado o ano de 252


dias, utilizando o patrimônio líquido do Fundo do dia imediatamente anterior, e paga até o 5º (quinto)
dia útil do mês subsequente ao do serviço prestado.

Parágrafo 2º - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam


pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo
Administrador, incluindo o Custodiante, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante
total da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º - Na hipótese de renúncia, destituição, substituição ou descredenciamento do


Administrador, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão calculados de forma pro
rata die (de acordo com a base de 1/252) entre a data da última distribuição e a data da efetiva
substituição e desligamento.

CAPÍTULO IV – OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 10 – O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de
suas Cotas, mediante a aquisição de Ações de emissão da Companhia Alvo.

Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo mencionados no caput deste artigo deverão possibilitar a


participação do Fundo no processo decisório da Companhia Alvo, sendo que tal participação poderá
ocorrer mediante:

(i) a detenção de ações de emissão da Companhia Alvo que integrem o respectivo bloco
de controle; ou

(ii) a celebração de Acordo de Acionistas com outros acionistas, se houver, da Companhia


Alvo; ou

(iii) a eleição de membro(s) do conselho de administração com representatividade


suficiente para influir na administração da Companhia Alvo, assegurando ao Fundo a
participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão
da Companhia Alvo; ou

(iv) a celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao


Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na
gestão da Companhia Alvo.

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Artigo 11 – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pelo Administrador:

(i) em até 2 (dois ) anos da data da primeira integralização de Cotas, prorrogável por mais
2 (dois) conforme deliberado em Assembleia Geral, a carteira do Fundo deverá ser
representada por Ações da Companhia Alvo;

(ii) a parcela da carteira do Fundo não aplicada nos termos do item (i) poderá ser aplicada
livremente pelo Administrador em Títulos Públicos Federais de emissão do Tesouro Nacional,
em operações finais e/ou compromissadas ou em cotas de fundos de investimento referenciado
DI e de renda fixa, de baixo risco de crédito, sendo até 100% em cotas de um mesmo fundo de
investimento.

Parágrafo Único – Caso o Fundo venha a receber recursos em espécie em decorrência da venda de
ativos, recebimento de rendimentos e frutos, o Administrador poderá manter parte ou a totalidade dos
recursos resultantes da alienação aplicados nos títulos de que trata o item (ii) acima, até que o Comitê
de Investimento delibere acerca da destinação final dos referidos recursos sem qualquer penalidade
para o Administrador por eventual desenquadramento dos índices acima.

Artigo 12 - Respeitada a política de investimento deste Regulamento, o Administrador deverá


observar os seguintes limites de concentração:

(i) investir, no mínimo, em 2 Companhias Alvo no prazo do item (i) do artigo 11;

(ii) até 49% do capital social de cada Companhia Alvo.

Artigo 13 – Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas em Assembleia Geral, é vedada a aplicação
de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:

(i) o Administrador, os membros do Comitê de Investimento e Cotistas titulares de Cotas


representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos
cônjuges, individualmente ou em conjunto, com percentagem superior a 10% (dez por cento)
do capital votante ou total; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que: estejam envolvidas, direta
ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a
serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou
garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da
Companhia Alvo, antes do primeiro investimento na respectiva companhia por parte do
Fundo.

Parágrafo Único - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de
operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i)
deste artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários
administrados pelo Administrador, quando houver.

Artigo 14 - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais
operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

Artigo 15 – A Companhia Alvo deverá seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em


circulação;

(ii) mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

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(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, e
programas de opções de aquisição de ações ou outros títulos e valores mobiliários emitidos;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de abertura de capital, obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a


segmento especial da bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão
organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa previstos nos incisos (i) a (iv) acima;

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes


registrados na CVM;

(vii) instauração de conselho fiscal permanente com mandato unificado de 1 (um) ano para
os conselheiros;

(viii) permissão de pleno acesso pelos acionistas aos relatórios anuais de auditoria
independente.

CAPÍTULO V - COMITÊ DE INVESTIMENTO E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS

Artigo 16 – O Fundo terá um Comitê de Investimento, que terá as seguintes funções e atribuições com
o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe:

(i) deliberar sobre as Propostas de Investimento;

(ii) deliberar sobre as Propostas de Desinvestimento;

(iii) deliberar sobre a destinação de recursos creditados ao Fundo decorrentes de


participações nas Companhias Alvo, recebimento de rendimentos e frutos, bem como
Amortizações;

(iv) deliberar sobre a a provisão contábil, parcial ou total, de um investimento do Fundo,


conforme recomendação do Administrador;

(v) aprovar despesas de auditorias fiscais, legais, contábeis, tecnológicas e ambientais no


âmbito de uma mesma Proposta de Investimento ou Proposta de Desinvestimento;

(vi) deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a
desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte,
relacionadas aos investimentos na Companhia Alvo;

(vii) acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios do


Administrador;

(viii) deliberar sobre situações que possam configurar Potencial Conflito de Interesses.

Parágrafo 1° - Cada membro votante do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas
deliberações do Comitê de Investimento, que serão aprovadas pelos votos de ¾ dos membros
presentes à reunião.

Parágrafo 2° - Os votos em cada deliberação serão abertos e deverão ser acompanhados de


justificativa técnica por parte dos respectivos membros votantes e embasada, sobretudo, em aspectos
de risco e retorno dos investimentos.

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Artigo 17 – O Comitê de Investimento será composto por 12 (doze) membros e respectivos suplentes,
todos eleitos em Assembleia Geral pelos Cotistas. Todos os membros deverão ser residentes e
domiciliados no Brasil, bem como ter reputação ilibada.

Parágrafo 1º - Os membros do Comitê de Investimento e seus respectivos suplentes terão mandato


por prazo indeterminado, podendo ser destituídos ou substituídos, a qualquer tempo, pelos Cotistas.

Parágrafo 2º - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante


comunicação por escrito endereçada ao Administrador, que deverá dar ciência aos Cotistas.

Parágrafo 3º - Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração do


Fundo pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 4º – O presidente do Comitê de Investimento será indicado pela Assembleia Geral. Caberá
ao presidente do Comitê de Investimento (i) convocar reuniões do Comitê de Investimento, (ii)
conduzir as reuniões, e (iii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimento, dentre outras
atribuições mencionadas neste Regulamento.

Artigo 18 - O Comitê de Investimento se reunirá no local indicado pelo Administrador mediante


convocação feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis para a primeira convocação e de 3
(três) dias úteis para a segunda convocação, podendo ser dispensada quando presentes todos os
membros.

Parágrafo 1º - A convocação será realizada mediante correspondência escrita encaminhada pelo


Administrador a cada membro titular do Comitê de Investimento, podendo, para esse fim, ser utilizado
qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de
Investimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de
correspondência com aviso de recebimento, fac-símile, correio eletrônico (e-mail), sendo a
convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de
Investimento. Admite-se que a segunda convocação da reunião do Comitê de Investimento seja
providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação.

Parágrafo 2º - As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de,
no mínimo, 9 (nove) membros. Um representante do Administrador participará das reuniões, porém,
sem direito a voto.

Parágrafo 3º – O membro do Comitê de Investimento que se encontre em uma situação Potencial de


Conflito de Interesses sobre determinada matéria a ser deliberada pelo Comitê deverá (i) informar ao
Administrador, o qual informará aos demais membros do Comitê. Verificada a situação de conflito, o
membro envolvido não votará nessa matéria sujeita à controvérsia, mas poderá participar da reunião,
casa os demais membros deliberem favoravelmente.

Parágrafo 4º – O secretário de cada reunião do Comitê de Investimento lavrará ata, a qual deverá ser
obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes e entregue ao Administrador.

Parágrafo 5º – É responsabilidade do Presidente do Comitê cumprir e fazer cumprir todas as


deliberações do Comitê de Investimento, nos termos estabelecidos na ata de reunião e neste
Regulamento.

Parágrafo 6º – As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas sem as formalidades


dos parágrafos acima, inclusive por telefone, videoconferência, ou qualquer outro meio, desde que, a
ata da reunião seja transmitida por meio eletrônico aos membros, que devem rubricar, assinar ou de
qualquer outra forma manifestar concordância expressa com tal ata.

Artigo 19 – Os membros do Comitê de Investimento deverão manter as informações constantes de


materiais para análise de investimento (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles

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disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar,
direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas
informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado
por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM ou qualquer outra autoridade administrativa
constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser
informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa
obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores
forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo,
desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimento.

Artigo 20 – O Administrador deverá enviar a cada membro do Comitê de Investimento, para sua
análise, relatórios contendo estudos e avaliações fornecidos pela Companhia Alvo com relação às
Propostas de Investimento. Referidos relatórios deverão ser enviados com 10 (dez) dias úteis de
antecedência da data da reunião do Comitê de Investimento convocada para deliberar acerca do
referido investimento.

Artigo 21 - O Administrador compromete-se a manter cópia de todos os documentos relativos aos


investimentos e desinvestimentos do Fundo, os quais deverão permanecer à disposição dos membros
do Comitê de Investimento para consulta.

Artigo 22 - O Administrador, o Custodiante e os membros do Comitê de Investimento não serão


responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos
investimentos do Fundo, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a
política de investimentos estabelecida neste Regulamento ou outras normas legais ou regulamentares
aplicáveis ao Fundo (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Custodiante e/ou do
Administrador e/ou dos membros do Comitê de Investimento.

CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 23 – A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, até 30 de junho de cada ano, para
deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente,
sempre que convocada na forma prevista no artigo 24.

Parágrafo 1º - Compete privativamente à Assembleia Geral:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações


contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar o Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição e/ou a substituição do Administrador e escolha de seu


substituto;

(iv) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como sobre os prazos e
condições para subscrição, integralização das mesmas, e ainda sobre o regime de sua
distribuição e os termos do compromisso de investimentos que serão celebrados, se for o caso;

(vi) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração;

(vii) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia


Geral;

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(viii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de
Investimento;

(ix) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Cotistas,


observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 5º;

(x) deliberar sobre alterações na política de investimentos do Fundo;

(xi) deliberar sobre a aprovação das despesas e encargos descritos no inciso (ix) do artigo
38, quando o valor acumulado for superior ao limite citado no respectivo artigo.

(xii) deliberar sobre a aprovação de despesas descritas no inciso (xi) do artigo 38, quando o
valor acumulado for superior a 1,5% do Patrimônio Líquido inicial.

Parágrafo 2º - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação de


Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da
necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais
regulamentares, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a
necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 24 – Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelos votos dos Cotistas que
representam 80% (oitenta por cento) das Cotas emitidas, exceto com relação ao previsto no itens (i) e
(ix) do § 1º, do artigo 23, que será deliberada pela maioria dos presentes.

Artigo 25 – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante correspondência escrita, fac-símile


ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado pelo Administrador a cada Cotista.

Parágrafo 1º - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será
realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos específicos a serem tratados.

Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias corridos de
antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - Não se realizando a Assembleia Geral, será novamente providenciado o envio de


correspondência com aviso de recebimento, fac-símile, ou correio eletrônico (e-mail), com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 4º - Para efeito do disposto no Parágrafo Terceiro, admite-se que a segunda convocação da
Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação,
sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo do Parágrafo Segundo. Caso a Assembleia Geral
não ocorra nessa hipótese, nova convocação deverá ser providenciada nos termos deste artigo 26.

Parágrafo 5º - A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que
detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas e integralizadas.

Parágrafo 6º - Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a


Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 7º - A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede. Quando
houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com
clareza, o lugar da reunião.

Artigo 26 – A Assembleia Geral será instalada com qualquer número de Cotista, sendo que as
deliberações observarão o artigo 24 acima.

11
Artigo 27 – Cada Cota corresponde um voto na Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Somente podem votar nas Assembleias os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data
fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de
depósito, conforme for o caso.

Parágrafo 2º – Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais os representantes legais dos Cotistas
ou seus procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo 3º - Os Cotistas não poderão votar nas Assembleias Gerais em matérias que tenham
Potencial Conflito de Interesses.

Artigo 28 – É permitido aos Cotistas manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita
ou eletrônica. Neste caso, os respectivos votos do Cotistas deverão ficar consignados em ata a ser
preparada pelo Administrador.

CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 29 - Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as
normas e os procedimentos contábeis previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 30 - O Patrimônio Líquido será dividido em Cotas, que correspondem a frações ideais desse
patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares,
conferindo a seus titulares os direitos descritos neste Regulamento.

Parágrafo 1º – A propriedade das Cotas nominativas presumir-se-á pela inscrição na respectiva conta
de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista. O extrato das contas de depósito representará o
número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

Parágrafo 2º – As Cotas do Fundo são atualizadas diariamente.

Parágrafo 3º – O valor da Cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo
número de Cotas emitidas, apurados no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento
dos mercados em que o Fundo atue.

CAPÍTULO VIII – EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E AMORTIZAÇÃO


DAS COTAS

Artigo 31 – O Patrimônio Líquido inicial do Fundo é de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de


reais).

Parágrafo 1º – O prazo máximo para a integralização do patrimônio inicial é de até 6 (seis) meses
após a obtenção de registro do Fundo junto à CVM.

Parágrafo 2º – Para ser cotista do Fundo, o investidor deve ser Investidor Qualificado, nos termos da
Instrução CVM 409/04, e deverá subscrever, no mínimo, o equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) em Cotas.

Artigo 32 – A primeira distribuição de Cotas de emissão do Fundo é de R$ 500.000.000,00


(quinhentos milhões de reais), sendo que o valor inicial de cada Cota é R$ 1,00 (um real).

Parágrafo 1º – Os Cotistas estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa
de ingresso ou de saída.

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Parágrafo 2º – No ato de cada subscrição de Cota, o Cotista (i) assinará o Boletim de Subscrição, que
será autenticado pelo Administrador (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e (iii)
declarará, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, informando, inclusive, que
está ciente das disposições contidas neste Regulamento.

Artigo 33 – Novas distribuições de Cotas dependerão de (i) prévia aprovação da Assembleia Geral e
(ii) prévio registro na CVM ou, observadas as restrições regulamentares aplicáveis a cada Cotista e
modalidade de distribuição, de dispensa de registro.

Parágrafo 1º – Os Cotistas terão preferência na subscrição de Cota do Fundo. Tal preferência se dará
na proporção da respectiva participação do Cotista no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º – A Assembleia Geral deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o
presente artigo.

Artigo 34 – As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de
pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, em montante equivalente ao
respectivo preço de emissão, nos termos dispostos no Boletim de Subscrição.

Parágrafo 1º - As importâncias recebidas dos Cotistas pela integralização de Cotas em moeda


corrente nacional deverão ser depositadas em conta corrente em nome do Fundo, a ser informada ao
Cotista pelo Administrador até a data da respectiva integralização, sendo obrigatória a sua imediata
aplicação em conformidade com a política de investimento.

Artigo 35 - Cabe ao Comitê de Investimento deliberar sobre a forma e condição de cada Amortização.

Parágrafo 1º – Para fins de Amortização, será considerado o valor da Cota do dia imediatamente
anterior ao do pagamento da Amortização.

Parágrafo 2º – O pagamento das Amortizações poderá ser efetuado (i) em espécie, por meio de ordem
de pagamento ou transferência de recursos na conta corrente do Cotista; ou (ii) em outras formas, que
não em espécie, desde que aprovado tal procedimento em Assembleia Geral.

Artigo 36 – As Cotas não serão resgatadas, exceto quando da liquidação do Fundo.

Parágrafo Único - As Cotas que tenham sido objeto de distribuição pública, ressalvadas as
negociações privadas entre Investidores Qualificados, somente poderão ser negociadas no mercado de
bolsa ou de balcão organizado, observados os termos e as condições da legislação aplicável, inclusive
vedações que possam se aplicar em função de regime de distribuição das Cotas. Caberá (i) ao
intermediário assegurar a condição de Investidor Qualificado ao adquirente de Cota e (ii) ao
Administrador informar os investidores acerca de tais condições e vedações aplicáveis à negociação de
Cota, bem como obter manifestação por escrito de que têm ciência de tais condições e vedações.

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

Artigo 37 – O Fundo poderá ser liquidado mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em
Assembleia Geral, que também deverá definir sua forma e procedimentos.

CAPÍTULO X – ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 38 – Constituem encargos do Fundo, além da remuneração do Administrador, as seguintes


despesas, que poderão ser debitadas do Fundo pelo Administrador:

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(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou


venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e


periódicos, previstas na Instrução CVM 391/03, na regulamentação pertinente ou neste
Regulamento;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos


Cotistas;

(v) honorários e despesas dos Auditores Independentes encarregados da auditoria anual


das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa


dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao
Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de
culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos
do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação


do Fundo e à realização de Assembleia Geral, até o limite de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais);

(x) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis
e de consultoria, tais como, mas não se limitando a despesas com auditoria contábil e legal da
Companhia Alvo e dos investimentos, com consultorias especializadas, incluindo a realização
de estudos de viabilidade técnica e financeira.

Parágrafo 1º – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do
Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º – Em qualquer caso, o Administrador não será responsável por despesas derivadas de
encargos do Fundo, cujo pagamento deverá ser efetuado pelos Cotistas. Caso os Cotistas não aportem
os recursos necessários a efetuar o pagamento das despesas referidas no caput, fica autorizado o
Administrador a, em nome do Fundo, tomar as providências para cumprir com as obrigações do
Fundo, inclusive, se for o caso, alienar ativos do Fundo de forma ordenada.

Parágrafo 3º – O limite estabelecido no inciso (ix) deste artigo poderá ser alterado em Assembleia
Geral.

Parágrafo 4º – O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo
Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de
Administração fixada no Regulamento.

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CAPÍTULO XI – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 39 – O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Administrador e


do Custodiante.

Parágrafo 1º – O exercício social do Fundo tem duração de um ano, com término em 31 de março.

Parágrafo 2º – Aplicam-se à elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, subsidiariamente, e


naquilo que não dispuser em contrário, a legislação em vigor.

Artigo 40 – A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita utilizando-se, para cada valor
mobiliário integrante da carteira, os critérios abaixo estabelecidos:

(i) ações sem cotação em mercado: serão avaliadas pelo custo de aquisição;

(ii) ações com cotação de mercado: serão avaliadas pela última cotação de fechamento
disponível na bolsa de valores;

(iii) títulos de renda fixa: serão avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos
rendimentos em base pro-rata, ajustado ao valor de mercado e, quando aplicável, constituída
provisão de perdas;

(iv) cota de fundos de investimento: terão seu valor determinado pelo administrador
daquele Fundo, nos termos da regulamentação em vigor; e

(v) os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos não referidos nos incisos
anteriores, serão precificados em conformidade com o manual de precificação do Custodiante.

Parágrafo Único - Ocorrerá a provisão contábil, parcial ou total, de um investimento do Fundo,


quando o Administrador entender que um investimento realizado não gerará mais retorno ao Fundo,
devendo submeter a matéria à deliberação do Comitê de Investimento. Caso aprovada a provisão
contábil, o Administrador deverá comunicar ao Custodiante.

Artigo 41 – As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas
de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria pelo Auditor Independente
registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.

CAPÍTULO XII – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 42 – No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e


gratuitamente, os documentos referidos no Artigo 30 da Instrução CVM 391/03, devendo
expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento, os riscos expostos e consentir em se
vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de
Adesão ao Regulamento.

Parágrafo Único – A apresentação, pelo Cotista, do Termo de Adesão ao Regulamento devidamente


firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todos os artigos do presente Regulamento,
a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 43 – O Administrador é obrigado a divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato
relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo Único – Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas
referentes à Companhia Alvo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade.

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Artigo 44 – O Administrador deverá remeter à CVM, através do sistema de envio de documentos, e
aos Cotistas, as seguintes informações:

I - trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias corridos após o encerramento do trimestre


civil a que se referirem:

(a) valor do Patrimônio Líquido; e

(b) número de Cotas emitidas.

II - semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento desse


período:

(a) composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos


títulos e valores mobiliários que a integram;

(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração mencionada


no inciso (v) do artigo 5º.

(c) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Capítulo


X, devendo ser especificado seu valor; e

(d) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de


títulos e valores mobiliários componentes da carteira do Fundo.

III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social do


Fundo:

(a) demonstrações contábeis do Fundo no exercício acompanhadas de parecer do


Auditor Independente;

(b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e sua


rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Capítulo


X, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido
médio mensal do Fundo.

Artigo 45 - O Administrador deve enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer


comunicações relativas ao fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XIII – FATORES DE RISCO

Artigo 46 – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador na implantação da


política de investimentos descrita neste Regulamento, os investimentos no Fundo, por sua própria
natureza, estão sujeitos a riscos, inc1uindo mas não se limitando a:

(a) Restrições ao resgate de cotas e liquidez reduzida

O Fundo, constituído sob a forma de condominio fechado, não admite a qualquer momento o
resgate de cotas. Caso os Cotistas queiram se desfazer de seus investimentos no Fundo, será
necessária a venda de suas Cotas no mercado secundário. Todavia, considerando tratar-se de
urn produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociar cotas de
fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas do Fundo

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poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou obter preços reduzidos na
venda das mesmas.

(b) Liquidez reduzida aos ativos do Fundo

As aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos


investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das
características de prazo e duração do mesmo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses
valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com
pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser
reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de
patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(c) Pagamento condicionado ao retorno das Companhias Alvo

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos,


dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de
sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Companhias Alvo. Portanto, a
capacidade do Fundo de amortizar suas obrigações está condicionada ao recebimento pelo
Fundo dos recursos acima citados.

(d) Não recuperação dos recursos aplicados

Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos valores
mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, não existem
quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ou parcialmente, em
prazo compatível com a duração do Fundo. Nessa hipótese, os rendimentos do Fundo e, em
decorrência, dos Cotistas, poderão ser impactados de modo negativo.

(e) Critérios de elegibilidade das Companhias Alvo

A seleção de projetos e companhias passíveis de investimentos por parte do Fundo deverá


seguir os critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento e sua aprovação será feita pelo
Comitê de Investimento. Apesar disso, o cumprimento dos critérios de elegibilidade não
constitui garantia de rentabilidade ou promessa de atribuição de rendimentos na medida
esperada pelos Cotistas do Fundo, haja vista que a condição econômico-financeira das
companhias investidas poderá ser prejudicada por fatores exógenos causados por alterações no
cenário macroeconômico do país, que não podem ser previstos antecipadamente.

(f) Concentração de carteira

Apesar da limitação estabelecida por este Regulamento, o cumprimento deste requisito não se
constitui em promessa ou garantia de rentabilidade ou manutenção de rendimentos ao Cotista,
podendo a concentração de aplicação de recursos, mesmo que limitada, em uma mesma
Companhia Alvo, na hipótese de má performance desta, comprometer a performance do
Fundo. Nesta situação, os rendimentos do Fundo e, consequentemente, o dos Cotistas poderão
ser impactados negativamente.

A política de investimento exige que o Fundo diversifique seus investimentos em, no mínimo,
duas Companhias Alvo. Qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo
sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de
perdas do que se estivessem mais diversificados pois o insucesso de um ou de um número
limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo.

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(g) Do uso de derivativos

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar


variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam no caso de tais
estratégias não terem sido utilizadas. Essa situação poderá, ainda, implicar em perdas
patrimoniais ao Fundo e aos seus Cotistas, proporcionalmente a sua participação no
patrimônio.

(h) Não garantia de rentabilidade

O objetivo de rentabilidade do Fundo não constitui garantia mínima ou promessa de obtenção


ou manutenção de rentabilidade do Fundo. A verificação de rentabilidade passada em qualquer
fundo de investimento em participações existente no mercado ou no próprio Fundo não
representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo
em projetos que possuem riscos relacionados a capacidade de geração de receitas e pagamento
de suas obrigações não permite determinar qualquer parâmetro de rentabilidade segura para o
Fundo.

(i) Regulamentação e políticas intervencionistas por parte do Governo Federal

Os investimentos do Fundo serão destinados a investimentos em companhias dos Setores


Alvo, setores estes que são, em grande parte, regulamentados pelo Poder Público. Assim,
alterações na regulamentação desses setores, por parte do atual ou próximos govemos, poderão
impactar negativamente nas Companhias Alvo e, em consequência, a capacidade de
pagamento e a rentabilidade do Fundo.

(j) Fatores macroeconômicos e regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais
variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários
ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica,
financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro.
Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica
e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da
moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas
políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a
economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na
flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de
juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o mercado de saneamento e,
conseqüentemente, os negócios da Companhia Alvo. Além disso, o Governo Federal, o Banco
Central do Brasil, a Agência Nacional de Águas e demais órgãos competentes poderão realizar
alterações na regulamentação dos setores de atuação da Companhia Alvo ou nos títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio
Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

(k) Companhias Alvo e as Sociedades Controladas

Uma parcela significativa dos investimentos do Fundo é feita em participações ou


investimentos relacionados a participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio,
financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem
uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode
resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que o Administrador e/ou o Comitê de
Investimento irão avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem
afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os
investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores inerentes aos
mesmos e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e

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internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o
valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período
específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser
esperados em períodos futuros.

O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas da Companhia


Alvo. Embora tal participação possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo
e possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode
sujeitar o Fundo a reivindicações a que o mesmo não estaria sujeito se fosse apenas um
investidor passivo. Por exemplo, caso a Companhia Alvo tenha sua falência decretada ou caso
haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Alvo, a responsabilidade pelo
pagamento de determinados passivos da Companhia Alvo poderá ser atribuída ao Fundo,
impactando o valor das Cota, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo
sujeitar os Cotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo.

Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora


tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas
a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas
informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o
Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Alvo e
(ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira
de Investimentos e das Cota.

O Fundo investirá na Companhia Alvo e indiretamente nas Sociedades Controladas pela


Companhia Alvo, as quais atuam em setores regulamentados, como por exemplo, e sem
limitação, o setor de saneamento. As operações de tais sociedades estarão sujeitas ao
cumprimento da regulamentação aplicável, podendo estar sujeitas a um maior grau de
regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto de regulamentação de
mercados anteriormente não regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente
e os ônus regulatórios podem aumentar os custos operacionais dessas sociedades. Dessa
forma, a criação de regulamentação ou a alteração das já existentes pode afetar de forma
adversa o desempenho dessas sociedades e do Fundo. Além disso, não há garantia de que essas
sociedades acompanhem pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor.

CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 47 – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de
correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias
Gerais e procedimentos de consulta formal.

Artigo 48 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa
renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos
judiciais relativos ao Fundo ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento.

São Paulo/SP, 06 de dezembro de 2010.

_______________________________________
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros

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____________________________________________________________________
Atendimento ao cotista: 0800 726 0101
Ouvidoria Caixa: 0800 725 7474
Atendimento a pessoas com deficiência auditiva: 0800 726 2492
www.caixa.gov.br

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