CAPÍTULO I – O FUNDO
Artigo 1º – Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os
seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural:
Ações significa ações de emissão da Companhia Alvo, sejam elas ordinárias ou preferenciais,
bem como debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhia Alvo, aplicáveis também
para suas sociedades controladas.
Acordo de Acionistas significam os acordos de acionistas que podem ser celebrados pelo
Fundo com outros acionistas da Companhia Alvo, se houver, relativamente à participação do
Fundo, direta ou indiretamente, na Companhia Alvo ou em suas Sociedades Controladas.
Afiliada significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que (i) Controle tal
Pessoa, (ii) seja Controlado por tal Pessoa ou a ela coligado, (iii) esteja sob Controle comum
com tal Pessoa ou (iv) esteja sujeito a equivalência patrimonial, nos termos do Artigo 248 da
Lei das Sociedades por Ações. No caso de pessoas físicas, também serão considerados
"Afiliados" os cônjuges ou parentes até terceiro grau.
Boletim de Subscrição significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Cotistas
subscreverão Cota do Fundo.
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Controle significa com relação a qualquer Pessoa, a titularidade, direta ou indireta, de direitos
que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a maioria dos votos em
deliberações societárias/condominiais; e (ii) o poder de eleger a maioria da administração,
notadamente membros do conselho de administração, da diretoria ou outro órgão deliberativo
superior.
Custodiante é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus,
Avenida Yara, s/nº, Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº
60.746.948/0001-12.
Instrução CVM 391/03 significa a Instrução nº 391, editada pela CVM em 16 de julho de
2003, e suas alterações posteriores.
Instrução CVM 409/04 significa a Instrução nº 409, editada pela CVM em 18 de agosto de
2004, e suas alterações posteriores.
Investidor Qualificado tem o significado atribuído pelo Artigo 109 da Instrução CVM
409/04.
Patrimônio Líquido a soma dos recursos de liquidez de curto prazo do Fundo, mais o valor
da Carteira de Investimentos, mais os valores a receber pelo Fundo, menos as exigibilidades
do Fundo.
Pessoa significa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito
público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou
municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio e fundo de
investimento.
Potencial Conflito de Interesses significa (A) para fins das deliberações do Comitê de
Investimento, as decisões referentes a Propostas de Investimento e Propostas de
Desinvestimento do Fundo na Companhia Alvo, da qual o Administrador, suas Afiliadas,
Quotistas que tenham nomeado membros para o Comitê de Investimento ou membros do
Comitê de Investimento que participem como gestor, diretor, conselheiro, membro de
qualquer órgão ou comitê societário, sócio direto ou indireto com influência efetiva na gestão
e/ou definição da política estratégica da Companhia Alvo; (B) para fins da deliberação pela
Assembléia Geral de Quotistas ou pelo Comitê de Investimento, as decisões referentes a
oportunidades de investimento ou contratos em que empresas Afiliadas a um dos Quotistas
constem como prestadoras de serviço ou contratadas; e (C) para fins da deliberação pela
Assembléia Geral de Quotistas ou pelo Comitê de Investimento, as matérias em que haja um
benefício particular de uma Pessoa ou ente cujo voto se dá em detrimento dos demais
participantes da deliberação.
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Proposta de Investimento significa qualquer proposta de investimento na Companhia Alvo,
ou em sua sociedade controlada, que visa promover a ampliação, reforma e implantação de
projetos voltados para o tratamento, produção e distribuição de água, bem como, voltados à
coleta, tratamento e disposição de esgoto no Brasil, que seja submetida pelo Administrador à
deliberação do Comitê de Investimento.
Parágrafo Único - O Fundo reger-se-á por este Regulamento, pela Instrução CVM 391/03 e pelas
demais disposições legais aplicáveis.
Artigo 5º – São obrigações do Administrador, entre outras que lhe sejam ou venham a lhe ser
impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o
encerramento do Fundo:
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de prazos previstos na
Instrução CVM 391/03;
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(v) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito
das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as
disposições da Instrução CVM 391/03 e deste Regulamento;
(vii) se houver, fornecer aos Cotistas, se assim o requererem, atualizações periódicas dos
estudos e análises elaborados pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos
investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de
possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do Fundo;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de
sua condição de Administrador;
(xiii) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à
administração da carteira do Fundo, incluindo a assinatura de acordos de acionista, acordos de
investimento, boletins de subscrição, contratos de compra e venda e demais documentos
relativos à condição do Fundo de acionista da Companhia Alvo, observadas, as limitações
legais e regulamentares em vigor;
(xvii) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva
deliberação em Assembleia Geral, os seguintes atos relativos ao Fundo:
(c) fusão;
(d) incorporação;
(e) cisão;
(f) liquidação;
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(g) distribuição de novas Cotas.
Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii)
deste artigo, o Administrador poderá (a) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral,
tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em
relação a conhecimentos técnicos e à Companhia Alvo, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os
Cotistas que requereram as informações e (b) exigir do requerente compromisso expresso de (i)
confidencialidade relativamente às informações que venham a ser a ele disponibilizadas e (ii) não
utilização destas informações para negociação privilegiada de valores mobiliários (insider trading).
Parágrafo 2º - A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas no inciso (xvii) deste artigo
somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral,
com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado, se for o caso.
Parágrafo 3º - A distribuição de novas cotas mencionada no inciso (xvii) (g) deste artigo depende do
prévio registro na CVM, ou sua dispensa, bem como de prévia aprovação da Assembleia Geral.
Artigo 6º – O Administrador poderá, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos,
endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo.
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela
CVM;
(a) no exterior;
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(b) na aquisição de imóveis;
Artigo 9º – Pela prestação dos seus serviços, o Administrador fará jus, à Taxa de Administração
equivalente ao percentual anual, em cascata, de 0,02% ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,
observado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais). O Administrador destinará parte
dos recursos recebido a título de Taxa de Administração para o pagamento dos serviços prestados pelo
Custodiante, na forma acordada entre os mesmos.
Artigo 10 – O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de
suas Cotas, mediante a aquisição de Ações de emissão da Companhia Alvo.
(i) a detenção de ações de emissão da Companhia Alvo que integrem o respectivo bloco
de controle; ou
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Artigo 11 – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pelo Administrador:
(i) em até 2 (dois ) anos da data da primeira integralização de Cotas, prorrogável por mais
2 (dois) conforme deliberado em Assembleia Geral, a carteira do Fundo deverá ser
representada por Ações da Companhia Alvo;
(ii) a parcela da carteira do Fundo não aplicada nos termos do item (i) poderá ser aplicada
livremente pelo Administrador em Títulos Públicos Federais de emissão do Tesouro Nacional,
em operações finais e/ou compromissadas ou em cotas de fundos de investimento referenciado
DI e de renda fixa, de baixo risco de crédito, sendo até 100% em cotas de um mesmo fundo de
investimento.
Parágrafo Único – Caso o Fundo venha a receber recursos em espécie em decorrência da venda de
ativos, recebimento de rendimentos e frutos, o Administrador poderá manter parte ou a totalidade dos
recursos resultantes da alienação aplicados nos títulos de que trata o item (ii) acima, até que o Comitê
de Investimento delibere acerca da destinação final dos referidos recursos sem qualquer penalidade
para o Administrador por eventual desenquadramento dos índices acima.
(i) investir, no mínimo, em 2 Companhias Alvo no prazo do item (i) do artigo 11;
Artigo 13 – Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas em Assembleia Geral, é vedada a aplicação
de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que: estejam envolvidas, direta
ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a
serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou
garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da
Companhia Alvo, antes do primeiro investimento na respectiva companhia por parte do
Fundo.
Parágrafo Único - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de
operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i)
deste artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários
administrados pelo Administrador, quando houver.
Artigo 14 - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais
operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
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(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, e
programas de opções de aquisição de ações ou outros títulos e valores mobiliários emitidos;
(vii) instauração de conselho fiscal permanente com mandato unificado de 1 (um) ano para
os conselheiros;
(viii) permissão de pleno acesso pelos acionistas aos relatórios anuais de auditoria
independente.
Artigo 16 – O Fundo terá um Comitê de Investimento, que terá as seguintes funções e atribuições com
o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe:
(vi) deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a
desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte,
relacionadas aos investimentos na Companhia Alvo;
(viii) deliberar sobre situações que possam configurar Potencial Conflito de Interesses.
Parágrafo 1° - Cada membro votante do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas
deliberações do Comitê de Investimento, que serão aprovadas pelos votos de ¾ dos membros
presentes à reunião.
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Artigo 17 – O Comitê de Investimento será composto por 12 (doze) membros e respectivos suplentes,
todos eleitos em Assembleia Geral pelos Cotistas. Todos os membros deverão ser residentes e
domiciliados no Brasil, bem como ter reputação ilibada.
Parágrafo 4º – O presidente do Comitê de Investimento será indicado pela Assembleia Geral. Caberá
ao presidente do Comitê de Investimento (i) convocar reuniões do Comitê de Investimento, (ii)
conduzir as reuniões, e (iii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimento, dentre outras
atribuições mencionadas neste Regulamento.
Parágrafo 2º - As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de,
no mínimo, 9 (nove) membros. Um representante do Administrador participará das reuniões, porém,
sem direito a voto.
Parágrafo 4º – O secretário de cada reunião do Comitê de Investimento lavrará ata, a qual deverá ser
obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes e entregue ao Administrador.
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disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar,
direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas
informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado
por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM ou qualquer outra autoridade administrativa
constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser
informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa
obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores
forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo,
desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimento.
Artigo 20 – O Administrador deverá enviar a cada membro do Comitê de Investimento, para sua
análise, relatórios contendo estudos e avaliações fornecidos pela Companhia Alvo com relação às
Propostas de Investimento. Referidos relatórios deverão ser enviados com 10 (dez) dias úteis de
antecedência da data da reunião do Comitê de Investimento convocada para deliberar acerca do
referido investimento.
Artigo 23 – A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, até 30 de junho de cada ano, para
deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente,
sempre que convocada na forma prevista no artigo 24.
(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como sobre os prazos e
condições para subscrição, integralização das mesmas, e ainda sobre o regime de sua
distribuição e os termos do compromisso de investimentos que serão celebrados, se for o caso;
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(viii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de
Investimento;
(xi) deliberar sobre a aprovação das despesas e encargos descritos no inciso (ix) do artigo
38, quando o valor acumulado for superior ao limite citado no respectivo artigo.
(xii) deliberar sobre a aprovação de despesas descritas no inciso (xi) do artigo 38, quando o
valor acumulado for superior a 1,5% do Patrimônio Líquido inicial.
Artigo 24 – Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelos votos dos Cotistas que
representam 80% (oitenta por cento) das Cotas emitidas, exceto com relação ao previsto no itens (i) e
(ix) do § 1º, do artigo 23, que será deliberada pela maioria dos presentes.
Parágrafo 1º - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será
realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos específicos a serem tratados.
Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias corridos de
antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia Geral.
Parágrafo 4º - Para efeito do disposto no Parágrafo Terceiro, admite-se que a segunda convocação da
Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação,
sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo do Parágrafo Segundo. Caso a Assembleia Geral
não ocorra nessa hipótese, nova convocação deverá ser providenciada nos termos deste artigo 26.
Parágrafo 5º - A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que
detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas e integralizadas.
Parágrafo 7º - A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede. Quando
houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com
clareza, o lugar da reunião.
Artigo 26 – A Assembleia Geral será instalada com qualquer número de Cotista, sendo que as
deliberações observarão o artigo 24 acima.
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Artigo 27 – Cada Cota corresponde um voto na Assembleia Geral.
Parágrafo 1º - Somente podem votar nas Assembleias os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data
fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de
depósito, conforme for o caso.
Parágrafo 2º – Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais os representantes legais dos Cotistas
ou seus procuradores legalmente constituídos.
Parágrafo 3º - Os Cotistas não poderão votar nas Assembleias Gerais em matérias que tenham
Potencial Conflito de Interesses.
Artigo 28 – É permitido aos Cotistas manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita
ou eletrônica. Neste caso, os respectivos votos do Cotistas deverão ficar consignados em ata a ser
preparada pelo Administrador.
Artigo 29 - Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as
normas e os procedimentos contábeis previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Artigo 30 - O Patrimônio Líquido será dividido em Cotas, que correspondem a frações ideais desse
patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares,
conferindo a seus titulares os direitos descritos neste Regulamento.
Parágrafo 1º – A propriedade das Cotas nominativas presumir-se-á pela inscrição na respectiva conta
de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista. O extrato das contas de depósito representará o
número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.
Parágrafo 3º – O valor da Cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo
número de Cotas emitidas, apurados no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento
dos mercados em que o Fundo atue.
Parágrafo 1º – O prazo máximo para a integralização do patrimônio inicial é de até 6 (seis) meses
após a obtenção de registro do Fundo junto à CVM.
Parágrafo 2º – Para ser cotista do Fundo, o investidor deve ser Investidor Qualificado, nos termos da
Instrução CVM 409/04, e deverá subscrever, no mínimo, o equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) em Cotas.
Parágrafo 1º – Os Cotistas estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa
de ingresso ou de saída.
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Parágrafo 2º – No ato de cada subscrição de Cota, o Cotista (i) assinará o Boletim de Subscrição, que
será autenticado pelo Administrador (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e (iii)
declarará, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, informando, inclusive, que
está ciente das disposições contidas neste Regulamento.
Artigo 33 – Novas distribuições de Cotas dependerão de (i) prévia aprovação da Assembleia Geral e
(ii) prévio registro na CVM ou, observadas as restrições regulamentares aplicáveis a cada Cotista e
modalidade de distribuição, de dispensa de registro.
Parágrafo 1º – Os Cotistas terão preferência na subscrição de Cota do Fundo. Tal preferência se dará
na proporção da respectiva participação do Cotista no patrimônio do Fundo.
Parágrafo 2º – A Assembleia Geral deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o
presente artigo.
Artigo 34 – As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de
pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, em montante equivalente ao
respectivo preço de emissão, nos termos dispostos no Boletim de Subscrição.
Artigo 35 - Cabe ao Comitê de Investimento deliberar sobre a forma e condição de cada Amortização.
Parágrafo 1º – Para fins de Amortização, será considerado o valor da Cota do dia imediatamente
anterior ao do pagamento da Amortização.
Parágrafo 2º – O pagamento das Amortizações poderá ser efetuado (i) em espécie, por meio de ordem
de pagamento ou transferência de recursos na conta corrente do Cotista; ou (ii) em outras formas, que
não em espécie, desde que aprovado tal procedimento em Assembleia Geral.
Parágrafo Único - As Cotas que tenham sido objeto de distribuição pública, ressalvadas as
negociações privadas entre Investidores Qualificados, somente poderão ser negociadas no mercado de
bolsa ou de balcão organizado, observados os termos e as condições da legislação aplicável, inclusive
vedações que possam se aplicar em função de regime de distribuição das Cotas. Caberá (i) ao
intermediário assegurar a condição de Investidor Qualificado ao adquirente de Cota e (ii) ao
Administrador informar os investidores acerca de tais condições e vedações aplicáveis à negociação de
Cota, bem como obter manifestação por escrito de que têm ciência de tais condições e vedações.
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO
Artigo 37 – O Fundo poderá ser liquidado mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em
Assembleia Geral, que também deverá definir sua forma e procedimentos.
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(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de
culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos
do Fundo entre bancos;
(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis
e de consultoria, tais como, mas não se limitando a despesas com auditoria contábil e legal da
Companhia Alvo e dos investimentos, com consultorias especializadas, incluindo a realização
de estudos de viabilidade técnica e financeira.
Parágrafo 1º – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do
Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º – Em qualquer caso, o Administrador não será responsável por despesas derivadas de
encargos do Fundo, cujo pagamento deverá ser efetuado pelos Cotistas. Caso os Cotistas não aportem
os recursos necessários a efetuar o pagamento das despesas referidas no caput, fica autorizado o
Administrador a, em nome do Fundo, tomar as providências para cumprir com as obrigações do
Fundo, inclusive, se for o caso, alienar ativos do Fundo de forma ordenada.
Parágrafo 3º – O limite estabelecido no inciso (ix) deste artigo poderá ser alterado em Assembleia
Geral.
Parágrafo 4º – O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo
Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de
Administração fixada no Regulamento.
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CAPÍTULO XI – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Parágrafo 1º – O exercício social do Fundo tem duração de um ano, com término em 31 de março.
Artigo 40 – A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita utilizando-se, para cada valor
mobiliário integrante da carteira, os critérios abaixo estabelecidos:
(i) ações sem cotação em mercado: serão avaliadas pelo custo de aquisição;
(ii) ações com cotação de mercado: serão avaliadas pela última cotação de fechamento
disponível na bolsa de valores;
(iii) títulos de renda fixa: serão avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos
rendimentos em base pro-rata, ajustado ao valor de mercado e, quando aplicável, constituída
provisão de perdas;
(iv) cota de fundos de investimento: terão seu valor determinado pelo administrador
daquele Fundo, nos termos da regulamentação em vigor; e
(v) os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos não referidos nos incisos
anteriores, serão precificados em conformidade com o manual de precificação do Custodiante.
Artigo 41 – As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas
de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria pelo Auditor Independente
registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.
Artigo 43 – O Administrador é obrigado a divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato
relevante atinente ao Fundo.
Parágrafo Único – Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas
referentes à Companhia Alvo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade.
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Artigo 44 – O Administrador deverá remeter à CVM, através do sistema de envio de documentos, e
aos Cotistas, as seguintes informações:
O Fundo, constituído sob a forma de condominio fechado, não admite a qualquer momento o
resgate de cotas. Caso os Cotistas queiram se desfazer de seus investimentos no Fundo, será
necessária a venda de suas Cotas no mercado secundário. Todavia, considerando tratar-se de
urn produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociar cotas de
fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas do Fundo
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poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou obter preços reduzidos na
venda das mesmas.
Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos valores
mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, não existem
quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ou parcialmente, em
prazo compatível com a duração do Fundo. Nessa hipótese, os rendimentos do Fundo e, em
decorrência, dos Cotistas, poderão ser impactados de modo negativo.
Apesar da limitação estabelecida por este Regulamento, o cumprimento deste requisito não se
constitui em promessa ou garantia de rentabilidade ou manutenção de rendimentos ao Cotista,
podendo a concentração de aplicação de recursos, mesmo que limitada, em uma mesma
Companhia Alvo, na hipótese de má performance desta, comprometer a performance do
Fundo. Nesta situação, os rendimentos do Fundo e, consequentemente, o dos Cotistas poderão
ser impactados negativamente.
A política de investimento exige que o Fundo diversifique seus investimentos em, no mínimo,
duas Companhias Alvo. Qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo
sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de
perdas do que se estivessem mais diversificados pois o insucesso de um ou de um número
limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo.
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(g) Do uso de derivativos
O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais
variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários
ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica,
financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro.
Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica
e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da
moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas
políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a
economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na
flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de
juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o mercado de saneamento e,
conseqüentemente, os negócios da Companhia Alvo. Além disso, o Governo Federal, o Banco
Central do Brasil, a Agência Nacional de Águas e demais órgãos competentes poderão realizar
alterações na regulamentação dos setores de atuação da Companhia Alvo ou nos títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio
Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
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internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o
valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período
específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser
esperados em períodos futuros.
Artigo 47 – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de
correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias
Gerais e procedimentos de consulta formal.
Artigo 48 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa
renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos
judiciais relativos ao Fundo ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento.
_______________________________________
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
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Atendimento ao cotista: 0800 726 0101
Ouvidoria Caixa: 0800 725 7474
Atendimento a pessoas com deficiência auditiva: 0800 726 2492
www.caixa.gov.br
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