AÑO - ABOGACÍA
Rodi- Nahuel –Pedro… Banda ancha, se mancha?
DERECHO COMERCIAL
S E G U N D O PA R C I A L
UNIDAD 7
Disolucion
Liquidación
Recodicicon
Y la prorroga de la sociedad.
Art 11. Del inciso 5to, una de las cosas que prevé que tiene que estar en el contrato constitutivo es el plazo de duración. Los
socios establecen el plazo de duracion.
El plazo de duración es importante porque es el plazo de vigencia por el cual los socios van a poder ejercer sus derechos y los
administradores pueden cumplir sus funciones
Y dentro del plano tienen el objeto. Donde esta los derechos para que actúen los socios
Todos estos van a actuar dentro del plazo de vigencia
Son todos aquellos presupuesto por los cuales las sociedades van a dejar de existir,
Cuando operan estas causales las sociedades deja de existir
Extinción de pleno de derecho. Se llama
Otra de las causales es el vencimiento del plazo por el cual fue creado.
En general suelen hacerse por plazos largos porque después la podes liquidar o disolver
Después puede haber causales previstas en el contrato constitutivo, operada determinada causal la sociedad se va a decidir,
puede pasar, que así lo decidan los socios.
___
Se pasa a una instancia siguiente que es la liquidación que es justamente pagar las deudas, desinteresar a los acreedores,
liquidar los bienes venderlo, y en última instancia repartir los saldos que hubieran a los socios
Este proceso en donde se ajusta el activo y el pasivo se llama liquidación
Se hace lo que se lama quórum, que son quórum calificados.
Se runen para resolver la diisolucio y posteror liquidación.
Liquidacion
Disolución: decisión o causal opoerada de polebo derecho por la cual se decide ponerle fin a la persona juridcia,
Pero esto no puede ser de manera instantánea y automática,
Requiere un proceso
____
Requiere un proceso deadecuacion de bienes.
En el contrato constitutivo pueden preveerse causales de disolución, si estas causales se preveen, ocurradias la soiecad
encetra en estado de sisolucionl.
Ej. la muerte del socio se resuelve parcialmente el contrato. En detemriandos tipos penales
“94 articulo”|
Cual seria el sentido de dar nacimiento al mudo jurídico? Darle ceteza a la veracidad y vida a ua sociedad si no cumple con el
oeto social?
En este incispo es quiees son partidarios de la existencia adecuada entre capital u obe
__________
.
.
.
-por declaración en quiebra.
Cuado una sociedad es declarada en quiebra. Lo que ocurre con esto es que debe proceder a liquidar sus bienes, activos y
pasivos, entra en estado de disolución.
Por su fusión.
“94 bis”|
La reducción de un solo socio no es causal de disolución
La ley nos dice que puede haber unipersonales que sean sociedades anónimas
Es especifico ese tipo de sociedades comandita, van a pasar de ser sociedades anoimas unipersonales
Siempre las medidas que se tomen se tiene que tomar teniendo en cuenta la prosecución de continuidad de la empresa.
94
8”. Cotizacio dee las acciones 60 días de acuerdo al art 344 4to parrafp”
A pferta íbñoca de accopmes, spm sooedade qie p cptoza en bolsa”
(cuando cotizan en bolsa entran en estado de disolucio)
El etrar en estado de disoluicion es ua situacio jurídica que cambia el estatus jurídico de la sociedad.
Imediantmaete tiene que tomar ago para cmibar la situacione.
Entonces la capacidad de los socio varia también (porque esto depende del objeto social)
Ahgiahora solamete van a poder realizar actividades que tengan que ver con la liquidacio.
Esto prevee proteger los 3ros, y la buena fe, y los terceros contratantes.
El saldo la ibak tiee que ser 0, pagar deduas y después repartirlo a los socios.
Pero de todas maneras los terceros tiee que saber uqe estan contratando con los que estan en liquidación.
Ap aritr del art 101 esta lo de liquidación
“art 101”
Compatible.
O primero que se va a tener que encargar es de desigar un liquidador, el liquidador se elije e u proceso de designacon,
Los liqiidadores pueden ser removidos por la misma mayoría que lo eligieron.
I bien asume el liquidaro y se insribe lo que tiene que hacer es un inventario especial, o es el inventario normal.
Tiene uqe ser un detalle de todos los activos y poasivos que posee la sociedad luqudadada
Todos los bienes que tiene ,deudas a cancelar.
Art 105
“”””.--.---
El balance una ve que es paprobado se agrega al lejado uetiene la sociedad que tienen en el registro publico de comercio
Todos los actos necesaios y tedientes a la liqudiacio. Liqudiacion es cancelar el pasivo y venderlos bienes
Primero el eliquiidacdor se
____
Y se conservan 10 años
INTRUTITOS
Prororgoa y reconducicon
Son dos instituis en el art 95.
Los socios cuando conformaan el control societario establecen un plao de duración de la sociedad, ucando este plazo
concurre y esta próximo a concurrir y avecner
Puede ocurrir que lso socios quieran continuar con la existencia de la sociedad ates de que vengza el plazo
Y aquí se puede hacer uso de la prroroga de la sociedad comercial
Es muy importante que los socios tomen esta decicio ante de que opere el plao del vencimiento
Es uan decisión de los socios, es decir que se toma en asablea accionista o renunion de socios.
Tomada en tiempo y forma le da plea actividad jurídica a la sociedad, le da loas mismas capaciddes de socios.
O es necesario que este inscripto, es necesario que se haya solicitado la reinscripción (porque a eces tarda el registro)
La jurisprudencia dice que no se puede imputar la causal de disolución alal demora del registro
Lo importantes que la decisión se haya tomado con todos los requisitos que hacen a la legalidad de la decicon acto que se
hace
.con la mayoría, con la valides de la ley.
Ej. si la toma la decicoon solo fueel socio, se va a rechazar.
Ya no se puede prrogar.
Ej. tomaste la decisión en timpo y forma, solicitaste la inscripción en tiempo y forma, cuando salga la inscripción va a tener
efecto reatroactio, esto quiere decir que nunca entro ne estado de reiscripcion, siempre existio.
RECONDUCCIÓN
Art 244.
2da
Esto es porque, la reconduncicion de una sociedad es parte ded una asamblea extraoridinaria.
Por eso habla del art 244. No es algo que se decide en una asamblea ordiaria .
Pno spu ede apsar que se nos vencio el plazo, nadie se djo, etc
“””
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.
La reconducion es la herramienta cuado queremos darle continudad a la aempresa pero se nos vencio el plazo y o lo
prorrogamos.
O bien, s para sanear otras causales de disliucion previstas eel aer 94, esto asi lo entiede la jruisdpeurnedcia no la ley
Ates era tipisuco usarlo cuando pasaba 3 meses y no se podía usar los socios.
Una vez nombrado al liqudiador es unanimidad de todos. También se peude por unanimidad
Aca lo que teemos es que etro e disolución pero o comenzó el procrso de liquidación. Ahí es un proceso irreersible.
Esto puede ser antes de empexar la lidquidacion
Por uninimaidad antes de iiciar el proceso de liquidacion
Habitualemente lo que se solicita es recoduccio y prorroga.
Ej. en el caso de la srl que s equede con un solo socio( yo no quiero tener una sociedad aonima uipersonal, quiero tner una srl.
la ley en su conjunto nos pide mas de un socio)
Una vez reconducida
Que pasa cuando algunos socios quieren u otros socios no quieren continuar con la empresa ?
Esta es una de las causales donde opera el derecho de receso, es decir aquellos socios que deciden no continuar con la
explotación de la empresa tienen el derecho de salirse de la sociedad y que les sea restituido la porción de capital que le
corresponda.
Esto quiere decir que ni la prroroga ni la reconducion o es aplicación de obligatoria para todos los socios.
Una ve que entra en el eproceso de disoluicion la sociedad, el socio puede retirarse ejerciendo el derecho de receso.
BOLILLA 9.
Tomar la ley y buscar las principales características de los tipos sociales diferentes.
Tomar los artículos de sociedades
Sociedades colectivas 1.
Comandita simple. 2
Capital e industria punto 3
Hacer en grupo, un resumen de cada uno de los tipos. Solo los importantes
Compartir conceptos. Después va a pasar en grupo la consigna
.
.
Sociedad responsabilidad limitada. La vemos la próxima clase. .
SOCIEDAD ANONIMA.
Aca se mira mas el capital, no tanto las características personales.
La sociedad anónima. No se pretende ni es necesario quienes son los osiocs, si sabemos que hay u monto detemrinado de
cpital, que esta dividido e partes que se llaman acciones.
La acción esta instrumentada a través de un titulo que lo que implica es la libre circulación, que es lo que se busca con esta
organizaicon dinámica de sociedad
El capital es prácticamente transferible, esto permte un ejercicio agil y dinamico de la utilización del capital y demás
Pero hay que hacer uan distinticion,
Las socoiedades anónimas son abiertas y cerradas.
Abiertas, es donde no se concen la integracion porque son aquellas dode se hace oferta publica de los títulos de acciones, es
decir salen al mercado a comercializar la parte de su capital.
Para poder constituirlas tiene el sistema registral, costituirse mediante escritura publica que contiene dos elementis: por un
lado el contrato constitutivo. Contrato por el cual se coformea la sociedad, dentro de ese mismi acto constitutio y escritura
publica, lo que seaprueba es el estatuto de sociedad anónima
Constituye la sociedad, costituye el estatuto,(va a tener las reglas la cpaitual social, monto,
Suscripcion del capital: es e monto total que va a tener una sociedad. Ej. 10 millones dividio en 10 acciones de 1 millon de
pesso cada una.
Los títulos de esto son un monto de manera
Integración : cuando los bienes son en especie se cosntitye todo. Cuando son en diner e e efectivo, puede constrituir soloel
25, y estabecia un plazo para que los socios pueda completar esta palta, que tiene que ser estabelcido el plazo en el elemento
constitutivo.
En las de sociedades responsabilidad limitada se tiene que seguir un proceso y ser inscripto e el registro publico de comercio
E las sociedades de acciones/anónimas es un contrato, las acaccioes se transmiten a través de contrato de compraventa, que
no tiene requisitos especiales, no tiene las formalidades del procedimiento de tradicio. Por eso es anónima, la rapidez de la
circulación
La sociedad acude a registro publico cada ez que quiere cambiar algo, pero no esta el estado permaentemente haciendo el
control de fiscalización
-no presetan estado constables. (en el registro publico)
(pero si tiene que presetarlo en el aref, y demás
SRL e principio esta sometidas al régimen registal del estaod y alregimen de publicidad del art 10
Pero no al régimen de fiszalcioacion
Salvo que alcace un volumen de capital, que entren el art 299, ahí pasan a tener un control fizcaliador
Hay una régimen de fizalcionacion agravado, que son las sometidas a u cotrol permanente
Controla, liquidación, control, estado contable
Y también control el la función de la sociedad, la vida
.
Esta es la distinción de rstar sometidas a fisalicon y fizacalizacion permanete
Hay tanto control porque hay muchos intereses de terceros, uno tiee que velar por estos interes, garantizando legalidad, yeso
es el stado mediante el orgao del registro publico.
..
.
Ej. hicimos una sociedad, cada uno tiene le 25% del cpaitla, scedad de 1 millon, formamos, todos socios, mañaa uno se pelea
y se quiere ir, va y se encuentra con oto y le vede la sociedad,
El nuevo socio va a la sociedad y dice que lo aoten e la sociedad deaccionista.
(generalmente llegan oficios del juzgado, el registro contesta que no puee decirle actualmente quienes son, son que estabelcee
y dice quienes estuvieron en la cosntitucion, quienes fuero los últimos de la samblea y nada mas ##
Lo que la lye quiso es que ese tipo de sociedades entren en este tipo de tipología.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Es muy fácil de manejar en el tema formal.
Principio de coservacion de empresa. Es importante, que hace que todo lo que encierre estructuras tiene que referirse a este
principio esencial.
Cuando se vay a inscribir, se puede vover a pedir la readecuación o subsanación y a los efectos de o con el sustento del
principio de conservación de empresa. (para poder estar detro de este tipo, se tedira que eliminar
-El capital lo conforma a través de cuotas sociales. De esa forma se comforma el capital social No hay en las SRl títulos
negociables, como si son las acciones en las sociedades anónimas
Estas cuotas sociales no son títulos negociables
La ley estbekce ne el art 148 que las cuotas sociales tienen que valer 10 pesos o sus multiples. O pueden valer 5 porque las
cuotas sociales no son partibles.
La cuota social es importate que se cumpla con este procedimiento para que sea legitimo.
Las cuotas sociales son libremente transferibles. Pero siempre tiene qu estar previsto esto en el contrato social.
Lo que se firma no es una escritura publica, sino un contrato que puede ser privado o publico
Es importnate porque van a preveer l oque hace a la libre sociedad
Si bien vos tenes la libertad de poder transferir, yo puedo preveer en el contrato de que previo me notifiques y tener la
posibilidad de adquiirila es muy importante la relacion personal del socio. (contrario a lass sociedad anónimas, ahí hay
acciones, la catidad de accionista puede ser ilimitado, al ser ilimitado, se peude sacar al publico la venta de acciones, no saber
el nuero de socios.
Y las cuotas sociales son libremente transferibles, pero a esta libre transferencia, el diseño contractual es muy importante de
acuerdo a las partes del contrato. Pueden poner limites.
El principio es la libere transmisibilidad de las cuotas sociales. En el contrato van a poder establecerse determinadas
limitaciones
De ahí el diseño contractual sumamente relevante. #
No se puede prohibir que no trasceda.
Esto es importate porque: cuando uno conforma la sociedad, hay que adotar a la sociedad de capital social, e el minuto cero
se confunde con el patrimonio. Capital y ptrimonio se confunden en el miuto cero de constitucio
Si se transifiri o cuota en esos dos años la sociedad los puede obligar para integrar el 100% de las cuotas sociales. sino se los
constituye en mora.
Llegado a los 2 años, tiee que estar todo en la caja societario.
Es importante que sobre este punto, cualquier pacto en contrario no es oponible a terceros.
Art 152.
Desd ese momento la sociedad no puede desconocer a quien se le adquirio cuotas partes.
Cuando hay trsmision de cuotas, aun cuado no se puso ninguna limitación de trasmisión (darme la pisiblidad de que primero
me venda a mmilas cuotas sociales) siempre esta la psoibilida de exclusio art 152.
Puede excluir por justa causa, este recaudo es indipensable en este caso
En el caso de exlcuison de socio, la ley prevee que cuando es un socio el que quiera excluir a un socio, va a tener que llamar a
todos los socios, y escucharlos.
Es licito que el contrato diga que peuda vender las cuotas partes, pero darle una derecho de preferencia de los sios, y si nadie
dice nada son de libre transmisibiidad
El juez no puede obligar a vender al valor que dice, puede tener la psibildiad de quedarse con las cuotas.
El que estuvo mas alejado del valor que judciialemtne se fijo, es el que va a pagar las costas judiciales.
.
.
Caracteristicas de srl.
-esencial el carácter personal del socio con que voy a conformar la sociedad, Indispensbale el carácter personas, se le poe un
valor a quien voy a celbrar el contrato societario
-no pueden ser mayores de 50 esos socios.
-el patrimonio se conforma en cuotas partes. Libremente transferibles. Puede limitarse pero o puede prohibirse
Art 155.
Por las reglas del cocomiio los herederos tienen que designar unrepresentatne de la herencia, y quien va a ser el prepresetate
de la sociedad.
Si no esta prevista las facultades que va a teer cada uo de los socios generes se entiende en que actúan de forma insdistinta.
GERENTE
Ej. se puede establecer por condicin especial se haya establecido que la gerencia sea en cargo de alguien
Ej. en una sociedad srl con objeto farmacia. Sea el gerente un farmaceutio.
Art 158.
La fiscalización es optativa, porque los órganos de fizcaliacion son bligatorios en las sociedades anoiias
RESOLUCIONES SOCIALES
Este tipo social tiene como particularidad que las ceciciones sociales o resoluciones n ohace falta tomarlas n asamblea de
asociados.
Usatmente porque es un tipo societario dinamico, que trata de poner la menor formaldiad posible para que no sean trabas
La samblea requiere publicaciony todo esto, publicación de editctos, etc. por eso esto no lo vpreeve
Podría preveerlo.
Plazo de 10 días para notificar si esta de acuerdo o o con esa decisión social
Por que esta fisalcion? Porque puede afecrtar muchas personas, por la impotancia que puede meter en el comercio, por tanta
sociedad y ppor lo que puede llegar a afectar.
La única diferencia es que esta samblea es que peude ser notificada en forma personal (en las sociedades anoimas son
obligatorias las publiccion de edictos)
160.
“..”
Modificación
Las mayorías deben representarmas de la capital social.
En defento de regulacioncon ctractual se requiere el voto de las 3/4tas partes del capital.
1|13 RESUMEN
La limtiacion de numero de socios
Condicoon personal
Existncia d ecuotas partes
Presencia de
2 de noviembre Comercial
La capital esata dividida e partes, que son acciones, es e aporte que cada socio hace para itegridd l sociedad.
Las sociedades aonimas se costituyen con instrumento publico, mediante interencio de escibano, a a ser ua escritura publica,
que va a contener todo lo referido al contratom qe va a contener además el estatuto de la sociedad que va a hacer este cuerpo
normativo propio de la sociedad, donde vn a estar establecidos todos los parámetros conforme va a estar congformados esta
sociedad
Esto cumple con el régimen de publicidad del art 10. Y también se inscribe en el registro publico. La escritura, reglameto,
todo.
Manifestacion de voluntd, costitucio, Y el estatuto, que dentro de ese elemento constitutivo donde va a estar esbaltecido
(durcion, plzos, etc mas elementos específicos que estn en el rt 166
A su vez hay clausulas transitorias dentro de la primer escritura publica. Como por ejemplo la dirección de su directorio.
Este instrumento es el que se inscribe en el instrumento publico.
Ls reformas del contrato constitutivo tiee que ser pos escritura publica.
Hay un prte que dice que si se constityuya por instrumeto publico, debe modificarse por lo mismo.
L otra doctrin dice que se pueden modificar ocmo instrumento privado, tiee que hber un cta que obra como istrumento
privado y sirve para poder inscribir los actos que se pueden inscribir.
-Las sociedades anoimas tiene una fiscalización estatal (contrrio a las SRL)
(hy actividad registral, contril de legaldid y fizcalizacion)
(debe presentar su estado contable, la decicin de asamblea que aprueba su estado contble, el órgano si lo hay. Esto es
sometido al estado.
Las sociedades anónimas existen en todas partes del mudo, pueden tener otro nombre
Son socieddes que facilitan la utilización de capitales de ua manera mas agil “unar recurso de producción para poder
rápidamente aplicarlo a la producción de biens y sevicios que justamente va a costituir la sociedad
Aca la ley no habla de cómo se debe establecer el monto de la acción, ni como debe establecerse este monto (contraroo a la
srl)
-Asamble de accionistas, es el eespacio donde pueden concurrir los socios, y cada uno de la porción de cntidad de capital va a
tener votos para romtar sdecicoes.
Los esttutos, estabelcen el quorum cual es el catidad minimo para cosntituir una samblea
Y cul es la cantidad minimo para terminar determinada decicoon
También son socieddes de capital, lo que se determina cpueden ser bienes e especie o dinero.l
Para que sean bienes, los bienes en especie pueen ser registrables ono. Lso registrables llevan una inscripción preventiva. Se
va al registro de propiedad automtor o inmueble para inscribir preventivamente .
El instrumento que consume la sociedad capitalista. Es para poder ejercer la sociedad a gran escala, de mner pronta y
eficiente
1)Socieddes cerradas o de familia: se caracteriza por tener un determinado numero de accionistas,quue tieen bstate estabilidd.
La nota característica es que si bien no esta registrados lso accionistas,suelen conocerse entre ellos
-no cotizan e n bolsa, no hace una oferta publica
Son libremente trasferibles, pero cuando se trasmiten se hace mediante contrato, compraventa.
Geeralmentes que esta cosntituidas entre persos que tienen algún tipo de vinculo cercano, o son conocidos o familiares.
Estas son las que tienen contrl del estado pero tieen una fizcalizacion menor
2) Sociedades abiertas
Son aquellas que hance oferta publcia de sus acciones.
Es decir que sus acciones se ofrezcan permaentemente al mercado
Esto hace que tengan un umero grande accionista
Y que permanentemente haya un cambio en su posicon
Se peude trasformar la sociedad cerrada e abierta. Com ose hace? Por un programa pro el cual se somete a la sociedad general
de valores (donde primero controla, aprueb el plan, les v a utorizando a emitir acciones para poder colocrlas e el mercdo
299 es la fizalcioacion que hace el registro publico. Donde aumenta la graduación, no solo control los estdos contables, la
aprobación de estos y el ejercico económico (porque l presetacion de estados contables es ver el ejercicio económico)
Se circunscribe
La hace
Ante cualquier ariabilidado ocualqueir riesgo que adierta la comisión nacon de vlores que advierta que no pueda responde a
su accionista,
Ej. newsa, hace oferta public, y est fialziacada permanete por la comisión nacional de valores.
Cada vez que quiere inscribir cpital o algo ms tine qe inormar e el registro IJG
-La facultad registral pertenece l orgnismo de la jusridcicon dode esta rraigda la sociedad
Por acto único o por suscripción publica (suscripción sucesiva). 166 168.
Las suspcrion e itegracion del capital tiene que ver con la detemrinacio del aporte de los socios hcen al a sociedad que hacen
para coformar la sociedad.
Y la integración es los biee que efectivmente se aporta en el acot constitutivo en el mometo e que se constiuye l sociedad
Si es diero en efecto lla ley autoriuza que en el mometo qen que se cosntiuya la sociedad se puede aportar como minimo un
15 % y se tiene u plazo para entrefarle a la sociedad un saldo restante
En la constituicon por acto uico, la constitución y la suscripción de capital coinciden, ocurren e el msmo momento, cuado se
fira el istrumeto publcio que d aciomiento al a sociedad anónima coincide, en ese mometo se sabe cual es el capital, como
esta divido, etc
La otra manera de cosntituirlo es el proceso donde el cual se busca un gfran volumen de capital, se buscamuchos accionistas.
Se toma la deciion de generar una sociedad, y en ese momento se buscan los accionistas.
Art 166
Después pueden establcerse otro tipo de acicones. Des decir acicoens preferete (qe uva a cobrar)
Cuando se habla de acciones no se hablan de los derechos políticos, sino de los derechos económicos
Acciones preferentes: acciones clse a o clase B, que se cobren antes de las otras acciones. C
Cada
Estas son las calses de acciones, tipos de acciones que se establece en el contrato socil.
La acción va a delimitar al socio sus derechos y deberes.
Y el quantum de sus derechos y deberes.
Varia depende de la ctidd de acciones.
El régimen de aumento.
Un principio que rige en todas las capitale sociales es la imnvariadlidad,. Es un kmonto de dinero en cel cual los siocios no
van a poder dispoer libremte, es el piso hasta donde la sociedad puede adeudarse.
Siemrpe el capital tiene que existir, y es invariable, salvo plos procedimiento de aumento o reducicon de capital que eprevee
la ley.
Que lleva una pblicacion (aca tenemos el control del estado, de los desocios, y del conto lde terceros)
Hay una posibilidad de aumentar hsta el quituple de su capital, si asi lo dispuso en el contrato. Si asu lo dispucso en el
contrato.
Y sin necesidad de inscribirlo al registro publico.
La sociedad tiene un capital de 100 pesos. Valor nomina lde un peso cada una, la misma se divide ente betiana cobs, verónica
attis
Tenemos derechos como accionistas fundadores de ir respetando al a porción de capital, porque esta porción es la que hace a
los derechos políticos y económicos de la sociedad
367. art
.
.
Art 168 en adelante. Procedimiento
(o es oferta publica, esto se llama suscripción publica, porque en realidad lo que salen es a buscar inversiones, para que
aprote el dinero)
Las personas que deciddn hacer la ofeta publica en el mercado se llaman promotores, estas personas realiza un programa, hce
insturmeto odne detallan la manera en que v a formar la sociedad, ls caracteristias de la sociedad y como vn a conformar la
sociedad.
etapas
Decisión de formalrl,a la ofreta, y cuando esta todo el capital suscritpto y después la celebrcion de la samblea donde se da
cosntitucion a la sociedad
Art 168.
Ests personas que idea y relaatan el programa, que son promtotees, primero lo que hcen presenta ara que el orgaismo de
contol lo revise y le de la coformidad, si le da la conformidad tiene 15 días
Primero lo presenta
El órgano de control tiene que manifestarse donde dice que presta conformidad
De ahí 15 días para prestar el programa de fudnacion.
(programa de funcacion es el acto que prevee el opryecto de formar la sociedad, es un plan con detemrinados elementos)
169.
Recurso contra las resoluciones administrativas.
La resolucion administratia pueden apelarse.
Prevee la forma en que se recurre si la autoridad admisitrativa o prevee onformoidad.
Aca es la sala civil y comercial de la cámara de aplaciones
No tiene i recursos administrativos i primera instancia judicial
Porque esi en cualquier mometo, esta constituicion se deja si efecto, el banco se lo va a devolver.
Art 171.
Lo que establece es el plazo que teemos para establecer la suscrpicpion
Cuando se sale a realizar? Cuando este inscripto el programa fundacional, ahí recién los promotores estan habiltiados para
salir a realizar la oferta publica
172
Lo que se tiee aca es lo que raliza el banco que es el contrato de suspcriocion etre los “promotres y quiees va a protar el
dinero. Es el isturmento que va a tener el que va a portar.
Aca otra cosa que se tiene en cuenta son los 2 meses que se tiene, que después de los 3 mese
Actos y gestioens necesarias para poder constituir la sociedad, para lelgar a lasamblea cosntitutivia con la totalidad del capital
suscripto.
Se trasforma e socios los promotores? Si compran si, tienen derecho como otras personas.
Generalmente si.
Art 176
Esta sablea constitituva es u acto presencial. (a diferencia de lso tros actos que le traen sol oun escrito)
Tinen que estar prsentae para controlar presente cada uno de los requisitos.
Va a tener que respetarse en la samblea, el plazo de concovctoria, el quiorum, orden del dia
Se va a celebrar un acta
.
.
Entre la coformacion, suscripción,(cuando es la cosntituicion) y rla regulradiad de la sociedad ocurre un lapso de tiempo
Y a su vez tenemso estas sociedades dode no estan constituidas, pero si esta e un proceso
.
.
Estos dos artículos
Lo que no establa clro era que pasaba co los actos que pasaba con las sociedades desde su proceso de constituicoon y ahsta su
inscrpcipn
Cuando se logra inscribir la sociedad, quienes la hicieron, dejan de responder de forma solidiaria e ilimtiada,
Hay autors que dicen que el acto único es relativo, porque lleva 3 momentos.
Derecho de acrecer,
Esta realiacionado con el derecho de preferenci. Quienes son accionsitas tieen u derecho de preferecia a terceros que o
forman parte de la sociedad.
Y
Lo que se busca con esto es que la coformacion del capital social independientemente del monto vaya sostieniendose .
Para que se puedan respetar los regímenes de mayoría, proctentajes de ganancias, y que los aumentos de capital no vayan
variando.
Art 194
153 y 154 de la SRL
.
.
.
Derechos reales que se pueden costituir en las aacciones.
Deventures: es un concepto contendio en la ley, en principio son títulos valores negociables. O títulos de crédito.
Hay un sistema, donde la sociedad sale a emitir deudas, emiten títulos, que es un préstamo que la persona le hace a l
sociedad.
La sociedad le entrega un titulo a una persona, por un valor. Y después interes
Ej. la sociedad emite 10 titulos deuda de 100 pesos, en fechas te pago el capital, y a unos meses te voy a dar 10%
En defintiiva emitir debentures, es salir a buscar dineros, a tobteer prestamos de terceros que no son accionistas, no tiene nda
que ver con la sociedad.
En realidad representa la condición de acreedor de la persona con respecot a la sociedad.
Las obligciones negociables tienen una ley especifica. Es mas amplio de quienes pueden emitirlas.
Es la menra en la que hoy la s socieddes salen a buscar inversiones.
La sociedad tiene que responderde alguna manera con su propio patrimonio para responder a este tipo de obligaciones
Algunos se llaman con garantía flotante, quese vn a poder ejecutar contra cualquier bie de la sociedad.
Si tiene una garantía particular, puede ser contra u bien que puede ser particulado.
O puede ser con garantía común. Que seria como un proceso ejecutivo con todos los acreedores quirografarios.
.
.
Capital social|
Srl aoima|
Única|
.
.
TRABAJO PRACTICO| 16 de noviembre| Es la bolilla 9
La clase entre el segudo parcial y recuperatorio es un repaso del tp
Eteder que es una sociedad colectivo, e general yde la ley
Venir el 16, sabiendo que dice , bolilla 9.
Las caracteristics propias tiee que ver con que tambine es un capital social, pero lam itda esta puesen quien va a ser el socio.
Procedimiento de cesion de cuotas, va a ser opoile frente a terceros. Va a ser opoible en la edid que ste inscripta e el registro.
Para la sociedad, la ley stablece que la oponibilidad de que se notifca al generte de que existio la gestión.
Las clausulas que la norma prevé tiene que ver con el derecho de preferencia.
rt 15 y 153
Ambas son trasferibles, pero para las srl, tienen todo un procedimiento, que tienen que einscribirse en el registro.
Para que tenga efecto e tercero el public tiene que saber mediante publicidd quienes integran
Art 152.
Cuando es tranferible esa cuota.
Lo que quiere decir esto: que hay todo un procedimiento en el art 91, que tiee que ver con la exclusión de socio. se puede
exlcuir al socio que efectue un acto contrario a la sociedad.
Esto es ajeno al cedete, a quien adquiere la cuota parte
Que aun cuando aparezca después de la sociedad, después de la sescion de cuotas, el socio puede aplicar las rgls del 91.
Siempre tiene que haber justa causa.
.las causas mas comunes son cuando los siocs realizn acciones o actos contrario a la sociedad
Porque es esto?
Art 153.
Principio general libremente transferibles, pero el contrato puede establecer limitaciones.
En que se vbsan esas limitaciones?
Porque la sociedad srl, es respecto de socios.
“,…”
Si en 30 días se entiende que hay una conformidad y proceder ir al registro para su incripcion.
No necesariamente si yo empece con una cuota parte, quizás hoy esos 500 pesos no representen el valor real.
(las prtes de capital tiene dos valores, el valor nominal es el que dicen que vale cada parte
Y el valor real es el valor real del mercado
La conformidad tiene que ser el máximo de 30 días, vencido el cual se tiene por conforme y se puede hacer la sesión
tranquilamente
Art 155. Tambie se puede limitar que los herederos no entren, asi como puedo limitar las cuotas prtes.
Puede el contrato establecer que los herederos no pase a formar parte de la sociedad.
Orgaos sociales.
Aca funciona la gerencia, es e es el nombre del orgnao social. Puede ser socio o no.
Puede estar establecido o no.
Puede ser indetermianda su gestión
Puede ser plural
Puede establecer las competencias de cada uno
159.
Deja todo librado en materia cotractual.
Puede estar preisto en el contato que eligjan en prcoedimieto sambleario, pero no es obligtorio.
Para transformar
Tiene que transformar la composico
Adoptr el tipo socioal col s carcteristicas propias
La toma de decicio
Después etabecer las realciones jurídicas.
Adminsitrador y director.