CONTRATO PRESTACION DE SERVICIOS

JENNESSE MINING CORPORATION Y MINING TECHNOLOGY S.A.

En Santiago de Chile, a 1 de Julio de 2018, entre Jennesse Mining Corporation,

Rut Nº 98.104.000-5, representado por don Víctor Culla Barrantes, cédula de
identidad Nº 7.345.749-3 y por don Álvaro Guzmán Márquez, cédula de identidad
N°10.194.308-9, todos de este domicilio, calle Ahumada Nº 251, comuna de
Santiago, en adelante el “Jennesse Mining Corporation”, por una parte; y por la
otra, Mining Technology S.A. RUT. N° 76.388.061-9 en adelante “MT” o el
“CONTRATISTA”, representada según se acredita al final del presente instrumento,
por don Joaquín Velásquez Ramírez, cédula de identidad Nº 7.062.451-6, ambos
domiciliados calle Curicó Nº 18, piso 1, comuna de Santiago, han convenido en el
siguiente contrato de prestación de Servicios:

CLAUSULA PRIMERA: EL CONTRATISTA

El CONTRATISTA se desarrolla en el mercado de la prestación de servicios, con

trabajadores de su dependencia debidamente capacitados para el desempeño de
las labores que le sean solicitadas para el desarrollo de software mineros.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO

El Jennesse Mining Corporation, por medio de este instrumento, contrata al

CONTRATISTA, quien acepta y se obliga, a prestar los Servicios relacionados con
el Desarrollo e Implementación de Software, como también de aplicaciones para
sistemas IOS y Android, con el propósito de facilitar el uso y transferencia de datos
hacia el mismo software, garantizando la seguridad y estabilidad de los procesos a
nuestros accionistas.

El objetivo central del proyecto será desarrollar un software que permita controlar la
granulometría de las rocas en el procesamiento de los minerales, específicamente
en las etapas de post tronadura, carguío, transporte, pre chancado y pre molienda

Haciendo para ello uso de los conceptos de desarrollo de programación C++,

experiencia dentro del rubro minero, se conllevarán los siguientes parámetros a
desarrollar por el “CONTRATISTA”, en requisito de la empresa “Jennesse Mining
Corporation”, especificados en el anexo número 1
CLAUSULA TERCERA: DOCUMENTOS Y MUESTRAS INTEGRANTES DEL
CONTRATO

Los servicios que prestará el CONTRATISTA se deberán llevar a cabo en las

condiciones y términos señalados en el referido documento en lo que no se
contraponga a lo dispuesto en el presente contrato y en sus respectivos Anexos.
Dicho documento, debidamente firmado por las partes, formará parte integrante del
presente Contrato para todos los efectos legales.

Con el objeto de evitar cualquier posible duda interpretativa en caso de existir un

conflicto o una inconsistencia entre los términos y condiciones del presente Contrato
y de su documentación anexa, las partes acuerdan que la documentación seguirá
el siguiente orden de prelación:

1.- El presente Contrato

2.- Los anexos 1 y 2

CLAUSULA CUARTA: PRECIO Y FORMAS DE PAGO

MONTO TOTAL DEL SERVICIO: CLP 19.989.560 exento de IVA.

Dicho monto será pagado de acuerdo a lo que se indica a continuación:

Detalle de pago:

En general, el pago se efectuará previa presentación por parte del CONTRATISTA

del certificado de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales emitido por
Inspección del Trabajo correspondiente, o por las demás instituciones o entidades
dotadas de autorización vigente por la Subsecretaría del Trabajo y Previsión Social
para efectuar esta certificación, conforme lo dispuesto por el inciso segundo del
artículo 183 C del Código del Trabajo. No obstante lo anterior, Jennesse Mining
Corporation, a su exclusivo arbitrio podrá solicitar conjuntamente, o en reemplazo
del certificado previamente singularizado, las planillas previsionales, de salud, de
cotización por accidente del trabajo y de cesantía en su caso, declaradas y pagadas
 hasta el mes anterior, así como todo otro documento que estime pertinente. De no
cumplirse ésta o estas condiciones, el pago de la factura será retenido hasta su
cumplimiento, no encontrándose Jennesse Mining Corporation obligada al pago
de ningún tipo de reajuste ni de intereses por la demora del CONTRATISTA.

Las partes acuerdan expresamente que el precio convenido se facturará de acuerdo

a su equivalente en moneda nacional (pesos) al día de la facturación, y será pagado
mediante depósito en cuenta corriente que MT mantiene abierta en el Banco de
Chile, o vale vista, dentro de los 30 días siguientes a la recepción conforme de la
factura por el BANCO DE CHILE, específicamente en el área de administración
ubicada en calle Agustinas N° 975, piso 4, oficina 426. Se entenderá por recepción
conforme si transcurridos 8 días de la recepción de la factura ésta no es devuelta al
CONTRATISTA.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligación del CONTRATISTA indicar claramente

en la factura, el concepto del servicio facturado, nombre del contacto en el BANCO
DE CHILE, Número de Contrato (46045) y el número de cuota en conformidad a las
condiciones de pago antes singularizadas. Asimismo, el CONTRATISTA deberá
enviar a Jennesse Mining Corporation, en forma previa a la facturación, los
respaldos que justifiquen el cobro y la aceptación formal del encargado designado
por Jennesse Mining Corporation para este acto. En caso que el CONTRATISTA
no dé cumplimiento a lo anterior, el Banco se entiende plenamente facultado para
rechazar la factura.

Si Jennesse Mining Corporation no pagare oportunamente la tarifa establecida en

el presente instrumento o no pagare cualquier otra suma que adeude al
CONTRATISTA conforme al presente Contrato, el CONTRATISTA deberá dar aviso
por escrito al BANCO informando dicha situación, y podrá comenzar a cobrar sobre
las cantidades adeudadas, sólo una vez transcurridos 10 días corridos desde el
envío de la carta, el interés máximo que es posible pactar en operaciones de crédito
reajustables en moneda nacional, hasta el día en que se efectúe el pago efectivo.

CLAUSULA QUINTA: VIGENCIA

El presente contrato permanecerá vigente desde el 08 de Julio del 2018 hasta el

10 de Enero del 2019. Vencido el término señalado, las partes podrán acordar la
prórroga o renovación del presente Contrato, debiendo suscribir al efecto la
documentación necesaria para prorrogarlo.

Sin perjuicio de lo anterior, el Jennesse Mining Corporation o MT podrán dar por

terminado el contrato en cualquier tiempo, de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula
Décimo Sexta.

CLAUSULA SEXTA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Son obligaciones del CONTRATISTA:

a) Ejecutar el contrato dentro del plazo convenido y en los términos acordados;

b) Designar personal idóneo y debidamente capacitado en la ejecución de las labores
contratadas con Jennesse Mining Corporation;
c) Extender el contrato de trabajo del personal destinado al cumplimiento de este
contrato en los términos legales y dentro del plazo que la ley dispone;
d) Entregar a la brevedad a Jennesse Mining Corporation la documentación laboral
y previsional del personal destinado por él al cumplimiento de este contrato;
e) Capacitar a los trabajadores en las labores contratadas con Jennesse Mining
Corporation, en especial en la prevención de riesgos;
f) Instruir y dar a conocer a sus trabajadores el Reglamento Interno de Orden,
Higiene y Seguridad de Jennesse Mining Corporation, el que debe ser entregado
al inicio del proyecto;
g) Cada vez que un trabajador asignado al presente contrato termine su relación
laboral con el CONTRATISTA, éste deberá proporcionar a Jennesse Mining
Corporation una copia del finiquito debidamente suscrito en que conste
precisamente el período en que el trabajador estuvo destinado por el
CONTRATISTA al cumplimiento de este contrato, y a falta del finiquito, una
declaración jurada del CONTRATISTA sobre el mismo hecho;
h) Cumplir con exactitud y oportunidad todas sus obligaciones legales y
contractuales con los trabajadores que asigne al cumplimiento de este contrato;
i) Designar funcionarios idóneos de su dependencia para ejercer las funciones de
supervisión respecto del personal que el CONTRATISTA haya asignado a las tareas
contratadas con Jennesse Mining Corporation;
j) Atender con oportunidad y debida asesoría legal las reclamaciones que formulen
sus trabajadores asignados a este contrato e informar el resultado a Jennesse
Mining Corporation.

Obligaciones y derechos de Jennesee Mining Corporation

a) Son obligaciones de Jennesee Mining Corporation:

· Facilitar los medios necesarios para el desarrollo del trabajo a realizar por los
dependientes del CONTRATISTA destinados al cumplimiento de este contrato.
· Designar la o las contrapartes que permitan implementar la gobernabilidad del
Proyecto, para el cumplimiento exacto de las obligaciones contraídas por ambas
partes en este contrato.
· Efectuar las revisiones y liberaciones de los hitos de pagos según carta Gantt
establecida de común acuerdo
· Efectuar los pagos de los hitos de facturación en forma oportuna, según protocolo
establecido de común acuerdo.

b) Son derechos de Jennesse Mining Corporation:

· Exigir del CONTRATISTA la documentación laboral y previsional que muestre el
cumplimiento por parte de éste de sus obligaciones con los trabajadores asignados.
· La retención del total o parte de los estados de pago en los casos y para el objeto
que contempla la ley.
 CLAUSULA SEPTIMA: RESPONSABILIDAD POR FRAUDES

Serán de responsabilidad del CONTRATISTA las actuaciones de su personal, en

las instalaciones de Jennesse Mining Corporation o fuera de ellas, que tengan
relación con los servicios pactados en conformidad con el Contrato, Anexos y/o
Condiciones Particulares, en términos de pérdidas de documentos, falsificación o
adulteración de los mismos, daños a la propiedad de Jennesse Mining
Corporation, hurto, robo o cualquier otro acto doloso o fraudulento, violación de la
confidencialidad de la información, divulgación de antecedentes confidenciales de
Jennesse Mining Corporation o de terceros que pudiese conocer, fraude en
cualquiera de sus formas estipuladas por la legislación chilena y cualquier acto que
esté en contra o no cumpla con la regulación a la que está sometido Jennesse
Mining Corporation

El CONTRATISTA será solidariamente responsable de los perjuicios causados a

Jennesse Mining Corporation en razón de hechos dolosos, culposos o
fraudulentos de su personal o las personas utilizadas directa o indirectamente para
prestar a Jennesse Mining Corporation los servicios acordados en razón del
presente Contrato, Anexos y/o Condiciones Particulares de los Servicios. Todo lo
anterior, en conformidad con la Cláusula Vigésimo Novena del presente Contrato.

CLAUSULA OCTAVA: RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA

Para los efectos previstos en la Ley 20.393, las Partes declaran que:
a) Sólo participan en negocios legítimos y de acuerdo a la ley vigente.

b) Mantienen estándares de servicios superiores, actuando siempre dentro de un

marco de competencia justa, legítima y abierta.

Las partes elevan esta declaración a la condición de esencial y por consiguiente

declaran que dicha formulación ha sido motivo determinante para celebrar el
presente contrato.

Adicionalmente, en el ejercicio de cualquier actividad relacionada directa o

indirectamente al objeto de este contrato y en el cumplimiento de las obligaciones y
desarrollo de las actividades que conforme al presente instrumento debe realizar a
favor del Banco, el prestador de servicios o CONTRATISTA asume las siguientes
obligaciones:

a) Ni el prestador de servicios, ni sus trabajadores podrán entregar aportes o

beneficios a funcionarios públicos o funcionarios internacionales con el objeto de
asegurar el resultado de un negocio o transacción que de otro modo no obtendría y
que pudieren ser interpretadas como un intento de soborno o cohecho.
b) Ni el prestador de servicios ni sus trabajadores podrán ofrecer, prometer, pagar,
autorizar, proponer o inducir cualquier soborno a empleados o funcionarios públicos
nacionales o internacionales, sus familiares, amigos o un tercero con el objeto de
obtener por ese medio un beneficio para la empresa.

c) Los trabajadores del prestador de servicios deberán dar cumplimiento a la ley y

regulaciones vigentes; debiendo adherir a los más altos estándares de integridad y
diligencia en su actuar, así como en la forma de hacer negocios.

Si el prestador de servicios obtuviere información comprobable de clientes o

proveedores suyos que realizan operaciones relacionadas con actividades ilegales,
o que se financien con dinero proveniente de tales actividades, éstos deberán ser
excluidos de cualquier negocio con el prestador de servicios. El prestador de
servicios deberá adoptar todos los resguardos necesarios para evitar efectuar
servicios y transacciones que tengan relación con este tipo de operaciones reñidas
con la ética y la legalidad. Asimismo TCS declara que ha diseñado e implementado
un modelo de prevención de delitos en los términos establecidos en la misma ley o
al menos ha establecido los mecanismos de control y supervigilancia necesarios
para evitar la comisión de esos hechos por parte de sus empleados o colaboradores.
En este último caso, TCS se obliga a tomar todas las medidas necesarias para
asegurar que la empresa, sus trabajadores o dependientes, contratistas y sus
subcontratistas, no incurrirán en alguna conducta prohibida por la ley y en especial
aquellas que puedan generar algún tipo de responsabilidad penal para TCS Chile
S.A.

En caso que Jennesse Mining Corporation tuviere noticia de la ocurrencia de

hechos que actual o potencialmente pudieren impactar de cualquier forma a TCS
Chile S.A. en su responsabilidad penal, civil, crédito o fama, deberá informar de
inmediato de este hecho a TCS Chile S.A., sin perjuicio de tomar todas las medidas
necesarias para evitar, hacer cesar o mitigar estos efectos.
Jennesse Mining Corporation se compromete a entregar a TCS Chile S.A. toda la
información que éste le requiera en el marco de las investigaciones internas que
llevare según lo dispone el Modelo de Prevención de Delitos, sean éstas de carácter
meramente preventivo o cuándo se indague sobre hechos constitutivos de delito,
sea que estas investigaciones tengan carácter sistemático o aleatorio.

De esta manera, TCS declara y se compromete a cumplir todos los objetivos en

relación a prevenir y evitar la ejecución de los delitos de Lavado de Activos,
Financiamiento al Terrorismo, Cohecho y Cohecho a funcionario público extranjero,
tal cual se describen en el Modelo de Prevención de Delito Ley 20.393.

CLAUSULA NOVENA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable por la demora o incumplimiento resultante

de un evento constitutivo de caso fortuito o fuerza mayor.
Las partes deberán notificar a la otra parte en forma inmediata y fehaciente respecto
del acaecimiento de dicho caso fortuito o de fuerza mayor al momento de tomar
conocimiento de tal circunstancia. En caso de producirse demora en virtud del
hecho imprevisto, los períodos estipulados para el cumplimiento de las obligaciones
del presente Contrato se extenderán en forma automática por períodos iguales al de
la o las demoras.

No obstante las condiciones de la presente cláusula, bajo toda circunstancia la parte

que alegue demora justificada deberá tomar todas las medidas necesarias con el fin
de reducir el tiempo de la demora y mitigar las consecuencias de tal incumplimiento.

CLAUSULA DECIMA: CONFIDENCIALIDAD

MT y Jennesse Mining Corporation por medio de sus representantes ya

individualizados, se obligan a no divulgar a terceras personas, sean naturales o
jurídicas, públicas o privadas, firmas o instituciones de cualquier naturaleza o
nacionalidad, distintas de las partes del presente contrato, y/o no hacer uso personal
de cualquier información confidencial de Jennesse Mining Corporation o de MT,
bases de datos y registros de clientes y/o de cualquiera de sus empresas filiales y/o
coligadas, que hubiesen recibido por parte de Jennesse Mining Corporation o de
MT con ocasión del presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del
Jennesse Mining Corporation o de TCS. Sin perjuicio de lo señalado más arriba,
o lo que se pueda indicar más adelante, el término "Información Confidencial"
comprende toda información referente a los clientes de Jennesse Mining
Corporation o de MT, sus datos personales y patrimoniales, los productos
contratados y en general cualquier información sujeta a reserva o secreto de
conformidad con la Ley General de Bancos, a las actividades de Jennesse Mining
Corporation o de MT, o sus empresas filiales o coligadas, así como aquélla
información legítima que confiere a Jennesse Mining Corporation o de MT una
ventaja respecto a sus competidores que no poseen dicha información. Asimismo,
se obliga a instruir a sus respectivos empleados a guardar reserva y privacidad de
la información confidencial.

Del mismo modo, MT o Jennesse Mining Corporation en su caso deberán tomar

todas las medidas de resguardo que sean necesarias e indispensables para que su
personal guarde el más estricto secreto y confidencialidad respecto de la
información a que tenga acceso con motivo del presente contrato, consignando en
los respectivos contratos de trabajo (y/o de prestación de servicios), (según
corresponda), la obligación de confidencialidad señalada. Al efecto, MT y Jennesse
Mining Corporation declaran conocer íntegramente el contenido y alcance del
artículo 154 de la Ley General de Bancos y el artículo 1° de la Ley de Cuentas
Corrientes Bancarias y Cheques.

Las partes dejan expresa constancia que la información a que tenga acceso MT
respecto del Jennesse Mining Corporation o viceversa seguirá considerándose
información confidencial aun cuando se haya puesto término a las relaciones
contractuales o de servicios que han dado origen al presente contrato en forma
indefinida para la información protegida por el artículo 154 de la Ley General de
Bancos y el artículo 1° de la Ley de Cuentas Corrientes Bancarias y Cheques; y por
5 años para el resto de la información descrita en los párrafos anteriores.

CLAUSULA UNDECIMA: SUBCONTRATISTAS

MT podrá prestar, bajo su exclusiva y excluyente responsabilidad, los Servicios

mediante personal externo especialmente contratado por éste para estos efectos.
En este caso, será también de su exclusivo cargo y responsabilidad, respecto de
dicho personal, el cumplimiento de las obligaciones laborales, previsionales y de
seguridad señaladas respecto al personal de su dependencia, incluyendo
especialmente además su responsabilidad por el cumplimiento de las normas de
ética, confidencialidad y reserva que rigen esta clase de convenios en atención a la
información que recibe y maneja, la cual es absolutamente restringida.

En todo caso, MT no subcontratará sus obligaciones contraídas bajo este Contrato

sin el previo consentimiento por escrito de Jennesse Mining Corporation.

En forma previa a la celebración de un subcontrato con un tercero, MT notificará a

Jennesse Mining Corporation e informará acerca de la identidad, calificaciones,
términos y condiciones generales de las subcontrataciones de MT y el campo de
acción del subcontratista propuesto. El subcontratista deberá ser evaluado por
Jennesse Mining Corporation mediante el proceso de Certificación de
Proveedores del Banco de Chile. Sólo podrán prestar servicios a Jennesse Mining
Corporation aquellos subcontratistas aprobados por el Banco. Jennesse Mining
Corporation podrá retirar su aprobación a un subcontratista si determina que éste
está o estará incapacitado para llevar a cabo sus responsabilidades en forma
efectiva, si incurre en incumplimiento grave del contrato, o en caso que ponga en
riesgo la confidencialidad, integridad o disponibilidad de la información de Jennesse
Mining Corporation.

Los subcontratos de MT incluirán disposiciones equivalentes a aquellas incluidas en

el Contrato entre Jennesse Mining Corporation y el CONTRATISTA con respecto
a Instalaciones, derechos sobre la propiedad intelectual, derechos de auditoría,
confidencialidad, garantías y demás términos y condiciones sustanciales que
afecten o se relacionen con la prestación de servicios de los subcontratistas.

Se solicitará a todos los subcontratistas que se adhieran a los estándares, las

políticas, las normas y los procedimientos vigentes en ese momento, ya sea que
pertenezcan a Jennesse Mining Corporation o al CONTRATISTA. Éste último no
divulgará Información Confidencial de Jennesse Mining Corporation a un
subcontratista hasta que no se haya celebrado un contrato adecuado de
confidencialidad, aprobado por Jennesse Mining Corporation.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: CONTROL DE SEGURIDAD

El CONTRATISTA acuerda cumplir con la totalidad de las medidas de seguridad

respecto de elementos físicos e información, vigentes y con aplicación en las
oficinas de o cualquiera de sus personas relacionadas donde el CONTRATISTA
eventualmente deba prestar sus servicios. En tal evento, el CONTRATISTA deberá
cumplir con las medidas de seguridad definidas e implementadas por Jennesse
Mining Corporation y cualquiera de sus sociedades relacionadas, según
corresponda. Las obligaciones del CONTRATISTA estipuladas en la presente
cláusula sólo serán exigibles respecto de los procedimientos, disposiciones o
esquemas pertenecientes a Jennesse Mining Corporation que hayan sido
suministrados al CONTRATISTA por escrito y con antelación a la prestación del
servicio que eventualmente deba realizarse en asientos comerciales de Jennesse
Mining Corporation o cualquiera de sus sociedades relacionadas.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: MULTAS

Jennesse Mining Corporation podrá, administrativamente, cobrar multas al

CONTRATISTA, cuando no cumpla con el servicio contratado. En tal caso, de
aplicarse multas, el encargado del proceso notificará por escrito esta decisión al
CONTRATISTA indicando la causa y las multas que dan origen al incumplimiento,
en cuyo caso el CONTRATISTA podrá reclamar de su aplicación dentro de los 5
(cinco) días hábiles siguientes contados desde la fecha de notificación. Jennesse
Mining Corporation resolverá la reclamación presentada, acogiendo los
fundamentos dados, por el CONTRATISTA o bien, la rechazará confirmando la
multa respectiva.

La aplicación de la(s) sanción (es) se ejecutará a través de la solicitud de emisión

de Nota de Crédito con la referencia del mes e indicación de la causal por la cual se
aplicó la multa respectiva.

Asimismo, Jennesse Mining Corporation podrá optar por descontar el monto de la

multa del respectivo pago del servicio mensual, salvo que el CONTRATISTA pague
la multa directamente en una Cuenta Corriente específica dada por Jennesse
Mining Corporation, debiendo el CONTRATISTA presentar la copia física del
respectivo comprobante de depósito o de transferencia electrónica.

El incumplimiento de este contrato por parte de el CONTRATISTA sera sancionado

por las multas que se señalan a continuación.

1. Multa por incumplimiento de plazos:

 En caso que el CONTRATISTA no cumpla con los plazos acordados
previamente en este contrato, Jennesse Mining Corp. Aplicara la
siguiente multa:
 MULTA= Dias de atraso * Valor del contrato * 0.008

2. Multa por incumplimiento de calidad de servicios comprometidos:

  MULTA=Valor Mensual de los servicios * 0,008 * Horas de
incumplimiento

El limite máximo de las multas sera de un 25% del valor del presente contrato.
En caso de alcanzarse o superarse este límite JMC tendrá la libertad de cobrar
la Boleta de Garantía y dar por terminado el contrato.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: BOLETA DE GARANTIA

Con el fin de garantizar el fiel cumplimiento del contrato, el CONTRATISTA toma a

favor del Banco de Chile una Boleta de Garantía por el 100% del monto del contrato,
esto es, por el monto de 19.989.560 CLP.

Jennesse Mining Corporation podrá hacer efectiva a su sola voluntad y sin

expresión de causa la Boleta de Garantía antedicha.

Cobrada la Boleta de Garantía y dentro del plazo de 5 días hábiles, el Banco

informará al contratista el motivo de la ejecución de dicha garantía.

La glosa de la Boleta de Garantía deberá ser la siguiente:

“Para responder del fiel, oportuno e íntegro cumplimiento del Contrato de Prestación
de Servicios de fecha 08 de Julio de 2018, suscrito entre Mining Tecnology S.A. y
Jennesse Mining Corporation, pudiendo este último, a su juicio exclusivo, y en
cualquier momento, exigir el pago de la garantía sin expresión de causa”.

La mencionada Boleta de Garantía poseerá fecha de vencimiento 10.12.2018.

En caso que Jennesse Mining Corporation hiciera efectiva la Boleta de Garantía,

el CONTRATISTA deberá reemplazarla de inmediato por otra otorgada en las
mismas condiciones. En caso que el CONTRATISTA no esté de acuerdo con esta
exigencia, podrá optar por no reemplazarla, en cuyo caso, por ese solo hecho, el
presente contrato se entenderá terminado para todos los efectos legales, a menos
que Jennesse Mining Corporation consienta expresamente en su continuación,
mediante la suscripción de un anexo suscrito al efecto por ambas partes.

Se deja constancia que el costo de la Boleta de Garantía será por cuenta del
CONTRATISTA y deberá ser emitida a favor de Jennesse Mining Corporation,
por una empresa bancaria autorizada para funcionar en Chile.

En caso de incumplimiento del Contrato o de sus anexos, Jennesse Mining

Corporation podrá hacer efectiva la garantía antes señalada, sin perjuicio de las
indemnizaciones a que tenga derecho que deriven de los perjuicios causados por el
incumplimiento del proveedor. La garantía podrá ser imputada al resarcimiento de
todos aquellos perjuicios que sufra Jennesse Mining Corporation, pero dicha
imputación no obsta el derecho de Jennesse Mining Corporation para exigir la
indemnización de todos aquellos perjuicios que excedan el monto de la garantía
pactada.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: TERMINO ANTICIPADO

El Banco podrá poner término anticipado total o parcialmente al presente contrato

señalando el incumplimiento de la o las obligaciones contraídas por el
CONTRATISTA en el presente instrumento y sus anexos, en especial a lo
establecido en la propuesta del servicio. Para estos efectos Jennesse Mining
Corporation podrá proceder a la terminación sin necesidad de demanda,
requerimiento judicial o trámite alguno. Bastará para dicho efecto un aviso enviado
al CONTRATISTA mediante carta certificada dirigida a su domicilio contractual, con
30 días de anticipación a la fecha en que se desee que dicha terminación anticipada
produzca efectos. En este evento, se pagará al CONTRATISTA únicamente los
servicios efectivamente realizados y aprobados por Jennesse Mining Corporation
y que a esa fecha se encontraren impagos.

Con todo, el CONTRATISTA podrá, dentro de los 5 días siguientes a recibido el

aviso referido en el párrafo anterior, presentar a Jennesse Mining Corporation un
plan de solución para asegurar el cumplimiento de las obligaciones incumplidas
señaladas en la comunicación de Jennesse Mining Corporation. Dicho plan
deberá estar recibido y cumplido a satisfacción de Jennesse Mining
Corporation, lo que deberá constar por escrito, dentro del plazo de 30 días
señalado en el párrafo anterior, salvo que Jennesse Mining Corporation y el
CONTRATISTA hayan acordado por escrito un plazo mayor para la ejecución del
plan de solución.

Si MT no ha finalizado la ejecución del plan de solución dentro el plazo de 30 días

antes referido o el convencional acordado por Jennesse Mining Corporation y el
CONTRATISTA; o bien Jennesse Mining Corporation no ha otorgado su
conformidad a la solución ejecutada, el presente contrato terminará de forma
inmediata y sin necesidad de trámite adicional.

Al ponerse término al Contrato, cualquiera que sea el motivo y forma, el

CONTRATISTA se obliga a prestar a Jennesse Mining Corporation todas las
facilidades necesarias para asegurar la continuidad del o los Servicios, el manejo de
toda la información y para asegurar el traspaso de o los Servicios a un tercero o
al Jennesse Mining Corporation, según éste lo estime necesario y decida.
 ANEXO 1
JENNESEE MINING CORPORATION Y MINING TECHNOLOGY S.A.

En Santiago de Chile, a 1 de Julio de 2018, entre Jennesee Mining Corporation,

Rut Nº 98.104.000-5, representado por don Victor Culla Barrantes, cédula de
identidad Nº 7.345.749-3 y por don Alvaro Guzmán Marquez, cédula de identidad
N°10.194.308-9 , todos de este domicilio, calle Ahumada Nº 251, comuna de
Santiago, en adelante el “Jennesee Mining Corporation”, por una parte; y por la
otra, Mining Technology S.A. RUT. N° 76.388.061-9 en adelante “MT” o el
“CONTRATISTA”, representada según se acredita al final del presente instrumento,
por don Joaquín Velásquez Ramírez, cédula de identidad Nº 7.062.451-6, ambos
domiciliados calle Curicó Nº 18, piso 1, comuna de Santiago, han convenido el
siguiente Anexo de prestación de Servicios:

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO

1. La empresa minera posee, drones y tablet para la funcionalidad de este software,

por el cual se requiere adaptación del diseño de software a cámaras de alta
definición, incorporadas en drones, tablets de sistema operativo IOS y Android

2. Incorporación de conectividad Bluetooth e inalámbrica para la conectividad a la

base de datos, que será destinada al almacenamiento de los datos recogidos por
las fotos capturadas

3. Estadísticas básicas de los datos analizados (promedios de granulometrías,

desviaciones estándar, histogramas, modas, medianas, coeficiente de correlación
lineal y exponencial)

4. Generación detallada de la proporción de distintos tipos de granulometrías

obtenidas, especificando en qué sector fue tomada la foto, con la finalidad de saber
a qué proceso se adjudica la representación de las distintas granulometrías, (sector
de tronadura, sector de carguío, sector de transporte, sector de correas
transportadoras alimentadores a los equipos conminución) esto se realizará
adaptando los gps utilizados por las distintas maquinarias, para saber exactamente
en donde se realizará la captura de imagen

5. Lenguaje de programación C++, con la finalidad de favorecer el entendimiento de

nuestro ingeniero de desarrollo establecido en minera Jennesse

6. Leyendas para los distintos tipos de granulometrías obtenidas, con la finalidad de

facilitar la observación de datos recogidos por las capturas de imagen

7. Sistema de alerta para granulometrías excesivamente grandes, el cual serán

ingresadas por el operador que estará encargado de monitorear, por ende se
necesita una herramienta dentro del software que pueda ser modificado de una
 manera fácil, y flexible, ya que este límite de granulometría, se verá influenciado por
el tiempo en el cual reside la explotación

8. Sistema de protección informático SQL (Structured Query Language), Firewall y

análisis de la información capturada en tiempo real de un antivirus, antes de ingresar
a la base datos, con la finalidad de proteger los datos almacenados en nuestra base
de datos, en caso de presentar consultas no autorizadas a la base de datos donde
será almacenada la información obtenida por las cámaras.

9. Exportación de datos desde la base de datos, a formato Excel y PDF, con filtros
en base a tipo de granulometría, frecuencia de determinadas granulometrías,
gráficos de distribución espacial de las granulometrías con sus respectivas
leyendas, estadísticas básicas según sector de procesamiento, histogramas

10. Incorporación de una escala de trabajo al momento de realizar las capturas de

imagen, con la finalidad de entregar un tamaño correcto, esto se realizará
incorporando en el software cuerpos geométricos cúbicos, circulares y triangulares,
con un área definida desde 0.01 cm2, hasta 5000 cm2 máximos, con un incremento
de 0.005 cm2, con la finalidad de poder obtener un escalamiento a la granulometría
del material, a una distancia máxima de 1000 metros, y un mínimo de 1 metro.

11. Ejecutable de instalación del programa, compatible con Windows 7,8,10, además
de generar un ejecutable para tablets y celulares con sistema operativo IOS y
Android

12. Generación 6 licencias para el uso del programa, en el cual exclusivamente, serán
pedidas al desarrollador del software al momento de finalizar este, además de
permitir la flexibilidad de poder generar más licencias en caso de ser necesarias.

13. Seguimiento de las licencias activas, indicando parámetros tales como dirección IP,
MAC y ubicación, en el cual está siendo ejecutado el software, para esto se
necesitará un usuario y contraseña que deberá ser ingresado al software y habilite
esta herramienta.

14. Respaldo de seguridad generado cada 1 hora, respecto a la base datos, con la
finalidad de tener un plan de contingencia a la hora de presentar un problema con
la base de datos y poder generar un Back-up.

15. Herramienta para determinación de los P80 y F80, respecto a las distintas
granulometrías obtenidas