(a sociedad anónima abierta tiene ciertas caracter$sticas que revelan su carácter

peculiar respecto de las otras

modalidades de sociedad anónima0

".1 L6 /'/&,7/ / 868 8/ +6 ),<@,9 ) 8/ 9* 6)) , 6& 68,:

Como se=aláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es aquella que se

caracteri&a por orresponderse con la gran empresa, # fue creada con tan fin como lo
evidencia la Exposición
de 9otivos de la (e# )eneral de !ociedades (e# 0

+ -+ . As$ desde el punto de vista objetivo, la sociedad anónima abierta no solo tiene una
clase de acciones, # producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas, sino que
producto de las diferentes clases de acciones0 acciones privilegiadas, con derecho a voto,
o sin derecho a voto, entre otras, tambi<n se derivan m'ltiples clases de accionistas, los cuales
dependiendo del n'mero elevado o m$nimo de acciones que posean tambi<n se dividen en
diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no
existen clases de acciones, sino solamente acciones ordinarias.

>esde el punto de vista subjetivo, es una caracter$stica de la sociedad anónima abierta el que en
esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, # otros que se
desentiendan de la marcha de la sociedad # que sólo buscan obtener ingresos producto de sus
inversiones en acciones. As$, los accionistas que se encuentran interesados en participar
activamente de la sociedad tiene un ánimo de permanencia en la sociedad # se preocupan por
toman el control de la dirección # administración de la empresa a trav<s del control de los
órganos de la sociedad, # son por tanto estos accionistas los que verdaderamente
van a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad empresarial
preocupándose # estando pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la
sociedad. 2or otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o
de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apo#an a la
sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad anónima
obtiene de recursos financieros del 9ercado de

"alores que van directamente a la cuenta capital # que no son deudas exigibles ni que
ven&an en pla&o determinado, a diferencia de los pr<stamos bancarios que implican
intereses altos, deudas exigibles # refinanciamiento.

".2 E9 * 6 9,) /868 8/

&/9@, 96= + 868 + < '686

(a sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de

responsabilidad limitada, es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios # el de la
sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que
contraiga la sociedad, sino solo que el l$mite máximo por el que el socio responde es el
aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio
sino del patrimonio de la sociedad. >e all$ que se se=ale que en las sociedad mercantiles de
responsabilidad limitada, el socio no responda más allá de lo aportado.

".3 A@+ )6) 9*@+/',& 6 8/ +69 &/7+69 7/ /&6+/9 8/ +6 9,) /868

6 <6

Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas
con la regulación de la sociedad anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma
supletoria a esta modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables
-
seg'n el art$culo +?/ de la le# general de sociedades.

".4 I 9)& =/ ',869 9*9 6)) , /9 / /+R/7 9'&, P =+ ), 8/+ M/&)68,8/ 56+,&/9
 6
!eg'n el art$culo +?+ , la regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que
inscriban todas sus acciones en el 4egistro 2'blico del 9ercado de "alores, debido a la posibilidad
de terceros de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta # a la

libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la

inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta. As$, no será obligatoria la
inscripción cuando se d< el supuesto de que otra modalidad de sociedad anónima u otra clase
de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la le# a una sociedad
anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos /, + # B del art$culo + 6 de
la le# general de sociedades, es decir, que ha#a hecho oferta p'blica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta
accionistas, o que más del treinta # cinco por ciento de su capital pertene&ca a ciento
setenta # cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este n'mero aquellos accionistas
cu#a tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital1 # tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que est<n sujetas a
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho
de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos /8, +8, B8 del art$culo + 6,
#a que despu<s de haberse efectuado la adaptación, #a no se podr$an adoptar acuerdos que
limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociación de las mismas, u
otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad.

2or otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el 4egistro 2'blico del 9ercado de
"alores cuando las acciones se encuentren suscritas $ntegramente por el Estado #a sea de
manera directa o indirectamente.

Esta excepción de inscripción de las acciones se=aladas en los supuestos anteriores, serán
de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la
libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la
adquisición de las mismas # siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás
clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el 4egistro 2'blico del 9ercado de
"alores.

". C, '&,+ @,&

@6&'/ 8/ CONASE5

(a sociedad anónima abierta tiene como caracter$stica el control por parte de la Comisión
acional !upervisora de Empresas # "alores la misma que está encargada de supervisar
# controlarla debido a la presencia de grandes capitales # a la gran cantidad de intereses

/@
involucrados en ella. El art$culo +?B describe las atribuciones otorgadas a CO A!E",
estado <sta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le
conceden, tales como0

6. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda, es decir, cuando se

cumplan los requisitos se=alados en los incisos del / al B del art$culo + 6 de la le# general
de sociedades, tales como que ha#a hecho oferta p'blica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que
más del treinta # cinco por ciento de su capital pertene&ca a ciento setenta # cinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este n'mero aquellos accionistas cu#a tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital.

=. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando
sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los requisitos se=alados del inciso / al B del
art$culo + 6 de la le# general de sociedades, tales como que ha#a hecho oferta p'blica primaria de
acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta
accionistas, o que más del treinta # cinco por ciento de su capital pertene&ca a ciento setenta #
cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este n'mero aquellos accionistas cu#a tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital, debido a que el control por parte de CO A!E" implica un costo de tiempo, recursos
humanos # recursos financieros adicionales al Estado.

). Exigir la presentación de información financiera #, a requerimiento de accionistas que

representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información
vinculada a la marcha societaria de que trata el art$culo + /.

8. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la le# o el estatuto,

/. >eterminar las infracciones a las disposiciones de la le# general de sociedades, as$ como
a las normas que dicte CO A!E", as$ como imponer las sanciones
correspondientes.

"
.
!

Q
*

&
*
<

En la sociedad anónima abierta para que la junta adopte válidamente acuerdos tales como0
✓ 9odificación del estatuto
✓ Aumento o reducción del capital
✓ Emisión de nuevas obligaciones
✓ >isposición de investigaciones # auditorias especiales

✓ Acuerdo de transformación, fusión, escisión, reorgani&ación, disolución # liquidación.

".!.1 T / /
'&/9
), ,)6',&
69

(a sociedad anónima abierta se caracteri&a por tener reglas especiales respecto de las
aplicables a otras sociedades. As$, resulta peculiar que la sociedad anónima abierta sea la 'nica
modalidad de sociedad anónima que tenga tres convocatorias tal # como lo se=ala el art$culo
+? de la le# general de sociedades.

As$, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum calificado

conforme a lo dispuesto por el art$culo /+ de la le# general de sociedades, se requiere
/ @& </&6 ), ,)6',& 6 cuando menos la concurrencia del cincuenta por cientode las
acciones suscritas con derecho a voto. !in embargo, cabe resaltar que el art$culo /+ es de
aplicación a las otras modalidades de sociedad anónima, es decir la sociedad anónima

cerrada, # la sociedad anónima ordinaria, #a que para la sociedad anónima abierta no existe
quórum ni simple ni calificado, sino solo quórum.
E 9/7* 86
), ,)6',& 6 basta la
concurrencia de por lo menos el
veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con
derecho a voto, # en caso de
que no se logre el quórum, En
caso no se logre este quórum
en segunda convocatoria, la
junta general se reali&a en
tercera convocatoria, bastando
la concurrencia de
cualquier
n'mero de acciones suscritas con derecho
//
a voto.

Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta d$as de la
primera # +6 '/&)/&6 ), ,)6',& 6, dentro de igual pla&o de la segunda, salvo cuando se
publique en un solo aviso dos o más convocatorias, en cu#o caso, entre una u otra
/+
convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de die& d$as .

NOTA: En caso no se logre el quórum en segunda convocatoria, la junta general se reali&a

en '/&)/&6 ), ,)6',& 6, bastando la concurrencia de cualquier n'mero de acciones
suscritas con derecho a voto. 7E!;O E!;A CO >FCFO A>O A( !F)HFE ;E
A!2E
C;O
A
EI2(F
CA48
.

(os acuerdos se adoptan1 en cualquier caso, por la ma#or$a absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede establecer quórum ni ma#or$a más altas.
(as juntas especiales se ven afectas a lo descrito en este
párrafo.
/B
2or otro lado, el art$culo +?? de la le# general de sociedades reconoce el derecho de
solicitar la celebración de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el pla&o indicado en el art$culo // ,
es decir /? d$as sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la hará la Comisión acional
!upervisora de pr esas # "alores.

(a publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta
debe efectuarse con una anticipación de veinticinco d$as, en todos los casos.

Efectuada la convocatoria a la junta general, la le# general de sociedad reconoce en el

art$culo /+/ el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con
derecho a voto cu#as acciones figuren inscritas a su nombre en la matr$cula de acciones,
con una anticipación no menor de dos d$as al de la celebración de la junta general, sin
embargo, en el caso de la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas
las acciones es de die& d$as.

(a adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una

sociedad anónima abierta requieren de ma#or$a absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta, restringi<ndose el que el estatuto pueda exigir quórum
o ma#or$a más altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima
cerradas, # las sociedades anónimas ordinarias en las que el Estatuto s$ puede establecer
quórum # ma#or$as más altas, pero no inferiores. En conclusión, los acuerdos en la sociedad
anónima abierta se adoptan por ma#or$a absoluta simple.

CONASE5 es la 'nica entidad competente para disponer la convocatoria a junta

general de accionistas, esta procederá de acuerdo a los siguientes casos0
J Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la
sociedad.

J Cuando la celebración de la junta est< dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un

pla&o excesivo que no guarde proporción con la anticipación de la publicación del aviso
de convocatoria.

NOTA:
Estos puntos se=alados se aplican a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.
(a base de cálculo para la determinación del cinco por ciento está constituida por las acciones
que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.

".% L =&/ '&6 9< 9 = + 868 8/ +69 6)) , /9

Es caracter$stica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es as$
que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en
el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aun cuando se
/
comuniquen a la sociedad o se inscriban.

En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la

sociedad
anónima abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones,
por lo que es caracter$stica de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada
de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran
invertir en <sta, es decir, no es un r<gimen cerrado en contraposición con la sociedad
anónima cerrada.

4especto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por nuevos
/?
aportes , la sociedad anónima abierta puede establecer derecho de suscripción preferente entre
sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es as$ que se podrá establecer que no habrá derecho de
suscripción preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo ha#a sido
adoptado en la forma # con el quórum que corresponda a
1- PerF 5 Bus'nees LaG Han)*ooI 5 Volu&e 1% Strate,'" an) /ra"t'"al
'n3or&at'on JSA 5 PERJ% /a,s. 1#8%1#7.

esta modalidad de sociedad anónima abierta, # que además cuente con el voto de no menos
del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que
las acciones a crease va#an a ser objeto de oferta publica en cu#o caso se podrá establecer
excepcionalmente un n'mero menor de votos1 #, desde el punto de vista subjetivo, que dicho
aumento no est< destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno
de los accionistas.

2or otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de una sociedad
/
anónima abierta, el art$culo + + , reconoce dicho derecho a los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo de la sociedad anónima abierta de excluir del 4egistro 2'blico del
9ercado de "alores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a
que ello determina que la sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad
anónima con lo que pierde su calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio de este
derecho de separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de los die& d$as siguientes a
la fecha de inscripción de la adaptación de la sociedad anónima abierta en el 4egistro en la forma
 establecida en el art$culo +@@ de la le# general de sociedades, es decir, mediante carta
notarial entregada a la sociedad anónima abierta # con el reembolso de sus acciones #a sea
entre el valor que acuerden la sociedad # el accionista, o defecto de ello, en caso de estar
coti&ada en bolsa, al valor de su coti&ación

media ponderada del 'ltimo semestre, # en caso de no estar coti&ada al valor en libros al 'ltimo d$a del
mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación.