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INDICE

INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 2
CAPITULO I: LA SOCIEDAD EN COMANDITA ........................................................ 3
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS........................................................................... 3
2. DEFINICIÓN ........................................................................................................... 4
3. CARACTERÍSTICAS ESENCIALES ..................................................................... 5
4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ............................................................... 6
5. LA RAZÓN SOCIAL............................................................................................... 7
6. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA ................................... 7
7. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS............................................. 9
8. CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA ...................................................... 10
CAPITULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ........................................... 11
9. CONCEPTO ........................................................................................................... 11
10. REQUISITOS ....................................................................................................... 12
11. ASPECTOS CALIFICABLES ............................................................................. 12
12. RAZÓN SOCIAL ................................................................................................. 12
13. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE .......... 12
14. CAPITAL SOCIAL .............................................................................................. 13
15. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES .......................................... 14
16. ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL....................................................... 14
17. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO .............................................................. 15
CAPITULO III: CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL
........................................................................................................................................ 16
18. NOCIONES GENERALES. ................................................................................. 16
19. REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............ 16
20. PACTO SOCIAL Y ESTATUTO ........................................................................ 16
CAPITULO IV: LEY GENERAL DE SOCIEDADES ................................................. 17
21. DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................ 17
CAPITULO V: DERECHO COMPARADO ................................................................. 19
22. NORMATIVA ...................................................................................................... 19
CONCLUSIONES .......................................................................................................... 20
BIBLIOGRAFIA ............................................................................................................ 21
ENLACES BIBLIOGRAFICOS .................................................................................... 21
ANEXOS ........................................................................................................................ 22
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

INTRODUCCIÓN
Esta investigación tiene por objeto, sucintamente, tratar aspectos importantes acerca de
la Sociedad en Comandita Simple, ante esto se dio lugar a la Sociedad que nació más que
todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: el elemento
personal, y el elemento capitalista. Cabe también señalar, que hay dos formas de Sociedad
en Comandita y éstas son: La sociedad en Comandita simple, y La Sociedad en Comandita
por acciones.
Sin embargo, nuestro tema específico, está enmarcado en lo que se refiere a la sociedad
en comandita simple, que es de tipo personalista y cuya característica principal es el
predominio de los socios colectivos en la gestión y cuyo capital se encuentra dividido en
participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva. Otra
característica es la consideración a la persona del socio en relación a su capital.
Hemos desarrollado nuestro tema, en cinco capítulos, el primero comprende aspectos
generales sobre la Sociedad en Comandita, el segundo capítulo, trata exclusivamente
sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus caracteres generales, el tercer capítulo
abordamos brevemente cuáles son las reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple
,el cuarto capítulo desarrollaremos al tipo de sociedad en comandita simple de acuerdo a
nuestro ordenamiento jurídico peruano, en base a la ley general de sociedades, y el quinto
capítulo estará referido al derecho comparado el cual desarrollara también a las
sociedades en comanditas simples.

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CAPITULO I: LA SOCIEDAD EN COMANDITA


1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
Según la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de
commenda, forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios
que hoy en día son Francia, Italia y Alemania.
Sin embargo, también se ha afirmado, con cierta exageración, que sus orígenes pueden
remontarse incluso a Babilonia y Grecia.
El término commenda deriva del latín commendare, es decir, confiar; el contrato de
commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los romanos.
Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubrió que el comercio era una
fuente de ingresos más rentable que el trabajo de la tierra. La sociedad rural empezó a
ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que adaptarse al cambio.
Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos
de la época, que les impedían ejercer el comercio y efectuar préstamos a interés.
Se sostiene que el contrato de conmenda (o conllegantía) fue la solución, pues permitió
la inversión en un negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior.
Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio marítimo, siendo el pacto
por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometía a aportar
mercancía o dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que éste, a nombre
propio, emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas
de acuerdo a lo pactado. De esta manera, la identidad del aportante de capital se mantenía
en secreto y su compromiso en caso de pérdidas se limitaba al monto aportado; el
comerciante igualmente, se beneficiaba con el manejo de dinero a título personal, el
mismo que produciría ganancias como resultado de su trabajo; en caso de pérdidas, él
asumía el total de las mismas a título personal, esto es, ilimitadamente. Pero esta forma
contractual no era, todavía, una forma societaria.
La evolución de la forma contractual a la societaria, se produjo, según Roberto Mantilla,
cuando el tractator empezó a destinar sus bienes propios a los negocios que emprendía,
de forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a los negocios de la commenda,
surgiendo así una sociedad con existencia propia.
En cualquier caso la “societarización”de la commenda se debió, en gran medida, a las
ventajas de este contrato, que favorecieron su evolución en diversos sentidos, apareciendo
por ejemplo la commenda terrestre, bajo distintas modalidades, de acuerdo al giro del
negocio, y la commenda de dinero, cuyo aporte consistía solamente en sumas de dinero.
Fue así que los rasgos del negocio desarrollado bajo la forma de commenda se acercaron
cada vez más a la forma societaria.
Isaac Halperin dice, que en el siglo XIII ya tenía los caracteres fundamentales conocidos:
propiedad del haber por la sociedad, razón social integrada por los socios administradores
y responsables solidarios por el pasivo social.
Con el correr del tiempo, su uso generalizado requirió de una normativa legal adecuada
para la protección de los terceros. La primera de estas reglas especiales habría sido, a

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

decir de Antonio Brunetti y de Joaquín Rodríguez, la ley florentina de 1408. Esta se dictó
para corregir los inconvenientes derivados de la responsabilidad solidaria en las
compañías, razón por la cual se habría exigido el registro de los contratos, lo que permitió
conocer los aportes y la posición de los socios. Para conseguir tales propósitos, nació la
sociedad en comandita.
La publicidad del negocio comanditario surgió, para Joaquín Rodríguez, de dos
circunstancias distintas, pero igualmente válidas:
a) Nació como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los
socios con las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era imperioso
conocer claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada uno se había
comprometido a aportar.
b) Nació de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un auténtico
contrato de sociedad y no como un préstamo mutuo, ya que el derecho canónico
prohibía el pago de intereses.
La ley florentina de 1408 contribuyó a cimentar las bases de esta institución, señalando
su separación de la simple participación, presente en todos los negocios inspirados y
derivados de la commenda.
La limitación de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislación
continental, con lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de
commenda, tanto en los estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de 1554 como
en la ley boloñesa del 28 de mayo de 1583. En ambas se atribuye a los partícipes la
condición de socios y se diferencian las distintas condiciones de los colectivos y los
comanditarios, precisándose en la ley boloñesa cuales eran las condiciones para mantener
una responsabilidad limitada de los socios.
El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos
estatutos italianos de los siglos XVI y XVII, hasta llegar a una reglamentación integral en
las Ordenanzas de Comercio de Luís XIV de 1673, cuyos principios fueron finalmente
recogidos en el Código de Comercio francés de 1807, el cual fue posteriormente adoptado
como modelo de muchas de las legislaciones sobre la materia.
Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen más reciente, derivado
del moderno derecho francés. En efecto, el Código de Comercio reguló de manera
exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el capital quedara
disminuido en acciones. De esta manera, se dio inicio a un desarrollo legislativo
específico de la sociedad en comandita por acciones, tanto en la legislación francesa como
en la italiana, cuyas características esenciales se han mantenido hasta hoy.
2. DEFINICIÓN
La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento
personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades
de capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio colectivo (quien actúa como
administrador y responsable ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene
como inversionista y responsable sólo por el monto de su aporte). Y en cuanto al elemento

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

de su responsabilidad, la sociedad colectiva tiene carácter mixto, pues también combina


los socios de responsabilidad ilimitada con los de responsabilidad limitada.1
La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales. En el
Perú existen dos tipos de sociedades comanditarias:
1) La sociedad en comandita simple, donde los “socios colectivos” responden por
dichas obligaciones sólo hasta el monto de sus aportes. El acto constitutivo debe
indicar quiénes son los comanditarios.
2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los
socios comanditarios están obligados sólo hasta el monto de la parte de capital que
hayan suscrito. El acto constitutivo debe indicar quiénes son unos y otros socios.
3. CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal
característica:
a) La coexistencia de dos clases de socios:
 Los colectivos y
 Los comanditarios.
b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.- Los socios colectivos (quienes
desempeñan la función de administrar la sociedad) asumen responsabilidad
personal, subsidiaria, solidaria la ilimitada respecto de las obligaciones contraídas
por la sociedad.
En cambio, los socios comanditarios, llamados también socios capitalistas (quienes
participan limitadamente en la administración de la sociedad) asumen una
responsabilidad restringida a la obtención de utilidades con arreglo a lo pactado en
la escritura de constitución, razón por la cual, en caso de pérdidas, responden
únicamente hasta el monto de sus aportaciones.
En términos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que se
realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. Por su parte,
los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la
gestión social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administración de la
sociedad
c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores.- En la
sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios tienen
prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias). Por
estar excluidos de la administración, su derecho a voto no incluye, en las sociedades
en comandita simple, materias administrativas; sin embargo, se admite que esa

1
Elías Laroza, Enrique. “Derecho Societario Peruano . Ley General de Sociedades del
Perú” 1° Edic, Edit. Normas Legales, Trujillo, 1999. Tomo II. Pág. 727
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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

situación mediatice en la sociedad en comandita por acciones, en las que su


participación a través de la junta general se rige por las reglas aplicables a la
sociedad anónima.
Estas diferencias acotadas están estrechamente vinculadas entre sí. La
administración restringida a los socios colectivos, también llamados “socios
gestores”, así como la exclusión de los comanditarios de la gestión social, también
implica la responsabilidad de distintos grados que para cada tipo de socios se
establece. La determinación de los socios colectivos y de los comanditarios debe
quedar indicada en el acto constitutivo.
4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
La categoría del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno, en vista
de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en las
sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su
aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.
Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y
solidaria es también subsidiaria, desde que tienen el beneficio de excusión, Por ello es
importante que el socio colectivo mantenga la gestión de la sociedad o, como veremos
más adelante, que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestión social.
El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su
patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra limitada
a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de esa
limitación natural
La condición del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista, así como
lo establece la LGS, que permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la proporción
en que los socios participarán de las pérdidas de la sociedad.
En tal virtud las pérdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es atribuido
solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.En cuanto a la responsabilidad de los
socios comanditarios, Manuel Broseta Pont2 ha caracterizado diversos grados, que
dependen de sus aportaciones a la sociedad:
a) Si ha cumplido íntegramente con su aportación el socio comanditario no queda
obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportación (o le ha sido restituida
indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el límite de la aportación
prometida.

2
BROSETA PONT: “Manual de Derecho Mercantil”. 9° Edic.. Edit. Tecnos, 197. Pág.
271. citado por Elías Laroza ob cit. Pág. 733.

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte queda


directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia, previa excusión.Su
responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria (aunque limitada)
respecto de los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada en
los supuestos en que haya consentido la inclusión de su nombre en la razón social.
De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende
del cumplimiento de su obligación de pago del aporte comprometido con la
sociedad, salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de
responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razón social.
5. LA RAZÓN SOCIAL
La razón social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La razón social
de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de
alguno o de algunos de ellos, agregándose las expresiones: Sociedad en Comandita” o
Sociedad en Comandita por Acciones”; o sus respectivas siglas: “S. en C” o “S en C. Por
A”.3
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. 279
LGS).
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razón social
por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure
en la razón social responderá como si fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus
derechos como socio se vean incrementados.
Igual principio se aplicará al tercero cuyo nombre sea incluido en la razón social, quien
responderá ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito
por la Ley General de sociedades.
No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento tácito,
pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. En
caso de duda no puede presumirse la autorización.
6. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Para la formación de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que
exprese el ánimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios
mediante el desarrollo de una actividad económica.
La sociedad se constituye con la formación del fondo social, esto es, mediante el aporte
de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las
actividades económicas de la sociedad.
Así pues, para la formación de una sociedad se requiere: A) de un pacto social y B) del
aporte de los socios.

3
FLORES POLO, Pedro. “Comentarios a la Ley General de Sociedades”. Lima, 1998.
Pág. 202.
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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

6.1 El pacto social


Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
 Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de
sociedad.
 Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones.
Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en
el pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe
entenderse referida a ambos.
6.1.1. Estipulaciones de carácter general que debe contener el Pacto social
El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:
 Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad
de los socios que sean personas naturales, así como la información
(denominación o razón social y domicilio) sobre los socios que sean
personas jurídicas (Art. 3 y 4 de la Ley).
 La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir
una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tendrán distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un
número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios.
Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de
cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitución sea válida.
 La declaración de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intención
de constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase
adoptada, sea simple o por acciones.
 El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de
cada socio, con indicación de su valor.
 El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes
no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso
previsto en el Art. 281.
6.1.2. Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad
Deben incluirse las siguientes:
 La razón social
 El domicilio de la sociedad
 El plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la
sociedad en comandita simple (Art. 267 LGS). Para el caso de la sociedad
en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado,
conforme al Art. 19 de la Ley.
 La descripción detallada del objeto social.
 El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o
reducción.
 El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en
comandita simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita
por acciones, así como los supuestos especiales de restricciones a su

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad


en comandita.
 Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social.
 El régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, así como las responsabilidades que
para ellos se deriven.
 Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
 Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate
de colectivos o comanditarios.
 Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la
sociedad.
 Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
 Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a
los socios.
 La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las pérdidas.
 Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
 Las cláusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
 Los demás pactos lícitos que resulten de interés para los socios.
6.2. Los aportes
Además de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen reglas
señaladas para las comanditarias.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o
en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad,
su industria.
Como la aportación es una responsabilidad del socio comanditario, ningún pacto
que pudieran celebrar los socios entre sí será válido frente a los acreedores, quienes
conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad
de la sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirán el
ámbito de las relaciones externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho
coactivo.
El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones
ni por cualquier otro título negociable.
Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime
de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales. En el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
7. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Además de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda clase
de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades, se reconocen en

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

forma especial determinados derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a


los comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representación de la sociedad deberán cuidar de
acordar previamente su remuneración, pues a diferencia de la ley anterior, éstas están
supeditadas a su determinación en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto al
caso de los administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en este caso
sí son remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.
El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, según el balance
regularmente aprobado, no está obligado a restituirlas.
La distribución de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca
el pacto social.
En cuanto a las pérdidas, hay diferencia en relación a los socios comanditarios, los cuales
sólo pueden perder el importe de la aportación realizada o prometida.
Tratándose de los beneficios, éstos tienen que resultar del balance y de la cuenta de
ganancias y pérdidas, que están obligadas a presentar los socios, a quienes normalmente
corresponde la administración.
Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las sociedades
colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedades.
8. CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA
Las sociedades en comandita, pueden ser: simples o por acciones.
a) La sociedad en comandita simple, que es de carácter personalista y se
caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestión cuyo capital se
encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la
sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula más como una sociedad
capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios
comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta
forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre
los colectivos, quienes se convierten en simples gestores de su inversión de capital.
La Ley General de Sociedades, no ha establecido un número mínimo de socios
colectivos para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastará con
la existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la por
acciones. Este socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas sociales.
Así también, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurídica
puede ser socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o por
acciones.

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CAPITULO II: SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE


9. CONCEPTO
Para Ulises Montoya, en la sociedad en comandita simple hay dos categorías de socios:
unos, los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son ilimitada y
solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los comanditarios, cuya
responsabilidad está limitada sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a
aportar.
En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, está compuesta por
dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden únicamente hasta
por el monto de sus aportaciones. En esta modalidad sólo hay participaciones sociales.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La consideración a la
persona del socio tiene capital importancia. Para los socios colectivos, porque la gestión
de los socios que tienen a su cargo la dirección de los negocios puede originar una pérdida
ilimitada, que deberán asumir; y para los comanditarios, porque están expuestos a la
pérdida de su aporte, que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las
cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les confiere la
administración de la sociedad.
9.1. Otras Definiciones
 Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con
responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la
explotación de una industria mercantil.
 En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios
comanditarios, que son los que intervienen en calidad de inversionistas y
responsables sólo por el monto de su aporte; y los socios colectivos, que
actúan como administradores y tienen responsabilidad ilimitada.
 Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son
conocidos por sus cualidades personales; en el caso de los socios
comanditarios, las cualidades personales no importan ya que están excluidos
de la gestión.
9.2. Regulación Normativa
 Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
 Art. 278° (referido a la responsabilidad de la sociedad en comandita)
 Art. 279° (referido a la razón social)
 Art. 280° (referido al contenido que debe contener la escritura de
constitución)
 Art. 281° (referido a las reglas propias de la sociedad en comandita simple)
D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-
SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
 Art. 92° (referido a las normas aplicables)
 Art. 93° (relativo a la indicación de la modalidad de la sociedad en
comandita)

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

10. REQUISITOS
 Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
 Pago de los derechos registrales.
 Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
 Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
11. ASPECTOS CALIFICABLES
 Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles.
 La Escritura pública de constitución deberá presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
12. RAZÓN SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razón social formada
por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos,
debiendo agregarse, en todos los casos, la indicación “Sociedad en Comandita” o “S. en
C”. El socio comanditario que consintiera que su nombre figure en la razón social,
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.4
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio
separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la
razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad
consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad
solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Por otra parte, sin las palabras “sociedad en comandita”, parecería que todos los socios
son ilimitadamente responsables, de modo que los comanditarios no podrían invocar
frente a tercero su condición especial de socios con responsabilidad limitada.
Las sociedades en comandita están sujetas a las reglas generales que rigen para toda clase
de sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades colectivas, debiendo
ser su duración por plazo determinado.
13. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La administración de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios
colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si éstos son varios la
administración corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien
corresponda la administración a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las
reglas de la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administración, salvo pacto en contrario; en
el caso de ser designados y practicaran actos de administración sin estar autorizados
pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los
daños y perjuicios causados como consecuencia de la gestión realizada.

4
MONTOYA MANFREDI, Ulises. “Derecho Comercial”. Edit. Villanueva, Lima, 1998.
Tomo I. Pág. 611
12
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quiénes son los administradores. El


nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo, requiere el consentimiento de
los socios en la forma que hayan establecido en el pacto social. La anterior ley de
sociedades exigís que el nombramiento del administrador requerís el consentimiento de
los socios colectivos y el de la mayoría de los comanditarios, computándose esta última
mayoría con el número de socios y el capital aportado.
Para la remoción del administrador deberá pactarse la causal y el procedimiento interno
a seguir.
Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensión de los
poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo. En lo no previsto será
necesario que la decisión sea adoptada por mayoría de los comanditarios, computada esta
última con el número de socios y el monto del capital aportado.
De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el particular,
debe entenderse que las facultades de los administradores sólo lo autorizan a realizar los
actos propios de una administración normal. La sociedad está obligada hacia aquellos con
quienes su representante ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de
éste, dentro de los límites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto
social.
Nada impide que si así lo establece el pacto social, los socios comanditarios pueden
prestar su colaboración bajo la dirección de los administradores, y si el acto constitutivo
lo permite, pueden ser autorizados para efectuar determinadas operaciones y para cumplir
actos de inspección y vigilancia. Esto no significaría, en consecuencia, injerencia
indebida en la administración de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio
de los derechos concedidos a los socios colectivos.Al respecto, ELIAS LAROZA5,
sostiene que tratándose de una sociedad personalista la condición personal del socio
resulta más importante que la del aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los socios
colectivos la administración puede ser realizada, separada e individualmente, por cada
uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administración.
14. CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad en comandita simple está conformado por los aportes de los
socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, como es
usual en las sociedades personalistas. Al igual que en los demás tipos societarios, no
existe un monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simple.
12.1. Clases de aportes
En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte, en
función a la condición del socio aportante.

5
ELÍAS LARAOZA, Enrique. “Ley General de Sociedad-Comentada”. Fascículos 1 - 9.
Lima, 1998.

13
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

 El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie,


derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o
industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.
 El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o
en dinero, pues su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestión de la sociedad.
12.1.1. Características del Socio Comanditario
 Aportan un capital determinado.
 Responden sólo hasta el límite de su aporte.
 No reciben a cambio de sus aportes título alguno.
 No participan en la administración de la sociedad.
 Características del Socio Colectivo:
 Son responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales,
responden con sus propios bienes.
 Dirigen las operaciones sociales.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el


número de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo o comanditario, así como las
reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas.
15. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES
Al concurrir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en
función al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige
el asentimiento de la mayoría absoluta, computada por personas, de los socios colectivos,
así como de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.
16. ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
 Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, y la denominación o razón social en caso el
socio sea una persona jurídica.
 Se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el ánimo de los socios de
asociarse con la finalidad de obtener beneficios, mediante el desarrollo de una
actividad económica. Debe constar la voluntad de los socios de constituir la
sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada (simple o por
acciones).
 Capital Social. (art. 281° LGS) se debe señalar el monto del capital y la forma en
que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. Deberá

14
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

indicarse el número de participaciones atribuidas a cada socio comanditario, así


como las reglas de transmisión y enajenación de las mismas.
 Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie
o en dinero. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo.
 Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden
ser socios comanditarios, salvo pacto en contrario.
 Sí los socios colectivos son varios la administración corresponde a todos ellos, los
cuales pueden realizarla de manera conjunta o separada.
17. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
 Razón Social. (art. 279° L.G.S.) La sociedad en comandita realiza sus actividades
bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos,
o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad en
Comandita” o su sigla S. en C.
 El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
 Duración: El plazo de duración debe ser fijo.
 La descripción detallada del objeto social.
 Domicilio de la sociedad.
 El régimen de las participaciones sociales, así como los supuestos especiales de
restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de
sociedad en comandita.
 Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de
acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad
social.
 El régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, así como las responsabilidades que para ellos
se deriven.
 Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
 Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios comanditarios o
colectivos.
 Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad.
 Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
 Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
 La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las pérdidas.
 Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
 Las cláusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes6

6
BLOG PUCP.Sociedades en Comandita.Extraído el 28 de Setiembre del 2018 de
http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/03/05/sociedades-en-comandita/
15
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CAPITULO III: CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE


CONSTITUCIÓN SOCIAL
18. NOCIONES GENERALES.
El contenido de la Escritura de Constitución Social, debe consignar, las reglas particulares
propias de la sociedad en comandita simple, y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisiones con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad.
19. REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que rigen sus actividades,
así la sociedad en comandita simple, tiene sus reglas establecidas por la Ley General de
sociedades y normada en el Art. 281. Estas reglas son:
a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas las normas
de la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza.
b) En el pacto social se debe señalar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las “participaciones” en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
c) Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero.
d) Los socios comanditarios no participan en la administración de la sociedad, salvo
pacto en contrario.
e) Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime
de los socios colectivos y mayoría absoluta de los socios comanditarios computada
ésta por capitales. Para la cesión de participaciones del socio comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayoría de los socios comanditarios computada por capitales.
20. PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
Tratándose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que, debido a la
primacía del elemento personalista en este tipo de sociedad, le serán de aplicación las
normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en lo que se opongan a las reglas
especiales del propio artículo 281.
En consecuencia, son de especial aplicación las siguientes:
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de
las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios responden únicamente
hasta el límite de su aporte. No obstante, debe tenerse presente que la
responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues gozan del beneficio de excusión.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.

16
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

c) La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios, atribuyéndose un
voto a CADA PERSONA. No obstante, puede pactarse que la mayoría se computa
en función a la titularidad sobre el capital social, en cuyo caso cualquier socio con
más de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar
resolución válida.
A ello se añaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en cuenta respecto
de la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos a después.

CAPITULO IV: LEY GENERAL DE SOCIEDADES


LEY Nº 26887
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TITULO I
21. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 278º.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artículo 279º.- Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose,
según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita
por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio
comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Artículo 280º.- Contenido de la escritura de constitución
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

17
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

TITULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 281º.- Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni
por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o
en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración;
y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de
los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada
por capitales.
TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 282º.- Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones
y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
quorum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127
de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación
en el cargo;

18
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de
los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada
por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.7

CAPITULO V: DERECHO COMPARADO


22. NORMATIVA
a) Argentina
En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley General de Sociedades
19.550.
 Sociedades en comandita simples: Art 134º al 186º.
 Sociedades en comandita por acciones: Art 315º al 324º.
 Art 0154851
b) España
Su régimen jurídico está contenido en el RD Leg 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las
sociedades comanditarias por acciones) y en el Reglamento del Registro Mercantil
(para las sociedades comanditarias simples).
c) México
En cuanto a la legislación mexicana, encuentran su reglamentación en la Ley
General de Sociedades Mercantiles. La sociedad en comandita simple se
encuentra regulada del artículo 51 al 56, mientras que la Sociedad en Comandita
por Acciones la regula del artículo 207 al 211 además de que se regirá por las
reglas relativas a la Sociedad Anónima.8

7
ABOGADO LEGAL.Ley General de Sociedades Nº 26887.Extraido el 28 de Setiembre
de https://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-segunda-sociedades-
en-comandita-titulo-10-abogado-legal.php
8
WIKIPEDIA.COM.Sociedad en Comandita en el Derecho Comparado.Extraido el 28
de Settiembre del 2018 de https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_en_comandita
19
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CONCLUSIONES
 En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo
personalista que contiene dos categorías de socios: socios colectivos, y socios
comanditarios.
 Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de
administración y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios que no ejercen el cargo
administrativo, son limitadamente responsables, sólo hasta la parte de su capital.
 En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar
representado por acciones ni por cualquier otro título negociable.
 Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que
establece la LGS en su Art. 281°, el pacto social debe contener reglas particulares
de esta forma de sociedad en comandita simple y además puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros tipos de pactos lícitos que
sean necesarios.
 En cuanto a la razón social, éstas limitan a los socios comanditarios, pero si se
incluyera el nombre de éstos o de terceros ajenos a la sociedad, éstos serán
solidariamente responsables por los actos realizados por ésta.

20
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

BIBLIOGRAFIA
ASCARELLI, Julio. “Sociedades y Asociaciones Comerciales”. Edit. Edius S.A.,
Buenos Aires, 1967.
BEUMONT CALLIRGOS, Ricardo. “Derecho Comercial y Reestructuración
Empresarial”. Edit. GACETA JURÍDICA, 1° Edic. Lima, 1994.
BRONETTI, Antonio. “Tratado de Derecho de Sociedades”, Edit. Hispanoamericana,
Buenos Aires, 1960.
FLORES POLO, Pedro. “Código de Comercio”. 2° Edic. Edit. Justo Valenzuela.,
Lima –Perú, 1980.
GARRIGUES, Joaquín. “Curso de Derecho Mercantil”. Edit. Porrúa S.A., 9° Edic.,
México, 1993.
GONZALES BARRÓN, Gunther Hernán. Manual Práctico de la Ley General de
Sociedades”.1° Edic. Lima, 1998.
MONTOYA MANFREDI, Ulises. “Derecho Comercial”. Tomo I. Edit. GRIJLEY. 9°
Edic, Lima, 1998.
BEAUMONT GALLIRGOS, Ricardo. “Ley General de Sociedades”. Edit. Gaceta
Jurídica, 2° Edic., Lima, 2000.
CALDERÓN, Luís Santa María. “Ley General de Sociedades”. Edit. Normas Legales
S.A., Trujillo-Perú, 1998.

ENLACES BIBLIOGRAFICOS
BLOG PUCP.Sociedades en Comandita.Extraído el 28 de setiembre del 2018 de
http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/03/05/sociedades-en-comandita/
ABOGADO LEGAL.Ley General de Sociedades Nº 26887.Extraido el 28 de
Setiembre de https://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-segunda-
sociedades-en-comandita-titulo-10-abogado-legal.php
WIKIPEDIA.COM.Sociedad en Comandita en el Derecho Comparado.Extraido el 28
de Settiembre del 2018 de https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_en_comandita

21
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ANEXOS

CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SEÑOR NOTARIO:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en
Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don …………………………….,
Peruano, de ocupación ………………., casado con …………………………….., sufragante, identificado con DNI N°
……………………, RUC N° …………….., con domicilio en ………………; don ………………………, Peruano, soltero, de
ocupación ……………., sufragante, identificado con DNI N° ……………… RUC N° …………………..; y don
……………………………….., Peruano, de ocupación ……………………, soltero, sufragante, identificado con DNI
N° ………………….. RUC N° ……………….., con domicilio en …………………; de acuerdo a los términos
siguientes:

PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girará
bajo la razón social de «………………………………………….» y usará como razón comercial la de
«…………………………………….».

SEGUNDO .- La sociedad que se constituye se dedicará a ……………………………………………………………………….

……………………………………….……………………………………….……………………………………….……………………………………….

……………………………………….……………………………………….……………………………………….……………………………………….

TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye en la ciudad de …………..

CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes señores ………………………………………… y


…………………………………………, y socio comanditario el señor ………………………………………… bajo el cargo de
……………………….., quedando limitada su responsabilidad a……………………………

QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de …… años,
pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios............. por ……… años, y comenzará sus
operaciones con fecha ….. de …………. de 201….

SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. ……………… que se ha aportado, en la siguiente
proporción. El socio Activo señor ………………………………………… ha aportado la suma de S/…………… y el
socio Activo señor ………………………………………… ha aportado la suma de S/. ……………… y el socio
comanditario señor ………………………………………… ha aportado la suma de S/. ………….. Este Capital Social
se encuentra depositado en el Banco ……………………….., como consta del comprobante del depósito
bancario a nombre de la razón social «…………………………………………», que usted señor Notario se servirá
insertar como texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere.

SETIMO.- La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal
carácter podrán realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de
la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado
de los negocios respecto de terceros.

OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como
remuneración de su trabajo la suma de S/. ………… cada uno mensualmente y los aumentos salariales
que periódicamente autorice el Gobierno.

NOVENO.- El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y como anticipo de las
ganancias que ha de corresponderle la suma de S/. …………….

22
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la Cuenta
de Ganancias y Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y
documentos de la sociedad.

UNDECIMO.- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones. Un 10% de


las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante será distribuido
entre los socios, en proporción a los capitales aportados. Las pérdidas serán soportadas en la misma
proporción y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas serán debitadas a las Cuentas del
Capital de los Socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a insumir una tercera parte del
capital pagado, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.

DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.

DECIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede
adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo
nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no
pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al
objeto de la Sociedad.

DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo
así como su mejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma, como la atención
de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás asuntos relativos a la sociedad.

DECIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los
casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.

DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u
otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso
escrito de los otros socios.

DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación de la


sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 407° al 420° de la Ley General de
Sociedades.

DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda
suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este
contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.

Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando
al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con
la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.

DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se
harán el treinta y uno de Diciembre de cada Año, con el objeto de igualar así el ejercicio social de las
disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), para el pago de
los impuestos correspondientes.

VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitución


o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de
Sociedades y demás disposiciones pertinentes.

Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al
Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripción de la sociedad que se constituye.- LUGAR Y
FECHA.

23
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

APLICACION CONTABLE
«………………………….»
–——————————— x ———————————– DEBE HABER
14 Ctas. x cobrar a Accionistas ……………..
141 ……………………….. ……………..
142 ……………………….. ……………..
143 ……………………….. ……………..
50 Capital ……………
501 ……………………….. ……………..
502 ……………………….. ……………..
503 ……………………….. ……………..
x/x Por la suscripción del Capital
–——————————— x ———————————–
10 Caja y Bancos …………….
101 Caja
14 Ctas. por cobrar a accionistas ……………
141 ……………………….. ……………..
142 ……………………….. ……………..
143 ……………………….. ……………..
x/x Por el Registro de los Aportes en efectivo
–——————————— x ———————————–
10 Caja y Bancos …………….
104 Banco Cta. Cte.
10 Caja y Bancos …………..
101 Caja
x/x Para registrar el depósito de los aportes
en efectivo efectuado por los socios.

24