de junio de dos mil quince, ANTE MI: LUIS EDUARDO PEREZ MOLINA, Notario, comparece
Jorge Rodrigo García Bellamy, de cuarenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, ingeniero
industrial, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con
Código Único de Identificación –CUI- Número dos mil trescientos dos, espacio, treinta mil
ochocientos noventa, espacio, cero ciento uno (2302 30890 0101), extendido por el Registro
acta notarial que hace constar su nombramiento como Gerente Director de Operaciones, autorizada
en esta ciudad el treinta de noviembre de dos mil doce por la notario Andrea Jimena Vásquez
Rojas, inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número ciento setenta y
tres mil noventa y ocho (173,098), folio novecientos noventa y ocho (998), del Libro noventa y
nueve (99) de auxiliares de comercio; y por la otra parte comparecen: SVEN ERIK PIRA PEREZ,
de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, quién se
identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación –CUI-
número un mil ochocientos nueve, espacio, trece mil treinta, espacio, cero ciento uno (1809 13030
0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; quien
como Presidente del Consejo de Administración, autorizada en esta ciudad con fecha catorce de
septiembre de dos mil once, por el notario Luis Fernando Vielman, el cual se encuentra inscrito en
el Registro Mercantil General de la República bajo el número ciento cuarenta y ocho mil
(148,000), folio setecientos cincuenta y ocho (758), del Libro noventa y cinco (95) de auxiliares de
comercio. Debidamente facultado para este acto por el Consejo de Administración de dicha
entidad según punto de acta de fecha cinco de junio de dos mil doce, de dicha entidad. La entidad
PLANTACIONES NUEZ DEL PACÍFICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, fue constituida mediante
escritura pública número diecisiete autorizada en esta ciudad el día veintiséis de marzo de dos mil
diez, por el notario Manuel Alejandro Melgar Diaz, y se encuentra debidamente inscrita en el
Registro Mercantil General de la República bajo el número diecisiete mil diez (17010), Folio
doscientos cuarenta (240), del Libro Ochenta y uno (81), de sociedades mercantiles; y el señor
JOHN GORDON SMITH OWEN, de ochenta y cuatro años de edad, casado, agricultor,
con Código Único de Identificación número dos mil trecientos ochenta, espacio, quince mil
novecientos noventa y ocho, espacio, cero ciento uno (2380 15998 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. Quien actúa en nombre propio.
DOY FE: a) De conocer a los comparecientes con anterioridad a este acto; b) De haber tenido a la
vista los documentos ya identificados, con los que se acreditan las representaciones que se
ejercitan, las que son suficientes conforme a la ley y a mi juicio para este acto; c) Los
el libre ejercicio de sus derechos civiles, manifiestan que celebran el contrato de CREDITO PARA
Sociedad Anónima, en lo que sigue de este instrumento también referido simplemente como “el
Banco” o “la parte acreedora”, de conformidad con resolución cero veintisiete guion CE guion
dos mil doce del siete de junio de dos mil doce, le abre una línea de crédito revolvente a la
exportadora hasta por el monto de sus futuras exportaciones hasta por la suma de
(US$400,000.00), a través de líneas de crédito del exterior; B) Dicho crédito podrá cancelarse total
o parcialmente y reutilizarse por la deudora dentro del plazo de este contrato, conforme cada
exportación que requiera hacer, acompañando a su solicitud para cada desembolso, los siguientes
documentos: I. Solicitud en carta específica indicando monto, plazo, producto o bienes a exportar;
II. Copia del contrato de compraventa, o factura proforma, cotización o carta de embarque, e
indicar el plazo de pago que en todo caso no podrá ser mayor a ciento ochenta (180) días. Si el
cuenta que la exportadora indique; C) Garantía fiduciaria: Los señores JOHN GORDON SMITH
OWEN y SVEN ERIK PIRA PEREZ, en lo personal declaran que: I. En garantía del pago del
importe de crédito, intereses, gastos y costas judiciales, si llegaren a causarse, se constituyen ante
todas y cada una de las obligaciones que esta última asume en este crédito, durante el plazo del
mismo y sus prórrogas, hasta que el mismo sea totalmente pagado al Banco; y II. A
GORDON SMITH OWEN y SVEN ERIK PIRA PEREZ se les podrá llamar en adelante “la parte
deudora”. TERCERA: PLAZO: El plazo del presente contrato es de UN AÑO, contado desde la
presente fecha y dentro de dicho plazo podrá pedirse acreditamientos en la forma antes
establecida, sin embargo, la parte deudora deberá cancelar en su totalidad las sumas adeudadas, al
vencimiento del plazo del presente contrato. Es decir, que los desembolsos efectuados tendrán un
plazo menor a ciento ochenta (180) días cuando excedan del plazo total del contrato. Si durante el
plazo del presente contrato dejare de pagarse algún acreditamiento como se indica en este
instrumento, el Banco podrá dar por vencido el presente contrato y exigir el inmediato pago de
cuanto saldo se encuentre pendiente, aún cuando no haya vencido su correspondiente período de
pago. CUARTA: INTERESE: Este crédito causará una tasa de interés variable sobre los saldos
adeudados, que la parte deudora reconoce y pagará al Banco conforme a las normas siguientes: (a)
La tasa de interés que inicialmente causará este crédito será del DOCE POR CIENTO (12%)
ANUAL sobre los saldos adeudados. (b) Los intereses causados por este crédito se liquidarán y
pagarán mensualmente, el último día hábil de cada mes y al vencimiento del plazo. ( c) En
cualquier momento, el Banco podrá variar la tasa de interés, aumentando o disminuyendo la tasa
correspondiente resolución del Banco. El Banco comunicará a la parte deudora, por cualquier
medio escrito o de difusión que estime conveniente, cualquier variación de la tasa de interés
aplicable a este crédito, la fecha en que el Banco acordó tal variación y la fecha en la que cobro o
cobrará vigencia. (d) Queda entendido que el Banco podrá aplicar tasa variable de interés distinta
para los saldos en mora que para los saldos vigentes, rigiéndose ambas por las mismas
disposiciones arriba enunciadas o bien, cobrar una tasa variable de interés moratorio que el Banco
(e) El banco cargará y cobrará un recargo sobre los intereses en mora a la tasa que el Consejo de
Administración del Banco disponga. (f) Para que adquiera vigencia una variación en la tasa de
interés aplicable a este crédito, no será necesario firmar documento alguno ni formalizar de
manera alguna dicha variación, salvo el procedimiento ya indicado, que se refiere a la forma de
máximas para operaciones activas de los Bancos: (g.i) los intereses que devengará este crédito
serán los intereses máximos que fije la Junta Monetaria para estas operaciones, a menos que el
Consejo de Administración decida cobrar una tasa menor; (g.ii) tal tasa variará automáticamente a
partir de la fecha en que adquiera vigencia cualquier variación de la tasa máxima activa acordada
por la Junta Monetaria o cuando, dentro de los límites legales, el Consejo de Administración del
Banco así lo disponga; (g.iii) en caso que el Banco utilice líneas de crédito del exterior para
financiar este crédito, cargará la tasa de interés adicional que sea autorizada por la Junta
Monetaria, y si dicha tasa adicional quedaré también libre, aplicará entonces la que determine el
Consejo de Administración del Banco, rigiendo para este caso también las estipulaciones de los
incisos anteriores en todo lo que fueren aplicables. (h) Si el Banco redescuesta este crédito en el
banco de Guatemal o solicita adelantos sobre el mismo, se cargará un interés variable adicional a
la tasa de interés que el Banco de Guatemala le cobre al Banco por esta operación, que será
equivalente al máximo que por dicho concepto pueda cobrar conforme a las normas que la Junta
establecerá el Banco y se aplicarán las mismas reglas contenidas en los literales anteriores en lo
que fueren aplicables. (i) También queda convenido que en caso de que el Banco otorgue prórroga
al plazo de este crédito, estará facultado para cobrar la comisión o comisiones que estime
convenientes por dicha prórroga y podrá así mismo cobrar comisión o comisiones que el Banco
decida por el manejo de la cuenta siempre dentro de los límites legales si los hubiere. QUINTA:
DECLARACIONES DE LA PARTE DEUDORA: (a) La parte deudora declara que los bienes
que identificó en la solicitud de este crédito y los estados patrimoniales presentados al Banco,
Constituyen la base por la cual el Banco autorizó y concedió este crédito; y, que la información
substanciales entre la fecha en que fue preparada y la fecha de este instrumento, de manera que de
haberla conocido, el Banco se hubiera abstenido de otorgar el crédito o lo pudiese haber otorgado
bajo otras condiciones. (b) Durante el plazo del préstamo y en tanto estén vigentes las obligaciones
a que se refiere este contrato, la parte deudora se obliga a: (b.i) avisar por escrito al banco, dentro
dicho ejercicio; de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, de
cualquier litigio o reclamación, local o en el extranjero; que afecten a la Deudora y que pudiera
afectar su condición financiera; (b.ii) proporcionará al Banco, dentro de los treinta (30) días
siguientes al vencimiento de cada semestre, el Balance General y el EStado de Pérdida y
Estados Financieros auditados del ejercicio, dentro de los cuatro meses siguientes al vencimiento
de dicho ejercicio; (b.iii) proporcionar al Banco toda aquella información financiera adicional,
relativos a la condición financiera y operaciones del deudor, que el Banco pudiera requerirle de
tiempo en tiempo; y (b.iv) permitir que el Banco y el Banco de Guatemala puedan efectuar
inspecciones que serán a cargo de la parte deudora y que podrán efectuarse en forma directa o
indirectamente y cada vez que lo estimen necesario, en el entendido que la autorización al Banco
de Guatemala es en el caso que se utilicen recursos de la Banca central. ( c ) Durante el plazo del
préstamo y en tanto estén vigentes las obligaciones a que se refiere este contrato, la parte
deudora se obliga a que. Sin la previa autorización escrita del Banco: (c.i) no declarará o pagará
clase de valores que comprometan a sus activos; (c.Iii) no efectuará pago de préstamos
acciones de los principales accionistas de la sociedad, que esta tiene al día de hoy. SEXTA:
INCUMPLIMIENTO Y TERMINACIÓN ANTICIPADA: El Banco podrá dar por vencido el plazo del
contrato y exigir el pago del capital adeudado, intereses, gastos y en su caso, costas judiciales así
como cualquier obligación o pago adeudado conforme a este contrato: (a) si la parte deudora
dejare de pagar puntualmente una sola de las amortizaciones de capital pactadas, una sola
mensualidad de intereses, o alguna comisión o gastos de cobranza; (b) si la parte deudora faltare
al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que asume en este acto, particularmente las
mencionadas en la Cláusula Quinta precedente, y a las que establece la Ley de Bancos, las cuales
adverso en la condición financiera o en los negocios de la parte deudora, que en opinión del
Banco afecte su garantía o incrementare su riesgo, (d) si la parte deudora o los bienes objeto de
secuestro o intervención; o se cesa en el pago de sus obligaciones o efectúa una cesión general a
los bienes de la parte deudora, sufren tal depreciación o merma que ya no constituyen respaldo
suficiente al Banco, salvo que ésta ofrezca efectivamente constituya una garantía que sea
satisfactoria para el Banco; (f) si la parte deudora reduce su capital, amortiza o adquiere sus
propias acciones, entra en disolución, liquidación, se fusiona o absorción o por consolidación con
otra persona, sin el previo conocimiento y aprobación del Banco; (g) si la parte deudora enajena
una parte sustancial de sus bienes o cualquier título, sin autorización previa del Banco; (h) si la
parte deudora no cumpliera con el pago de cualquier otra deuda con el Banco o con terceros,
incluyendo capital, primas o comisiones o inclumpliera en cualquier otra forma sus obligaciones a
su cargo y a favor del Banco, sea al vencimiento de su plazo natural o en caso de vencimiento
anticipado; (i) si se dictara alguna sentencia u orden contra la parte deudora, exigiendo el pago
de una cantidad equivalente al veinte por ciento (20%) o más del monto de este crédito, y esta
no es pagada dentro de los diez (10) días siguientes; y, (j) en caso que la Superintendencia de
Bancos o el propio Banco, resolviera ordenar la formación de reservas por riesgo crediticio sobre
éste y otro crédito de la parte deudora, y ésta no prestare las garantías requeridas. SÉPTIMA:
EFECTOS PROCESALES: La parte deudora: (a) acepta desde ahora, como buenas y exactas las
cuentas que el Banco forme acerca de este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que le
demande; (b) acepta como aplicables a este contrato, las disposiciones de la Ley de Bancos; (c )
la doce Calle dos guion cero cuatro, Edificio Plaza del Sol, quinto Nivel, Oficina quinientos cuatro,
zona nueve de esta ciudad, como lugar para recibir cualquier requerimiento, aviso, notificación o
tal dirección, corriendo en su contra la carga de probar tal aviso y en caso de no probar que el
mismo fue dado, cualquier aviso, requerimiento, citado o emplazamiento que se dé a la dirección
aquí señalada, será válida y bien hecho, aún cuando hubiere cambiado dicha dirección; (d) acepta
que en los remates sirva de base a discreción de ejecutante, si se trata de bienes muebles, la
primera postura que se presenta o el monto del crédito o bien, el avalúo de los bienes y si se
trata de inmuebles, el valor de la matrícula fiscal o bien el monto del crédito; (e) acepta que este
crédito pueda ser cedido, gravado o negociado en cualquier forma, sin necesidad de que se le
avise previamente o se le notifique posteriormente; (f) acepta que el depositario que designe el
Banco, en su caso, no estará obligado a prestar garantía alguna, ni el Banco se responsabiliza por
su actuación; y, (g) acepta que son a su cargo los gastos y honorarios de este instrumento, su
cancelación y los judiciales en su caso, así como cualquier otro que origine este negocio.
contrato de crédito bancario en él contenido. Yo, Notaria, doy fe de lo expuesto; de haber tenido
instrumento; y de haber leído íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos
(145) que autoricé en esta ciudad el diecinueve de junio de dos mil uno, que para entregar a la
extendido en cinco hojas, las cuatro primeras hojas en papel especial de fotocopia más la presente
en papel bond, las que numero, sello y firmo. El presente testimonio está exento del pago del
impuesto de timbres fiscales y papel sellado para Protocolo, de conformidad con el artículo once
(11) numeral dieciséis (16) el Decreto treinta y siete guion noventa y dos del Congreso de la