Anda di halaman 1dari 9

NUMERO CIENTO OCHENTA Y CUATRO (145) En la ciudad de Guatemala, el diecinueve

de junio de dos mil quince, ANTE MI: LUIS EDUARDO PEREZ MOLINA, Notario, comparece

en representación del BANCO INDUSTRIAL DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA,

Jorge Rodrigo García Bellamy, de cuarenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, ingeniero

industrial, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con

Código Único de Identificación –CUI- Número dos mil trescientos dos, espacio, treinta mil

ochocientos noventa, espacio, cero ciento uno (2302 30890 0101), extendido por el Registro

Nacional de las Personas de la República de Guatemala, quien acredita su representación con el

acta notarial que hace constar su nombramiento como Gerente Director de Operaciones, autorizada

en esta ciudad el treinta de noviembre de dos mil doce por la notario Andrea Jimena Vásquez

Rojas, inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número ciento setenta y

tres mil noventa y ocho (173,098), folio novecientos noventa y ocho (998), del Libro noventa y

nueve (99) de auxiliares de comercio; y por la otra parte comparecen: SVEN ERIK PIRA PEREZ,

de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, quién se

identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación –CUI-

número un mil ochocientos nueve, espacio, trece mil treinta, espacio, cero ciento uno (1809 13030

0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; quien

actúa en nombre propio y en representación de la entidad PLANTACIONES NUEZ DEL

PACÍFICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo que acredita con el Acta notarial de su nombramiento

como Presidente del Consejo de Administración, autorizada en esta ciudad con fecha catorce de

septiembre de dos mil once, por el notario Luis Fernando Vielman, el cual se encuentra inscrito en

el Registro Mercantil General de la República bajo el número ciento cuarenta y ocho mil

(148,000), folio setecientos cincuenta y ocho (758), del Libro noventa y cinco (95) de auxiliares de

comercio. Debidamente facultado para este acto por el Consejo de Administración de dicha

entidad según punto de acta de fecha cinco de junio de dos mil doce, de dicha entidad. La entidad
PLANTACIONES NUEZ DEL PACÍFICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, fue constituida mediante

escritura pública número diecisiete autorizada en esta ciudad el día veintiséis de marzo de dos mil

diez, por el notario Manuel Alejandro Melgar Diaz, y se encuentra debidamente inscrita en el

Registro Mercantil General de la República bajo el número diecisiete mil diez (17010), Folio

doscientos cuarenta (240), del Libro Ochenta y uno (81), de sociedades mercantiles; y el señor

JOHN GORDON SMITH OWEN, de ochenta y cuatro años de edad, casado, agricultor,

guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación

con Código Único de Identificación número dos mil trecientos ochenta, espacio, quince mil

novecientos noventa y ocho, espacio, cero ciento uno (2380 15998 0101), extendido por el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. Quien actúa en nombre propio.

DOY FE: a) De conocer a los comparecientes con anterioridad a este acto; b) De haber tenido a la

vista los documentos ya identificados, con los que se acreditan las representaciones que se

ejercitan, las que son suficientes conforme a la ley y a mi juicio para este acto; c) Los

comparecientes aseguran ser de los datos de identificación personal consignados y encontrarse en

el libre ejercicio de sus derechos civiles, manifiestan que celebran el contrato de CREDITO PARA

ANTICIPO DE EXPORTACIONES, contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA:

ANTECEDENTES: La entidad PLANTACIONES NUEZ DEL PACIFICO, SOCIEDAD

ANONIMA, que en el curso de este instrumento podrá denominarse simplemente “la

exportadora”, es una entidad que se dedica a la producción, procesamiento y exportación de

productos de Nuez de Macadamia, y con el objeto de financiar sus actividades agro-exportadoras

precisa de liquidez previo al pago de sus compradores en el exterior. SEGUNDA: OBJETO: A)

Con el objeto de proporcionar la liquidez antes indicada, el Banco INDUSTRIAL de Guatemala,

Sociedad Anónima, en lo que sigue de este instrumento también referido simplemente como “el

Banco” o “la parte acreedora”, de conformidad con resolución cero veintisiete guion CE guion

dos mil doce del siete de junio de dos mil doce, le abre una línea de crédito revolvente a la
exportadora hasta por el monto de sus futuras exportaciones hasta por la suma de

CUATROCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

(US$400,000.00), a través de líneas de crédito del exterior; B) Dicho crédito podrá cancelarse total

o parcialmente y reutilizarse por la deudora dentro del plazo de este contrato, conforme cada

exportación que requiera hacer, acompañando a su solicitud para cada desembolso, los siguientes

documentos: I. Solicitud en carta específica indicando monto, plazo, producto o bienes a exportar;

II. Copia del contrato de compraventa, o factura proforma, cotización o carta de embarque, e

indicar el plazo de pago que en todo caso no podrá ser mayor a ciento ochenta (180) días. Si el

Banco encuentra los documentos de conformidad, acreditará los fondos correspondientes en la

cuenta que la exportadora indique; C) Garantía fiduciaria: Los señores JOHN GORDON SMITH

OWEN y SVEN ERIK PIRA PEREZ, en lo personal declaran que: I. En garantía del pago del

importe de crédito, intereses, gastos y costas judiciales, si llegaren a causarse, se constituyen ante

el Banco INDUSTRIAL, Sociedad Anónima, como FIADORES MANCOMUNADAMENTE

SOLIDARIOS de PLANTACIONES NUEZ DEL PACIFICO, SOCIEDAD ANONIMA por

todas y cada una de las obligaciones que esta última asume en este crédito, durante el plazo del

mismo y sus prórrogas, hasta que el mismo sea totalmente pagado al Banco; y II. A

PLANTACIONES NUEZ DEL PACIFICO, SOCIEDAD ANONIMA y a los señores JOHN

GORDON SMITH OWEN y SVEN ERIK PIRA PEREZ se les podrá llamar en adelante “la parte

deudora”. TERCERA: PLAZO: El plazo del presente contrato es de UN AÑO, contado desde la

presente fecha y dentro de dicho plazo podrá pedirse acreditamientos en la forma antes

establecida, sin embargo, la parte deudora deberá cancelar en su totalidad las sumas adeudadas, al

vencimiento del plazo del presente contrato. Es decir, que los desembolsos efectuados tendrán un

plazo menor a ciento ochenta (180) días cuando excedan del plazo total del contrato. Si durante el

plazo del presente contrato dejare de pagarse algún acreditamiento como se indica en este

instrumento, el Banco podrá dar por vencido el presente contrato y exigir el inmediato pago de
cuanto saldo se encuentre pendiente, aún cuando no haya vencido su correspondiente período de

pago. CUARTA: INTERESE: Este crédito causará una tasa de interés variable sobre los saldos

adeudados, que la parte deudora reconoce y pagará al Banco conforme a las normas siguientes: (a)

La tasa de interés que inicialmente causará este crédito será del DOCE POR CIENTO (12%)

ANUAL sobre los saldos adeudados. (b) Los intereses causados por este crédito se liquidarán y

pagarán mensualmente, el último día hábil de cada mes y al vencimiento del plazo. ( c) En

cualquier momento, el Banco podrá variar la tasa de interés, aumentando o disminuyendo la tasa

de interés inicial, la que se ajustará automáticamente a partir de la fecha que estipule la

correspondiente resolución del Banco. El Banco comunicará a la parte deudora, por cualquier

medio escrito o de difusión que estime conveniente, cualquier variación de la tasa de interés

aplicable a este crédito, la fecha en que el Banco acordó tal variación y la fecha en la que cobro o

cobrará vigencia. (d) Queda entendido que el Banco podrá aplicar tasa variable de interés distinta

para los saldos en mora que para los saldos vigentes, rigiéndose ambas por las mismas

disposiciones arriba enunciadas o bien, cobrar una tasa variable de interés moratorio que el Banco

establecerá y comunicará de la misma manera ya indicada, cuantas veces lo estime conveniente.

(e) El banco cargará y cobrará un recargo sobre los intereses en mora a la tasa que el Consejo de

Administración del Banco disponga. (f) Para que adquiera vigencia una variación en la tasa de

interés aplicable a este crédito, no será necesario firmar documento alguno ni formalizar de

manera alguna dicha variación, salvo el procedimiento ya indicado, que se refiere a la forma de

comunicación de la variación.(g) En caso que la Junta Monetaria estableciera tasas de interés

máximas para operaciones activas de los Bancos: (g.i) los intereses que devengará este crédito

serán los intereses máximos que fije la Junta Monetaria para estas operaciones, a menos que el

Consejo de Administración decida cobrar una tasa menor; (g.ii) tal tasa variará automáticamente a

partir de la fecha en que adquiera vigencia cualquier variación de la tasa máxima activa acordada

por la Junta Monetaria o cuando, dentro de los límites legales, el Consejo de Administración del
Banco así lo disponga; (g.iii) en caso que el Banco utilice líneas de crédito del exterior para

financiar este crédito, cargará la tasa de interés adicional que sea autorizada por la Junta

Monetaria, y si dicha tasa adicional quedaré también libre, aplicará entonces la que determine el

Consejo de Administración del Banco, rigiendo para este caso también las estipulaciones de los

incisos anteriores en todo lo que fueren aplicables. (h) Si el Banco redescuesta este crédito en el

banco de Guatemal o solicita adelantos sobre el mismo, se cargará un interés variable adicional a

la tasa de interés que el Banco de Guatemala le cobre al Banco por esta operación, que será

equivalente al máximo que por dicho concepto pueda cobrar conforme a las normas que la Junta

Monetaria y en caso de que no exista limitación en ese sentido. el porcentaje adicional lo

establecerá el Banco y se aplicarán las mismas reglas contenidas en los literales anteriores en lo

que fueren aplicables. (i) También queda convenido que en caso de que el Banco otorgue prórroga

al plazo de este crédito, estará facultado para cobrar la comisión o comisiones que estime

convenientes por dicha prórroga y podrá así mismo cobrar comisión o comisiones que el Banco

decida por el manejo de la cuenta siempre dentro de los límites legales si los hubiere. QUINTA:

DECLARACIONES DE LA PARTE DEUDORA: (a) La parte deudora declara que los bienes

que identificó en la solicitud de este crédito y los estados patrimoniales presentados al Banco,

Constituyen la base por la cual el Banco autorizó y concedió este crédito; y, que la información

sobre sus activos e información financiera presentada al Banco no ha sufrido cambios

substanciales entre la fecha en que fue preparada y la fecha de este instrumento, de manera que de

haberla conocido, el Banco se hubiera abstenido de otorgar el crédito o lo pudiese haber otorgado

bajo otras condiciones. (b) Durante el plazo del préstamo y en tanto estén vigentes las obligaciones

a que se refiere este contrato, la parte deudora se obliga a: (b.i) avisar por escrito al banco, dentro

dicho ejercicio; de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, de

cualquier litigio o reclamación, local o en el extranjero; que afecten a la Deudora y que pudiera

afectar su condición financiera; (b.ii) proporcionará al Banco, dentro de los treinta (30) días
siguientes al vencimiento de cada semestre, el Balance General y el EStado de Pérdida y

Ganancias correspondientes a dicho semestre, debidamente preparados y certificados como

verdaderos y correctos por el Contador y el Representante Legal y, anualmente presentar sus

Estados Financieros auditados del ejercicio, dentro de los cuatro meses siguientes al vencimiento

de dicho ejercicio; (b.iii) proporcionar al Banco toda aquella información financiera adicional,

declaraciones, detalles de activos y pasivos, presupuestos, estimaciones y otros soportes

relativos a la condición financiera y operaciones del deudor, que el Banco pudiera requerirle de

tiempo en tiempo; y (b.iv) permitir que el Banco y el Banco de Guatemala puedan efectuar

inspecciones en el lugar de inversión de este crédito, y en sus registros contables y auxiliares;

inspecciones que serán a cargo de la parte deudora y que podrán efectuarse en forma directa o

indirectamente y cada vez que lo estimen necesario, en el entendido que la autorización al Banco

de Guatemala es en el caso que se utilicen recursos de la Banca central. ( c ) Durante el plazo del

préstamo y en tanto estén vigentes las obligaciones a que se refiere este contrato, la parte

deudora se obliga a que. Sin la previa autorización escrita del Banco: (c.i) no declarará o pagará

dividendos, comprará, redimirá o adquirirá acciones de la compañía o cualquier opción de ellas,

si se encuentra en estado de mora; (c.ii) no efectuará emisiones de títulos, bonos o cualquiera

clase de valores que comprometan a sus activos; (c.Iii) no efectuará pago de préstamos

contrarios con sus accionistas, directores o funcionarios; y, (c.Iv) no autorizará el traspaso de

acciones de los principales accionistas de la sociedad, que esta tiene al día de hoy. SEXTA:

INCUMPLIMIENTO Y TERMINACIÓN ANTICIPADA: El Banco podrá dar por vencido el plazo del

contrato y exigir el pago del capital adeudado, intereses, gastos y en su caso, costas judiciales así

como cualquier obligación o pago adeudado conforme a este contrato: (a) si la parte deudora

dejare de pagar puntualmente una sola de las amortizaciones de capital pactadas, una sola

mensualidad de intereses, o alguna comisión o gastos de cobranza; (b) si la parte deudora faltare
al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que asume en este acto, particularmente las

mencionadas en la Cláusula Quinta precedente, y a las que establece la Ley de Bancos, las cuales

se tienen como incorporadas en este instrumento; ( c) cuando ocurra un cambio material

adverso en la condición financiera o en los negocios de la parte deudora, que en opinión del

Banco afecte su garantía o incrementare su riesgo, (d) si la parte deudora o los bienes objeto de

la exportación, fueren objeto de medidas cautelares judiciales, particularmente embargo,

secuestro o intervención; o se cesa en el pago de sus obligaciones o efectúa una cesión general a

favor de sus acreedores, o si promueve concurso voluntario de acreedores o es objeto de

concurso necesario de acreedores o quiebra, o si fuese declarada en quiebra; (e) si cualquiera de

los bienes de la parte deudora, sufren tal depreciación o merma que ya no constituyen respaldo

suficiente al Banco, salvo que ésta ofrezca efectivamente constituya una garantía que sea

satisfactoria para el Banco; (f) si la parte deudora reduce su capital, amortiza o adquiere sus

propias acciones, entra en disolución, liquidación, se fusiona o absorción o por consolidación con

otra persona, sin el previo conocimiento y aprobación del Banco; (g) si la parte deudora enajena

una parte sustancial de sus bienes o cualquier título, sin autorización previa del Banco; (h) si la

parte deudora no cumpliera con el pago de cualquier otra deuda con el Banco o con terceros,

incluyendo capital, primas o comisiones o inclumpliera en cualquier otra forma sus obligaciones a

su cargo y a favor del Banco, sea al vencimiento de su plazo natural o en caso de vencimiento

anticipado; (i) si se dictara alguna sentencia u orden contra la parte deudora, exigiendo el pago

de una cantidad equivalente al veinte por ciento (20%) o más del monto de este crédito, y esta

no es pagada dentro de los diez (10) días siguientes; y, (j) en caso que la Superintendencia de

Bancos o el propio Banco, resolviera ordenar la formación de reservas por riesgo crediticio sobre

éste y otro crédito de la parte deudora, y ésta no prestare las garantías requeridas. SÉPTIMA:
EFECTOS PROCESALES: La parte deudora: (a) acepta desde ahora, como buenas y exactas las

cuentas que el Banco forme acerca de este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que le

demande; (b) acepta como aplicables a este contrato, las disposiciones de la Ley de Bancos; (c )

renuncia al fuero de su domicilio, sometiéndose a los Tribunales de este Departamento, y señala

la doce Calle dos guion cero cuatro, Edificio Plaza del Sol, quinto Nivel, Oficina quinientos cuatro,

zona nueve de esta ciudad, como lugar para recibir cualquier requerimiento, aviso, notificación o

emplazamiento, obligándose a avisar de inmediato y por escrito al Banco de cualquier cambio de

tal dirección, corriendo en su contra la carga de probar tal aviso y en caso de no probar que el

mismo fue dado, cualquier aviso, requerimiento, citado o emplazamiento que se dé a la dirección

aquí señalada, será válida y bien hecho, aún cuando hubiere cambiado dicha dirección; (d) acepta

que en los remates sirva de base a discreción de ejecutante, si se trata de bienes muebles, la

primera postura que se presenta o el monto del crédito o bien, el avalúo de los bienes y si se

trata de inmuebles, el valor de la matrícula fiscal o bien el monto del crédito; (e) acepta que este

crédito pueda ser cedido, gravado o negociado en cualquier forma, sin necesidad de que se le

avise previamente o se le notifique posteriormente; (f) acepta que el depositario que designe el

Banco, en su caso, no estará obligado a prestar garantía alguna, ni el Banco se responsabiliza por

su actuación; y, (g) acepta que son a su cargo los gastos y honorarios de este instrumento, su

cancelación y los judiciales en su caso, así como cualquier otro que origine este negocio.

OCTAVA: ACEPTACIÓN: En la forma estipulada, los otorgantes aceptan este instrumento y el

contrato de crédito bancario en él contenido. Yo, Notaria, doy fe de lo expuesto; de haber tenido

a la vista la certificación de la resolución y documentos identificados en el cuerpo de este

instrumento; y de haber leído íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos

de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.


PRIMER TESTIMONIO, de la escritura pública número CIENTO OCHENTA Y CUATRO

(145) que autoricé en esta ciudad el diecinueve de junio de dos mil uno, que para entregar a la

entidad BANCO AGROMENCANTIL DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA

extendido en cinco hojas, las cuatro primeras hojas en papel especial de fotocopia más la presente

en papel bond, las que numero, sello y firmo. El presente testimonio está exento del pago del

impuesto de timbres fiscales y papel sellado para Protocolo, de conformidad con el artículo once

(11) numeral dieciséis (16) el Decreto treinta y siete guion noventa y dos del Congreso de la

República de Guatemala. Guatemala, veinte de junio de dos mil uno.