Sociedad de

Responsabilidad
Limitada

Sociedades
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Definición y denominación social
La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L) constituye un tipo social que,
tal como citamos antes, ha dejado en desuso al resto de las sociedades de
personas.

Sus características propias, principalmente la limitación de la

responsabilidad de los socios al monto de su aporte, la división
del capital social en cuotas que pueden ser cedidas libremente
entre los socios, la integración de los aportes en un 25% inicial
cuando se trata de dinero en efectivo y el saldo a completarse
en dos años y la fiscalización por parte de los socios, han
convertido a la S.R.L en un espacio atractivo para las
necesidades de las pequeñas y medianas organizaciones para
desarrollar su actividad comercial.

La S.R.L tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las
sociedades anónimas, ya que si bien tiene elementos que destacan la
importancia de la persona de los socios –por ejemplo, limitando a 50 como
número máximo–, en cuanto a funcionamiento y organización se asimila a la
sociedad anónima sin requerir una estructura tan compleja.

Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:

1) La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato

social.

2) La copropiedad de las cuotas sociales, como también la constitución

de derechos reales sobre las mismas, se rige por las normas de la
sociedad anónima.

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 3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como también las
prohibiciones e incompatibilidades a las que están sujetos, también
siguen las reglas de la sociedad anónima.

4) El control interno de los socios, exclusivo de estos en las sociedades

personalistas, puede ser suplido por un órgano específico, lo que
resulta obligatorio en determinados supuestos.

5) Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones
del art. 248 LS, previstas para los accionistas de las sociedades
anónimas.

La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la

sociedad anónima es la posibilidad de que se proceda a la resolución parcial
de la sociedad, en los supuestos de fallecimiento, retiro o exclusión de uno
de los socios.

En cuanto a su denominación social, puede llevar el nombre de los socios

como denominación subjetiva.

Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación

objetiva.

En todos los casos, debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad

limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.

Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente

que celebre actos omitiendo tal requisito.

Caracteres
Sus características particulares son:

a) El capital se divide en cuotas sociales.

b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas
que suscriben e integran.
c) La administración y representación está en cabeza de un gerente.
d) El máximo número de socios es de 50.

A continuación, relataremos resumidamente el procedimiento de

constitución de una S.R.L en los Tribunales de la Provincia de Córdoba.

El procedimiento de constitución de una Sociedad de Responsabilidad

Limitada se inicia en Tribunales, teniendo en cuenta que en Córdoba existen
juzgados especializados en Concursos y Sociedades.

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En primer lugar, se presenta la solicitud de inscripción en la Mesa de
Entradas de Tribunales mediante formulario, donde se sortea la causa que
se radicará en alguno de los ocho Juzgados de Concursos y Sociedades.

Cuando se haya asignado Tribunal, deberán ser agregadas las boletas

correspondientes a todo proceso judicial ya abonadas de tasa de justicia,
Caja de Abogados y Colegio de abogados.

El importe correspondiente a abonar para el rubro Caja da Abogados tiene

una relación directa con el capital de la Sociedad que se pretende inscribir,
siendo del 4‰ del capital social.

Respecto al documental principal que se debe acompañar al inicio del

trámite, referimos al Contrato Social, con todos los requisitos que establece
la ley en el art. 11 LS y suscripto por todos los socios con firmas certificadas
por escribano público, o mediante ratificación de firmas ante el Tribunal (art.
5 L.S).

En el caso que estuviese incompleto alguno de los elementos esenciales que

la ley estipula como integrantes del Contrato social, se ordenará mediante
decreto que sea subsanada tal deficiencia mediante Acta Social
Complementaria, la que deberá reunir los mismos requisitos respecto de las
firmas que el Contrato Social.

Esto tiene que ver con el control de legalidad que realiza el Tribunal del
contenido y las cláusulas del Contrato. Por ello, si advirtiese algún aspecto
poco claro o confuso, también se decretará su aclaración.

Luego de esta etapa, se ordenará por decreto la publicación de edictos.

Deben haber sido redactados de acuerdo con lo establecido por el Art. 10 de
la L.S. Una vez publicado el edicto por un día en el diario de publicaciones
oficiales, se acompaña la constancia de la publicación al Juzgado para su
agregación en autos, dejando así constancia del trámite realizado.

Así mismo y en esta instancia, en el caso que el aporte sea de dinero se

requerirá que se haya integrado el 25% del capital social.

Para ello se realiza un depósito en el Banco de Córdoba, para el caso de la

realización del trámite en la provincia de Córdoba, en la cuenta judicial
abierta para el expediente y se acompaña la boleta de depósito como
constancia del mismo para que sea agregada al expediente.

En el caso de aporte de bienes, el inventario correspondiente firmado por

los socios deberá contener el detalle de los bienes aportados, quién los
aportó y la valuación de los mismos conforme lo establecido por la ley.

En el caso de bienes registrables, se deberá acompañar la inscripción

preventiva del bien conforme lo establece el art. 38 LS.

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Una vez cumplidos estos requisitos, el Tribunal está en condiciones de dictar
sentencia. Previamente y a los fines de la regulación de honorarios de los
profesionales intervinientes, los letrados deben haber manifestado y
acreditado su situación frente al IVA.

Para culminar el trámite ante los Tribunales, se dicta sentencia ordenando

la inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad.

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Referencias
Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la
Ley Nº 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina

Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,

Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspección de Personas Jurídicas.

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