1) Generalidades:
A) Fenómeno asociativo: El hombre se asocia con otros para poder alcanzar sus objetivos, allí nace
las sociedades.
El derecho deber normar instituciones que satisfagan las necesidades de los fenómenos
asociativos.
ASOCIACION SOCIEDAD
Es el género es la especie
D) Antecedentes:
1) LA copropiedad:
2) Grecia
3) Roma}
4) Edad Media
1) Criterio objetivo: Se tratara de una sociedad Mercantil si todos llos actos que realiza tienen
carácter mercantil.
3) Criterio formalista: Se tratara de una sociedad mercantil si se organiza bajo cualquier forma del
art. 10 código de comercio.
La sociedad es una institución que nace de un contrato, por ello se llama contrato de organización
de una sociedad.
Elementos:
Consentimiento: Manifestar la voluntad de los contratos de manera libre. Sin vicios, error,
violencia o simulación.
1) Consensual: se perfecciona con el simple consentimiento de las partes: Se puede exigir el pago
del aporte.
2) Plurilateral: Las partes se obligan entre sí, en una misma posición cualitativa.
Limitadas: Son aquellas en que el socio solo responde de las obligaciones de la sociedad con el
capital aportado.
Fijo: son aquellos que para modificar (aumentar o disminuir) su capital es necesario modificar su
escritura social, (Escritura pública de ampliación de capital)
Actúan frente a terceras personas teniendo escritura de constitución pero sin encontrarse inscrita
en el registro mercantil.
Sociedades de hecho: Son aquellas que actúan como sociedades y ni siquiera tienen escritura de
constitución por la que sus socios son totalmente responsables.
Toda sociedad mercantil en Guatemala tiene personalidad jurídica cualquiera que sea su forma.
2) Nombre
3) Domicilio
4) Patrimonio propio
6) Tiene p. civil
7) Periodo de vida.
2) Nombre: Que lo identifica e individualiza frente a las demás. Puede ser Razón social o
Denominación Social.
Razón social: Se forma con el nombre y apellido de uno de los socios y con los apellidos de dos o
más de ellos.
3) Domicilio:
6) Tiene Responsabilidad civil: De los actos de sus representantes en el ejercicio de sus funciones.
Nacionalidad: Vinculo jurídico, político y social que une a un individuo con el estado.
Por la nacionalidad de los socios: No porque es una persona jurídica diferente a las de los socios.
Los socios pueden tener diferentes nacionalidades.
Por el estado que los autoriza: porque hay un procedimiento de inscripción, pero no todos los
países necesitan autorización para que existan.
Por el lugar de la sede social: existen transnacionales pueden tener varias sedes.
Por el lugar donde se constituyen. Es el criterio más aceptado, una sociedad tendría la
nacionalidad del estado en el cual se organiza.
LA idea de nacionalidad corresponde a vínculos de calidad, más política que jurídica. EL interés de
los estados se agrega a la inclinación efectiva de los individuos hacia su nación.
Personal: Socios.
Socios: Socio/accionista: Persona individual o jurídica que forma parte de una sociedad.
Instituciones importantes:
1) De hacer o de dar el aporte: Cada socio tiene la obligación de aportar a la sociedad el total del
capital al que se obligó en la escritura social.
Aporte industrial: Trabajo que debe realizar el socio industrial para que la sociedad pueda cumplir
con el objeto para el que fue creado.
Aporte de capital: Está sujeto a una regulación más exigente que el aporte de industria, por la
importancia que tiene para la sociedad y los terceros que contratan con ella.
Se divide en:
Aporte no dinerario: Puede ser de diversa naturaleza: inmuebles, muebles, patentes de invención,
marcas de fábrica, nombres comerciales, valores, inmobiliarios, acciones, créditos, siempre que
sean susceptibles de valorización.
2) Saneamiento: Exclusiva del socio capitalista, quien está comprometida a garantizar a la sociedad
del dominio útil de los bienes aportados y que nadie perturbe su posesión, uso y disfrute.
Patrimoniales y Corporativos:
Patrimoniales: Examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y
documentos de la sociedad.
Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por desempeño de sus obligaciones.
Adquirir por el tanto l aparte de capital de consocio facultado para enajenarla.
Elemento patrimonial: Patrimonio: todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.
Que es el capital social: Es el fondo propio que se forma con los aportes de los socios capitalistas.
Es la suma del valor de las aportaciones o del valor nominal de las acciones en que esta dividido.
1) DE determinación: El capital debe estar determinado en la escritura social y fijado con precisión.
2) DE desembolso mínimo: Del capital estipulado en la escritura, una parte debe está pagada
efectivamente. En Guatemala ese pago es del 25% del capital suscrito y no puede ser inferior.
1) Fundacional.. Toda sociedad mercantil que inicia sus operaciones debe constar con un capital
mínimo efectivamente pagado.
2) Autorizado: Es la suma máxima que una sociedad puede emitir en acciones sin necesidad de
formular un aumento de capital. Esta determinado en la escritura.
3) Suscrito: Es la parte del capital que se da al momento de suscribir acciones, por lo que es
indispensable que cada accionista pague por lo menos el veinticinco por ciento, (25) del valor
nominal de cada accionista suscrita.
5) Pagado mínimo: Valor que ha sido efectivamente pagado, el cual será de por lo menos el
doscientos quetzales.
6) variable: Capital susceptible de aumento por aportaciones de los socios o por admisiones del
nuevo socio o de disminución por retiro parcial o total.
2) Las S.C.S. y de S.R.L deben tener aportado íntegramente el capital al constituirse y los
accionadas pagar un 25% del capital suscrito.
3) Socios responden subsidiariamente con sus bienes cuando el patrimonio social no es suficiente
para pagar obligaciones.
6) Reserva obligatorio de las utilidades anuales netas (no menos del 5%)
Toda modificación del capital social debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro
mercantil.
2) Aumento o reducción del capital social deber ser resuelto en forma y términos que determine
escritura social.
Reservas:
Porcentajes de las utilidades netas obtenidas en un ejercicio social que la sociedad retiene para
apuntar la existencia y efectividad del capital social.
Clases:
2) Reservas voluntarias: Son decididas por los socios, no están previstas en la ley.
Si se trata de sociedades por acciones, se hace emitiendo nuevos títulos o aumentando el valor de
los ya existentes, y en las sociedades no accionadas, aumentando los aportes por medio de una
escritura pública.
Reducción: En las sociedades en las que el capital se divide en aporte, se autorizara la escritura en
la que se haga constar la reducción acordada. En las sociedades accionadas la operación se hace
reduciendo el valor de las acciones por amortización de algunas de ellas.
K) Órganos de la Sociedad:
1) Órgano de soberanía: Es el órgano supremo de la sociedad, formado por los accionistas/socios,
legalmente convocados y reunidos, que expresa la voluntad social en las materias de su
competencia. PUEDE SER: JUNTA GENERAL O ASAMBLEA GENERAL.
TEORIA DEL MANDATO: exige que una persona de poder a otra y que este lo acepte para
representarle a su nombre.
Teoría del órgano: Es un órgano. Cumple la función delegada de la voluntad de los socios.
L) CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD:
5) Oposición.
Anteriormente:
3) Inscripción provisional.
Separación de los socios: La separación proviene del socio y se origina en actos de los que no
puede responsabilizarse.
N) Liquidacion de la sociedades:
REalizacion de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre
los socios por medio de las cuotas de liquidación en porporcion a la parte del capital que
corresponda a cada socio o en forma que se haya pactado.
Organo liquidador: Regularmente en el contrato se establece la forma y las personas que llevaran
a cabo la liquidación; en caso contrario la mayoría de socios en el acto en que se acuerde la
disolución, resolverán el particular y en caso contrario a petición de cualquier socio el Juez de
Primera Instancia Civil, nombrara a los liquidadores.
Pago de las obligaciones Sociales: La ley establece el orde que los liquidadores deben observar en
el pago de las acreedurias de la sociedad, para garantizar equidad en la liquidación:
a) gastos de liquidación
b) Deudas de la sociedad
d) Utilidades.
Por integración: Se da cuadno varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen en todas
sin excepciones.
Por absorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsite y esta absorbe a las demas.
La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las diisueltas.
Efectos de la fusión: como la sociedad tiene elementos personales y patrimonilaes, la fusión surte
efectos sobre estos dos elementos.
Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano.
Con relación al patrimonio y al capital se unifican en una sola unidad económica.
Primero: si se acepta que la trasnformacion de la sociedad extinga la personalidad jurídica del ente
trasnformado la nueva sociedad contara con una nueva personalidad.
Formas de escisión:
Falsa escisión: Una sociedad cede parte de su patrimonio a otra que se forma la que le devuelve
acciones o cuotas de capital.