Artikel 1

Skandal akuntansi Toshiba datang hanya enam minggu setelah pengenalan kode tata kelola
perusahaan di Jepang yang dimaksudkan untuk membuka jalan menuju dialog yang lebih terbuka
antara perusahaan dan pemegang saham.

Toshiba melebih-lebihkan keuntungan operasinya dengan 151.8bn yen (£ 780m) selama beberapa
tahun dalam ketidakberesan akuntansi yang melibatkan manajemen puncaknya, peneliti independen
mengatakan pada hari Senin. Pada hari Selasa, presiden, wakil ketua dan penasihat berhenti.

"Skandal ini jelas merupakan pukulan besar bagi rezim Abe dan Abenomics, sejak reformasi tata
kelola perusahaan merupakan elemen kunci dari strategi pertumbuhan Jepang," kata Andrew DeWit,
profesor di sekolah studi kebijakan di Universitas Rikkyo Tokyo.

Perusahaan-perusahaan Jepang memiliki sejarah hubungan yang sulit dengan para pemegang saham
mereka. Laporan tata kelola perusahaan ACCA dan KPMG Singapura yang dirilis pada bulan
November 2014 menempatkan Jepang pada peringkat 21 dari 25 negara yang disurvei, di belakang
Filipina, Indonesia, Kamboja dan Cina.

Negara ini telah berjuang untuk melepaskan ingatan pada tahun 1980-an dan Jepang, ketika
pemerintah bekerja dalam koordinasi erat dengan perusahaan-perusahaan Jepang, dan perusahaan itu
adalah yang tertinggi. Hampir semua hal berjalan, termasuk manipulasi rekening, pelecehan seksual,
dan pencemaran lingkungan, atas nama memajukan nasib perusahaan dan negara.

Dalam novel terkenal, Yakuinshitsu gogo sanji, yang secara kasar diterjemahkan sebagai Ruang
Dewan pada pukul 3 sore, novelis Saburo Shiroyama menceritakan kisah sebuah perusahaan yang
melempar inventaris ke lautan untuk membuatnya tampak bahwa itu telah terjual.

Meskipun ada sejumlah pengunduran diri tentang bagaimana perusahaan terus menggerogoti
pemegang saham dan masyarakat secara umum, Kaoru Kamisaka, dari konsultan informasi keuangan
independen Jepang Economic Pulse, mengatakan kasus Toshiba berasal sebagian dari membayar lebih
untuk anak perusahaan nuklirnya Westinghouse pada 2006 , kemudian melihat impian nuklirnya
hancur oleh krisis Fukushima tahun 2011.

"Toshiba tidak pernah melupakan ini," katanya.

Kesamaan antara kasus Toshiba dan Olympus - yang bosnya berhenti pada 2011 setelah terungkap
bahwa kerugian $ 1.7bn (£ 1.1bn) telah disembunyikan - belum luput dari perhatian, kata Kamisaka.

"Anda memiliki masyarakat seperti desa ini, di mana orang luar yang tidak terkait dengan darah
dikecualikan," katanya. "Semuanya bekerja dengan lancar ketika perusahaan berjalan dengan baik,
tetapi sekali hal-hal mulai salah, reaksi pertahanan langsung adalah untuk menutupi."

Kamisaka mengatakan ada alasan untuk optimis. "Investor non-Jepang mengambil pandangan
rasional tentang skandal Toshiba, menunjukkan bahwa mereka melihat pengunduran diri tokoh-tokoh
top di perusahaan itu mungkin membuka jalan menuju tata kelola perusahaan yang lebih kuat,"
katanya. "Ini dapat memaksa Toshiba untuk menjadi lebih global, dan dengan sedikit keberuntungan
mungkin melihat penunjukan non-Jepang yang ditunjuk untuk posisi berpangkat tinggi di dewan
korporat."
`
Artikel 2
Abstrak
Di atas kertas, Toshiba memiliki sistem tata kelola perusahaan yang terorganisasi dengan sangat baik,
dan salah satunyabeberapa perusahaan Jepang yang menerapkan sistem "tiga komite"
manajemen yang lazim di AS. Namun demikian, kurangnya keragaman dalam angkatan kerja,
kegagalan untuk memeriksa serangkaian CEO otokratis, dan peraturan yang mencegah investor dari
bergabung dengan kekuatan untuk memperjuangkan agenda menyebabkan kejatuhan perusahaan.

Toshiba telah menjadi model untuk tata kelola perusahaan di Jepang. Selama lebih dari satu dekade,
direktur independen telah membuat seperempat dari dewannya. Pada tahun 2003, jauh sebelum negara
itu kode tata kelola perusahaan diperkenalkan, perusahaan mengadopsi struktur papan gaya AS
dengan komite terpisah, yang dimaksudkan sebagai bentuk pemeriksaan dan keseimbangan, untuk
mengawasi kompensasi, nominasi, dan auditing.

Namun tidak satu pun dari hal ini melindungi konglomerat elektronik-to-nuklir melawan kuburan
salah urus oleh eksekutif puncaknya. Skandal awal di Toshiba muncul pada tahun 2015, saat itu
ditemukan telah melebih-lebihkan laba operasi hingga mendekati $ 1,2 miliar selama beberapa tahun.
Tiga kepala eksekutif berturut-turut tampaknya menempatkan tekanan besar pada bawahan untuk
mencapainya target penjualan yang tidak realistis dan tidak mengajukan pertanyaan tentang
bagaimana tujuan mereka dipenuhi. Perusahaan juga ditemukan gagal untuk memperhitungkan lebih
dari $ 100 juta dalam kerugian terkait pembangunan pembangkit listrik tenaga nuklir di Florida oleh
U. S. anak perusahaan Westinghouse Electric. Itu angka yang salah hanya berlipat ganda sejak saat
itu.

Bagaimana semuanya menjadi serba salah? Pertama, pemegang saham kebanyakan diam, dan hanya
sedikit yang
berusaha mengangkat masalah diabaikan. Di sebagian besar pasar maju lainnya, terlibat
pemegang saham, dan dana aktivis khususnya, akan bergabung dengan banyak pemangku
kepentingan untuk
tingkatkan tantangan untuk fokus perusahaan yang meningkat pada tenaga nuklir. Pengawas yang
berhati-hati akan hampir pasti mempertanyakan akuntansi tupai. Namun seperti banyak lainnya yang
mapan Perusahaan Jepang, Toshiba dilindungi oleh blok pemegang saham diam.

Banyak perhatian telah diberikan kepada penurunan bertahap kepemilikan silang di antara Jepang
perusahaan dan pemberi pinjaman lokal mereka. Dalam banyak kasus, saham itu telah ditransfer ke
yang lain perusahaan grup, pelanggan, atau pemasok. Ini hanya menghasilkan transfer saham
dari satu pemegang saham yang setia dan diam ke yang lain.

Dalam kasus Toshiba, lebih dari 305 sahamnya pada Maret 2016 diadakan dengan ramah
bank dan perusahaan lain, mewakili perisai signifikan dari disiplin pasar untuk
pengelolaan. Sebuah perusahaan penasihat proksi besar merekomendasikan agar investor menentang
Penunjukan Shigenori Shiga sebagai ketua Toshiba pada tahun 2016, mengingat perannya di
Westinghouse selama tahun-tahun itu terjadi penyimpangan akuntansi, namun sangat sedikit
pemegang saham yang bertindak untuk hal ini nasihat.

Selama lebih dari beberapa dekade, dana aktivis telah lama dianggap sebagai burung bangkai yang
tidak diinginkan berusaha mengganggu keharmonisan masyarakat Jepang. Kegagalan pemerintahan
Toshiba adalah bukti itu stereotip ini perlu ditantang.
Beberapa pemegang saham minoritas asing mempertanyakan fokus Toshiba yang tinggi pada tenaga
nuklir, tetapi kekhawatiran ini diabaikan. Sayangnya, peraturan sekuritas Jepang enggan
investor tersebut dari membentuk kelompok untuk menekan kekhawatiran mereka pada manajemen.
Dana pensiun adalah investor jangka panjang yang paling tidak diminati. Mereka harus didorong
untuk menggabungkan kekuatan untuk memperjuangkan transparansi dan akuntabilitas lebih dari
perusahaan-perusahaan mereka diinvestasikan dalam. Peraturan Jepang saat ini menghalangi
kerjasama pemegang saham dibuat untuk mengatasi masalah perdagangan orang dalam dan
pengambilalihan tanpa izin, tetapi harus dimodifikasi sebagai Inggris Raya.
telah dilakukan untuk memungkinkan investor untuk bertindak sebagai fidusia bertanggung jawab dan
meningkatkan suara mereka bersama-sama ketika hal-hal terlihat menjadi serba salah.

Titik kegagalan kedua untuk Toshiba adalah tidak ada orang di dalam perusahaan yang berbicara.
Jepang sistem kerja seumur hidup biasanya melihat keamanan kerja ditukar kesetiaan kepada bos dan
menuntut penghormatan yang mendalam terhadap hierarki. Otoritas CEO sering tidak perlu
dipertanyakan lagi. Menurut tinjauan internal perusahaan, karyawan Toshiba merasa tidak mampu
menentang tatanan manajemen untuk menunda pemesanan kerugian Westinghouse.

Seperti tradisi dengan perusahaan-perusahaan Jepang, mempekerjakan pekerja di luar negeri jarang
terjadi. Set segar mata yang bergabung dengan perusahaan setelah pengalaman di tempat lain
mungkin telah membantu menyinari beberapa praktik Toshiba. Dua dari empat direktur independen di
dewan Toshiba di saat skandal akuntansi muncul ternyata memiliki sedikit latar belakang di bidang
keuangan dan akuntansi, membuatnya lebih sulit bagi mereka untuk menghadapi tantangan.

Di Toshiba, seperti banyak perusahaan Jepang, mantan CEO tetap terlibat setelahnya
pensiun sebagai penasihat bagi perusahaan. Meskipun mereka tidak berpartisipasi dalam rapat dewan,
Kehadiran mereka sangat berfungsi untuk mencegah setiap pertanyaan dari tindakan yang diambil di
masa lalu

Toshiba adalah bukti bahwa tata kelola perusahaan yang baik tidak ditentukan oleh jumlah direktur
independen dan komite pengawasan; ini tentang komitmen manajemen senior untuk
mempromosikan lingkungan di mana debat dan pertanyaan aktif didorong dan dihormati.

Namun, karena lembaga Layanan Finansial Jepang telah mencatat sering dan kuat, tata kelola lebih
tentang substansi daripada bentuk. Kecenderungan perusahaan untuk membayar layanan bibir kepada
tata kelola perusahaan tentu tidak terbatas pada Jepang. Tetapi negara memiliki kerentanan khusus di
bidang ini, mengingat ketidaksopanan yang mewarnai perusahaan-perusahaannya. Karena alasan ini,
investor yang terlibat sangat penting selama checks and balances internal tetap lemah.

Adopsi Jepang baru-baru ini terhadap kode tata kelola perusahaan serta kode penatagunaan untuk
investor institusional adalah langkah penting dan signifikan. Tenaga kerja yang lebih lancar,
pemberdayaan manajer operasi asing, perlindungan yang lebih baik untuk pelapor, dan mengakhiri
praktik mempertahankan para eksekutif yang pensiun sebagai penasihat tidak resmi juga akan
meningkat
pengawasan dan membawa ide-ide segar dan inovasi.

Aktivisme, terutama yang dipraktikkan oleh dana pensiun yang objektivitas dan horizon investasi
jangka panjangnya tidak dapat dibantah, harus disambut baik. Keputusan itu, diumumkan oleh Badan
Jasa Keuangan pada 29 Mei, untuk mengharuskan penandatangan kode penatagunaan untuk
mengungkapkan catatan pemungutan suara mereka atas item agenda perusahaan dapat
mempermalukan pemegang saham diam menjadi fidusia yang lebih baik. Tetapi kunci nyata untuk
pemerintahan yang efektif adalah adanya dialog di dalam dan di luar perusahaan, toleransi untuk
ketidaksetujuan, dan penghormatan terhadap beragam pendapat serta orang-orang. Ini harus datang
dari atas.
Artikel 3

Laporan investigasi pihak ketiga yang dirilis pada 20 Juli 2015, menemukan bahwa Toshiba
Corporation telah memberikan keuntungannya sebesar $ 1,2 miliar (1,5 miliar yen) selama enam
tahun terakhir. Saat ini dan dua presiden yang lalu dan setengah dari dewan direksi telah
mengundurkan diri dari posisi mereka. Sekali lagi kami dihadapkan dengan pertanyaan-pertanyaan
tentang bagaimana praktik tata kelola perusahaan Jepang yang baik dan bagaimana cara
meningkatkannya.

Kasus Toshiba adalah berita mengejutkan, bahkan dibandingkan dengan skandal tata kelola
perusahaan Jepang baru-baru ini, seperti kasus Olympus pada tahun 2011, karena dua alasan. Pertama,
Toshiba adalah bagian dari pendirian bisnis Jepang. Dua dari empat presiden terakhir telah menjadi
Wakil Ketua dari lobi bisnis besar utama (Keidanren), dan sejumlah eksekutif puncaknya telah
bertugas di komite tingkat kabinet yang bertugas meningkatkan pertumbuhan ekonomi Jepang.
Kedua, Toshiba terkenal karena usahanya di bidang tata kelola perusahaan. Itu adalah salah satu dari
sekitar dua persen dari perusahaan Jepang yang terdaftar yang memilih untuk menggantikan struktur
pemerintahan tradisional dengan sistem "gaya Amerika" dari pejabat eksekutif dan komite dewan
dengan direktur independen.

Selain itu, Toshiba menerapkan sistem komisi "hybrid" yang dimodifikasi yang dianggap sebagai
pendekatan "terbaik dari kedua dunia" yang lebih praktis dan efektif untuk perusahaan Jepang (untuk
artikel tinjauan hukum saya menganalisis model tata kelola perusahaan Toshiba, lihat http: /
/ssrn.com/abstract=2185127). Selama lebih dari satu setengah dekade dewan Toshiba (saat ini
berjumlah 16 direktur) terdiri dari direktur eksekutif "orang dalam" dan setengah direktur non-
eksekutif. Yang terakhir sama-sama dibagi antara mantan pejabat perusahaan senior dan direktur
independen. Saat ini ada empat direktur independen, dan, tidak seperti kasus Olympus, mereka
dilaporkan benar-benar independen dan telah berpartisipasi aktif dalam diskusi papan terbuka.

Bagaimana bisa ada yang salah dengan struktur tata kelola perusahaan yang tampaknya canggih ini?
Mantan manajemen puncak terus bersikeras bahwa meskipun ia menekan divisi operasi dengan target
laba agresif yang tidak pernah dimaksudkan, dan tidak disadari, manipulasi catatan akuntansi. Sejauh
ini, pers Jepang hanya mengacu pada "akuntansi yang tidak tepat" di Toshiba dan telah menahan diri
dari menggunakan bahasa yang lebih agresif seperti "window dressing" dari akun yang akan
menunjukkan manipulasi yang disengaja oleh manajemen puncak.

Laporan investigasi pihak ketiga mengkritik "budaya perusahaan" Toshiba di mana manajer
operasional "tidak bisa menolak" target laba menantang yang diminta oleh manajemen puncak.
Namun, ini adalah penjelasan yang tidak lengkap untuk praktik buruk yang berlanjut selama enam
tahun selama masa jabatan tiga presiden perusahaan.

Meskipun bukan hal yang sederhana untuk menentukan apa yang sebenarnya harus "diperbaiki,"
kasus Toshiba berfungsi sebagai pengingat bahwa masalah sebenarnya bukanlah struktur dewan,
tetapi sebenarnya papan berfungsi, termasuk proses, orang, kemerdekaan sejati, dan penghargaan
manajemen. untuk yang sama. Sebagai bagian dari sistem komite dewan "bergaya Amerika", Toshiba
memiliki komite audit dewan dengan mayoritas direktur luar, pengaturan yang umumnya dianggap
ahli sebagai superior bagi sistem auditor internal perusahaan tradisional Jepang. Namun, sebagai
bagian dari modifikasi struktur komite Toshiba, kepala komite audit adalah direktur dalam dan dua
direktur independen pada komite adalah mantan diplomat dengan sedikit pengalaman bisnis.
Tampaknya tidak berfungsi secara efektif.

Selain itu, kelemahan yang lebih umum dalam sistem tata kelola perusahaan Jepang yang
berkontribusi pada skandal Olympus masih tetap ada sampai sekarang. Ini termasuk peraturan yang
relatif lemah dan risiko tanggung jawab yang kecil untuk auditor eksternal yang bertindak sebagai
"penjaga gawang" atau perantara keuangan antara perusahaan dan pasar keuangan sehubungan dengan
keakuratan laporan keuangan, sistem whistleblower yang relatif tidak efektif, dan kurangnya publik
dan swasta penegakan hukum untuk memberikan insentif baik untuk pengungkapan maupun
pemantauan.

Ini bukan untuk menunjukkan bahwa masalah akuntansi di Toshiba mengutuk seluruh sistem tata
kelola perusahaan Jepang. Perusahaan elektronik rumah tangga Jepang mungkin merupakan sesuatu
yang khusus; mereka semua telah menghadapi masalah yang luar biasa selama dua dekade karena
munculnya pesaing berbiaya rendah di Asia telah menghancurkan lini bisnis tradisional mereka
seperti pembuatan pesawat televisi. Sony, pesaing industri, telah menjadi penangkal petir yang sangat
populer untuk kritik Jepang terhadap ketidakefektifan sistem komite dewan "gaya Amerika"; Namun,
rival tradisional Jepang lainnya seperti Panasonic dan Sharp tidak memiliki performa yang lebih baik.

Akan menarik untuk melihat pelajaran apa yang diambil dari kegagalan Toshiba. Masalah dengan
pendekatan "hibrida" yang tampaknya dipertimbangkan dengan baik oleh pemerintah
menggambarkan dengan jelas ketegangan dan pengorbanan yang sulit antara perspektif orang dalam
dan orang luar. Independensi direktur penting untuk memantau manajemen, namun kegagalan oleh
perusahaan Amerika selama krisis keuangan 2008 juga telah membuka batas independensi dan
menghasilkan panggilan baru untuk kompetensi direktur. Toshiba berupaya memanfaatkan
pengetahuan dan pengalaman dari orang dalam sebelumnya, dalam kombinasi dengan para direktur
independen, untuk memastikan pemantauan manajemen yang efektif.
Namun, dalam hal ini, apa yang dianggapnya sebagai kekuatan terbukti menjadi pedang bermata dua,
karena komite audit tampaknya gagal berfungsi dengan independensi yang cukup.

Tata kelola perusahaan Jepang dapat dibantu oleh kode tata kelola perusahaan baru untuk perusahaan
yang terdaftar (yang berlaku efektif 1 Juni 2015). Di bawah kode ini perusahaan Jepang sekarang
harus melaporkan ("mematuhi atau menjelaskan") sehubungan dengan daftar panjang masalah tata
kelola. Meskipun prinsip yang jelas merekomendasikan minimal dua direktur independen telah
mengklaim banyak perhatian, bidang-bidang baru lainnya seperti pelatihan direktur dan evaluasi diri
dewan mungkin memiliki dampak yang lebih besar pada fungsi dewan.