Anda di halaman 1dari 88

BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO)

PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk

disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk

Nomor : 37.-

-Pada hari ini, Selasa, tanggal 20-03-2018 (dua puluh Maret dua ribu delapan -

belas).

-Pukul 15.00 (lima belas) Waktu Indonesia Barat.

-Saya FATHIAH HELM!, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dengan dihadiri ---

saksi-saksi yang telah saya, Notaris kenal dan nama-namanya-akan

disebutkan pada bagian akhir akta ini.

-Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas PERUSAHAAN

PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk disingkat

P.'. BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk, berkedudukan di

Jak uta Pusat dan berkantor pusat di Jalan Jenderal Sudirman Kavling 1

Jakarta - 10220, yang Anggaran Dasar beserta perubahannya berturut-turut

telah diumumkan dalam :

- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 11-09-1992 (sebelas

September seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 73,

Tambahan Nomor: 1A;

- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-10-1992 (dua puluh

Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 84,

Tambahan Nomor: 008A;

- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-09-1996 (dua puluh

September seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), Nomor: 76, -


Tambahan Nomor: 8145;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 25-08-1998 (dua puluh lima

Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan), Nomor: 68,

Tambahan Nomor: 4899;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 24-08-1999 (dua puluh empat

Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan), Nomor: 68,----

Tambahan Nomor: 5208;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-02-2001 (dua puluh ----

Februari dua ribu satu), Nomor: 15, Tambahan Nomor: 70.

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 08-01-2002 (delapan Januari

dua ribu dua), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 19;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30-04-2002 (tiga puluh April

dua ribu dua), Nomor: 35, Tambahan Nomor: 4183;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10-09-2002 (sepuluh

September dua ribu dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 684. ----------

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-10-2003 (dua puluh

delapan Oktober dua ribu tiga), Nomor: 86, Tambahan Nomor: 785.-----

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 09-01-2004 (sembilan

Januari dua ribu empat), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 27.

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30-01-2004 (tiga puluh

Januari dua ribu empat), Nomor: 9, Tambahan Nomor: 1152.

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-07-2006 (dua puluh -----

delapan Juli dua ribu enam), Nomor: 60, Tambahan Nomor: 791;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 18-05-2007 (delapan betas

Mei dua ribu tujuh), Nomor: 40, Tambahan Nomor: 524;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 01-04-2008 (satu April dua

2
ribu delapan), Nomor: 27, Tambahan Nomor: 262;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 23-12-2008 (dua puluh tiga--

Desember dua ribu delapan), Nomor: 103, Tambahan Nomor: 29015;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13-07-2012 (tiga belas Juli

dua ribu dua belas), Nomor: 56, Tambahan Nomor: 1263/L;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17-04-2012 (tujuh belas April

dua ribu dua belas), Nomor: 31, Tambahan Nomor: 18354;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17-09-2013 (tujuh belas ---

ISeptember dua ribu tiga belas), Nomor: 75, Tambahan Nomor: 1380/L;

Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-03-2014 (dua puluh -------

delapan Maret dua ribu empat belas), Nomor: 25, Tambahan

Nomor: 2102/L;

Kemudian diubah dengan akta Nomor: 35 tanggal 17-03-2015 (tujuh belas

Maret dua ribu lima belas) yang dibuat dihadapan saya, Notaris, yang ----

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar nya telah diterima

dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor:

AHU-AH.01.03-0776526, tanggal 14-04-2015 (empat belas April dua ribu

lima belas).

Perubahan Anggaran Dasar terakhir dalam rangka program Kementerian

BUMN untuk melakukan standarisasi Anggaran Dasar BUMN Terbuka,

dimuat dalam Akta Nomor: 45 tanggal 25-04-2017 (dua puluh lima April dua

ribu tujuh belas) yang dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah

memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia Nomor AHU-0010821.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal

17-05-2017 (tujuh belas Mei dua ribu tujuh belas), dan Penerimaan

3
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar nya telah diterima dan dicatat

di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor:

AHU-AH.01.03-0136845 tanggal 17-05-2017 (tujuh belas Mei dua ribu tujuh

belas).

-Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir dimuat dalam akta

Nomor: 32, tanggal 19-03-2018 (sembilan belas Maret dua ribu

delapan belas), yang dibuat dihadapan Dahlia Sarjana Hukum, pengganti

saya, Notaris.

-Untuk selanjutnya PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK

NEGARA INDONESIA Tbk disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA

(PERSERO) Tbk dalam akta ini akan disebut "Perseroan" atau "BNI".

-Berada di Ballroom Hotel Shangri-La, Kota BNI, Jalan Jenderal Sudirman

Kavling 1, Jakarta 10220.

-Agar membuat Berita Acara Rapat mengenai segala sesuatu yang

dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan -

Perseroan tersebut (selanjutnya disebut "Rapat"), Rapat dilangsungkan pada -

hari, tanggal, jam dan tempat seperti tersebut di atas.

-Telah hadir dalam Rapat dan karenanya hadir di hadapan saya, Notaris:

I. Para anggota Dewan Komisaris Perseroan;

1. Tuan ARI KUNCORO, lahir di Jakarta, pada tanggal 28-01-1962 (dua ---

puluh delapan Januari seribu sembilan ratus enam puluh dua),

Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara

Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Galur Sari X/133,

Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 001, Kelurahan Utan Kayu

Selatan, Kecamatan Matraman;

4
-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3175012801620001, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan.

Tuan lnsinyur WAHYU KUNCORO, lahir di Surakarta, pada tanggal

31-10-1969 (tiga puluh satu Oktober seribu sembilan ratus lima puluh

enam), Wakil Komisaris Utama Perseroan, Warga Negara Indonesia,

bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Cakalang III Nomor 19, Rukun

Tetangga 008, Rukun Warga 008, Kelurahan Jati, Kecamatan Pulo

Gadung;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3175023110690002, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Wakil Komisaris Utama Perseroan.

Tuan PATANIARI SIAHAAN, lahir di Balige, pada tanggal 30-07-1946

(tiga puluh Juli seribu sembilan ratus empat puluh enam), Komisaris

Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di -

Jakarta Selatan, Jalan Pinang Raya Nomor 12, Rukun Tetangga 002,

Rukun Warga 009, Kelurahan Pondok Labu, Kecamatan Cilandak;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3174063007460001, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Independen Perseroan.

Tuan REVRISOND BASWIR, lahir di Pekanbaru, pada tanggal

28-02-1958 (dua puluh delapan Februari seribu sembilan ratus lima

puluh delapan), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara

5
Indonesia, bertempat tinggal di Yogyakarta, Nganggrung GG Mawar ---

Nomor 38, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 030, Kelurahan

Sukoharjo, Kecamatan Ngaglik;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3404122802580003, yang berlaku seumur hidup;

-untuk sementara berada di Jakarta;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Independen Perseroan.

5. Tuan AHMAD FIKRI ASSEGAF, lahir di Jakarta, pada tanggal

14-06-1968 (empat betas Juni seribu sembilan ratus enam puluh

delapan), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia,

bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Jeruk Purut, Rukun

Tetangga 004, Rukun Warga 003, Kelurahan Cilandak, Kecamatan ----

Pasar Minggu;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 317404106680001, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Independen Perseroan.

. Tuan JONI SWASTANTO, lahir di Yogyakarta, pada tanggal

13-06-1956 (tiga betas Juni seribu sembilan ratus lima puluh enam),

Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di ---

Jakarta Selatan, Jalan Cipayung I Nomor 8, Rukun Tetangga 003,

Rukun Warga 007, Kelurahan Rawa Barat, Kecamatan Kebayoran Baru;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3174071306560001, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

6
selaku Komisaris Perseroan.

7. Tuan BISTOK SIMBOLON Sarjana Hukum, lahir di Tapanuli Utara, ---

pada tanggal 13-12-1956 (tiga belas Desember seribu sembilan ratus

lima puluh enam), Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia,

bertempat tinggal di Jakarta Pusat, Jalan Solo Nomor 4, Rukun

Tetangga 006, Rukun Warga 007, Kelurahan Menteng, Kecamatan

Menteng;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3171061312560001, yang berlaku hingga tanggal

13-12-2018 (tiga belas Desember dua ribu delapan belas);

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Perseroan.

8. Tuan MARWANTO HARJOWIRYONO, lahir di Yogyakarta, pada

tanggal 06-06-1959 (enam Juni seribu sembilan ratus lima puluh

sembilan), Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat

tinggal di Kota Tangerang, Jalan Galunggung/47, Rukun Tetangga 009,

Rukun Warga 006, Kelurahan Karang Tengah, Kecamatan Karang

Tengah;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3671120606590002, berlaku seumur hidup;

-untuk sementara berada di Jakarta;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Komisaris Perseroan.

Para anggota Direksi Perseroan;

1. Tuan ACHMAD BAIQUNI, lahir di Surabaya, pada tanggal 01-01-1957 --

(satu Januari seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Direktur Utama

7
Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta

Selatan, Jalan Taman Wijaya Kusuma III/21.C, Rukun Tetangga 005,

Rukun Warga 002, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak;

-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 3174060101570017, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur

Utama Perseroan.

2. Tuan Doktorandus HERRY SIDHARTA, Master of Business

Administration, lahir di Jogyakarta, pada tanggal 23-04-1957 (dua puluh -

tiga April seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Wakil Direktur Utama

Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta

Selatan, Jalan Kramat Batu Nomor 9, Rukun Tetangga 002, Rukun

Warga 005, Kelurahan Gandaria Selatan, Kecamatan Cilandak;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3174062304570005, berlaku hingga tanggal

23-04-2018 (dua puluh tiga April dua ribu delapan belas);

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Wakil Direktur Utama Perseroan.

. Tuan RICO RIZAL BUDIDARMO, lahir di Bandung, pada tanggal

19-06-1963 (sembilan belas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tiga),

Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

Jakarta Selatan, Jalan Cilandak IV/11, Rukun Tetangga 009, Rukun

Warga 003, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3174061906630003, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

8
selaku Direktur Perseroan.

Tuan ANGGORO EKO CAHYO, lahir di Jakarta, pada tanggal

07-01-1969 (tujuh Januari seribu sembilan ratus enam puluh sembilan),

Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota -

Tangerang, Jalan Cimandiri V FF.3/22, Rukun Tetangga 001, Rukun

Warga 005, Kelurahan Pondok Jaya, Kecamatan Pondok Aren;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3674030701690001, yang berlaku seumur hidup;

-untuk sementara berada di Jakarta;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Direktur Perseroan.

Nyonya ADI SULISTYOWATI, lahir di Purbalingga, pada tanggal

11-06-1967 (sebelas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tujuh),

Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

Jakarta Pusat, Jalan Pejompongan Raya Nomor 1A, Rukun Tetangga

002, Rukun Warga 005, Kelurahan Bendungan Hilir, Kecamatan Tanah -

Abang; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3275085106670015, berlaku hingga tanggal

11-06-2019 (sebelas Juni dua ribu sembilan belas);

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Direktur Perseroan.

Tuan BOB TYASIKA ANANTA, lahir di Solo, pada tanggal 26-05-1963

(dua puluh enam Mei seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Direktur

Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur,

Kavling Marinir Blok AB IV/6, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 013, -

Kelurahan Pondok Kelapa, Kecamatan Duren Sawit;

9
Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk --------------

Kependudukan : 3175072605630004, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Direktur Perseroan.

7. Tuan Doktorandus IMAM BUDI SARJITO, lahir di Semarang, pada

tanggal 16-03-1959 (enam belas Maret seribu sembilan ratus lima puluh

sembilan), Direktur Perseroan, Warga Negaia Indonesia, bertempat

tinggal di Jakarta Barat, Komplek BNI Pesing Nomor 58, Rukun

Tetangga 003, Rukun Warga 004, Kelurahan Wijaya Kusuma,

Kecamatan Grogol Petamburan; Pemegang Kartu Tanda Penduduk

dengan Nomor Induk Kependudukan : 3173021603590001, yang berlaku

seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur

Perseroan.

8. Tuan PANJI IRAWAN, lahir di Jakarta, pada tanggal 16-10-1965 (enam

belas Oktober seribu sembilan ratus enam puluh lima), Direktur --------

Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta -----

Selatan, Jalan Cipete VII/89.A, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 004,

Kelurahan Cipete Selatan, Kecamatan Cilandak; --------- ---------- ----

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3174061610650001, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Direktur Perseroan.

Tuan PUTRAMA WAHJU SETYAWAN, lahir di Yogyakarta, pada

tanggal 28-11-1969 (dua puluh delapan November seribu sembilan ratus

enam puluh sembilan), Direktur Perseroan, Warga Negara Indonesia,

10
bertempat tinggal di Kota Bekasi, Taman Century 2 Blok M Nomor 32,

Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 023, Kelurahan Pekayon Jaya, ---

Kecamatan Bekasi Selatan; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan

Nomor Induk Kependudukan : 3275042811690015, berlaku hingga

tanggal 28-11-2019 (dua puluh delapan November dua ribu sembilan

belas);

-untuk sementara berada di Jakarta;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

selaku Direktur Perseroan.

10. Tuan CATUR BUDI HARTO, lahir di Demak, pada tanggal 13-02-1964

(tiga belas Februari seribu sembilan ratus enam puluh empat), Direktur

Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota

Bandung, Komplek Wijayakusuma A 8 Nomor 21, Rukun Tetangga 005, -

Rukun Warga 010, Kelurahan Palasari, Kecamatan Cibiru;

-Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan : 3273251302640003, yang berlaku seumur hidup;

-untuk sementara berada di Jakarta;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur

Perseroan.

III.Para Pemegang Saham Perseroan;

1. Tuan GATOT TRIHARGO, lahir di Yogyakarta, pada tanggal

29-08-1960 (dua puluh sembilan Agustus seribu sembilan ratus

enam puluh), Pegawai Negeri Sipil (PNS), Warga Negara Indonesia,

bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Alip Barat Nomor 25,

Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 010, Kelurahan Pasar Minggu,

Kecamatan Pasar Minggu;


pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk -----

Kependudukan: 3174042908600002, yang berlaku seumur hidup;

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya

sebagai Deputi Bidang Usaha Jasa Keuangan, Jasa Survei, dan

Konsultan Kementerian Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia

yang bertindak berdasarkan Surat Kuasa Nomor:

SKU-49/MBU/3/2018 tanggal 20-03-2018 (dua puluh Maret dua ribu

delapan belas), yang dibuat di bawah tangan, aslinya dilekatkan pada

minuta akta ini, selaku kuasa dari Menteri Badan Usaha Milik Negara

Republik Indonesia, selaku Wakil Pemerintah sebagai pemegang saham

Negara Republik Indonesia pada Perusahaan Perseroan (Persero) PT

Bank Negara Indonesia Tbk, sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat (2)

Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 (dua ribu tiga) tentang Badan

Usaha Milik Negara, Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 (dua

ribu tiga) dan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 (dua ribu

lima), serta Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank

Negara Indonesia Tbk, dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama ----

NEGARA REPUBLIK INDONESIA, selaku pemilik dan pemegang :

a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna; dan

b. 11.189.193.874 (sebelas miliar seratus delapan puluh sembilan juta --

seratus sembilan puluh tiga ribu delapan ratus tujuh puluh empat) ---

saham yang merupakan saham Seri B dan saham Seri C;

sebanyak 5.140.690.767 (lima miliar seratus empat


2. MASYARAKAT,
puluh juta enam ratus sembilan puluh ribu tujuh ratus enam puluh tujuh)

saham yang merupakan saham Seri B dan saham Seri C;

-Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham yang hadir tersebut di atas,

12
sebagaimana ternyata dari daftar hadir tertanggal hari ini yang telah ---------

ditandatangani oleh pihak-pihak tersebut di atas, yang aslinya dilekatkan pada-

minuta akta ini, para pemegang saham yang hadir tersebut adalah para -----

pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham---

Perseroan pada tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan

belas) sampai dengan pukul 16.15 (enam belas lewat lima belas menit) Waktu

Indonesia Barat yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro ------

Administrasi Efek Perseroan. -

IV.Undangan;--------

Nyonya ESTER AGUNG SETIAWATI, lahir di Solo, pada tanggal

17-12-1958 (tujuh belas Desember seribu sembilan ratus lima puluh ----

delapan), Direktur Utama PT Datindo Entrycom, Warga Negara

Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Barat, Komplek BPPT H-12/A-7,

Rukun Tetangga 008, Warga 003, Kelurahan Meruya Ilir, Kecamatan

Kembangan;

-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan: 31.7308.571258.0003;

-menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Biro Administrasi Efek---

PT Datindo Entrycom, hadir atas undangan Direksi Perseroan. -------

-Berdasarkan pasal 24 ayat (1) huruf a. Anggaran Dasar Perseroan, yang

memimpin Rapat ini adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk

oleh Dewan Komisaris. Sesuai dengan surat Dewan Komisaris Nomor: DK/31

tanggal 16-03-2018 (enam belas Maret dua ribu delapan belas), Dewan

Komisaris telah menetapkan Komisaris Utama sekaligus Komisaris

Independen, Tuan Agus Kuncoro sebagai Pemimpin Rapat dan sebagai

13
Pemimpin Rapat Pengganti I adalah Tuan Wahyu Kuncoro, serta Pemimpin

Rapat Pengganti II adalah Tuan Pataniari Siahaan.

-Bahwa sebelum Rapat dimulai penghadap Tuan Ari Kuncoro, tersebut di atas,

telah memperlihatkan pada saya, Notaris, Daftar Pemegang Saham Perseroan

per tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan betas)

sampai dengan pukul 16.15 (enam betas lewat lima betas menit) Waktu

Indonesia Barat, yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro

Administrasi Efek Perseroan, dan menjamin sepenuhnya bahwa

pemegang saham yang termuat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan

tersebut adalah benar dan membuktikan dengan sah mengenai pemilikan

saham Perseroan, dan menurut keterangannya saham-saham yang dimiliki

oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili tersebut adalah sesuai dengan

Daftar Pemegang Saham Perseroan tersebut di atas. ------ ------ --------- -----

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka Rapat dan memberitahukan :-

A. Bahwa untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 8, Pasal 10 dan Pasal 13 -

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2014 tanggal

08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat betas) tentang Rencana

dan Penyelenggaraan Rapat•Umum Pemegang Saham Perusahaan

Terbuka (setanjutnya disebut POJK 32), Perseroan telah menyampaikan —

Rencana Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada OJK

melalui surat tertanggal 30-01-2018 (tiga puluh Januari dua ribu delapan

betas) dan perubahan tanggal petaksanaan Rapat Umum Pemegang

Saham Tahunan pada tanggal 05-02-2018 (lima Februari dua ribu delapan

betas), dan telah melakukan Pengumuman Rapat Umum Pemegang

Saham Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh betas) yang dimuat

dalam harian Investor Daily dan The Jakarta Post pada tanggal 09-02-2018

14
(sembilan Februari dua tujuh delapan belas), serta Pemanggilan Rapat

Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh

belas) telah dimuat dalam harian yang sama pada tanggal 26-02-2018 (dua

puluh enam Februari dua ribu delapan belas) serta Ralat Urutan Mata

Acara Rapat pada Pemanggilan yang dimuat dalam harian yang sama

pada tanggal 09-03-2018 (sembilan Maret dua ribu delapan belas).

-Pemanggilan Rapat pada tanggal 26-02-2018 (dua puluh enam Februari

dua ribu delapan belas), salah satunya berbunyi sebagai berikut :

PEMANGGILAN

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk

Direksi Perseroan dengan ini mengundang Pemegang Saham Perseroan -

untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (`Rapat")

yang akan diselenggarakan pada:

Hari/Tanggal : Selasa / 20 Maret 2018

Waktu : Pukul 14:00 WIB s.d selesai

Tempat : Ballroom, Hotel Shangri-La, Kota BNI, A Jenderal --

Sudirman Kay. 1, Jakarta 10220

Mata Acara

1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan

Konsolidasian Perseroan, Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan

Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan

Program Kemitraan & Bina Lingkungan Tahun Buku 2017, termasuk

penyampaian Laporan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan

Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I

Tahun 2017 serta pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung

15
jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan

Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan --

pengawasan yang telah dijalankan selama Tahun Buku 2017.

Persetujuan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku

2017.

Penetapan remunerasi (gaji/ honorarium, fasilitas dan tunjangan)

Tahun Buku 2018 serta tantiem Tahun Buku 2017 bagi Direksi dan

Dewan Komisaris Perseroan.

4. Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan

Perseroan dan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan &

Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018.

5. Persetujuan Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan.

6. Pengukuhan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN No.

PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan

Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan

dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara.

7. Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

8 Perubahan Pengurus Perseroan.

Catatan:

1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Pemegang

Saham, karena iklan Pemanggilan ini sudah merupakan undangan

resmi.

2. Pemegang Saham atau kuasanya yang akan menghadiri Rapat —

diminta untuk menyerahkan fotocopy KTP atau tanda pengenal lain –

yang sah kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang --

Rapat. Bagi Pemegang Saham yang berbentuk Badan Hukum, agar -

16
membawa fotocopy dari Anggaran Dasarnya yang terakhir serta akta

pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau pengurus -

terakhir. Khusus untuk Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ("KSEI") diminta untuk

memperlihatkan Konfirmasi Tertulis Untuk RUPS ("KTUR") kepada

petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat. Dalam hal

Pemegang Saham tidak dapat memperlihatkan KTUR, maka

Pemegang Saham tetap dapat menghadiri Rapat sepanjang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Saham dan membawa identitas diri -

yang dapat diverifikasi sesuai ketentuan yang berlaku.

3. Yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para pemegang -

saham yang nama-namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham

tanggal 23 Februari 2018 sampai dengan pukul 16.15 WIB.-

4. a) Pemegang Saham yang berhalangan hadir dapat diwakili oleh

kuasanya dengan menyerahkan Surat Kuasa yang sah yang

bentuknya ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan ketentuan --

part anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan

Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat namun

suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam --

pemungutan suara.

b) Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja di Biro

Administrasi Efek Perseroan yaitu PT. Datindo Entrycom, Puri

Datindo, JI. Hayam Wuruk No. 28, Jakarta 10120.

5. Bahan-bahan terkait mata acara Rapat tersedia dan dapat diperoleh

di situs web Perseroan dan di kantor pusat Perseroan pada jam kerja

Perseroan sejak tanggal 23 Februari 2018 sampai dengan 20 Maret

17
2018. Salinan dokumen fisik dapat diberikan jika diminta secara

tertulis oleh Pemegang Saham Perseroan, kecuali untuk bahan terkait

mata acara Perubahan Pengurus Perseroan yang mana berdasarkan

Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-02/MBU/02/2015 dan Nomor:

PER-03/MBU/02/2015 tanggal 17 Februari 2015, akan tersedia paling

lambat pada tanggal Rapat diselenggarakan.

6. Untuk mempermudah pengaturan dan demi tertibnya Rapat, --------

Pemegang Saham atau kuasanya diminta sudah berada di tempat --

Ramat pada pukul 13:30 WIB.

Jakarta, 26 Februari 2018

Direksi Perseroan

Bahwa selembar dari surat-surat kabar yang memuat Pengumuman, —

dan Pemanggilan Rapat tersebut di atas, dilekatkan pada minuta akta ini. -

Bahwa sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal —

23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan belas), yang di ----

terbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek ------

Perseroan, jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan ---

adalah 18.648.656.458 (delapan belas miliar enam ratus empat puluh

delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh --

delapan) saham.

Bahwa sesuai dengan perhitungan kuorum kehadiran yang dilakukan

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan,

selanjutnya Saya Notaris menyampaikan bahwa dalam Rapat ini telah —

hadir dan/atau diwakili sejumlah :

a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna, dengan nilai nominal Rp 7.500,00

(tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham.

18
. 16.329.884.641 (enam betas miliar tiga ratus dua puluh sembilan juta

delapan ratus delapan puluh empat ribu enam ratus empat puluh -----

satu) saham biasa atas nama yang merupakan saham Seri B dengan

nilai nominal Rp 7.500,00 (tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham

dan saham Seri C dengan nilai nominal Rp 375,00 (tiga ratus tujuh

puluh lima Rupiah) setiap saham;

atau seluruhnya sejumlah 16.329.884.642 (enam betas miliar tiga ratus

dua puluh sembilan juta delapan ratus delapan puluh empat ribu enam

ratus empat puluh dua) saham atau lebih kurang sejumlah 87,566%

(delapan puluh tujuh koma lima enam enam persen) dari seluruh saham

yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah

sejumlah 18.648.656.458 (delapan betas miliar enam ratus empat puluh

delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh

delapan) saham sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per

tanggal 23-02-2018 (dua puluh tiga Februari dua ribu delapan betas) yang

-diterbitkan PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek

-Perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (1.a), ayat

(4.a), dan ayat (5.a) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1)

dan 88 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, POJK 32 dan perubahannya Peraturan Otoritas

Jasa Keuangan Nomor: 10/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat

betas Maret dua ribu tujuh betas) tentang perubahan POJK 32, maka

kuorum untuk penyelenggaraan Rapat ini telah terpenuhi, dengan

demikian Rapat adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang sah

dan mengikat.

Sebelum Rapat dimulai Pemimpin Rapat menyampaikan hal-hal sebagai

19
berikut :

Kondisi Umum Perseroan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas)

adalah sebagai berikut :

- Total aset Perseroan sebesar Rp709,3 triliun (tujuh ratus sembilan koma

tiga triliun rupiah);

- Pinjaman yang diberikan sebesar Rp441,3 triliun (empat ratus empat puluh

satu koma tiga triliun);

Dana Pihak Ketiga yang berhasil dihimpun sebesar Rp516,1 triliun (lima

ratus enam belas koma satu triliun);

- Total Ekuitas sebesar Rp100,9 triliun (seratus koma sembilan triliun

rupiah).

Sesuai dengan Pemanggilan Rapat, Mata Acara Rapat adalah:

1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan

Konsolidasian Perseroan, Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan

Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan ----

Program Kemitraan & Bina Lingkungan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh

belas), termasuk penyampaian Laporan Pertanggungjawaban Realisasi

Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI

Tahap I Tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) serta pemberian pelunasan -

dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de ----

charge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan -

pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama Tahun Buku

2017 (dua ribu tujuh belas) .

2. Persetujuan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku

2017 (dua ribu tujuh belas)

20
3. Penetapan remunerasi (gaji/ honorarium, fasilitas dan tunjangan) Tahun

Buku 2018 (dua ribu delapan belas) serta tantiem Tahun Buku 2017 ----

(dua ribu tujuh belas) bagi Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan

Perseroan dan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan & --

Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas) -----

5 Persetujuan Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan.

6. Pengukuhan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN

No. PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan ---

Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan

dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara.

7. Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

8. Perubahan Pengurus Perseroan.

Rapat ini berpedoman pada Tata Tertib Rapat yang antara lain mengatur

mekanisme pengambilan keputusan Rapat dan tata cara mengajukan

pertanyaan dan/atau pendapat sebagaimana telah disampaikan oleh

Pembawa Acara dan telah dibagikan pada saat registrasi.-

Selanjutnya memasuki Mata Acara Rapat Pertama, Pemimpin Rapat

mempersilahkan Direktur Utama untuk menyampaikan Mata Acara Rapat ------

Pertama.

Mata Acara Rapat Pertama ini yaitu :

Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan

Konsolidasian Perseroan, Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan

Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan

Program Kemitraan & Bina Lingkungan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh

belas) sekaligus pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab

21
sepenuhnya ((volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan

Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang

telah dijalankan selama Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas).

-Selanjutnya Tuan Achmad Baiquni sebagai Direktur Utama menyampaikan ---

hal-hal sebagai berikut:

"Terimakasih Bapak Pemimpin Rapat,

Para Pemegang Saham Perseroan serta hadirin yang terhormat,

Perkenankanlah kami menyampaikan Laporan Tahunan Perseroan Tahun

Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) beserta Laporan Keuangan Konsolidasian

Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) yang terdiri dari Posisi Keuangan

dan Perhitungan Laba Rugi komprehensif beserta penjelasannya yang

telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja –

Firma anggota jaringan global Ernst & Young, untuk selanjutnya disebut —

KAP. Pada tanggal 15-01-2018 (lima belas Januari dua ribu delapan

belas) KAP berpendapat bahwa Laporan Keuangan Konsolidasian -telah

disajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi -----

keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal

31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas) serta kinerja –

keuangan dan arus kas konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir pada -

tanggal tersebut sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Laporan Keuangan Konsolidasian tersebut telah kami umumkan

melalui 2 (dua) surat kabar nasional yaitu Harlan Bisnis Indonesia dan

Harian The Jakarta Post pada hari Kamis tanggal 18-01-2018 (delapan

belas Januari dua ribu delapan belas).

Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) telah

tersedia di kantor Perseroan dan dapat diakses atau diunduh melalui situs

22
web Perseroan sejak tanggal 26-02-2018 (dua puluh enam Februari dua --

ribu delapan betas). Laporan Tahunan Perseroan tersebut telah kami --

bagikan pada saat registrasi.

Para pemegang saham serta hadirin yang terhomiat,

Sebagaimana yang telah kami sampaikan dalam Laporan Tahunan, dalam

rangka mendukung pencapaian visi Perusahaan yaitu menjadi Lembaga

Keuangan yang Unggul Dalam Layanan dan Kinerja, kami telah -------

menetapkan Kebijakan Strategis untuk tahun 2017 (dua ribu tujuh betas)

yaitu:

1. Ekspansi kredit fokus pada pembiayaan proyek infrastruktur pemerintah

untuk korporasi dan BUMN yang mencakup hulu hingga hilir. -------

2. Ekspansi kredit segmen menengah secara selektif dengan fokus pada

industri prospektif.

. Ekspansi kredit kecil di sektor ekonomi produksi dan prioritas.

Ekspansi bisnis konsumer dengan fokus pada optimalisasi existing

nasabah BNI, selected developer, selected partner dan high transaction

merchant.

5. Meningkatkan DPK terutama CASA melalui closed-loop transaction dan

transaksi e-channel.------------- ---- ----------------

customer -----
33 . Pengembangan digital banking untuk meningkatkan

experience, transaksi, dan penjualan.

7. Meningkatkan engagement dan produktivitas pegawai.-- — --

Setiap Kebijakan Strategis dijabarkan dalam beberapa inisiatif atau

langkah-langkah pelaksanaan untuk mencapai target yang telah ---

ditetapkan".------------------------------- ------

23
-Selanjutnya Tuan Achmad Baiquni sebagai Direktur Utama Perseroan ----

menyampaikan bahwa paparan kinerja keuangan akan disampaikan oleh

Bapak Direktur Keuangan & Risiko Kredit.

Direktur Keuangan Dan Risiko Kredit menyampaikan hal-hal sebagai ----

berikut :

"Terima kasih Bapak Direktur Utama,

Para Pemegang Saham dan hadirin yang terhormat,

Perkenankanlah kami menyampaikan laporan kinerja keuangan Perseroan

tahun 2017 (dua ribu tujuh betas). Pertumbuhan laba bersih naik sebesar

20,1% (dua puluh koma satu persen) dari Rp11,3 triliun (sebelas koma tiga

triliun Rupiah) di tahun 2016 (dua ribu enam betas) menjadi Rp13,6 triliun –

(tiga betas koma enam triliun rupiah) pada tahun 2017 (dua ribu tujuh

belas). Berikut penjelasan ringkas mengenai kinerja keuangan Perseroan

selama tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) :

Pendapatan bunga bersih tumbuh sebesar 6,5% (enam koma lima

persen) dari Rp30,0 triliun (tiga puluh koma not triliun rupiah) menjadi

Rp31,9 triliun (tiga satu koma sembilan triliun rupiah). Peningkatan —

tersebut didorong oleh pertumbuhan pinjaman yang diberikan sebesar

12,2% (dua betas koma dua persen). ------ ---------

2. Pertumbuhan kredit dan Dana Pihak Ketiga (DPK) berada di atas rata-

rata pertumbuhan perbankan nasional, dimana penyaturan kredit ---

tumbuh sebesar 12,2% (dua betas koma dua persen) dan DPK

tumbuh sebesar 18,5% (delapan betas koma lima persen).

3. Pendapatan operasional Iainnya atau fee based income tumbuh

sebesar 13,9% (tiga betas koma sembilan persen) dari Rp8,6 triliun

(delapan koma enam triliun rupiah) menjadi Rp9,8 triliun (sembilan

24
koma delapan triliun Rupiah), didorong oleh naiknya recurring

fee income sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) dan non ---

recurring fee sebesar 97,4% (sembilan tujuh koma empat persen).

4. Seiring dengan pertumbuhan bisnis Perseroan, terjadi kenaikan pada —

beban operasional sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) dari --

Rp19,2 triliun (sembilan betas koma dua triliun rupiah) di tahun 2016 ---

(dua ribu enam betas) menjadi Rp20,9 triliun (dua puluh koma

sembilan triliun rupiah) di tahun 2017 (dua ribu tujuh betas).

5. Pendapatan sebelum pembentukan beban pencadangan atau

pre-provision operating profit menunjukkan tren positif dengan

kenaikan sebesar 10,3% (sepuluh koma tiga persen) dari

Rp22,1 triliun (dua puluh dua koma satu persen) di tahun 2016 (dua

ribu enam belas) menjadi Rp24,3 triliun (dua puluh empat koma tiga

triliun rupiah) di tahun 2017 (dua ribu tujuh betas).

6 Sejalan dengan kebijakan manajemen untuk perbaikan kualitas aset, -

Perseroan membentuk Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) di

tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) sebesar Rp7,1 triliun (tujuh koma

satu triliun rupiah) dan meningkatkan coverage ratio menjadi 148,0%. -

(seratus empat puluh delapan koma not persen). ------ ------------

7. Perseroan mencatatkan laba bersih per lembar saham sebesar Rp730

(tujuh ratus tiga puluh rupiah), naik 19,7% (sembilan betas koma tujuh -

persen) dari tahun sebelumnya.

LAPORAN POSIS1 KEUANGAN PER 31-12-2017 (tiga puluh satu

Desember dua ribu tujuh betas)

1. Total Aset tumbuh agresif 17,6% (tujuh betas koma enam persen) --
1
dibandingkan tahun 2016 (dua ribu enam betas), sehingga total aset

25
Perseroan per 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh

betas) mencapai Rp709,3 triliun (tujuh ratus sembilan koma tiga triliun

rupiah).

2 Pinjaman yang diberikan naik sebesar 12,2% (dua belas koma dua

persen) atau menjadi Rp441,3 triliun (empat ratus empat puluh satu

kora tiga triliun rupiah). Komposisi pinjaman yang diberikan terdiri dari

Korporasi di luar BUMN 30,5% (tiga puluh koma lima persen),

pinjaman kepada BUMN 19,1% (sembilan betas koma satu persen),

Usaha Kecil dan Menengah 28,7% (dua puluh delapan koma tujuh

persen), Konsumtif 16,2% (enam betas koma dua persen), dan

Perusahaan Anak 5,5% (lima koma lima persen).

3. Total Dana Pihak Ketiga tumbuh sebesar 18,5% (delapan betas koma -

lima persen) atau menjadi Rp 516,1 triliun (lima ratus enam belas koma

satu triliun rupiah). Dana murah (CASA) yang terdiri dari Giro dan

Tabungan meningkat sebesar 15,7% (lima betas koma tujuh persen) ---

menjadi Rp325,5 triliun (tiga ratus dua puluh lima koma lima triliun -----

Rupiah) sehingga komposisi CASA mencapai sebesar 63,1% (enam

puluh tiga koma satu persen) dari total Dana Pihak Ketiga. Sisanya

sebesar 36,9% (tiga puluh enam koma sembilan persen) berasal dari

Deposito.

4 Total ekuitas meningkat 13,1% (tiga betas koma satu persen) dari -----

Rp89,3 triliun (delapan puluh sembilan koma tiga triliun Rupiah) ------

menjadi Rp100,9 triliun (seratus koma sembilan triliun Rupiah).

RASIO KEUANGAN

Berikut ini kami sampaikan rasio-rasio keuangan tahun 2017 (dua ribu

tujuh betas) sebagai berikut:

26
1. Rasio Kecukupan Modal atau Capital Adequacy Ratio (CAR) berada di

level 18,5% (delapan belas koma lima persen). Pencapaian CAR -----

tersebut jauh di atas persyaratan minimum yang ditentukan oleh --

Regulator yaitu dikisaran 9,0% (sembilan koma nol persen)

10,0% (sepuluh koma nol persen).

2 Kualitas pinjaman yang diberikan tercermin pada Rasio NPL gross dan

NPL net pada level 2,3% (dua koma tiga persen) dan 0,7% (nol koma -

tujuh persen). Untuk mengantisipasi peningkatan NPL, Perseroan

memperkuat fundamental keuangan melalui langkah konservatif

proaktif yang ditandai dengan kenaikan Rasio CKPN terhadap NPL —

atau Coverage Ratio menjadi 148,0% (seratus empat puluh delapan

koma nol persen) dari tahun sebelumnya 146,0% (seratus empat

puluh enam koma nol persen).

Return on Asset stabil di 2,7% (dua koma tujuh persen). Sedangkan

Return on Equity mengalami kenaikan dari 15,5% (lima belas koma

lima persen) menjadi 15,6% (lima belas koma enam persen).

4. Net Interest Margin tercatat di posisi 5,5% (lima koma lima persen).

5 Cost to Income Ratio membaik dari 44,0% (empat puluh empat koma

nol persen) di tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi 43,9% (empat

tiga koma sembilan persen) di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas).

6. Loan to Deposit Ratio mengalami penurunan dari 90,4% (sembilan

puluh koma empat persen) menjadi 85,6% (delapan puluh lima koma

enam persen).

Demikianlah paparan kinerja keuangan yang dapat kami sampaikan, ------ —

selanjutnya kami serahkan kembali kepada Direktur Utama".

27
-Selanjutnya Direktur Utama mengucapkan terima kasih kepada Direktur

Keuangan dan Risiko Kredit dan menyampaikan hal-hal sebagai berikut :

"Para Pemegang Saham yang kami hormati,

Selama tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) Perseroan menerima beberapa —

penghargaan dari pihak eksternal, diantaranya:

Juara 1 Kategori BUMN Keuangan Listed dalam Annual Report Awards

2016 (dua ribu enam betas), yang diselenggarakan oleh OJK,

Kementerian BUMN, Bank Indonesia, Dirjen Pajak, Komite Nasional

Kebijakan Governance, Bursa Efek Indonesia dan Ikatan Akuntan

Indonesia.

2 Most Trusted Company Based on Corporate Governance Perception —

Index, yang diselenggarakan oleh IICG dan Majalah SWA. -----------

3 Best State Owned Enterprise, The 9th IICD Corporate Governance ---

Conference and Award, yang diselenggarakan oleh IICD.

Gold Winner Contact Center World Asia Pacific 2017 (dua ribu tujuh

betas) The Best Help Desk, Contact Center World Awards, yang

diselenggarakan oleh Contact Center World.

5. Excellent Service Performance in the category of Regular Banking,

Contact Service Excellence Awards 2017(dua ribu tujuh belas), yang —

diselenggarakan oleh Carre-Center for Customer Satisfaction Loyalty —

dan Majalah Service Excellence.

Best Performance dalam penghargaan ATM Bersama Awards 2017

(dua ribu tujuh belas) yang diselenggarakan oleh ARTA JASA.

Top Digital Transformation Readiness 2017 (dua ribu tujuh betas), -----

Appreciation of TOP IT 2017 (dua ribu tujuh belas), yang

diselenggarakan oleh TOP IT & TELCO.

28
Best Employers
8. Indonesia Best Employer 2017, pada ajang EON

Programme 2017.

Selanjutnya dalam rangka pelaksanaan misi ke-4 (empat) Perseroan, yakni

"Meningkatkan kepedulian dan tanggung jawab kepada lingkungan dan -----

komunitas", maka Perseroan secara berkesinambungan melaksanakan

tanggung jawab kepada lingkungan.

Pemaparan pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan

tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) akan disampaikan oleh Wakil Direktur

Utama.

-Selanjutnya Wakil Direktur Utama menyampaikan hal-hal sebagai berikut

"Terima kasih Bapak Direktur Utama.

Realisasi penggunaan dana Program Kemitraan dan Program Bina

Lingkungan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja - firma

anggota jaringan global Ernst & Young.

Berdasarkan laporan KAP tertanggal 26-02-2018 (dua puluh enam ---

Februari dua ribu delapan betas) bahwa Laporan Keuangan atas Program

Kemitraan dan Program Bina Lingkungan telah disajikan secara wajar

datam semua hal yang bersifat material, posisi keuangan Program

Kemitraan dan Program Bina Lingkungan tanggal 31-12-2017 (tiga puluh —

satu Desember dua ribu tujuh betas), serta aktivitas dan arus kas untuk ---

tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang disusun berdasarkan -----

Standar Akuntansi Keuangan Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik (SAK -

ETAP). -

Penyaluran Program Kemitraan selama tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) —

senilai Rp71 miliar (tujuh puluh satu miliar Rupiah) metalui Sentra Kredit ---

Kecil dan Kantor Cabang Stand Alone di seluruh Indonesia, dengan jumlah

29
mitra binaan per akhir Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) sebanyak

(dua ribu dua ratus empat puluh enam) mitra binaan.

Penyaluran Bina Lingkungan berdasarkan aktivitasnya selama tahun 2017

(dua ribu tujuh belas) adalah sebesar Rp107,7 miliar (seratus tujuh koma --

tujuh miliar rupiah) yang digunakan untuk bantuan korban bencana alam --

sebesar Rp2,5 miliar (dua koma lima miliar Rupiah), bantuan pendidikan ---

dan pelatihan sebesar Rp34,8 miliar (tiga puluh empat koma delapan miliar

Rupiah), bantuan peningkatan kesehatan sebesar Rp6,4 miliar (enam ---

koma empat miliar Rupiah), bantuan pengembangan prasarana dan sarana

umum sebesar Rp19,5 miliar (sembilan belas koma lima miliar Rupiah), --

bantuan sarana ibadah sebesar Rp19,0 miliar (sembilan belas miliar

Rupiah), bantuan pelestarian alam sebesar Rp2,6 miliar (dua koma enam

miliar Rupiah), dan bantuan pengentasan kemiskinan sebesar Rp22,9

miliar (dua puluh dua koma sembilan miliar Rupiah).

Demikianlah paparan pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina -----

Lingkungan tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) yang dapat kami sampaikan. --

Selanjutnya kami serahkan kembali kepada Bapak Direktur Utama untuk -----

menyampaikan mengenai Rencana Bisnis Bank".

-Selanjutnya Direktur Utama menyampaikan hal-hal sebagai berikut :

"Terima kasih Bapak Wakil Direktur Utama

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK Nomor: 5/POJK.03/2016

tentang Rencana Bisnis Bank, perkenankan kami menyampaikan

Rencana Bisnis Perseroan tahun 2018 (dua ribu delapan belas).

Rencana Bisnis Bank disusun dengan mempertimbangkan kondisi

perekonomian terkini balk global maupun domestik. Perekonomian global -

diperkirakan masih akan melanjutkan tren pemulihan dan akan lebih balk

30
pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) ini. Perekonomian pada -------

negara-negara maju diperkirakan tumbuh 1,8% (satu koma delapan ------

persen) pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas). Perekonomian di

negara-negara maju yang tergabung ke dalam kelompok G7 (AS, Jerman,

Italia, Perancis, lnggris, Kanada, dan Jepang) telah mendapatkan

momentum yang baik pada tahun 2017 (dua ribu tujuh betas) lalu,

terutama dipengaruhi oleh membaiknya perekonomian AS.

Sementara itu, di negara-negara berkembang atau emerging countries di

kawasan Asia diperkirakan mampu menjadi penggerak utama -----------

perekonomian dunia dengan pertumbuhan ekonomi berkisar 4,5% (empat

koma lima persen) 5,0% (lima koma not persen).

Pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) ini, pemerintah optimis bahwa --

perekonomian dapat tumbuh pada level yang lebih baik dibandingkan ----

tahun 2017 (dua ribu tujuh betas). Perekonomian tahun 2018 (dua ribu ---

delapan belas) ini akan didorong oleh peningkatan konsumsi, investasi --

yang terus bertumbuh, perbaikan ekspor serta efektivitas dari belanja

pemerintah. Hal ini dilandasi oleh pemberian status Investment Grade oleh

lembaga rating internasional yaitu Fitch Ratings, Moody's Investor Service,

dan Standard & Poor's, serta adanya rebound harga beberapa komoditas -

ekspor utama.

Dengan mempertimbangkan proyeksi pertumbuhan ekonomi tahun 2018 --

(dua ribu delapan belas) yang cukup optimis pada kisaran 5,3% (lima koma

tiga persen) - 5,5% (sampai dengan lima koma lima persen), BNI -----

menargetkan pertumbuhan kredit sebesar 13,0% (tiga betas persen) —

16,0% (enam betas persen) di tahun 2018 (dua ribu delapan betas).

Optimalisasi penanaman dana juga dilakukan melalui pembelian obligasi

31
yang diterbitkan oleh korporasi dimana tren penerbitan obligasi oleh

korporasi terus tumbuh rata-rata 54% (lima puluh empat persen) dalam 2

(dua) tahun terakhir. Hal ini sejalan dengan rencana Bank Indonesia yang

akan menerbitkan ketentuan tentang Rasio Intermediasi Makroprudential

(RIM) yang bertujuan untuk mendorong penggunaan surat berharga

sebagai alternatif investasi maupun cumber pendanaan bagi korporasi.

Selain itu, di Era Digital saat ini juga memberikan peluang dan tantangan –

yang semakin signifikan bagi BNI maupun perbankan dan jasa keuangan di

Indonesia. Dalam hal ini BNI mampu memberikan experience yang lebih

baik kepada segenap nasabahnya melalui transformasi digital. BNI ---

menyadari, Generasi Milenial Indonesia di masa mendatang akan menjadi

pasar dengan skala yang sangat besar di kawasan Asia Tenggara.

Generasi Milenial ini memiliki karakter yang haus informasi dan sangat —

bergantung pada teknologi informasi. Peluang ini tentunya dapat

dimanfaatkan oleh BNI untuk dapat melayani sesuai kebutuhan --------

masyarakat dengan layanan digitalnya.

Dalam mencapai pertumbuhan keuangan yang berkelanjutan, Perseroan –

telah menetapkan kebijakan strategis dan target pertumbuhan tahun 2018 -

(dua ribu delapan betas) sebagai berikut:

. Meningkatkan bisnis pada nasabah Kementerian, Institusi, BUMN, dan -

Korporasi melalui solusi keuangan yang menyeluruh.

2. Meningkatkan bisnis Menengah pada Industri Prioritas sesuai dengan --

potensi daerah.

3. Memperkuat bisnis Kecil melalui optimalisasi Supply Chain Financing ---

Nasabah Korporasi, Komunitas/Sentra Bisnis, dan mendukung program

Pemerintah.

32
4. Meningkatkan CASA dengan model bisnis digital fokus pada Closed --

Loop Transaction dan optimalisasi transaksi nasabah. ---------------

Ls . Memperkuat bisnis Konsumer bekerja sama dengan mitra bisnis dan --

memberikan solusi transaksi keuangan dengan fokus pada e-commerce

dan generasi milenial. ----------------------------------------

6. Meningkatkan kinerja outlet dengan memperkuat kapabilitas penetrasi –

17 pasar baik DPK maupun Kredit. -------- ------ ------------------

. Meningkatkan market share perusahaan anak dengan peningkatan ----

sinergi, pengembangan digital, dan pertumbuhan anorganik. ------


f
8. Mengoptimalkan kapabilitas organisasi untuk mendukung pencapaian --

I bisnis.

bengan asumsi bahwa perekonomian Indonesia di tahun 2018 (dua ribu --


delapan belas) akan tumbuh antara 5,3% (lima koma tiga persen) sampai -

dengan 5,5% (lima koma lima persen) dan dengan Kebijakan Strategis —

yang diambil Perseroan, maka target Perseroan di tahun 2018 (dua ribu —

delapan belas) adalah sebagai berikut:

1. ROA berada dikisaran 2,6% (dua koma enam persen) - 2,8% (dua koma

delapan persen);

. ROE berada dikisaran 16,0% (enam belas persen) - 17,0% (tujuh belas

3. Pertumbuhan Pinjaman berada dikisaran 13,0% (tiga belas persen) -

16,0% (enam belas persen);

4. Pertumbuhan DPK berada dikisaran 13,0% (tiga belas persen) - 15,0%

(lima belas persen); ------------------- ------ -----------------

5. Coverage Ratio berada dikisaran 150,0% (seratus lima puluh persen) -

155,0% (seratus lima puluh lima persen);

33
6. NPL Bruto berada dikisaran 2,3% (dua koma tiga persen) - 2,5 (dua

koma lima persen);

7. LDR berada dikisaran 88,0% (delapan puluh delapan persen) - 90,0%

(sembilan puluh persen);

8. CIR berada dikisaran 43,0% (empat puluh tiga persen) - 44,0% (empat

puluh empat persen).

Demikianlah laporan mengenai kinerja tahun buku 2017 (dua ribu tujuh

belas) dan Rencana Perseroan pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) -

yang dapat kami sampaikan.

Selanjutnya kami serahkan kepada Bapak Direktur Tresuri dan

Internasional untuk menyampaikan penjelasan tentang

pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum -

Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017 (dua ribu tujuh betas)".

-Selanjutnya Direktur Tresuri dan Internasional menyampaikan hal-hal ---

sebagai berikut:

"Terima kasih Bapak Direktur Utama,

Setelah mendapatkan Pernyataan Efektif dari OJK pada tanggal

22-06-2017 (dua puluh dua Juni dua ribu tujuh betas), Perseroan

menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017 (dua ribu

tujuh betas) dengan nilai emisi Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah)

dan bungs obligasi sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun. Jangka

waktu obligasi adatah 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif. Berdasarkan

surat Pefindo Nomor: RC-393/PEF-Dir/IV/2017 tanggal 25-04-2017 (dua

puluh lima April dua ribu tujuh betas) mengenai hasil pemeringkatan atas

efek utang jangka panjang yang berlaku untuk periode 25-04-2017 (dua

puluh lima April dua ribu tujuh betas) sampai dengan 01-04-2018 ( satu

34
April dua ribu delapan belas), dan yang akan dilakukan review peringkat

dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I

Tahun 2017 dua ribu tujuh belas) telah mendapat peringkat: idAAA

(Triple A, Stable Outlook).

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I

BNI Tahap I Tahun 2017 setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya —

telah dipergunakan untuk ekspansi kredit dalam rangka pengembangan ---

bisnis. Penggunaan dana tersebut telah sesuai dengan Prospektus. -------

Adapun dalam rangka memenuhi kewajiban yang diatur dalam ketentuan

Pasal 2 POJK Nomor 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi -------

Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (untuk selanjutnya disebut

"POJK 30"), Perseroan telah melakukan pelaporan realisasi penggunaan —

dana hasil penawaran umum kepada OJK dan Wali Amanat serta pada --

sistem pelaporan elektronik OJK dan Bursa Efek Indonesia. ------------

Pasal 6 ayat (1) POJK 30 mengatur bahwa Perseroan wajib -----------

mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran --

Umum dalam setiap RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil --

Penawaran Umum telah direalisasikan. Selanjutnya Pasal 7 ayat (2) POJK

30 mengatur bahwa dalam hal seluruh dana hasil Penawaran Umum telah

habis direalisasikan, pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana yang

terakhir wajib disampaikan dalam RUPS Tahunan terdekat yang akan

diselenggarakan.

Demikianlah penjelasan tentang pertanggungjawaban realisasi penggunaan

dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017

yang dapat kami sampaikan, untuk selanjutnya kami serahkan kembali kepada

Direktur Utama".

35
-Direktur Utama mengucapkan terima kasih kepada Direktur Tresuri dan ------

Internasional, selanjutnya menyerahkan kembali kepada Pemimpin Rapat.-----

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan :

"Terima kasih Bapak Direktur Utama, Bapak Wakil Direktur Utama, Bapak -

Direktur Keuangan dan Risiko Kredit, serta Bapak Direktur Tresuri dan ----

Internasional atas laporan dan penjelasannya.

Para pemegang saham dan hadirin yang terhormat, selanjutnya saya akan

menyampaikan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.

Menindaklanjuti ketentuan Pasal 66 Undang-Undang Nomor 40 Tahun

2007 tentang Perseroan Terbatas, dengan ini Dewan Komisaris

menyampaikan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.

Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap Perseroan, Dewan

Komisaris melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara ---------

independen, obyektif dan fokus pada kegiatan strategis yang dihadapi ----

Perseroan, serta berorientasi pada peningkatan nilai tambah sesuai -------

dengan keinginan pemegang saham, dengan berpedoman kepada ---------

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan

yang berlaku.

Untuk menjaga obyektivitas dan independensi dalam melakukan

pengawasan, Dewan Komisaris tidak terlibat dalam pengambilan

keputusan operasional Perseroan, kecuali untuk hal-hal yang diatur dalam

Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan perundang-undangan.

Dewan Komisaris menilai bahwa pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas)

Perseroan telah mewujudkan kinerja yang kuat dalam situasi penuh

tantangan. Kinerja keuangan Perseroan tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) -

secara umum menunjukkan pencapaian yang balk, dilihat dari perbaikan

36
kuantitas maupun kualitas pada rasio serta indikator keuangan, serta ----

menunjukkan tren yang positif antara lain sebagai berikut:

1. Dari sisi profitabilitas, strategi bisnis yang diterapkan mampu

menghasilkan laba bersih sebesar Rp13,6 triliun (tiga betas koma enam

triliun Rupiah) atau mengalami pertumbuhan sebesar 20,1% (dua puluh

koma satu persen) dibanding perolehan laba bersih periode

sebelumnya.

2. Upaya efisiensi yang dilakukan mampu meningkatkan efisiensi

operasional yang tercermin dari penurunan Cost to Income Ratio (CIR) -

dan Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)

dibandingkan periode sebelumnya, yaitu masing-masing sebesar 44,0%

(empat puluh empat persen) dan 73,6% (tujuh puluh tiga koma enam

persen) pada akhir tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi sebesar

43,9% (empat tiga koma sembilan persen) dan 71,0% (tujuh puluh satu

koma nol persen) pada akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas).

3. Strategi yang diterapkan di bidang perkreditan mampu mendorong

pertumbuhan kredit, sehingga pada akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh

belas) penyaluran kredit mencapai Rp441,3 triliun (empat ratus empat

puluh satu koma tiga triliun) atau tumbuh sebesar 12,2% (dua betas

koma dua persen) dibandingkan penyaluran kredit periode sebelumnya.

Dewan Komisaris memberikan apresiasi atas pertumbuhan kredit yang

Iebih tinggi dibandingkan industri yang tumbuh sebesar 8,2% (delapan

koma dua persen). Apresiasi juga diberikan atas upaya Manajemen

dalam memperkuat struktur perkreditan dan memperbaiki kualitas aktiva

produktif sehingga Non Performing Loan (NPL) Gross tahun 2017 (dua

37
ribu tujuh belas) berada di level 2,3% (dua koma tiga persen) atau lebih

rendah dibandingkan tahun lalu sebesar 3,0% (tiga koma nol persen). --

4. Dari sisi penghimpunan dana, strategi yang diterapkan manajemen

mampu meningkatkan pertumbuhan Dana Pihak Ketiga (DPK) sebesar

18,5% (delapan belas koma lima persen) dibandingkan posisi DPK pada

periode sebelumnya, sehingga total DPK pada akhir tahun 2017 (dua ---

ribu tujuh belas) mencapai Rp516,1 triliun (lima ratus enam belas koma -

satu triliun). Pertumbuhan DPK tersebut merupakan kontribusi dari

pertumbuhan seluruh komponen DPK, yaitu tabungan tumbuh sebesar —

14,9% (empat belas koma sembilan triliun), giro tumbuh sebesar ------

16,7% (enam belas koma tujuh persen), dan deposito tumbuh sebesar

23,6% (dua tiga koma enam persen).

5. Dengan pertumbuhan DPK yang lebih tinggi dibandingkan dengan -----

penyaluran kredit, maka Loan to Deposit Ratio (LDR) Perseroan pada ---

tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) menurun dari 90,4% (sembilan puluh -

koma empat persen) pada akhir tahun 2016 (dua ribu enam belas) -----

menjadi sebesar 85,6% (delapan puluh lima koma enam persen) pada --

akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Tingkat likuiditas yang

dicerminkan oleh LDR tersebut berada dalam kisaran yang ditetapkan

oleh regulator dan dapat dikelola dengan baik serta dijaga pada level

yang sehat. Ke depan, Dewan Komisaris menggarisbawahi pentingnya -

strategi pengelolaan likuiditas secara lebih berhati-hati untuk

meminimalkan risiko, mengingat Perseroan adalah salah satu -----------

systematically important banks.

6. Secara umum Bank dinilai mampu melakukan pengelolaan permodalan

dengan baik sesuai dengan karakteristik, skala usaha, dan kompleksitas

38
usaha sehingga mampu menjaga tingkat permodalan di atas batas

minimal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Hal tersebut dicerminkan

dengan pencapaian Capital Adequacy Ratio (CAR) sebesar 18,5%

(delapan belas koma lima persen).

Dewan Komisaris berpendapat bahwa pencapaian kinerja yang baik sesuai

uraian tersebut di atas tidak terlepas dari berbagai kebijakan penting dan —

Iangkah terobosan yang dilakukan manajemen dalam mempertahankan

kinerja Perseroan dengan tetap berpedoman pada prinsip pengelolaan

bank yang hati-hati (prudential banking), penerapan tata kelola yang baik —

secara konsisten serta penerapan manajemen risiko yang efektif.

Atas kinerja Perseroan yang telah mampu menghadapi tantangan

perekonomian di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), Dewan Komisaris

memberikan apresiasi dan penghargaan yang setinggi-tingginya kepada

seluruh stakeholder yang telah memberikan sumbangsih dan kontribusinya

pada Perseroan. Ucapan terima kasih terutama disampaikan kepada para -

pemegang saham, regulator, nasabah, serta Direksi dan segenap

karyawan Perseroan. Dengan dukungan dan kepercayaan segenap

stakeholder, kami bersama-sama dapat terus melangkah maju dengan

penuh keyakinan.

Semoga hasil kerja keras yang telah dicapai di tahun 2017 (dua ribu tujuh -

belas) dapat dilanjutkan dan ditingkatkan sesuai dengan visi Perseroan ---

menjadi lembaga keuangan yang unggul dalam layanan dan kinerja.

Para pemegang saham dan hadirin yang terhormat,

Berdasarkan Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 tanggal

24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu dua belas) tentang Organ

Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik

39
Negara, Pengangkatan dan Pemberhentian Ketua dan anggota Komite di —

bawah Dewan Komisaris dilaporkan kepada RUPS. Menindaklanjuti

ketentuan dimaksud, bersama ini kami laporkan Ketua dan Anggota Komite

di bawah Dewan Komisaris per 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua

ribu tujuh belas) sebagai berikut:

1. Komite Audit ----

a. Ketua Komite, Tuan Pataniari Siahaan (Komisaris Independen); -

b. Anggota Komite, Tuan Ahmad Fikri Assegaf (Komisaris -----

Independen);

Anggota Komite, Nyonya P. Donnaria Silalahi, berasal dari Pihak

Independen. ----------------------- -----------

2. Komite Pemantau Risiko

a. Ketua Komite, Tuan Revrisond Baswir (Komisaris Independen); —

b. Anggota Komite, Tuan Joni Swastanto (Komisaris); --------

c. Anggota Komite, Tuan Bistok Simbolon (Komisaris);

Anggota Komite, Tuan Irwan Rinaldi, berasal dari Pihak

Independen.

3. Komite Nominasi dan Remunerasi

a. Ketua Komite, Tuan Ahmad Fikri Assegaf (Komisaris

F
Independen);

b. Anggota Komite, Tuan Wahyu Kuncoro (Wakil Komisaris Utama);

c. Anggota Komite, Tuan Revrisond Baswir (Komisaris Independen);

d. Anggota Komite, Tuan Pataniari Siahaan (Komisaris --------

Independen);

e. Anggota Komite, Tuan Joni Swastanto (Komisaris); ---------

f. Anggota Komite, Tuan Bistok Simbolon (Komisaris);


40
g. Anggota Komite, Tuan Marwanto Harjowiryono (Komisaris).

4. Komite Tata Kelola Terintegrasi

a. Ketua Komite, Tuan Revrisond Baswir (Komisaris Independen); --

b. Anggota Komite, Tuan Joni Swastanto (Komisaris);

c. Anggota Komite, Tuan Krisna Wijaya (Komisaris Utama/Komisaris

Independen PT BNI Life Insurance). -------------- --------

d Anggota Komite, Tuan Utang Ranuwijaya (Dewan Pengawas

Syariah PT BNI Life Insurance).

e. Anggota Komite, Tuan Rizqullah (Komisaris Independen PT BNI

Syariah).

[ . Anggota Komite, Tuan Hasanuddin (Dewan Pengawas Syariah

PT BNI Syariah).

9. Anggota Komite, Nyonya Rosa Lima Dwi Mutiari (Komisaris

Utama/Komisaris Independen PT BNI Multifinance).

1 h. Anggota Komite, Tuan Eddy Siswanto (Presiders

( Komisaris/Komisaris Independen PT BNI Asset Management).

[ i. Anggota Komite, Nyonya Setyowati, berasal dari Pihak

I Independen. ---------- ------ ----------------------------- -- -

Demikianlah laporan yang dapat kami sampaikan".

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan.

-Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

rnenuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

41
-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar

Rapat memutuskan :

Mata Acara Pertama:

1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan Tugas -----

Pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris untuk tahun

buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember

dua ribu tujuh betas), dan mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga

puluh satu Desember dua ribu tujuh betas) yang telah diaudit oleh Kantor

Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — firma anggota jaringan

global Ernst & Young sesuai Laporan Nomor: RPC-5575/PSS/2018

tanggal 15-01-2018 (lima betas Januari dua ribu delapan betas) dengan

pendapat wajar dalam semua hal yang material.

2. Mengesahkan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan

Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017

(tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh betas), yang telah diaudit oleh

Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — firma anggota

jaringan global Ernst & Young sesuai Laporan Nomor:

RPC-5806/PSS/2018 tanggal 26-02-2018 (dua puluh enam Februari dua

ribu delapan betas) dengan pendapat wajar dalam semua hal yang

material.

3. Menerima laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017

sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah).

42
4. Dengan telah disetujuinya Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan

Tugas Pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan

disahkannya Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku

yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu

tujuh belas) serta Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan

Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal

31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), maka RUPS

memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya

(volledig acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan anggota

Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah

dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga

puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), sejauh tindakan tersebut bukan

merupakan tindak pidana dan tindakan tersebut tercermin dalam Laporan

Tahunan, Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan serta Laporan

Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk

tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu

Desember dua ribu tujuh belas).

Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor

PER-12/MBU/2012 tanggal 24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu

dua belas) tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas ---

BUMN, maka Perseroan menyampaikan laporan perubahan susunan Komite

Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi & Nominasi Perseroan ----

dan Komite Tata Kelola Terintegrasi.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham ----

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

43
dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ---

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

Maka diadakan pemungutan suara. ----- ----- ---- --- ------ -------------- ------ —

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk

membacakan hasil pemungutan suara. ---------- -----------

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ---

tersebut sebagai berikut :----------- ------ ----- ------

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 16.294.383.042

(enam belas miliar dua ratus sembilan puluh empat juta tiga ratus delapan

puluh tiga ribu empat puluh dua) saham atau sebesar Iebih kurang -------

99,7825% (sembilan puluh sembilan koma tujuh delapan dua lima persen)

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam

Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 9.994.200 ----

(sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh empat ribu dua ratus) -------

saham atau sebesar Iebih kurang 0,0612% (nol koma nol enam satu dua —

persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir

dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 25.507.400 (dua

puluh lima juta lima ratus tujuh ribu empat ratus) saham atau sebesar Iebih

kurang 0,1562% (nol koma satu lima enam dua persen) dari jumlah seluruh

44
saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.
r

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan, ----

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun

tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama

dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan Tugas

Pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris untuk tahun

buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember

dua ribu tujuh belas), dan mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga

puluh satu Desember dua ribu tujuh belas) yang telah diaudit oleh Kantor

Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — firma anggota jaringan

global Ernst & Young sesuai Laporan Nomor: RPC-5575/PSS/2018

tanggal 15-01-2018 (lima belas Januari dua ribu delapan belas) dengan

pendapat wajar dalam semua hal yang material.

2. Mengesahkan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan

Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017

(tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), yang telah diaudit oleh

Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — firma anggota

jaringan global Ernst & Young sesuai Laporan Nomor:

RPC-5806/PSS/2018 tanggal 26-02-2018 (dua puluh enam Februari dua

ribu delapan belas) dengan pendapat wajar dalam semua hal yang

material.

45
3. Menerima laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017

sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah).

4. Dengan telah disetujuinya Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan

Tugas Pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan

disahkannya Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku

yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu

tujuh belas) serta Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan

Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal

31-12-2017 (tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), maka RUPS

memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya

(volledig acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan anggota

Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah

dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga

puluh satu Desember dua ribu tujuh belas), sejauh tindakan tersebut bukan

merupakan tindak pidana dan tindakan tersebut tercermin dalam Laporan

Tahunan, Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan serta Laporan

Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk

tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2017 (tiga puluh satu

Desember dua ribu tujuh belas).

Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor

PER-12/MBU/2012 tanggal 24-08-2012 (dua puluh empat Agustus dua ribu

dua belas) tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas ---

BUMN, maka Perseroan menyampaikan laporan perubahan susunan Komite

Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi & Nominasi Perseroan ----

dan Komite Tata Kelola Terintegrasi.

46
Mata Acara kedua Rapat ini yaitu :

Persetujuan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2017

(dua ribu tujuh belas).---

Pemimpin Rapat menyampaikan bahwa Landasan hukum yang digunakan

sebagai dasar pada Mata Acara ini adalah:

1. Pasal 70 dan 71 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang ----

Perseroan Terbatas yang antara lain mengatur bahwa:------------------

• Setiap tahun buku, Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari

laba bersih untuk cadangan dan penyisihan tersebut dilakukan

sampai cadangan mencapai sekurang-kurangnya 20% (dua puluh

persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor.---- ----- -----

• Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan

untuk cadangan diputuskan oleh RUPS dan dalam hal RUPS tidak

menentukan lain, seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan

untuk cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai ------

dividen.

2. Pasal 26 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan mengatur bahwa RUPS

I memutuskan penggunaan laba Perseroan.

Berpedoman pada ketentuan tersebut di atas, dipersilahkan Direktur

Utama untuk menyampaikan usulan penggunaan laba bersih Perseroan —

Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas).

Direktur Utama, menyampaikan :

Sebagaimana telah dilaporkan, Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku

2017 tercatat senilai Rp13.616.475.751.928,00 (tiga belas triliun enam

ratus enam belas miliar empat ratus tujuh puluh lima juta tujuh ratus lima --

puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh delapan rupiah). Laba Bersih

47
Tahun Buku 2017 tersebut kami usulkan penggunaannya sebagai

berikut:

1. Dividen sebesar 25% atau Rp3.404.118.937.982,00 (tiga triliun empat ---

ratus empat miliar seratus delapan belas juta sembilan ratus tiga puluh

tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh dua Rupiah) dan ditambah ---

dividen special sebesar 10% (sepuluh persen) atau

Rp1.361.647.575.192,80 (satu trilliun tiga ratus enam puluh satu miliar

enam ratus empat puluh tujuh juta lima ratus tujuh puluh lima ribu

seratus sembilan puluh dua Rupiah koma delapan puluh sen), sehingga

total dividen sebesar 35% (tiga puluh lima persen) atau

Rp4.765.766.513.174,80 (empat triliun tujuh ratus enam puluh lima

miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus tiga belas ribu seratus

tujuh puluh empat Rupiah koma delapan puluh sen) ditetapkan sebagai

dividen tunai dibagikan kepada para pemegang saham yang akan

dibayarkan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. khusus dividen bagian Pemerintah atas kepemilikan 60% (enam

puluh persen) saham atau sebesar Rp2.859.459.907.904,88 (dua

triliun delapan ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus lima

puluh sembilan juta sembilan ratus tujuh ribu sembilan ratus empat

Rupiah koma delapan delapan sen) akan disetorkan ke rekening

Kas Negara.

b. memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan

dengan hak substitusi untuk menetapkan jadwal dan tata cara

pembagian dividen tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) sesuai

dengan ketentuan yang berlaku.

48
2. Sebesar 65% (enam puluh lima persen) atau Rp8.850.709.238.753,20

(delapan triliun delapan ratus lima puluh miliar tujuh ratus sembilan juta

dua ratus tiga puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh tiga Rupiah

koma dua puluh sen) akan digunakan sebagai Saldo Laba Ditahan.

Demikian usulan yang dapat kami sampaikan, selanjutnya kami serahkan

kepada Bapak Pemimpin Rapat untuk melanjutkan Rapat ini".

Demikianlah laporan yang disampaikan untuk Mata Acara kedua, dan

selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan tadi.

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Pertanyaan/tanggapan dari para pemegang saham dan/atau kuasa

pemegang saham sebagai berikut:

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan sebagaimana usulan yang telah disampaikan oleh Direktur

Utama tadi.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat, ----

maka diadakan pemungutan suara.

49
-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ---

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----

tersebut sebagai berikut :

Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 16.253.252.242

(enam belas miliar dua ratus lima puluh tiga juta dua ratus lima puluh dua

ribu dua ratus empat puluh dua) saham atau sebesar Iebih kurang

99,5307% (sembilan puluh sembilan koma lima tiga nol tujuh) persen

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam

Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 75.832.400

(tujuh puluh lima juta delapan ratus tiga puluh dua ribu empat ratus)

saham atau sebesar Iebih kurang 0,4644% (nol koma empat enam empat

empat persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah

yang hadir dalam Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 800.000 (delapan

ratus ribu) saham atau sebesar Iebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol

empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan, ---

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun

tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama

dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan suara.

50
-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

Menyetujui penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku 2017

(dua ribu tujuh belas) yaitu sebesar Rp13.616.475.751.928,00 (Tiga belas

triliun enam ratus enam belas miliar empat ratus tujuh puluh lima juta tujuh

ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh delapan rupiah) untuk

selanjutnya disebut "Laba Bersih Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas)

sebagai berikut :

Dividen sebesar 25% atau Rp3.404.118.937.982,00 (tiga triliun empat ---

ratus empat miliar seratus delapan belas juta sembilan ratus tiga puluh

tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh dua Rupiah) dan ditambah ---

dividen special sebesar 10% (sepuluh persen) atau

Rp1.361.647.575.192,80 (satu trilliun tiga ratus enam puluh satu miliar--

enam ratus empat puluh tujuh juta lima ratus tujuh puluh lima ribu

seratus sembilan puluh dua Rupiah koma delapan puluh sen), sehingga

total dividen sebesar 35% (tiga puluh lima persen) atau

Rp4.765.766.513.174,80 (empat triliun tujuh ratus enam puluh lima

miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus tiga belas ribu seratus

tujuh puluh empat Rupiah koma delapan puluh sen) ditetapkan sebagai

dividen tunai dibagikan kepada para pemegang saham yang akan

dibayarkan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. khusus dividen bagian Pemerintah atas kepemilikan 60% (enam

persen) saham atau sebesar Rp2.859.459.907.904,88 (dua triliun

delapan ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus lima puluh

sembilan juta sembilan ratus tujuh ribu sembilan ratus empat

51
Rupiah koma delapan delapan sen) akan disetorkan ke rekening

Kas Negara.

b. memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan

dengan hak substitusi untuk menetapkan jadwal dan tats cara

pembagian dividen tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) sesuai

dengan ketentuan yang berlaku.

2. Sebesar 65% (enam puluh lima persen) atau Rp8.850.709.238.753,20

(delapan triliun delapan ratus lima puluh miliar tujuh ratus sembilan juta

dua ratus tiga puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh tiga Rupiah

koma dua puluh sen) akan digunakan sebagai Saldo Laba Ditahan.----

Mata Acara ketiga Rapat ini, yaitu : ------ ------ ----------- ----------

Penetapan Remunerasi (Gaji/Honorarium, Fasilitas dan Tunjangan) Tahun

Buku 2018 serta Tantiem Tahun Buku 2017 Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan.

- elanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Utama untuk

menyampaikan usulannya.

Direktur Utama menyampaikan usulan Mata Acara ke tiga, sebagai berikut

"Terima kasih Pemimpin Rapat.

Sesuai Anggaran Dasar Perseroan ditetapkan bahwa kepada para anggota

Direksi dan Dewan Komisaris dapat diberi gaji/honorarium, berikut fasilitas

dan/atau tunjangan lainnya termasuk tantiem yang jumlahnya ditentukan

oleh Rapat Umum Pemegang Saham. --------- ------ -----------------------

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, maka kami mengusulkan kepada

Rapat sebagai berikut :

1. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Pemegang Saham Seri A

Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk tahun buku

52
2017 (dua ribu tujuh belas), serta menetapkan gaji/honorarium,

tunjangan, fasilitas dan insentif lainnya bagi anggota Dewan

Komisaris untuk tahun 2018 (dua ribu delapan belas).

2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan

terlebih dahulu mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang

Saham Seri A Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk

tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas), serta menetapkan

gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan insentif lainnya bagi anggota

Direksi untuk tahun 2018 (dua ribu delapan belas).

Demikianlah usulan Mata Acara ketiga, selanjutnya Direktur Utama

menyerahkan kepada Pemimpin Rapat untuk melanjutkan Rapat ini.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap usulan keputusan yang telah disampaikan tadi. --

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan menyetujui hal-hal sebagaimana telah diusulkan tadi.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham ----

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ---

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

53
maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk --

membacakan hasil pemungutan suara. ------------------ -------- -----------

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ---

--
tersebut sebagai berikut :

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 15.711.499.429

(lima belas miliar tujuh ratus sebelas juta empat ratus sembilan puluh

sembilan ribu empat ratus dua puluh sembilan) saham atau sebesar Iebih

kurang 96,2132% (sembilan puluh enam koma dua satu tiga dua persen)

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam –

Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 606.898.813

(enam ratus enam juta delapan ratus sembilan puluh delapan ribu delapan

ratus tiga belas) saham atau sebesar Iebih kurang 3,7165% (tiga koma

tujuh satu enam lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 11.468.400

(sebelas juta empat ratus enam puluh delapan ribu empat ratus) saham

atau sebesar Iebih kurang 0,0703% (nol koma nol tujuh nol tiga persen) —

dad jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam

Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan, --

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun

54
tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama

dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

1. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Pemegang Saham Seri A

Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk tahun buku 2017 (dua

ribu tujuh betas), serta menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan

insentif lainnya bagi anggota Dewan Komisaris untuk tahun 2018 (dua ribu

delapan betas).

2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan

terlebih dahutu mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham

Seri A Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk tahun buku

2017 (dua ribu tujuh betas), serta menetapkan gaji/honorarium, tunjangan,

fasilitas dan insentif lainnya bagi anggota Direksi untuk tahun 2018

(dua ribu delapan betas).

Mata Acara Keempat Rapat ini, yaitu :

Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan --

Perseroan dan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan ---

Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan betas).

-Pemimpin Rapat menyampaikan bahwa :

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris mengusutkan

kepada RUPS penunjukan Akuntan Publik yang akan melakukan

pemeriksaan atas buku-buku Perseroan.

Berpedoman pada ketentuan tersebut di atas, maka saya mengusutkan

sebagai berikut :

55
1 Menetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro &

Surja — Firma anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor

Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan

dan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina

Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan betas).--------

2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk

menetapkan honorarium dan persyaratan lainnya bagi Kantor

Akuntan Publik tersebut, serta menetapkan Kantor Akuntan Publik

Pengganti dalam hal Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro &

Surja — Firma anggota jaringan global Ernst & Young, karena sebab

apapun tidak dapat menyelesaikan audit Laporan Keuangan

Perseroan dan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan

dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan

belas), termasuk menetapkan honorarium dan persyaratan lainnya

bagi Kantor Akuntan Publik pengganti tersebut.

Demikianlah laporan yang dapat disampaikan untuk Mata Acara keempat, dan

selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan tadi.

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan :

1. Menetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — Firma

anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor Akuntan Publik

56
yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan dan Laporan

Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk

Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas).

2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan

honorarium dan persyaratan lainnya bagi Kantor Akuntan Publik tersebut,

serta menetapkan Kantor Akuntan Publik Pengganti dalam hal Kantor

Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — Firma anggota jaringan

global Ernst & Young, karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan

audit Laporan Keuangan Perseroan dan Laporan Keuangan Pelaksanaan

Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu

delapan belas), termasuk menetapkan honorarium dan persyaratan lainnya

bagi Kantor Akuntan Publik pengganti tersebut.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap usulan keputusan yang telah disampaikan tadi. --

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan menyetujui hal-hal sebagaimana telah diusulkan tadi.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----

57
sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ---

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara

tersebut sebagai berikut :

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 15.640.575.837

(lima belas miliar enam ratus empat puluh juta lima ratus tujuh puluh lima

ribu delapan ratus tiga puluh tujuh) saham atau sebesar lebih kurang

95,7789% (sembilan puluh lima koma tujuh tujuh delapan sembilan

persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir

dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah

688.508.805 (enam ratus delapan puluh delapan juta lima ratus delapan

ribu delapan ratus lima) saham atau sebesar lebih kurang 4,2162% (empat

koma dua satu enam dua persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak

suara yang sah yang hadir dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 800.000 (delapan

ratus ribu) saham atau sebesar lebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol

empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan, ----

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,

namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara

58
yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan ---

suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

1. Menetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — Firma

anggota jaringan global Ernst & Young, sebagai Kantor Akuntan Publik

yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan dan Laporan

Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk

Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas).

2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan

honorarium dan persyaratan lainnya bagi Kantor Akuntan Publik tersebut,

serta menetapkan Kantor Akuntan Publik Pengganti dalam hal Kantor

Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja — Firma anggota jaringan

global Ernst & Young, karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan

audit Laporan Keuangan Perseroan dan Laporan Keuangan Pelaksanaan

Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu

delapan belas), termasuk menetapkan honorarium dan persyaratan lainnya

bagi Kantor Akuntan Publik pengganti tersebut.

Mata Acara kelima Rapat ini, yaitu :

Persetujuan Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan.

Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Kepatuhan dan Risiko

Perusahaan untuk menyampaikan penjelasan mengenai Mata Acara Rapat

kelima.

Direktur Kepatuhan dan Risiko Perusahaan menyampaikan penjelasannya ---

sebagai berikut :

"Terimakasih Pemimpin Rapat,

59
Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Kepatuhan dan Risiko

Perusahaan untuk menyampaikan penjelasan mengenai Mata Acara Rapat

kelima.

Direktur Kepatuhan dan Risiko Perusahaan menyampaikan penjelasannya ---

sebagai berikut :

"Terimakasih Pemimpin Rapat,

Undang-Undang Nomor 9 Tahun 2016 tentang Pencegahan dan

Penanganan Krisis Sistem Keuangan, menetapkan bahwa OJK perlu

mengeluarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Rencana Aksi

(Recovery Plan) bagi Bank Sistemik.

Pasal 2 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.03/2017 tentang

Rencana Aksi (Recovery Plan) Bagi Bank Sistemik (selanjutnya disebut

"POJK 14") mengatur bahwa Bank Sistemik wajib menyusun dan

menyampaikan Rencana Aksi (Recovery Plan) kepada OJK.

Recovery Plan merupakan rencana untuk mengatasi (mencegah,

memulihkan dan memperbaiki) permasalahan keuangan yang mungkin

terjadi di Bank Sistemik. Perseroan telah menyusun Rencana Aksi

(Recovery Plan) dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris,

Kementrian BUMN sebagai Pemegang Saham Pengendali (PSP), dan

Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Secara umum, maksud, tujuan dan gambaran isi serta hal-hal pokok terkait

Rencana Aksi (Recovery Plan) telah disampaikan dan dibagikan kepada

Pemegang Saham pada saat registrasi.

Dalam rangka memenuhi pasal 37 POJK 14 mengenai Recovery Plan,

Perseroan akan menerbitkan surat utang subordinasi dengan

60
fitur write-down pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) sehingga akan

memperkuat permodalan Perseroan.

Pasal 3 POJK 14 mensyaratkan bahwa Rencana Aksi (Recovery Plan)

wajib memperoleh persetujuan pemegang saham melalui RUPS, sehingga

pada RUPS Tahunan Tahun Buku 2017 ini Perseroan meminta

persetujuan Rencana Aksi (Recovery Plan).

Berpedoman pada ketentuan tersebut di atas, maka mengusulkan sebagai

berikut :

Menyetujui Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan dalam Rangka

memenuhi regulasi POJK Nomor: 14/POJK.03/2017.

Demikianlah usulan kami, selanjutnya kami serahkan kepada Bapak

Pemimpin Rapat untuk melanjutkan Rapat ini.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan tadi.

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang -------

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan :

Menyetujui Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan dalam

Rangka memenuhi regulasi POJK Nomor: 14/POJK.03/2017.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

61
-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara

tersebut sebagai berikut :

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 16.305.925.487

(enam belas miliar tiga ratus lima juta sembilan ratus dua puluh lima ribu

empat ratus delapan puluh tujuh) saham atau sebesar Iebih kurang

99,8533% (sembilan puluh sembilan koma delapan lima tiga tiga persen)

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir

dalam Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah

23.159155 (dua puluh tiga juta seratus lima puluh sembilan ribu seratus

lima puluh lima) saham atau sebesar Iebih kurang 0,1418% (nol koma satu

empat satu delapan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 800.000 (delapan

ratus ribu) saham atau sebesar Iebih kurang 0,0049% (nol koma nol nol

empat sembilan persen) dari jumlah seJuruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Da\sar Perseroan,

62
pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,

namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara

yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan

suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

Menyetujui Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan dalam rangka

memenuhi ketentuan POJK Nomor: 14/POJK.03/2017

tanggal 04-04-2017 (empat April dua ribu tujuh belas) tentang Rencana

Aksi (Recovery Plan) bagi Bank Sistemik.

Mata Acara Keenam Rapat ini, yaitu :

Pengukuhan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN No.

PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri ----

BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan dan

Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara.

Pimpinan Rapat menyampaikan bahwa Kementerian BUMN selaku kuasa dari

pemegang saham seri A Dwiwarna menyampaikan usulan mata acara RUPS

Perseroan yaitu Pengukuhan Pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN

Nomor: PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan

Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan dan

Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara berdasarkan Surat

Kementerian BUMN Nomor: SR-172/MBU/D5/02/2018 perihal Usulan

Tambahan Agenda RUPS Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas).

Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Bisnis Usaha Kecil Dan

Jaringan untuk menyampaikan penjelasan mengenai Mata Acara Rapat

keenam.

63
Direktur Bisnis Usaha Kecil Dan Jaringan menyampaikan penjelasannya ---

sebagai berikut :

"Terimakasih Pemimpin Rapat,

Pasal 2 ayat (2) Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2015

mensyaratkan bahwa pemberlakuan Peraturan tersebut bagi Persero --

Terbuka wajib ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang ---

Saham.

Pada Pasal II Peraturan Menteri BUMN No. PER-02/MBU/7/2017 ini (untuk

selanjutnya disebut dengan Permen BUMN) diatur bahwa Peraturan

Menteri ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.

Sehubungan Perseroan merupakan BUMN yang berbentuk Perseroan

Terbuka, maka pemberlakuan Permen BUMN tersebut harus dikukuhkan

terlebih dahulu dalam RUPS.

Secara umum, Permen BUMN dimaksud mengatur perubahan pada ----

beberapa Pasal yaitu : ------------------- ------ ------ ----------

1. Menambahkan 2 angka baru pada Pasal 1 yakni angka 16 dan

angka 17. --------- ----------- — ----- ------------- --------------

2 Mengubah Pasal 3 ayat (1) huruf f dan g.

3. Mengubah Pasal 7 ayat (1) dan ayat (3).

4. Mengubah Pasal 9 ayat (2). -------- -------------------

5. Mengubah Pasal 11 ayat (1) dan ayat (2).

6 Menyisipkan 1 Bab baru diantara Bab IV dan Bab V yakni Bab IV A

yang terdiri dari 4 Pasal, yaitu Pasal 12A, Pasal 12B, Pasal 12C, dan

Pasal 12D.

64
Ketentuan perubahan Pasal pada Permen BUMN sebagaimana telah ----

disampaikan tadi telah dibagikan kepada Pemegang Saham pada saat ----

registrasi.

Berpedoman pada ketentuan tersebut di atas, maka kami mengusulkan

sebagai berikut:

1. Menyetujui untuk mengukuhkan pemberlakuan Peraturan Menteri

Negara BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan

Kedua atas Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015

tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan

Usaha Milik Negara dan perubahan-perubahannya.

2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu

mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham Seri A

Dwiwarna terkait kewenangan RUPS sebagaimana diatur dalam

Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015

sebagaimana diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Negara

BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017, dan perubahan-perubahannya.-

Demikianlah usulan kami, selanjutnya kami serahkan kepada Bapak

Pemimpin Rapat untuk melanjutkan Rapat ini.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan tadi.

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan :

65
1. Menyetujui untuk mengukuhkan pemberlakuan Peraturan Menteri Negara

BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas

Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 tentang Program

Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara dan

perubahan-perubahannya.

2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu

mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna

terkait kewenangan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri

BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 sebagaimana diubah terakhir dengan

Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017, dan

perubahan-perubahannya.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ---

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ----

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara

tersebut sebagai berikut :

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 16.319.090.442

66
(enam betas miliar tiga ratus sembilan belas juta sembilan puluh ribu

empat ratus empat puluh dua) saham atau sebesar lebih kurang

99,9339% (sembilan puluh sembitan koma sembilan tiga tiga sembilan

persen) dari jumtah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir

dalam Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah

9.994.200 (sembitan juta sembilan ratus sembilan puluh empat ribu dua

ratus) saham atau sebesar lebih kurang 0,0612% (not koma nol enam satu

dua persen) dari jumtah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang

hadir dalam Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 800.000 (delapan

ratus ribu) saham atau sebesar lebih kurang 0,0049% (nol koma nol not

empat sembilan persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

yang sah yang hadir dalam Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan,

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,

namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara

yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan

suara.

-Seianjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan :

1. Menyetujui untuk mengukuhkan pemberlakuan Peraturan Menteri Negara

BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017 tentang Perubahan Kedua atas

Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 tentang Program

Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara dan

perubahan-perubahannya.

67
2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu

mendapatkan persetujuan tertulis dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna

terkait kewenangan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri

BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 sebagaimana diubah terakhir dengan

Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-02/MBU/7/2017, dan

perubahan-perubahannya.

Math Acara Ketujuh Rapat ini, yaitu :

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan Direktur Kepatuhan dan Risiko

Perusahaan menyampaikan penjelasannya mengenai Mata Acara Rapat

ketujuh.

Direktur Kepatuhan dan Risiko Perusahaan menyampaikan penjelasannya

sebagai berikut :

"Terimakasih Pemimpin Rapat,

Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham dan Undangan serta

hadirin yang kami hormati.

Dasar pertimbangan diusulkannya Perubahan Anggaran Dasar Perseroan -

adalah Surat Kementerian BUMN Nomor: SR-172/MBU/D5/02/2018

perihal Usulan Tambahan Agenda RUPS Tahunan Tahun Buku 2017

(dua ribu tujuh belas). Berkenaan dengan hal tersebut di atas serta sesuai -

Pasal 28 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 19 ayat (1) Undang

Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perubahan

Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, maka kami mengusulkan

perubahan Anggaran Dasar Perseroan antara lain Pasal 12, yang intinya

sebagai berikut :

68
1. Menambah satu tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan

Komisaris dengan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, khususnya

terkait dengan perubahan struktur permodalan dalam kepemilikan

saham di anak perusahaan dan perusahaan patungan.

2. Menambah kewenangan Dewan Komisaris untuk memberikan

persetujuan dalam nilai dan/ atau jangka waktu tertentu atas tindakan

Direksi tanpa memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari Pemegang

Saham Seri A Dwiwarna.

Sehubungan dengan perubahan sebagaimana telah dikemukakan, maka

diusulkan kepada Rapat hal-hal sebagai berikut :

1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

2. Menyetujui untuk menyusun kembali seluruh ketentuan dalam Anggaran ---

Dasar sehubungan dengan perubahan sebagaimana dimaksud pada butir

1 keputusan tersebut di atas.

3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak

substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan

dengan keputusan mata acara Rapat ini, termasuk menyusun dan

menyatakan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan dalam suatu Akta

Notaris dan menyampaikan kepada instansi yang berwenang untuk

mendapatkan persetujuan dan/atau tanda penerimaan pemberitahuan

perubahan Anggaran Dasar Perseroan, melakukan segala sesuatu yang

dipandang perlu dan berguna untuk keperluan tersebut dengan

tidak ada satu pun yang dikecualikan, termasuk untuk mengadakan

penambahan dan/atau perubahan dalam Perubahan Anggaran Dasar

Perseroan tersebut jika hal tersebut dipersyaratkan oleh instansi yang

berwenang.

69
Selanjutnya kami serahkan kepada Bapak Pemimpin Rapat untuk melanjutkan

Rapat ini.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang

saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan

dan/atau tanggapan terhadap laporan yang telah disampaikan tadi.

Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan :

1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

2. Menyetujui untuk menyusun kembali seluruh ketentuan dalam

Anggaran Dasar sehubungan dengan perubahan sebagaimana

dimaksud pada butir 1 keputusan tersebut di atas.

Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak -


3.
substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan

dengan keputusan mata acara Rapat ini, termasuk menyusun dan

menyatakan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan dalam suatu Akta

Notaris dan menyampaikan kepada instansi yang berwenang untuk

mendapatkan persetujuan dan/atau tanda penerimaan pemberitahuan

perubahan Anggaran Dasar Perseroan, melakukan segala sesuatu yang

dipandang perlu dan berguna untuk keperluan tersebut dengan tidak

ada satu pun yang dikecualikan, termasuk untuk mengadakan

penambahan dan/atau perubahan dalam Perubahan Anggaran Dasar

Perseroan tersebut jika hal tersebut dipersyaratkan oleh instansi yang

berwenang.

70
-Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham ----

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ----

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----

tersebut sebagai berikut :

- Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 12.014.624.743

(dua belas miliar empat belas juta enam ratus dua puluh empat ribu tujuh

ratus empat puluh tiga) saham atau sebesar lebih kurang

73,5745% (tujuh tiga koma lima tujuh empat lima persen) dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah

4.301.745.199 (empat miliar tiga ratus satu juta tujuh ratus empat puluh

lima ribu seratus sembilan puluh sembilan) saham atau sebesar lebih

kurang 26,3427% (dua enam koma tiga empat dua tujuh persen) dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam

Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 13.514.700 (tiga

71
betas juta lima ratus empat betas ribu tujuh ratus) saham atau sebesar

lebih kurang 0,0828% (not koma not delapan dua delapan persen) dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam ---

Rapat.

esuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan,

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,

namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara

yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan

suara.

-Sebelum Pemimpin Rapat membacakan keputusan Rapat mengenai usulan

perubahan Anggaran Dasar Perseroan, pembawa acara menyampaikan

pada pukul 16.26 (enam belas lewat dua puluh enam menit) Waktu Indonesia

Barat Rapat di skors selama 30 (tiga puluh) menit.

Kemudian Rapat dilanjutkan kembali, selanjutnya Pemimpin Rapat

menyampaikan, dengan demikian Rapat memutuskan :

1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

2. Menyetujui untuk menyusun kembali seluruh ketentuan dalam

Anggaran Dasar sehubungan dengan perubahan sebagaimana

dimaksud pada butir 1 keputusan tersebut di atas.

3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak

substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan —

dengan keputusan mata acara Rapat ini, termasuk menyusun dan --

menyatakan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan dalam suatu Akta

Notaris dan menyampaikan kepada instansi yang berwenang untuk ---

mendapatkan persetujuan dan/atau tanda penerimaan pemberitahuan

perubahan Anggaran Dasar Perseroan, melakukan segala sesuatu yang

72
dipandang perlu dan berguna untuk keperluan tersebut dengan

tidak ada satu pun yang dikecualikan, termasuk untuk mengadakan

penambahan dan/atau perubahan dalam Perubahan Anggaran Dasar

Perseroan tersebut jika hal tersebut dipersyaratkan oleh instansi yang

berwenang.

Mata Acara Kedelapan Rapat ini, yaitu :

Perubahan Pengurus Perseroan.

Pemimpin Rapat menyampaikan :

"Dapat kami sampaikan bahwa Kementerian BUMN selaku kuasa dari

pemegang saham seri A Dwiwarna menyampaikan usulan mata acara

RUPS Perseroan yaitu Perubahan Pengurus Perseroan berdasarkan Surat

Kementerian BUMN Nomor: SR-172/MBU/D5/02/2018 perihal Usulan

Tambahan Agenda RUPS Tahunan Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh

betas).

Berkenaan dengan hal tersebut di atas, dan memenuhi ketentuan Pasal 11

ayat (7) dan (8) serta Pasal 14 ayat (8) dan (9) Anggaran Dasar Perseroan,

maka saya mohon kesediaan kuasa dari pemegang saham seri A

Dwiwarna untuk menyampaikan usulannya.

Kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna saya persilahkan".

-Pemegang saham seri A Dwiwarna, menyampaikan surat usulan kepada

Pemimpin Rapat.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat membacakan usulan tertulis dari Pemegang

Saham Seri A Dwiwarna mengenai perubahan susunan Pengurus Perseroan, -

sesuai dengan surat Nomor: SR-163/MBU/03/2018 tanggal 20-03-2018 (dua

puluh Maret dua ribu delapan betas) perihal : Usulan Perubahan Pengurus

73
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, sebagaimana terlampir dalam

minuta akta ini, yang pada pokoknya sebagai berikut :

Memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dengan ini kami selaku

Pemegang Saham Seri A Dwiwarna mengusulkan kepada RUPS PT Bank

Negara Indonesia (Persero), Tbk. Untuk melakukan perubahan susunan

Pengurus Perseroan sebagai berikut :

1. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai

anggota Direksi Perseroan:

a. Sdr. Panji Irawan sebagai Direktur;

b. Sdr. Imam Budi Sarjito sebagai Direktur,

terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas

sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai

anggota Direksi Perseroan.

2. Mengubah nomenklatur jabatan Direksi Perseroan sebagai berikut:

No. Semula Menjadi

1. Direktur Direktur Corporate Banking

2. Direktur Direktur Retail Banking

3. Direktur Direktur Bisnis Kecil dan Jaringan

4. Direktur Direktur Treasury dan International Banking

5. Direktur Direktur Keuangan

6. Direktur Direktur Teknologi Informasi dan Operasi

7. Direktur Direktur Hubungan Kelembagaan

8. Direktur Direktur Manajemen Risiko

9. Direktur Direktur Kepatuhan

r3. Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota

Direksi Perseroan:

74
------
1. Tuan Putrama Wahju Setyawan, semula Direktur, menjadi Direktur
r
Corporate Banking ;

2. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil --

dan Jaringan ;

Treasury
3. Tuan Rico Rizal Budidarmo, semula Direktur, menjadi Direktur

dan International Banking ;

L Tuan Anggoro Eko Cahyo, semula Direktur, menjadi Direktur Keuangan;

5. Nyonya Adi Sulistyowati, semula Direktur, menjadi Direktur Hubungan --

Kelembagaan;

6. Tuan Bob Tyasika Ananta, semula Direktur, menjadi Direktur ------------

Manajemen Risiko ;

Lengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi

Perseroan:

a. Sdri. Tambok P.S. Simanjuntak sebagai Direktur Retail Banking ---------

b. Sdr. Endang Hidayatullah sebagai Direktur Kepatuhan

c. Sdr. Dadang Setiabudi sebagai Direktur Teknologi Informasi dan -------

f Operasi.

Berakhirnya masa jabatan anggota-anggota Direksi yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak

pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang — ------ —

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. ------

Mengangkat Sdr. Sigit Widyawan sebagai Komisaris Independen

Perseroan.

75
Berakhirnya masa jabatan Komisaris Independen yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak

pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang -----

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

Dengan adanya pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan,

pengalihan tugas dan pengangkatan anggota-anggota Direksi dan

Komisaris Independen Perseroan tersebut, maka susunan anggota Direksi

dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut:-------------

A. Direksi

No. Nama Jabatan

1. Achmad Baiquni Direktur Utama

2. Herry Sidharta Wakil Direktur Utama ---------

3. Putrama Wahju Setyawan Direktur Corporate Banking ---

4. Tambok P.S. Simanjuntak Direktur Retail Banking

5. Catur Budi Harto Direktur Bisnis Kecil dan

Jaringan --------------------

6. Rico Rizal Budidarmo Direktur Treasury dan ---------

International Banking ------------

7. Anggoro Eko Cahyo Direktur Keuangan

8. Dadang Setiabudi Direktur Teknologi Informasi —

dan Operasi

9. Adi Sulistyowati Direktur Hubungan — ------

Kelembagaan

10. Bob Tyasika Ananta Direktur Manajemen Risiko

76
11. Endang Hidayatullah Direktur Kepatuhan

B. Dewan Komisaris

No. Nama Jabatan

1. Ari Kuncoro Komisaris Utama/Komisaris Independen

2. Wahyu Kuncoro Wakil Komisaris Utama

3. Bistok Simbolon Komisaris

4. Marwanto Harjowiryono Komisaris

5. Revrisond Baswir Komisaris Independen

6. Joni Swastanto Komisaris

7. Pataniari Siahaan Komisaris Independen

8. Ahmad Fikri Assegaf Komisaris Independen

9. Sigit Widyawan Komisaris Independen

7. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak

substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan ----

dengan keputusan agenda ini sesuai dengan peraturan perundang

undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris

tersendiri dan memberitahukan susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan kepada Kementerian Hukum dan HAM, serta meminta Otoritas

Jasa Keuangan untuk melakukan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan

(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan

Komisaris tersebut sesuai ketentuan yang berlaku.

Atas perhatiannya, kami ucapkan terima kasih.

MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA

SELAKU PEMEGANG SAHAM SERI A DWIWARNA

PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO), TBK.

ttd

77
RINI M. SOEMARNO

Tembusan:

1. Sekretaris Kementerian BUMN;

2. Deputi Bidang Usaha Jasa Keuangan, Jasa Survey, dan Konsultan ;

3. Deputi Bidang Insfrasruktur Bisnis.

Demikianlah usulan pemegang saham Seri A Dwiwarna yang dibacakan oleh —

Pemimpin Rapat.

-Selanjutnya untuk Iebih mengenal calon anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris Perseroan yang diusulkan untuk diangkat dalam Rapat ini, -------

Pembawa Acara membacakan riwayat hidup singkat dari calon anggota Direksi

dan anggota Dewan Komisaris Perseroan.

-Setelah mendengarkan riwayat hidup calon anggota Direksi dan anggota

Dewan Komisaris Perseroan tersebut, maka selanjutnya Pemimpin Rapat

membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa para

pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau tanggapan terhadap

usulan yang telah laporan disampaikan tadi.

-Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan

menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya.

-Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang

mengajukan pertanyaan, Pemimpin Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat

memutuskan sebagai berikut :

1. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai

anggota Direksi Perseroan :

a. Tuan Panji Irawan sebagai Direktur;

b. Tuan Imam Budi Sarjito sebagai Direktur,

78
terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas

sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai

anggota Direksi Perseroan.

2. Mengubah nomenklatur jabatan Direksi Perseroan sebagai berikut :-----------

1. Semula Direktur, menjadi Direktur Corporate Banking ;

2. Semula Direktur, menjadi Direktur Retail Banking ;

3. Semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil dan Jaringan ;-----------

4. Semula Direktur, menjadi Direktur Treasury dan International Banking;--

5. Semula Direktur, menjadi Direktur Keuangan ;------

6. Semula Direktur, menjadi Direktur Teknologi Informasi dan Operasi ;—

7. Semula Direktur, menjadi Direktur Hubungan Kelembagaan; -----------

8. Semula Direktur, menjadi Direktur Manajemen Risiko ;

9. Semula Direktur, menjadi Direktur Kepatuhan ;--------- --------- -------

3, Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai -------

anggota Direksi Perseroan:

a. Tuan Putrama Wahju Setyawan, semula Direktur, menjadi Direktur ------

Corporate Banking ;

b. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil –

dan Jaringan ;

c. Tuan Rico Rizal Budidarmo, semula Direktur, menjadi Direktur Treasury

{ dan International Banking ;

d. Tuan Anggoro Eko Cahyo, semula Direktur, menjadi Direktur Keuangan;

e. Nyonya Adi Sulistyowati, semula Direktur, menjadi Direktur Hubungan --

Kelembagaan;

f. Tuan Bob Tyasika Ananta, semula Direktur, menjadi Direktur -----------

Manajemen Risiko ;

79
4. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi

Perseroan :
Retail Banking ;
a. Nyonya Tambok P. S. Simanjuntak sebagai Direktur

b. Tuan Endang Hidayatullah sebagai Direktur Kepatuhan;

c. Tuan Dadang Setiabudi sebagai Direktur Teknologi Informasi dan

Operasi.

Berakhirnya masa jabatan anggota-anggota Direksi yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak

pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

5. Mengangkat Tuan Sigit Widyawan sebagai Komisaris Independen

Perseroan.

Berakhirnya masa jabatan Komisaris Independen yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak

pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

6. Dengan adanya pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan, ---

pengalihan tugas dan pengangkatan anggota-anggota Direksi dan

Komisaris Independen Perseroan tersebut, maka susunan anggota Direksi

dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut:

DIREKSI

- Tuan Achmad Baiquni : Direktur Utama

80
- Tuan Herry Sidharta : Wakil Direktur Utama

- Tuan Putrama Wahju Setyawan : Direktur Corporate Banking

- Nyonya Tambok P.S. Simanjuntak : Direktur Retail Banking

- Tuan Catur Budi Harto : Direktur Bisnis Kecil dan Jaringan

- Tuan Rico Rizal Budidarmo : Direktur Treasury dan International

Banking-----------------------------

- Tuan Anggoro Eko Cahyo : Direktur Keuangan

- Tuan Dadang Setiabudi : Direktur Teknologi Informasi dan --

Operasi

- Nyonya Adi Sulistyowati : Direktur Hubungan Kelembagaan ---

Tuan Bob Tyasika Ananta : Direktur Manajemen Risiko ------

- Tuan Endang Hidayatullah : Direktur Kepatuhan -----------

DEWAN KOMISARIS

- Tuan Ari Kuncoro : Komisaris Utama/Komisaris ------ --

Independen
r
- Tuan Wahyu Kuncoro : Wakil Komisaris Utama

- Tuan Bistok Simbolon : Komisaris ------ ----------

- Tuan Marwanto Harjowiryono : Komisaris

Tuan Revrisond Baswir : Komisaris Independen

- Tuan Joni Swastanto : Komisaris ------ ---------------

- Tuan Pataniari Siahaan : Komisaris Independen ------

Tuan Ahmad Fikri Assegaf : Komisaris Independen

- Tuan Sigit VVidyawan : Komisaris Independen

7. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak

substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan ---

dengan keputusan agenda ini sesuai dengan peraturan perundang

81
undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris —

tersendiri dan memberitahukan susunan Direksi dan Dewan Komisaris ---

Perseroan kepada Kementerian Hukum dan HAM, serta meminta Otoritas

Jasa Keuangan untuk melakukan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan ---

(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan

Komisaris tersebut sesuai ketentuan yang berlaku.

Selanjutnya Pemimpin Rapat menanyakan kepada para pemegang saham

dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain

dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pemimpin Rapat minta

bantuan saya, Notaris.

-Oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham -

yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain ----

sehingga tidak tercapainya keputusan secara musyawarah untuk mufakat,

maka diadakan pemungutan suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ---

membacakan hasil pemungutan suara.

-Berdasarkan data hasil pemungutan suara dalam Rapat yang disampaikan ---

oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan kepada -

Saya, Notaris, maka Saya, Notaris menyampaikan hasil pemungutan suara ----

tersebut sebagai berikut :

Pemegang Saham yang menyatakan Setuju sejumlah 12.019.850.702

(dua betas miliar sembilan betas juta delapan ratus lima puluh ribu tujuh

ratus dua) saham atau sebesar Iebih kurang 73,6065% (tujuh puluh tiga

koma enam not enam lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak

suara yang sah yang hadir dalam Rapat.

- Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah

82
4.297.927.040 (empat miliar dua ratus sembilan puluh tujuh juta sembilan

ratus dua puluh tujuh ribu empat puluh) saham atau sebesar Iebih kurang -

26,3194% (dua puluh enam koma tiga satu sembilan empat persen) dari --

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam

Rapat.

Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 12.106.900 (dua

belas juta seratus enam ribu sembilan ratus) saham atau sebesar Iebih

kurang 0,0741% (nol koma nol tujuh empat satu persen) dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat.

Sesuai dengan POJK 32 dan Pasal 25 ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan,

pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat,

namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara

yang sama dengan suara terbanyak pemegang saham yang mengeluarkan

suara.

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat

memutuskan menyetujui perubahan pengurus Perseroan, yaitu :

1. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai

anggota Direksi Perseroan :

a. Tuan Panji Irawan sebagai Direktur;

b. Tuan Imam Budi Sarjito sebagai Direktur,

terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas

sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai

anggota Direksi Perseroan.

2. Mengubah nomenklatur jabatan Direksi Perseroan sebagai berikut :

1. Semula Direktur, menjadi Direktur Corporate Banking ;

2. Semula Direktur, menjadi Direktur Retail Banking ;

83
3. Semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil dan Jaringan ;------------

4. Semula Direktur, menjadi Direktur Treasury dan International Banking;--

5. Semula Direktur, menjadi Direktur Keuangan ;

6. Semula Direktur, menjadi Direktur Teknologi Informasi dan Operasi ;--

7. Semula Direktur, menjadi Direktur Hubungan Kelembagaan;

8. Semula Direktur, menjadi Direktur Manajemen Risiko ;

9. Semula Direktur, menjadi Direktur Kepatuhan ;

3. Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai --------

anggota Direksi Perseroan:---------------------------- --------- ----------

a. Tuan Putrama Wahju Setyawan, semula Direktur, menjadi Direktur ------

Corporate Banking ;

b. Tuan Catur Budi Harto, semula Direktur, menjadi Direktur Bisnis Kecil —

danJaringan ; ------ ---------- -------------- — ------ — --------- ---------- ------ ---

L. Tuan Rico Rizal Budidarmo, semula Direktur, menjadi Direktur Treasury

dan International Banking ;

L . Tuan Anggoro Eko Cahyo, semula Direktur, menjadi Direktur Keuangan;

e. Nyonya Adi Sulistyowati, semula Direktur, menjadi Direktur Hubungan --

Kelembagaan;

f. Tuan Bob Tyasika Ananta, semula Direktur, menjadi Direktur -----------

Manajemen Risiko ; ------ — -------------- -------------------- -------- -------

4. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi

Perseroan :

a. Nyonya Tambok P.S. Simanjuntak sebagai Direktur Retail Banking ; ---

b. Tuan Endang Hidayatullah sebagai Direktur Kepatuhan;

c. Tuan Dadang Setiabudi sebagai Direktur Teknologi Informasi dan ------

Operasi.

84
Berakhirnya masa jabatan anggota-anggota Direksi yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) sejak

pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

Mengangkat Tuan Sigit Widyawan sebagai Komisaris Independen

Perseroan.

Berakhirnya masa jabatan Komisaris Independen yang diangkat tersebut

adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (lima)

sejak pengangkatan yang bersangkutan yaitu RUPS Tahunan yang

diselenggarakan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

Dengan adanya pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan,

pengalihan tugas dan pengangkatan anggota-anggota Direksi dan

Komisaris Independen Perseroan tersebut, maka susunan anggota Direksi

dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut:

DIREKSI

Tuan Achmad Baiquni : Direktur Utama

Tuan Herry Sidharta : Wakil Direktur Utama

- Tuan Putrama Wahju Setyawan : Direktur Corporate Banking

Nyonya Tambok Parulian Setyawati Simanjuntak : Direktur Retail

Banking

Tuan Catur Budi Harto : Direktur Bisnis Kecil dan Jaringan —

- Tuan Rico Rizal Budidarmo : Direktur Treasury dan International

85
Banking

- Tuan Anggoro Eko Cahyo : Direktur Keuangan

- Tuan Dadang Setiabudi : Direktur Teknologi Informasi dan

Operasi

- Nyonya Adi Sulistyowati : Direktur Hubungan Kelembagaan

- Tuan Bob Tyasika Ananta Direktur Manajemen Risiko --------

Tuan Endang Hidayatullah : Direktur Kepatuhan

DEWAN KOMISARIS

- Tuan Ah Kuncoro : Komisaris Utama/Komisaris

Independen

- Tuan Wahyu Kuncoro : Wakil Komisaris Utama

- Tuan Bistok Simbolon : Komisaris

- Tuan Marwanto Harjowiryono : Komisaris

- Tuan Revrisond Baswir : Komisaris Independen

- Tuan Joni Swastanto : Komisaris

- Tuan Pataniari Siahaan : Komisaris Independen

- Tuan Ahmad Fikri Assegaf : Komisaris Independen

Tuan Sigit Widyawan : Komisaris Independen

7. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak

substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan

dengan keputusan agenda ini sesuai dengan peraturan perundang

undangan yang berlaku, termasuk untuk menyatakan dalam Akta Notaris —

tersendiri dan memberitahukan susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan kepada Kementerian Hukum dan HAM, serta meminta Otoritas

Jasa Keuangan untuk melakukan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan

86
(Fit & Proper Test) terhadap calon-calon anggota Direksi dan Dewan

Komisaris tersebut sesuai ketentuan yang berlaku.

-Oleh karena tidak ada hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat ini, maks --

Pemimpin Rapat menutup Rapat, pada pukul 17.20 (tujuh belas lewat dua

puluh menit) Waktu Indonesia Barat.

-Maka saya, Notaris membuat Berita Acara Rapat ini untuk digunakan dimana

perlu.

-Para penghadap diperkenalkan kepada saya, Notaris oleh dua kawan

penghadap lainnya.

- ------ -------- DEMIKIANLAH AKTA INI

-Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta pada hari dan tanggal

tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh

Nyonya Dahlia Sarjana Hukum, lahir di Kotabumi, pada tanggal

10-05-1968 (sepuluh Mei seribu sembilan ratus enam puluh delapan),

bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Pengadegan Barat III nomor

16, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 006, Kelurahan Pengadegan,

Kecamatan Pancoran; dan

Tuan HONENG MARSIDI, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 19-11-1965 —

(sembilan belas Nopember seribu sembilan ratus enam puluh lima), --------

Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Bekasi, Buni Asih, Rukun --

Warga 011, Kelurahan Cikarang Kota, Kecamatan Cikarang Utara, untuk

sementara berada di Jakarta;

-keduanya pegawai saya, Notaris sebagai saksi-saksi.

-Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada saksi-saksi, -----

maks dengan segera ditandatangani akta ini oleh saksi-saksi dan saya, -------

Notaris, sedangkan para penghadap telah meninggalkan ruangan.

87
-Dilangsungkan tanpa perubahan.

-Asti Akta ini telah ditandatangani sebagaimana mestinya.-------------------

IBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA.

otaris di Jakarta

FATHIAH HELMI, SH

88

Anda mungkin juga menyukai