JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En Lima, a los cuatro días del mes de diciembre del año 2018, siendo las 10:00 a.m., se
reunieron en Junta General de Accionistas en el local de INTERPORT PERÚ S.A.C.
ubicado en Jr. Callao N° 220 interior 124, Cercado de Lima, Provincia y Departamento de
Lima, los siguientes accionistas:

 HELBERT GALARGA, identificado con CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 10010154,

titular de 9,800 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno con 00/100 Nuevos
Soles) cada una.
 ELMO NITO CANSEVI, identificado con DNI N° 088942356, titular de 200
acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno con 00/100 Nuevos Soles) cada
una.

TOTAL: 10,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.

QUORUM, ASISTENCIA Y APERTURA

Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, los señores
accionistas expresan su deseo de sesionar sin necesidad de citación previa, de acuerdo
a lo establecido por el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, declarándose
válidamente constituida la presente Junta y abierta la sesión.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA

Actuó como Presidenta de la junta el Señor HELBERT GALARGA y como Secretario el

Señor ELMO NITO CANSEVI, asistiendo en calidad de invitada la Señorita ZOILA VACA
D´LECHE.

ASUNTOS DE LA AGENDA

1. Transferencia de acciones de uno de los socios.

2. Nombramiento de Apoderado de la Sociedad

DELIBERACIONES Y ACUERDOS

1. Transferencia de acciones de uno de los socios.

El Presidente de la Junta señaló que había recibido sendas comunicaciones del accionista
ELMO NITO CANSEVI en la que manifestaba su intención de vender la totalidad de las
acciones que posee de la sociedad INTERPORT PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
Tales comunicaciones habían sido puestas de conocimiento de todos los socios
oportunamente, a fin de que puedan hacer uso de su derecho de suscripción preferente
para la adquisición de las acciones ofertadas en venta.
En esta etapa de la Junta, hizo uso de la palabra el accionista ELMO NITO CANSEVI, quien
ratificó su decisión de vender la totalidad de las acciones de INTERPORT PERU SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA de las cuales es propietario.

Haciendo uso de la palabra el Señor HELBERT GALARGA, señaló que no tenían ningún
interés en adquirir las acciones ofertadas en venta por el otro socio y que renunciaba
expresamente a su derecho de adquisición preferente.

En esta etapa de la Junta, el Presidente señaló que el socio HELBERT GALARGA al no hacer
uso a su derecho preferente para la adquisición de las acciones ofertadas en venta, éstas
podía ser ofrecidas a terceros, motivo por el cual se encontraban en calidad de invitada
en la presente Junta la Señorita ZOILA VACA D´LECHE, a quien invitó a hacer uso de la
palabra.

La Señorita ZOILA VACA D´LECHE señaló que tenía interés en adquirir la totalidad de las
acciones ofertadas de INTERPORT PERU S.A.C. por el socio ELMO NITO CANSEVI al valor
nominal ofertado, propuesta que fue rápidamente aceptada por el socio oferente, con
quien se acordó la transferencia de las acciones, fijándose como precio de venta su valor
nominal.

En este estado de la Junta, el Presidente precisó que debido a que el otro accionista de
INTERPORT PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, Señor HELBERT GALARGA había
renunciado expresamente a su derecho de adquisición preferente de acciones, no
resultaba exigible el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 237° de la
Ley General de sociedades, que establece formas y plazos referentes al derecho de
adquisición preferencial, por lo que el accionista ELMO NITO CANSEVI se encontraba
facultado para vender sus acciones a la persona mencionada por el precio consignado.
Precisado esto, el Presidente pasó al siguiente Punto de la Agenda.

2. Nombramiento de Apoderado de la Sociedad

Pasando al siguiente punto de la agenda, el Presidente expresó que era necesario el

nombramiento de un Apoderado a fin de que pueda representar a la sociedad ante las
distintas empresas prestadoras de servicios públicos, en las solicitudes, requerimientos,
procedimientos y/o procesos que se siga con éstas, en los procedimientos de
contratación y suscripción de convenios con asociados y trabajadores, entre otras
actividades, proponiendo para el efecto a la Señorita ZOILA VACA D´LECHE identificada
con DNI N° 44251305, a fin de que pueda representar a la sociedad para determinadas
actividades con las facultades que resulten necesarias para tales efectos.

DESPUES DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LA JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

ACORDÓ POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:
PRIMERO.- Aceptar por unanimidad la transferencia de acciones de propiedad del socio
ELMO NITO CANSEVI en favor de la nueva accionista ZOILA VACA D´LECHE, al valor
nominal ofertado, con la anuencia del accionista HELBERT GALARGA por haber
renunciado expresamente al derecho de adquisición preferencial.

SEGUNDO.- Inscribir esta transferencia en el Libro de Matrícula de acciones de la empresa

INTERPORT PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA y aprobar por unanimidad la nueva
conformación del accionariado, la misma que a partir de la fecha quedará consignada
como sigue:

 HELBERT GALARGA, identificado con CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 10010154,

titular de 9,800 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno con 00/100 Nuevos
Soles) cada una.
 ZOILA VACA D´LECHE, identificada con DNI N° 44251305, titular de 200 acciones
de un valor nominal de S/. 1.00 (uno con 00/100 Nuevos Soles) cada una.

TERCERO.- Aprobar por unanimidad nombrar como APODERADO de la sociedad a la

Señorita ZOILA VACA D´LECHE identificada con DNI N° 44251305 quien actuando en
forma individual podrá ejercer las siguientes facultades:

1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean políticas,

administrativas, municipales, policiales, de Seguridad Social, de la
Administración Tributaria (SUNAT), de Aduanas, Mincetur, Ministerio de
Trabajo, Registros Públicos (SUNARP), INDECOPI, Unidad de Inteligencia
Financiera y cualquier otra dependencia pública o del Estado, y ante autoridades
judiciales gozando para éstas últimas de las facultades señaladas en los artículos
74° y 75° del Código Procesal Civil, inclusive intervenir en las actuaciones
judiciales en las que la sociedad sea demandante o demandada o tercerista;
presentar y contestar demandas, medidas cautelares, reconvenciones,
modificarlas y/o ampliarlas; deducir y contestar excepciones y/o defensas
previas; desistirse del proceso y/o de la pretensión, allanarse a la pretensión,
conciliar judicial o extrajudicialmente y de disponer del derecho materia de
conciliación; sustituir o delegar la representación procesal; prestar declaración
de parte; ofrecer toda clase de medios probatorios así como actuar los que se
soliciten; solicitar y realizar los medios probatorios típicos y atípicos contenidos
en los artículos 192º y 193º del Código Procesal Civil especialmente la
declaración de parte, la declaración de testigos, los documentos, la pericia,
inspección judicial y los auxilios técnicos o científicos que permitan lograr la
finalidad de los medios probatorios, ofrecer contracautela, recabar certificados
de depósito consignados judicialmente y cobrarlos donde corresponda, pudiendo
además endosarlos a favor de terceros; oponerse o impugnar los medios
probatorios ofrecidos por la parte contraria; interponer medios impugnatorios,
casación y de cualquier otra naturaleza permitidos por el Código Procesal Civil y
desistirse de dichos recursos; concurrir a todo tipo de actos procesales, sean
estos de saneamiento procesal y audiencia conciliatoria o de fijación de puntos
 controvertidos y saneamiento probatorio, de medios probatorios, facultades
que se extienden a todo el proceso, inclusive para la ejecución de sentencia y el
cobro de costas y costos, las facultades para poder intervenir en todo acto
procesal se extienden incluso a solicitar la inhibición y/o plantear la recusación
de jueces, vocales y/o magistrados en general; solicitar el abandono o la
prescripción del proceso; solicitar la aclaración, corrección y/o consulta de las
resoluciones judiciales. Así mismo el apoderado se encuentra facultado para
interponer denuncias, prestar manifestaciones ante la Policía Nacional del Perú,
prestar declaraciones ante el Ministerio Público, Juzgados Penales, Salas Penales
y Supremas.

2. Representar a la sociedad ante las Autoridades Laborales, tanto Administrativas

como las del Fuero Privativo, con todas las facultades necesarias y especialmente
aquellas de los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, así como
representarla en negociaciones individuales o colectivas, ante actos derivados
de visitas inspectivas, suscribir y cursar ante el Ministerio de Trabajo toda la
documentación e información que sea necesaria referida a asuntos laborales.
Asumir la representación de la empresa especialmente en procedimientos
laborales ante el Ministerio de Trabajo y los Juzgados y Salas Especializadas de
Trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades necesarias
según lo establecido por la Ley N° 26636, Ley N° 29497, Ley N° 28806 y por el
Decreto Supremo N° 019-2006-TR y las normas reglamentarias, modificatorias o
sustitutorias de éstas. Asumir la representación de la empresa participando en los
procedimientos de conciliación y negociación, practicar todos los actos procesales
propios de éstas, suscribir cualquier acuerdo y, llegado el caso, la convención
colectiva de trabajo, de conformidad con los artículos 48° y 49° de la Ley de
Relaciones Colectivas de Trabajo. Registrar a nombre de la sociedad ante el
INDECOPI para registrar patentes de invención, modelos industriales, modelos
de utilidad, marcas de productos, marcas de servicios, nombres comerciales,
demás elementos de propiedad industrial, lemas y derechos de autor.

3. Suscribir contratos de arrendamiento de Local Comercial, contratos laborales y

de locación de servicios, contratos de Asociación en Participación y de
Colaboración Empresarial, contratos con las empresas prestadoras de servicios
públicos de telefonía, cable, internet, electricidad, pudiendo además resolverlos,
dejarlos sin efecto, solicitar su suspensión, nulidad o anulabilidad, presentar
reclamos, reconsideraciones, apelaciones, recurrir al arbitraje, representar a la
sociedad ante los organismos reguladores de los servicios públicos y ante los
tribunales administrativos correspondientes conforme las normas del Código
Civil y las que resulten pertinentes por razón de la materia.

CUARTO.- Aprobar por unanimidad otorgar facultades a la Señorita ZOILA VACA

D´LECHE identificada con DNI N° 10101548 a fin de que solicite la inscripción registral
de los acuerdos tomados en la presente Junta, autorizándola para que en uso de esas
facultades, pueda solicitar copias certificadas de la presente acta y presentarlas ante el
Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima, pudiendo suscribir y
recabar los documentos que resulten necesarios para los fines antes propuestos.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo la 1.00 p.m. del mismo día, se levanta la
sesión previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente Acta, en señal
de conformidad.

ELMO NITO CANSEVI HELBERT GALARGA

DNI N° 088942356 Carné de Extranjería N° 10010154

EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD INTERPORT PERÚ S.A.C. QUE SUSCRIBE,

HELBERT GALARGA IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº 10010154, CON
FACULTADES INSCRITAS EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 124578963 DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, DECLARA BAJO JURAMENTO
Y RESPONSABILIDAD QUE LOS DOS (02) ACCIONISTAS QUE HAN ASISTIDO A LA JUNTA
UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 04 DE DICIEMBRE DE 2018 SON TALES Y LAS
FIRMAS QUE APARECEN EN ESTA ACTA, CORRESPONDEN A LOS MISMOS.

LIMA, 04 DE DICIEMBRE DE 2018.

HELBERT GALARGA
CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº 10010154