NOTARÍA ELSA HOLGADO DEL CARPIO

ESCRITURA N°:792 KARDEX: 765645

MINUTA N° 103

INTRODUCCION:
En la ciudad de Arequipa, a los catorce días del mes de diciembre del año dos
mil dieciocho, ante mi persona Elsa Holgado de Carpio, abogada - notario
público de esta ciudad con documento nacional de identidad N° 45467890.

COMPARECEN:

JUAN MANUEL DEL CARPIO RÍO

Quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, domiciliado en: Alameda Santa
Rita B-10, distrito Paucarpata, provincia y departamento de Arequipa, de
estado civil: soltero, de profesión u ocupación: Abogado.
Debidamente identificado con documento nacional de identidad número:
20509803.
Quien procede en nombre y en representación de “VAIONS TEXTIL S.AC.”,
sociedad constituida bajo las leyes del estado peruano, debidamente
facultado según poder inscrito en la partida N° 12146381 del Registro de
Personas Jurídicas de Arequipa.

JEAN FRANCO SOLÍS BONIFACIO

Quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, domiciliado en: Avenida Jorge
Chávez número 203, distrito Paucarpata, provincia y departamento de
Arequipa, de estado civil: soltero, de profesión u ocupación: Abogado.
Debidamente identificado con documento nacional de identidad número:
19023456.
Quien procede en nombre y en representación de “RINACE FAST S.A.”,
sociedad constituida bajo las leyes del estado peruano, debidamente
facultado según poder inscrito en la partida N° 23456789 del Registro de
Personas Jurídicas de Arequipa.

LOS COMPARECIENTES son inteligentes en el idioma castellano quienes se

obligan con capacidad legal, libertad y conocimiento suficientes, de
conformidad con el examen que les he efectuado, de lo que doy fe y me
entregan una minuta firmada y autorizada por letrado, la misma que archivo
en su legajo respectivo bajo el número de orden correspondiente y cuyo
tenor literal es como sigue:

-----------------------------------------------------------------------------MINUTA------------------------------------------------------------------------

SEÑOR NOTARIO: ELSA HOLGADO DEL CARPIO.

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA
DE CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN QUE OTORGAN:

 VAIONS TEXTIL S.A.C., con RUC N° 7231959500, con domicilio en la calle

Jorge Chávez N° 105, oficina 202, distrito de Paucarpata, provincia y
departamento de Arequipa, debidamente representada por su Gerente
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General señor Juan Manuel del Carpio RÍO de nacionalidad peruana
identificado con DNI N° 20509803, según poder inscrito en la Partida
Electrónica N° 156090893 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Arequipa; en adelante LA ASOCIANTE;

y de la otra PARTE-

 RINACE FAST S.A., con RUC N° 7608901011, con domicilio en la calle

Bolívar N° 113, oficina 106, distrito de Mariano Melgar, provincia y
departamento de Arequipa debidamente representada por su Gerente
General señor Jean Franco Solís Bonifacio, de nacionalidad peruana,
identificado con DNI N° 22305670, según poder inscrito en la Partida
Electrónica N° 120090891 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Arequipa; en adelante LA ASOCIADA,

Cuya copia Usted señor notario insertará a la escritura pública que de origen
esta minuta, en los términos que constan de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- DE LAS PARTES:

1. LA ASOCIANTE, es una Sociedad Anónima cuyo objeto social es la

fabricación, comercialización y/o exportación de prendas de vestir de
tejido de punto.

2. LA ASOCIANTE es titular de una Fábrica Textil de vestir que opera bajo la

denominación de VAIONS TEXTIL SAC, En adelante a la citada Fábrica Textil
de vestir, se le identificará como LA FÁBRICA.

3. LA ASOCIADA, es una sociedad anónima cuyo objeto social comprende la

importación, instalación y explotación de máquinas textiles,
encontrándose interesada en instalar máquinas textiles de su propiedad
en LA FÁBRICA, con el fin de participar en las utilidades que arroje la
explotación de las máquinas que aporte y que sean utilizadas en LA
FÁBRICA.

SEGUNDA.- DEL CONTRATO:

Por medio del presente Contrato de Asociación en Participación, LA ASOCIADA

conviene en contribuir con la cesión en uso LAS MÁQUINAS señaladas en el
Anexo 1 adjunto al presente contrato, con sus correspondientes memorias
(referidas en la cláusula quinta), en adelante LAS MÁQUINAS para que sean
explotadas por LA ASOCIANTE en LA FÁBRICA así como las contribuciones
adicionales a las que se hace alusión en la cláusula tercera con el fin de
participar de las utilidades que genere la explotación de LAS MAQUINAS en LA
FÁBRICA, cuya gestión empresarial corresponde a LA ASOCIANTE, al tener la
condición de titular de dicha fábrica.

TERCERA.- DE LAS CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES:

1. Como consecuencia del presente contrato de Asociación en Participación,

la contribución a cargo de LA ASOCIANTE consistirá en la gestión de LA
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FÁBRICA, para lo cual son de su exclusiva responsabilidad las siguientes
obligaciones:

a)-Realizar los actos o contratos necesarios para obtener y mantener el

uso del local destinado a LAS MÁQUINAS, sin limitaciones ni
restricciones de ninguna clase.

b) Contar con las autorizaciones, licencias o permisos necesarios para el

funcionamiento de LA FÁBRICA y la instalación, funcionamiento y
explotación de LAS MÁQUINAS, obligándose a gestionar oportunamente
las renovaciones que fueran necesarias, bajo su exclusiva
responsabilidad.

c) Explotar LA FÁBRICA.

d) Dar un uso adecuado a LAS MÁQUINAS aportadas por LA ASOCIADA,

manteniéndolas operativas durante todo el tiempo que LA FÁBRICA
permanezca abierta al público, excepto caso fortuito, fuerza mayor o
ausencia de culpa.

e) LA ASOCIANTE se obliga a pagar puntualmente todas las obligaciones y

tributos (IMPUESTOS) que corresponden a la operación de LAS
MÁQUINAS, a los entes recaudadores debidamente autorizados por ley,
así como todas las tasas, contribuciones y tarifas (IMPUESTOS)
creadas o por crearse que recaigan o graven el negocio materia del
presente Contrato y que resulten exigibles.

f) Supervisar la operación permanente de LAS MÁQUINAS, entre las que se

incluye: llenar las fichas correspondientes para las máquinas,
reparaciones menores que no impliquen cambio de piezas o repuestos,
cuidado de la limpieza y perfecto estado diario de las máquinas y equipos
complementarios y en general, cumplir con diligencias todos los
requerimientos habituales que demande la óptima operación de las
mismas.

g) Mantener en estricta reserva y confidencialidad la tecnología,

conocimientos, fórmulas, procedimientos, sistemas, documentos y, en
general, toda la información que le sea suministrada por LA ASOCIADA,
directamente para la ejecución del presente Contrato, o de la que
pudiera tomar conocimiento en forma indirecta u ocasional, aun
cuando no estuviera directamente vinculada con el negocio
desarrollado por las partes en virtud del presente Contrato de
Asociación.

h) Llevar la contabilidad del negocio, cumpliendo rigurosamente con

todas las normas tributarias de la legislación peruana. Para dichos
efectos, deberá contar con un Contador debidamente cualificado.

i) - Informar inmediatamente a LA ASOCIADA cualquier alteración o

variación anormal que pueda sufrir LAS MÁQUINAS materia de la
presente Asociación, a los efectos que LA ASOCIADA pueda detectar
la falla que origina dicho error y proceder a su rectificación.

j) - Mantener LAS MÁQUINAS en LA FÁBRICA y no retirarlas o ubicarlas en

otro local o dirección, ni que se efectúen cambios sin el
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consentimiento previo y por escrito de LA ASOCIADA, salvo orden
emitida por autoridad competente, situación que será puesta en
conocimiento de LA ASOCIADA en forma inmediata.

k) Asumir cualquier desperfecto que su personal realice en LAS

MÁQUINAS como consecuencia de un mal manejo; siempre y cuando se
demuestre que el desperfecto fue causado por personal de LA
ASOCIANTE o por cualquier persona vinculada a LA ASOCIANTE o que
LA ASOCIANTE haya permitido el acceso a LAS MÁQUINAS.

l) Contratar un seguro que ampare las máquinas aportadas por LA

ASOCIADA contra todo riesgo, bajo póliza de incendio y líneas aliadas
y adicionalmente un seguro contra robo y asalto, debiendo mantenerlo
vigente durante toda la vigencia del presente contrato. Copia de ambas
pólizas deberán ser entregadas a LA ASOCIADA quién podrá
observarlas si considera que las condiciones de éstas no se ajustan a
lo pactado, debiendo LA ASOCIANTE efectuar las modificaciones y/o
adiciones que sean necesarias. Estos seguros deberán iniciar su
vigencia desde el momento en que LA ASOCIADA entregue las máquinas
a LA ASOCIANTE, bajo causal de resolución automática del presente
contrato, al amparo de lo establecido por el art. 1430 del Código
Civil.

2. Por su parte LA ASOCIADA, se obliga a efectuar las contribuciones que se

detallan a continuación:

a)-El aporte en uso de LAS MÁQUINAS en perfectas condiciones de uso y

funcionamiento, las mismas que deberán cumplir con todos los
requisitos establecidos por la legislación vigente.

b)-El aporte de la asistencia técnica relativa a la instalación, puesta en

funcionamiento, operatividad, mantenimiento y reparación de LAS
MÁQUINAS aportadas, mediante el destaque de personal especializado y
dependiente exclusivamente de LA ASOCIADA, en las oportunidades que
ésta juzgue conveniente o que le sean solicitadas por LA ASOCIANTE. No
se encuentran comprendidos en el aporte, los servicios de reparación
que resulten necesarios como consecuencia de un uso negligente o
inadecuado de LAS MÁQUINAS.

CUARTA.- DE LA NATURALEZA DEL APORTE DE LOS BIENES:

1. Las partes dejan expresa constancia que LAS MÁQUINAS que son aportados
por LA ASOCIADA, no implican bajo ninguna circunstancia, transmisión de
propiedad en favor de LA ASOCIANTE, sino que ésta ostentará únicamente
la posesión de las mismas. Por lo tanto, durante toda la vigencia de este
contrato LA ASOCIADA conservará la propiedad de LAS MÁQUINAS,
obligándose LA ASOCIANTE a poner esta circunstancia en conocimiento de
todos los terceros con los que se vincule directa o indirectamente,
asumiendo ante ellos obligaciones de cualquier naturaleza. LA ASOCIANTE
declara conocer que al vencimiento del contrato, ya sea por resolución
extra judicial o judicial o por vencimiento del plazo, deberá proceder a la
inmediata devolución de LAS MÁQUINAS, pues de lo contrario se
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configurará el delito de apropiación ilícita.

2. Como consecuencia de lo señalado, cualquiera de las partes podrá

solicitar la inscripción del presente contrato en la ficha de los Registros
Públicos correspondiente a LA ASOCIANTE, quien a su vez asume la
obligación de prestar todas las facilidades necesarias con el fin de
obtener la correspondiente inscripción.

3. Adicionalmente cada una de LAS MÁQUINAS que sean entregadas en uso por
LA ASOCIADA en cumplimiento del presente contrato, contarán con una
placa instalada en un lugar visible de la máquina que señale: “Esta máquina
es de propiedad de RINACE FAST S.A., con RUC N° 7608901011”. Si LA
ASOCIANTE retirara, modificara u ocultara la placa señalada, LA
ASOCIADA podrá dar por resuelto en forma automática el presente
contrato, de conformidad con lo establecido por el art. 1430 del Código
Civil, procediendo al retiro inmediato de todas sus máquinas, sin perjuicio de
exigir las utilidades que estuvieran pendientes de ser liquidadas.