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LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

1. CONCEPTO.-

La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el


tipo social, los socios abandonan un tipo y adoptan otro por ejemplo una SRL a
una SA. Se ha discutido si la transformación representa la creación de una nueva
sociedad. Actualmente, la tendencia general afirma que no supone esa creació
n. Se la consideracomo un mero cambio de vestidura jurídica, una simple
modificación externa de la sociedad que no afecta a su esencia ni a su
personalidad jurídica, sin que sea necesaria la disolución de la sociedad y la
fundación de otra.

2. RESPONSABILIDAD DE LOS ANTERIORES SOCIOS.-

ARTÍCULO 399 (Responsabilidad anterior de los socios).

La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. Existente bajo el tipo


anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los
acreedores la consientan. El consentimiento se presume:

1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la


transformación dentro de los treinta días siguientes, y

2) Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la


transformación.
3. REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACION.-

ARTÍCULO 401 (Requisitos para la transformación).

En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato


de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad
2) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y
puesto a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta
días a partir de su notificación personal;
3) Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el
artículo132;
4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos
competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera,
con especificación de los socios que puedan retirarse, capital que
representan e inclusión de una copia firmada del balance especial,
debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo
de sociedad, y
5) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos
pertinentes a la transformación.
FUSION

1. CONCEPTO.-

La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades para conformar una


nueva, generalmente con mayor cantidad o patrimonio. La legislación nacional,
establece que: “Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse. La nueva sociedad creada O la incorporarte, adquirirá los derechos y
obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus
respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión”.

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da


origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que
surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los
administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus
empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.
También podríamos "señalar a las crisis económicas que afectan a dichas
sociedades". También al deseo de eliminar la competencia. Toda fusión de
empresas tiene como finalidad aprovechar las fortalezas de ambas empresas
para solventar sus debilidades; prestigio y recursos son las bases de la mayoría
de las fusiones. Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los
siguientes:

- Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.


- Disminuir los costos de producción.
- Disminución de los costos de distribución.
- Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
- Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un
considerable aumento de utilidades, etc.
- Ingreso a mercados nuevos mediante la adquisición de empresas.
- Diversificación
2. REQUISITOS PRELIMINARES

ARTÍCULO 406.- (Requisitos preliminares).

Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:

1) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades,


aprobado por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la
modificación del contrato constitutivo de sociedad.
2) Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una
de las sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser
puestos a disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden
oponerse a la fusión acordada, si antes no son debidamente garantizados
sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías, las
resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Código de Comercio.
Reglamento de la Dirección General de Registro de Comercio y
Sociedades por acciones).

3. ACUERDO DEFINITIVO

ARTÍCULO 407.- (Acuerdo definitivo).

Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá


contener:

1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes.


2) La nómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que
representan los mismos.
3) La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus
créditos
4) Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar
el cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá
clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios
de las sociedades que se disuelven y sus características.
5) La inclusión de los balances especiales.
4. CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD.-

ARTICULO 408.- (Constitución de la nueva sociedad).

La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que le


corresponda según su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se
procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.

5. INSCRIPCION

ARTÍCULO 409.- (Inscripción).

El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el registro de comercio y se


publicara en un periódico de circulación nacional.

La administración de la nueva sociedad o de la incorporante, serán los


representantes de las sociedades disueltas.

A si mismo podrá revocarse el compromiso de fusión, mientras ni se suscriba el


acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, socios y a terceros.