Señores:

CÁMARA DE COMERCIO DE
CARTAGENA Ciudad

REF.: RECURSO DE REPOSICIÓN Y EN SUBSIDIO EL

DE APELACIÓN

Contra: ACTA NÚMERO UNO (01) DE REUNIÓN

POR DERECHO PROPIO DE ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD IPS SALULABORAL SAS
DISTINGUIDA CON NIT
900.674.688-3.

Cordial saludo,

ÁNGEL PEÑA ROMERO mayor de edad, residenciado y domiciliado en esta ciudad y facultado
para el ejercicio del derecho a través de la tarjeta profesional número 172.235 del Honorable
Consejo Superior de la Judicatura, actuando en calidad de apoderado judicial de ia sociedad de
derecho privado denominado IPS SALULABORAL SAS la cual se particulariza con el NIT
900.674.688-3, sociedad que tiene su domicilio principal en la ciudad de Cartagena y que se
encuentra representada legalmente por la señora ADRIANA MARGARITA CÁRCAMO ARAUJO,
quien también es mayor de edad y se identifica con la cédula de ciudadanía número 45.565.595, a
través de la presente y dentro del tiempo legal para hacerlo me permito con todo respeto
interponer RECURSO DE REPOSICIÓN Y EN SUBSIDIO EL DE APELACIÓN contra el Acta
número uno (01) de reunión por derecho propio que fue presentada a la Cámara de Comercio el
día dos (02) de abril del año dos mil dieciocho (2018) y fue suscrita por la señora Liceth Camacho

Rebolledo y Yesenia Castillo Mercado, ambas mayores de edad, e identificadas con la cédula de
ciudadanía 32.937.162 y 14.047.415.635 respectivamente Los presentes recursos tienen
fundamento en los siguientes:
HECHOS
1. Por documento privado el día 5 de octubre del año 2013 la señora ADRIANA MARGARITA
CARCAMO y LICETH CAMACHO REBOLLEDO constituyen la sociedad de derecho privado
denominada IPS SALULABORAL SAS y la inscriben en la Cámara de Comercio de Cartagena.
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2. Una vez realizados los actos correspondientes para darle vida jurídica a esta sociedad, se
iniciaron las labores respectivas pertinentes al objeto social que se manifestó en el documento
constitutivo de dicha sociedad.
Al mismo tiempo se determinó que el domicilio principal de la sociedad era la Urbanización
Sevilla, manzana 12 lote número uno (01) con un teléfono comercial número 667-2599 y un correo
electrónico denominado salulaboral@gmail.com
Es de resaltar que el paquete accionario de esta empresa es de 60 millones de pesos dividido en
30,000 acciones por un valor nominal de dos mil ($2.000) pesos cada una y que se reparte en
partes iguales entre las socias fundadoras, repito ADRIANA MARGARITA CARCAMO y LICETH
CAMACHO REBOLLEDO
ANTECEDENTES
Como primera controversia al transcurso normal del objeto social de esta sociedad, la socia
LICETH CAMACHO REBOLLEDO desafortunadamente incurre en un delito penal, toda vez que
utiliza sin autorización de la sociedad el membrete, equipos alquilados y demás aspectos
societarios para explotar de manera unilateral el buen nombre de la sociedad y obtener para así
un beneficio económico a espaldas de la sociedad.
ADRIANA MARGARITA CARCAMO con fecha tres (03) de noviembre del año dos mil quince
(2015) interpone Denuncia Penal ante la Fiscalía de Cartagena contra la socia LICETH
CAMACHO REBOLLEDO para que se le investigue por los delitos de ESTAFA, FALSEDAD EN
DOCUMENTO PRIVADO, FRAUDE Y ABUSO DE CONFIANZA. Es de resaltar que dicha
Investigación sigue su curso normal ante dicha autoridad investigativa y es una investigación que
se encuentra en vigor.
Para probanza de lo anterior me permito aportar copia informal de la denuncia interpuesta l que
consta de siete (07) folios. Los actos delictivos de la denunciada LICETH CAMACHO
REBOLLEDO son muy evidentes y se pueden resumir en el siguiente párrafo:
"El día 22 de octubre la representante legal de la IPS SALULABORAL, Adriana Carcamo Araujo
solicito una reunión extraordinaria para aclarar el supuesto fraude de la señora Liceth Camacho
Rebolledo, quien figura como representante legal suplente de fa sociedad y en ese momento era
empleada de la firma. La señora Adriana le hace una pregunta principal ¿cuál es el motivo de
cambio de su razón social? ella responde que

1 Se anexa copia de la denuncia

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es para atraer clientes a la IPS SALULABORAL y la señora Adriana le manifiesta que de ser
verdadero lo que ella dice porque emitió certificados con logo de su laboratorio químico clínico y
con firma de la IPS SALULABORAL mostrándole como evidencia el certificado de actitud laboral
enviado a la Promotora Romar del cual la IPS no tuvo conocimiento y tampoco soporte de pago.
Luego la señora Liceth Camacho intenta apoyarse en excusas no valederas y se encuentra
descubierta en fraude y es donde reconoce que efectivamente ella realizó ese certificado y como
ese existían más de 40 producto de una jornada con realizó sin reportar a la IPS, llevando equipos
alquilados y personal contratado de manera independiente para la jornada. Para efectos de
veracidad de lo informado durante el momento de la reunión en la IPS se encontraban a María
José Marrugo y la doctora especialista en salud pasional CIELY ELLES. La señora Camacho
Rebolledo reconoce que le hicieron un pago en cheque por la ejecución de la jornada. Motivo por
el cual la señora Adriana Carcamo decide desvincular de la IPS por realizar jornadas donde se
estaba lucrando a nombre personal utilizando la IPS y por prestan los mismos servicios de la IPS
aun formando parte de la sociedad y siendo trabajadora de esta
En vista de todo lo presentado se solicitó a través de un derecho de petición copia de todos los
pagos realizados a nombre de Llceth Camacho, encontrando dos pagos uno por la jornada en
cuestión por valor de $3.750.000.00 pesos y otro por $476.000.oo pesos producto otro paquete de
exámenes de electrocardiogramas prestados a la entidad donde se registra uno (01) en IPS
SALULABORAL.
La IPS SALULABORAL inició una investigación con todas las empresas clientes para identificar
quienes hacen parte de este carrusel de estafas, suplantando la identidad de la empresa. En un
dado caso de encontrar más evidencias serán adjuntas al debido proceso penal para
determinados daños y perjuicios ocasionados a la entidad"
Así mismo el apoderado de la IPS SALULABORAL SAS y de mi poderdante en asuntos penales,
el colega RICARDO MORALES CANO nos amplia y explica de mejor manera el delito en que se
encuentra en curso la señora CAMACHO REBOLLEDO:
"De los nuevos hallazgos. Tal y como ya se había anticipado, ocurrió que nuevos descubrimientos
se adosan a los hechos denunciados. Anexo ahora una constancia entregada por Julio Polo
Barrios a nombre de CONSTRUCCIONES Y LOGÍSTICA EU qué alude a otro episodio por el que
la aludida indiciado viene persiguiendo para ella el pago de diferentes facturas, afirmando que
esos valores le pertenecían como así lo afirma la constancia escrita que se anexa.
Hoy se ha sabido igualmente un tercer episodio con la sociedad HUNSTAMN COLOMBIA, a
donde se realizaron y emitieron 28 certificados de aptitud y paraclínicos, pero sucedió que cuando
se intentó legalizar y cobrar las facturas respectivas, se

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recibió como respuesta que no existía contratación alguna con la sociedad sino directamente con
la indiciada. Grave testimonio de que esta por su parte, viene apropiándose de los clientes y
actividades de la sociedad contrariando todos los principios y compromisos societarios"2
En resumen, LICETH CAMACHO REBOLLEDO como socia de la IPS SALULABORAL SAS no
puede argumentar, solicitar o impetrar acciones de ninguna índole en contra de la sociedad que
también preside no solo por el hecho de estar investigada por los delitos que arriba se le endilgan,
sino que desde la fecha de la denuncia interpuesta,ñ) 2015, ha sido renuente a participar y hacer
presencia en reuniones de la sociedad, citaciones de la Supertintendencia de Sociedades y en
general ha desaparecido societariamente y ahora lo hace recurriendo a un acta de Reunión
por Derecho Propio que dicho sea de paso estuvo mal realizada y no aplica legalmente para la
IPS SALULABORAL SAS.
Por último, me permito anexar Certificación emitida por la Fiscalía General de ta Nación en
donde el señor ALBERTO ENRIQUE PUERTA LOPEZ en su calidad de Fiscal Coordinador
Unidad de Fiscalía de Competencia General — Seccional Cartagena certifica que la investigación
contra la señora CAMACHO REBOLLEDO reposa en la Fiscalía 14 delegada bajo el radicado
número 130016001128201514539 y allí hace un breve recuento de lo denunciado y es evidente
que compagina con lo arriba manifestad03
DE LA REUNIÓN POR DERECHO PROPIO
Sea lo primero manifestar que el primer error evidente y que al mismo tiempo hace parte
intrínseca de los requisitos necesarios para que una reunión por derecho propio tenga asidero
jurídico es haber realizado dicha reunión en el domicilio principal o establecimiento comercial de la
sociedad.
En el caso que nos ocupa la "reunión por derecho propio" se realizó en un domicilio distinto al que
reposa en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad.
Si bien es cierto manifiestan que el sitio de la reunión fue la URBANIZACIÓN SEVILLA
MANZANA 12, LOTE UNO DE LA CIUDAD DE CARTAGENA BOLÍVAR, no es menos cierto que
en dicho domicilio jamás estuvieron el día dos (02) de abril del año dos mil dieciocho (2018) a las
10:00 de la mañana.

2 Se anexa escrito de ampliación de denuncia del Doctor Morales Cano, slete (07) follos 3
Se anexa Certificación de Fiscalla, un (01) folio

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Debo recordarle a la Cámara de Comercio que el domicilio de una sociedad no es
la calle de enfrente, la terraza, la calle posterior o por las calles de al fado. No
puede realizarse la reunión por derecho propio en el lugar que les plazca y
pretender hacerlo constar en acta y luego protocolizarlo en la Cámara de
Comercio, no sólo es un sinsentido sino una ilegalidad.
En el acta que se intenta registrar del 2 de abril por derecho propio, no reposa
prueba alguna de haberse realizado en el domicilio de la sociedad IPS
SALULABORAL SAS. Allí nunca estuvieron, allí nunca solicitaron el ingreso al
domicilio y por tanto el acta carece de un pilar importante que es que las
asambleas, actas o cualquier acto societario debe realizarse en el domicilio
principal de la sociedad y en el caso que nos ocupa así no se realizó. De
habérseles negado el ingreso, deben aportar prueba de ello.
Ahora bien, la señora LICETH CAMACHO REBOLLEDO tiene pleno conocimiento
que la IPS SALULABORAL SAS posee también un establecimiento de comercio el
cual se ubica en el barrio Nuevo bosque transversal 52 número 29E-26 en donde
también pudo realizar la reunión por derecho propio y no lo hizo. En otras
palabras, los dos domicilios que posee la sociedad estaban a disposición de la
socia LICETH CAMACHO REBOLLEDO y YESENIA CASTILLO MERCADO y las
demás personas que figuran en el acta para realizar la reunión por derecho propio
y no Io hicieron.
¿En dónde realizaron el acta número 1 de reunión por derecho propio? Lo
desconocemos, pero en los domicilios de la empresa jamás se realizó y tampoco
solicitaron el ingreso en ninguno de
ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES - INTENDENCIA
CARTAGENA
A mediados del año dos mil dieciséis (2016) el intendente de Cartagena Horacio
del Castillo de Brigard en funciones como director de la Superintendencia de
Sociedades le hace a la IPS SALULABORAL SAS una convocatoria a Asamblea
General de Accionistas. En dicho oficio que me permito aportar a este recurso
solicita que se le informe porque no sido convocada la Asamblea General de
Accionistas de la sociedad en los términos de ley y para ello nos otorgó un término
de dos (02) días hábiles contados a recibo esta comunicación para que
expliquemos las razones por las cuales no se oportunamente las órdenes

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impartidas
Una vez recibido el anterior oficio se iniciaron los trámites correspondientes para
cumplir con lo ordenado por el señor Intendente y para el quince (15) de
septiembre de 2016 mi poderdante ADRIANA CARCAMO le informó al
Superintendente de Sociedades de la Asamblea General que había sido
convocada para el día nueve (09) de septiembre de 2016 a las 4:30 de la tarde y
la

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señora CAMACHO REBOLLEDO no asistió y por ese motivo solicitó que se asigne
una segunda fecha para el doce (12) de octubre de ese mismo año a las cinco de
la tarde.
Como era de esperarse la señora CAMACHO REBOLLEDO tampoco asistió a la
segunda convocatoria de Asamblea prevista para el doce (12) de octubre del año
2016 ante la Superintendencia con el radicado 2016-07-008155.
Razón por la cual mi poderdante decidió con fecha octubre doce (12) del año 2016
radicar escrito en donde manifiesta la renuencia constante de la señora
CAMACHO REBOLLEDO asistir a las convocatorias y al mismo tiempo rinde
informe contable y financiero de la IPS SALULABORAL SAS al Superintendente
no sin antes advertir y solicitar que se archive cualquier investigación y o
pretensión de la señora CAMACHO REBOLLEDO en contra de la IPS toda vez
que si bien dio inicio a un trámite Investigativo, luego lo abandonó y fue renuente a
las diferentes convocatorias que se le hicieron.
Se anexarán a este recurso tres (03) comunicaciones cruzadas con el Dottor
Horacio Enrique del Castillo que demuestran como la señora CAMACHO
REBOLLEDO puso en funcionamiento la Superintendencia de Sociedades y luego
abandonó el trámite abusando de los recursos y de las entidades disponibles para
estos asuntos. Dicho en otras palabras, nuevamente la señora CAMACHO
REBOLLEDO empobrece su calidad de socia de la IPS SALULABORAL SAS
FALTA DE MOTIVACION
En la ley 222 de 1995 versa:
Artículo 20. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES. Serán
válidas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por
escrito, todos los socios o miembros expresa en el sentido de su voto. En este

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evento a la mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de
interés, cuotas o acciones de circulación o de los miembros de la junta directiva,
según el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su voto en
documentos separados, estos deberán recibir se en un término máximo de un
mes, contados a partir de la primera comunicación recibida. El Representante
legal informar a los socios o miembros de junta el sentido de la decisión, dentro de
los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese
el voto.
Artículo 21. ACTAS. En los casos a qué se refieren los artículos 19 y 20
precedentes las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro
respectivo dentro de los 30 días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
Las actas serán suscritas
abQgadoangelricardo@gmaiI.c01.n
Cartagena de indias por el representante legal y el secretario de la sociedad A
falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros.
Parágrafo. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artículo 19 esta
Ley, cuando alguno de los socios o miembros no participe en la comunicación
simultánea sucesiva. La misma sanción aplicará a las decisiones altas de acuerdo
al artículo 20, cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se
exceda del término de un mes allí señalado",
En virtud de lo expuesto observamos que es causal de ineficacia, toda vez que
esta expresión es el desarrollo de la motivación, por la cual se vota a favor o en
contra de los puntos convocados pues el desarrollo de la Asamblea por derecho
propio tiene algunos elementos taxativos que cuando se actúa por fuera de estos
se generan ineficacias. Y es claro que las reuniones por derecho propio se
encuentran en marcadas dentro de las que se denominan otros mecanismos para
la toma de decisiones, por lo que se debió dar también cumplimiento a lo normado
en relación al sentido del voto.
En el acta plurimencionada objeto de recurso la señora CAMACHO REVOLLEDO
no expresó en ningún momento el sentido de su voto.
Como consecuencia de todo lo anteriormente expuesto me permito elevar la
siguiente:
SOLICITUD
QUE LA CÁMARA DE COMERCIO DE CARTAGENA HACIENDO USO DE LAS
FACULTADES CONFERIDAS POR LA LEY EN TEMAS MERCANTILES Y

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SOCIETARIOS SE SIRVA EN CANCELAR EL REGISTRO DEL ACTO
RECURRIDO POR CARECER DE LOS ELEMENTOS TAXATIVOS, LEGALES Y
FACTICOS PARA PODER SER OPONIBLE A TERCEROS.
Anexo lo enunciado,
Recibo notificaciones en el Centro, edificio Fernando Díaz, oficina 508, correo
electrónico abogandoangelricardo@gmail.com móvil: 3008043771
Con gentileza,

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