FACULTAD: Ciencias Jurídicas y Políticas

CARRERA: Abogacía
CATEDRA: Sociedades Comerciales
AÑO: Cuarto
CUATRIMESTRE: Primero
CARGA HORARIA TOTAL: 80 hs. reloj
MODALIDAD DE CURSADO: Cuatrimestral

I.- FUNDAMENTACION

En nuestros días la empresa, centro de la actividad económica

cuya base de sustentación es la sociedad, se encuentra frente a los desafíos
de un mundo que le impone conocer los principios que en otras latitudes se
imponen para poder incorporarse sanamente al mundo globalizado, pero al
mismo tiempo ello le obliga a realizar ajustes en su organización, repercutiendo
dichos ajustes, en los derechos de los socios que son los verdaderos y reales
aportantes del capital.
Se ha sostenido, que la globalización actual debe ser rediseñada
para que haga realidad su buen potencial, desde el punto más álgido del
pensamiento: el cambio de las estructuras mentales.
Es precisamente, el derecho comercial y dentro del mismo
particularmente el societario, ese sistema especifico de regulación de las
actividades mercantiles, que tiene hoy una posibilidad enorme de aportar
ideas , de trabajar proyectos, que no deben quedar solo en mano de los
economistas mas formados en la organización de la renta, sino también de los
abogados, que conociendo la función que cumplen las entidades organizadas
con aportes de capitales, saben cómo debe ser su organización dentro de un
margen de justicia y equidad en las múltiples y variadas relaciones que se
establecen.
En ese orden debemos formar profesionales entrenados para
manejar los conflictos internos y externos que se derivan del actuar de las
sociedades mercantiles, estando atentos a las consecuencias que se derivan
de ello para los consumidores y el mercado en general.

2.- OBJETIVOS GENERALES:

Lograr que el alumno sea capaz de:

 Entender la importancia del recurso societario en el contexto
económico-social de nuestro país;
 Adquirir conocimientos sólidos sobre los conceptos
fundamentales del Derecho Societario;
  Abordar las normas básicas que regulan el funcionamiento interno
de los distintos tipos societarios, la ínter actuación de sus
diversos órganos, los derechos y obligaciones de los socios y la
responsabilidad de administradores y socios ante terceros;
 Comprender la estructura de la Ley General de Sociedades
Comerciales y los elementos tipificantes de cada tipo societario
previsto por la ley;
 Resaltar los temas de discusión actuales en materia societaria;
 Analizar situaciones conflictivas que se plantean en la realidad del
derecho societario para encontrar soluciones satisfactorias,
respetuosas de los principios rectores de la materia, distinguiendo
cuales son las soluciones posibles según nuestro régimen legal y
cuales las deseables;
 Adquirir habilidades en la búsqueda de argumentos validos que
sustenten las posturas encontradas, según los roles que pueden
asumir en una situación de conflicto real;
 Adquirir destreza en el debate de cuestiones discutibles y rapidez
en la estructuración de respuestas pertinentes y cuestionamientos
que debiliten la posición contraria a la defendida;
 Adquirir habilidades en la búsqueda y análisis de decisiones
jurisprudenciales importantes;
 Apropiarse del vocabulario técnico específico de la materia.

3.- CONTENIDOS

UNIDAD 1: INTRODUCCION

1./ El derecho societario como parte integrante del derecho comercial.

Importancia de la materia.
2./ El nuevo concepto de sociedad. Modificaciones a la Ley Nº 19550
introducidas por el Código Civil y Comercial. Ley Nº 26994. Ley General
de Sociedades.
3./ Clasificación de las sociedades comerciales. Sociedad y Empresa. El
Nuevo Régimen de las Personas Jurídicas Privadas. Aplicación de las
normas a las Sociedades Comerciales. La Sociedad Comercial y las
demás personas jurídicas.
4./ Asociaciones constituidas bajo forma de sociedades comerciales.
5./ Sociedades Unipersonales. Su regulación. Doctrina y Derecho Comparado.

UNIDAD 2: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO

1./ Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad. Caracteres del

contrato de sociedad.
2./ Elementos Generales del Contrato de Sociedad: Consentimiento de los
socios. Capacidad para constituir sociedades: a) Menores, b) Corredores, c)
Martilleros, d) Cónyuges, e) Participación de las sociedades en otras
sociedades. Objeto del Contrato de sociedad. Causa.
 3./ Elementos Específicos del Contrato de Sociedad: a) Pluralidad de
Personas; b) Tipicidad; c) Organización; d) Aportes; e) Producción o
Intercambio de Bienes o Servicios; f) Participación en los beneficios y
suportación en las perdidas; g) Affectio Societatis.
4./ Requisitos Específicos del Contrato de Sociedad: a) Nombre Societario.
Nombre Societario y nombre comercial. Razón Social y Denominación Social.
Conflictos de Homonimia. b) Domicilio social. Domicilio y sede social. Domicilio
social Inscripto y domicilio constituido. c) Capital Social. Capital Social y
Patrimonio. d) Los aportes. Bienes Aportables. Aportes en Especie. Inscripción
preventiva de bienes registrables. Exigibilidad y ejecución del aporte. Garantía
de Evicción y Vicios Redhibitorios. Infra valuación de aportes. Prestaciones
accesorias. e) Objeto social. Relación entre el objeto y el capital social. Objeto
Social y actividad comercial .f) Plazo de duración de la sociedad.
5./ Modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades por el Código Civil
y Comercial de la Nación.

UNIDAD N° 3: NULIDAD EN MATERIA SOCIETARIA. IRREGULARIDAD

1./ Modificaciones introducidas al Régimen de Nulidad Societaria por el

nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
2./ Modificaciones introducidas al Régimen de Nulidad Societaria por el
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
3./ Principios Generales en materia de nulidad societaria. Nulidad Vincular.
Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales. Atipicidad.
Nulidad de cláusulas del contrato social. Acción judicial de nulidad.
4./La sociedad de objeto ilícito. Sociedades de Actividad Ilícita. Sociedades de
Objeto prohibido.
5./ Sociedades no constituidas regularmente, atípicas y que omitan
requisitos esenciales. Régimen introducido por el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación. Personalidad. Régimen de la sociedad y de los
socios frente a terceros. Relaciones entre los socios y entre estos y la
sociedad. Prueba.
6./ Bienes Registrables. Régimen de Subsanaciones.

UNIDAD N° 4: PERSONALIDAD. DESESTIMACIÓN. INOPONIBILIDAD.

1./ Personalidad de las Sociedades. Concepto de importancia. Nacimiento y

Extinción de la Personalidad jurídica de las sociedades comerciales.
2./ Limites al reconocimiento de la personalidad jurídica. Fenómeno del abuso
de la personalidad de las sociedades.
3./ Art. 54 in fine de la Ley N° 19550. Aplicación concreta de la doctrina de la
desestimación e Inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades
comerciales. Cuestiones Procesales.
4./ Reformas introducidas al Régimen de la Ley de Sociedades
Comerciales por nuevo Código Civil y Comercial.

UNIDAD N° 5: FORMAS DE CONSTITUCIÓN. PUBLICIDAD

 1./ Forma del contrato de sociedad. Régimen de Publicidad.
2./ El Nuevo Registro Público. Autoridad de Contralor. Situación Nacional
y de las provincias. Régimen del nuevo Código Civil y Comercial de la
Nación.
3./ Régimen y Procedimiento Inscriptorio. Efectos de la Inscripción de
actos y documentos societarios en el Registro Público. Inscripción de
Modificaciones del contrato constitutivo.
4./ Plazo para la registración de los actos societarios. Modificación
introducida a la Ley de Sociedades por el nuevo Código Civil y Comercial
de la Nación.
5./ Publicidad edictal
6./ Inscripción del reglamento. Inscripción de Sucursales

UNIDAD N° 6: LOS SOCIOS

1./ El estado de socio. Conceptos fundamentales.

2./ Las Obligaciones del socio. Realización de aportes comprometidos.
Adecuación de su conducta e intereses al interés social. Contribución en las
pérdidas.
3./ Derechos de los socios. Derecho de receso. Derecho de Información.
Derecho de voto. Derecho de Preferencia y de acrecer. Derecho al dividendo.
Derecho en la impugnación de las decisiones asamblearias.
4./ Transmisibilidad del carácter de socio.
5./ Los socios y sus relaciones con la sociedad y sus terceros acreedores.
6./ Convenio de Sindicación de acciones. Admisibilidad en doctrina y
jurisprudencia.

UNIDAD N° 7 : ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS

SOCIEDADES COMERCIALES

1./ Conceptos generales. La doctrina del Órgano.

2./ Organización de la Administración y Representación de las sociedades
comerciales.
3./ Designación y Registración de los administradores. Renuncia y Remoción
de los administradores.
4./. Representación de las sociedades comerciales. Doctrina de la apariencia.
5./ Obligaciones de los administradores.
6./ Remuneraciones de los administradores.

UNIDAD N° 8: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

1./ Transformación de Sociedades. Concepto. Requisitos. Inscripción. La

transformación y el cumplimiento del art. 1277 del código civil. La
transformación y el derecho de receso. Rescisión del acuerdo de
transformación. Caducidad del procedimiento de transformación.
2./ Fusión: Concepto. Modalidades. Requisitos y Procedimiento. Efectos.
Administración de las sociedades Intervinientes. Desistimiento. Inscripción
Registral. Derecho de receso y preferencia de los socios. Revocación del
compromiso previo de fusión. Rescisión de la fusión.
3./ Escisión. Concepto. Modalidades. Requisitos. Efectos. Situaciones
especiales planteadas durante el proceso.
4./. Grupos de Sociedades: Sociedades Controladas y Vinculadas. La
Sociedad Socia. Modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades
Comerciales por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
5./ Los Contratos Asociativos. Régimen del nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación.

UNIDAD N° 9 : RESOLUCIÓN. DISOLUCIÓN. LIQUIDACIÓN

1./ Resolución Parcial. Concepto. Estipulación Convencional de causales de

resolución parcial. Retiro voluntario del socio. Exclusión del socio. Efectos.
Sociedades de dos socios. La muerte del socio.
2./ Disolución. Concepto y Causales. Modificaciones introducidas a la Ley
de Sociedades Comerciales por el nuevo Código Civil y Comercial de la
Nación.
Revocación de las causas de disolución. Prorroga y reconducción del
contrato social. El Art. 100 de la nueva Ley General de Sociedades.
Demanda Judicial. Efectos. Disolución sin liquidación. Supuestos.
3./ Liquidación. Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidación. El
liquidador: Designación y cesación. Derechos y Obligaciones. Responsabilidad
de los Administradores. Reembolso del capital y distribución del remanente
entre los socios. Cancelación de la inscripción en el Registro Público de
Comercio. Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatario.

UNIDAD N° 10 : SOCIEDADES EXTRANJERAS

1./ El problema de la nacionalidad de las sociedades. Legislación aplicable a

las sociedades extranjeras. Sociedades Extranjeras de tipo desconocido.
2./ Acto Aislado.
3./ Desarrollo de su actividad por la sociedad extranjera. Contabilidad
separada.
4./. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades
extranjeras
5./ Participación en sociedades locales y constitución de otras sociedades.
Requisitos para su inscripción registral.
6./ Emplazamiento en juicio.
7./ Actuación en Argentina de sociedades extranjeras no inscriptas en el
Registro Público de Comercio. Consecuencias.
8./ Sociedades Extranjeras con domicilio en la República o cuyo principal
objeto se cumple en la misma.

UNIDAD N° 11: LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS

1./ Sociedad Colectiva: Requisitos tipificantes. Constitución. Administración.
Representación. Resoluciones sociales. Resolución parcial del contrato.
Responsabilidad de los socios.
2./ Sociedad en Comandita Simple. Requisitos tipificantes. Constitución.
Nombre Social. Administración y Representación. Régimen de resoluciones
sociales.
3./ Sociedad de Capital e Industria. Requisitos tipificantes. Constitución.
Nombre Social. Administración y Representación. Régimen de resoluciones
sociales.
4./ Sociedad Accidental o en Participación. Requisitos tipificantes. Constitución.
Nombre Social. Administración y Representación. Gobierno de la sociedad.
Resolución parcial, disolución y liquidación.
5./ Sociedad en Comandita por Acciones: Requisitos tipificantes. Normativa
aplicable. Administración. Reunión de Socios.

UNIDAD N° 12: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1./ Naturaleza y características. Requisitos de Constitución. Denominación

social.
2./ Los socios. Responsabilidad. Adquisición y Transmisión de la calidad de
socio.
3./ Capital social. Formación. Aumento del capital social.
4./ Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia.
5./ Representación.
6./ Órgano de Gobierno. Resoluciones Sociales. Régimen de mayorías.
Derecho de Receso.
7./ Fiscalización.

UNIDAD N° 13: LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1./ Características. Constitución. Requisitos. Constitución por acto único y por

suscripción pública. Modificaciones al Régimen de la Sociedad Anónima
introducidos por el Código Civil y Comercial de la Nación.
2./ La Sociedad Anónima Unipersonal. Régimen introducido por el Nuevo
Código Civil y Comercial de la Nación. Caracteres. Requisitos para su
constitución.
2./ Sociedad en periodo de formación. Sistema de Responsabilidades.
3./ Capital Social de las sociedades anónimas. Concepto; Función que cumple.
Integración del capital social. Bienes aportables. Prestaciones Accesorias.
4./ Acciones: derechos que confieren. Clasificación. Transmisibilidad. Libro de
Registro de acciones. Régimen de nominatividad accionaria. Acciones
escriturales. Nuevas normas sobre transferencias, comprobantes y
Registro de Acciones.
5./ Embargo y Ejecución de acciones. Pérdida, robo e inutilización de acciones.
6./ Aumento del capital social.
7./. El derecho de preferencia y el derecho de acrecer.
8./ Aumento del capital en las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones.
UNIDAD N° 14: SOCIEDAD ANONIMA: ORGANO DE GOBIERNO

1./ La Asamblea. Concepto y Características.

2./. Clases de Asambleas.
3./. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias. Convocatoria. Orden
4./ Lugar de celebración. Desarrollo de las asambleas.
5./ Resoluciones de Asambleas: régimen de mayorías. Efectos de las
decisiones asamblearias.
6./ Impugnaciones de las resoluciones asamblearias.
7./ Judicialidad de la decisión asamblearia que aprueba el aumento de capital.
8./ Revocación del acuerdo impugnado.

UNIDAD N° 15 : SOCIEDAD ANÓNIMA: ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y

REPRESENTACIÓN

1./ Representación de la sociedad anónima.

2./ Órgano de Administración. El Directorio. Requisitos para ser director.
Numero de directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
3./ Sistemas de Elección. Voto acumulativo.
4./ Impugnación de las Resoluciones del Directorio: Doctrina y Jurisprudencia al
respecto. Duración del Directorio.
5/. Remoción. Renuncia. Vacancia. Sustitución. Remuneración. Prohibición de
contratar con la sociedad. Actos de Competencia.
6./Responsabilidad de los Directores. Acciones de Responsabilidad. Eximición
y Extinción de la responsabilidad de los directores.
7./ Órgano de Fiscalización: La sindicatura: atribuciones y deberes.
Incompatibilidades y prohibiciones. Sindicatura colegiada y prescindencia de la
sindicatura. Renuncia y remoción de síndicos. El Consejo de Vigilancia.
Fiscalización Estatal o Externa.

4./ BIBLIOGRAFIA

 NISSEN, Ricardo Augusto, Curso de Derecho Societario, Editorial

Hammurabi, Bs. As. 2015.
 NISSEN, Ricardo Augusto, Incidencias del Código Civil y Comercial-
Dcho. Societario- Editorial Hammurabi, Bs. As. 2015.
 VITOLO, Daniel Roque, Comentarios a las modificaciones de la Ley
26994 a la Ley de Sociedades Comerciales, Editorial Ad Hoc, Buenos
Aires, 2015.
 VITOLO, Daniel Roque, La Personalidad Jurídica de las Sociedades
Comerciales, Editorial Errepar, 2010.