18/3/2019 SuperContable.com - Cómo cumplimentar el nuevo formulario de declaración de identificación del titular real.

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2019, nt a r el nuevo formul a rio de decl a r a ción de ide ntifica ción del titul a r re a l .
ponte al día

I den t i f i c a c i ó n del T i t u la r R ea l

    La principal novedad en la información que hay que presentar en el Registro Mercantil para el depósito
de las cuentas anuales del 2017 es el nuevo formulario en el que debe declararse la i dentificaciónd el
titularrealdelaso ciedad.

        Ten en cuenta que están sujetas a esta nueva obligación de identificar al titular real todas las
personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas anuales individuales, incluidaslasPYMES.
Sólo se salvan de esta nueva obligación las sociedades que coticen en un mercado regulado.

        Se entiende por titular real a la persona o personas físicas que en último término posean o
controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los
derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o
indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

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    Como se puede ver, este nuevo formulario consta de tres cuadros o tablas:

I. Titular real persona física con porcentaje de participación superior al 25%

        En este cuadro debemos indicar los datos identificativos de aquellas pers

onasfísi
casc
onu
n
porcent ajedepart icipaci
ónsu perio
ral25 %,yas ead ef ormad irectaoindirecta.
    En caso de que alguno de los titulares reales posea una participación indirecta deberá indicarse en el
cuadro III el detalle de las sociedades intervinientes en la cadena de control, empezando por la entidad
que tienen una participación directa en la sociedad que presenta cuentas anuales.

    Evidentemente, la suma de los porcentajes de participación de los titulares reales que se declaren en
este primer cuadro no puede ser superior al 100%.

II. Titular real persona física asimilada

    Sólo en el caso de no existir ninguna persona física que posea o controle un porcentaje superior al
25% del capital o de los derechos de voto, es decir, cuando el primer cuadro se ha dejado vacío de

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contenido, se deberá indicar en este segundo cuadro al titular real asimilado, esto es, eladmi
nistr
adoro
administradoresdelasoc iedad.

    Si la primera tabla se ha rellenado, esta segunda tabla no deberá cumplimentarse.

III. Detalle de las sociedades intervinientes en la cadena de control

        El tercer cuadro corresponde al detalle de las sociedades intervinientes en la cadena de control

cuando en el primer cuadro correspondiente a los titulares reales personas físicas a lgunoo stentau na
pa rtici paciónindirectae nlaso ciedad.

        Se empezará por la entidad que tiene una participación directa en la sociedad que presenta cuentas
anuales (nivel 1) y se seguirá así en sentido ascendente hasta la entidad última en que el titular real
tenga una participación directa.
    Si ningún titular real de los declarados en la primera tabla posee una participación indirecta, esta
tercera tabla no se rellenará.

Forma de calcular la participación indirecta:

        Cuando la declaración de identificación del titular real señala que indiquemos la participación
indirecta, en realidad se refiere al porcentaje de control que se ejerce de forma indirecta, n os ólop or
el po rcentaje de participació
ne n el capital sinot ambiénp ore lc ontrold el osd erechosd ev oto, tal y
como establece al artículo 4 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y
de la financiación del terrorismo, y al artículo 8 de su Reglamento, aprobado mediante Real Decreto
304/2014, de 5 de mayo.

    Así, de acuerdo con el artículo 3 de la Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se
aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, sobre el "có
mputodelosderechos
devoto :

1. Para determinar los derechos de voto, se añadirán a los que directamente posea la sociedad dominante,
los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que
actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que disponga
concertadamente con cualquier otra persona.

2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior el número de votos que corresponde a la sociedad

dominante, en relación con las sociedades dependientes indirectamente de ella, será el que
corresponda a la sociedad dependiente que posea directamente los derechos de voto sobre éstas o a las
personas que actúen por cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo."

    En este sentido, el artículo 42 del Código de Comercio establece que "se presumirá que existe control
cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se
calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

A. Posea la mayoría de los derechos de voto.

B. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

C. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

D. Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que
desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos
ejercicios inmediatamente anteriores."

    En consecuencia, la participación indirecta que tenemos en la sociedad que presenta cuentas será
la misma que tenga de forma directa cualquier sociedad en la que tengamos la mayoría de los derechos
de voto.

Ejemplos de cumplimentación:

    Eje
mplo1:Socied
adu
niper
sonal

El caso más sencillo es el de las sociedades unipersonales, ya que el titular

real será el único socio con una participación del 100% y así lo haremos constar
en el primer cuadro.

    Eje
mplo2:Socied
adp
artic
ipadapor4per
sona
sfísica
s

Una de las situaciones que más dudas ha levantado

se refiere a las sociedades participadas a partes
iguales por cuatro socios personas físicas (25 %
cada uno).

En un principio, atendiendo a la estructura del

formulario y al propio texto normativo,
consideramos que todos ellos deberían figurar en la
primera tabla, dejándose los dos siguientes cuadros

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en blanco. No obstante, al tenor literal del texto
del formulario, el Registro Mercantil pertinente
podría considerar que ningún socio tiene más del
25%, por lo que podría demandar rellenar sólo la
segunda tabla con el administrador o
administradores. Ambas posturas son defendibles y
de darse el caso, se puede alegar a favor de la
decisión tomada en uno u otro sentido.

    Eje
mplo3:Socied
adp
artic
ipadapor5per
sona
sfísica
s

Por el contrario, en una sociedad participada por

cinco personas físicas a partes iguales (20% cada
uno) no existen dudas. No deberá rellenar la primera
tabla, sino indicar en el segundo cuadro al
administrador o administradores de la sociedad.

    Eje
mplo4:Socied
adp
artic
ipadapor4per
sona
sfísica
syunasocie
dad

Si por el contrario, uno de los socios de esta misma

sociedad fuera una sociedad controlada por uno de
los otros socios, éste último sería el titular real
al tener una participación del 40% (20% de forma
directa y 20% de forma indirecta a través de su
control en la entidad socia), por lo que tendríamos
que indicarlo en el cuadro primero y detallar la
cadena de control de la participación indirecta en
el tercer cuadro.

    Eje
mplo5:Socied
adp
artic
ipadapor1soc
ioyunasoc
ieda
d

Es importante recodar que las personas jurídicas (sociedades

mercantiles o cualquier otro tipo de entidad) no pueden ser
titulares reales. Los titulares reales siempre son las personas
físicas. Por tanto, si la sociedad que presenta cuentas anuales
está participada en un 25% o más por otra sociedad, el titular
real será la persona física que controla esta sociedad.

    Eje
mplo6:Filialconsoci
edadmatri
zsintit
ularrea
l

En el caso de filiales y demás sociedades participadas

mayoritariamente por otra sociedad matriz, se identificará como
titular real en el cuadro I a los que lo sean de la matriz y con
desglose de la cadena de control en el cuadro III. Si no
existiese una persona física titular real de la sociedad matriz
se identificará a las personas físicas que ostentan la dirección
de la sociedad matriz como persona física asimilada en el cuadro
II.

Publicidad del Titular Real:

    Con la información proporcionada por las distintas entidades obligadas a depositar sus Cuentas Anuales
individuales, el Registro Mercantil va a generar un registrop úblicod et itularidadr ealde las sociedades
mercantiles.

    Este Registro de Titularidad Real es la consecuencia de la transposición a la normativa española de la

obligación establecida en el Artículo 30.3 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del
Consejo de 20 de Mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el
blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, por el que los Estados miembros deben asegurar que
la información sobre la titularidad real se conserve en un registro central.

        A esta información podrán tener acceso las autoridades competentes, las entidades financieras que
deban mantener un determinado comportamiento de diligencia con respecto a sus clientes, y cualquier
persona que demuestre un interés legítimo.

        Así, todos aquellos sujetos obligados por la Ley de Blanqueo de Capitales (entidades financieras,
empresas de servicios de inversión, gestoras de fondos, promotores inmobiliarios, auditores de cuentas,
asesores fiscales, notarios, registradores, abogados, etc.) podrán consultar este nuevo Registro de
Titularidad Real.

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- Preguntas_Frecuentes_Titular_Real.
- Cuentas anuales: plazos, sanciones y responsabilidades.

- Modelos de cuentas anuales.

- Art. 4 Ley 10/2010 LPBC. Identificación del titular real.

- Art. 52 Ley 10/2010 LPBC. Infracciones graves.
- Art. 8 RD 304/2014 RPBC. Titular real.
- Art. 9 RD 304/2014 RPBC. Identificación del titular real.
- Orden JUS/319/2018. Aprueba los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas
anuales.

Siguiente: STS 1219/2004 de 16 de diciembre de 2004. Plazo a los administrad. para convocar junta de accionistas

Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de los contenidos ofrecidos a través de este
medio, salvo autorización expresa de RCR. Así mismo, queda prohibida toda reproducción a los efectos del artículo
32.1, párrafo segundo, Ley 23/2006 de la Propiedad intelectual.

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