Anda di halaman 1dari 22

fff

REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL
FUSIÓN ISAGEN S.A. Y BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S.

ANALISTAS

FREIMAR JAIR MARMOLEJO MORENO


JUAN JOSE SALAZAR CASTILLO
KATHERIN LOZANO DURANGO
MARISOL MORENO SUESCÚN
YUDIS TATIANA ZAPATA VASQUEZ

ASESORA
DENNYS PAULINA HERNÁNDEZ
Tabla de contenido

Introducción ............................................................................................................................ 3
1. Fundamentación teórica ............................................................................................... 4
Fusión de sociedades .......................................................................................................... 4
Escisión de sociedades ........................................................................................................ 7
2. Aspectos estratégicos, comerciales y tributarios ....................................................... 10
3. Análisis del proyecto de fusión y cumplimiento de la circular básica jurídica ......... 12
A. Autorización de la superintendencia de sociedades: ................................................. 12
B. Documentación para la solicitud de fusión................................................................ 12
C. Aviso de fusión .......................................................................................................... 14
D. Derecho de oposición de los acreedores .................................................................... 14
E. Proyecto de fusión ..................................................................................................... 15
F. Estudios de valoración ............................................................................................... 16
G. Normas internacionales de información financiera ................................................... 17
4. Tratamiento Contable y financiero ............................................................................ 18
Conclusión ............................................................................................................................ 21
Referencias bibliográficas .................................................................................................... 22

2
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Introducción

En lo últimos tiempos donde el crecimiento de las compañías y/o empresas están buscando
estrategias de permanencia y crecimiento en el mercado, aparecen diferentes mecanismos de
asociación, que le permiten a unas absorber a otras y formar nuevas sociedades, es por esto
que en este trabajo buscamos estudiar los fenómenos societarios de Fusión y Escisión de
sociedades, donde comenzaremos realizando una definición de dichos términos, continuando
con nombrar las modalidades existentes y sus características fundamentales.
Así mismo, pretendemos describir los principales pasos para la realización de una fusión y
escisión de sociedades, identificando las diferencias en dichos procesos, para finalizar
analizado los estados financieros de la compañía ISAGEN, la cual ha pasado por un proceso
de fusión por adsorción de la compañía BRE Colombia holdings para finalizar el análisis
comparativo sobre las principales diferencias existentes entre los fenómenos de adquisición
y fusión de empresas.

3
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
1. Fundamentación teórica

Cuando hablamos de estructuración empresarial es necesario referenciarse desde diferentes


ámbitos y modalidades, dado que sus implicaciones y objetivos difieren de acuerdo a cada
ámbito aplicado. Los principales aspectos teóricos que fundamentan la realización del caso,
nos permiten conocer y tener un acercamiento a la realidad empresarial y los múltiples
fenómenos que ésta enfrenta cada día; para destacar este caso se presentan a continuación la
los conceptos sobre fusión y escisión de sociedades.
Fusión de sociedades
Según el código de comercio colombiano, habrá fusión cuando una o más sociedades se
disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente
o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades
disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Lo anterior da para clasificar la fusión propiamente dicha en dos modalidades:


Fusión por absorción. O sea aquella en la que una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse para ser absorbidas por otra, esta última se denomina absorbente y la otra u otras
que se disolvieron se denominan absorbidas la cual desaparecerán entregando un bloque de
su patrimonio y la absorbente pasa a ser una empresa con mayor capacidad y con la
responsabilidad de la absorbida. (Véase en figura 1)

Figura 1
Fuente: Elaboración propia

4
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Fusión por creación: En esta modalidad dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse
para crear una nueva sociedad. Las sociedades que se disuelven se denominan sociedades
fusionadas o incorporadas y, a la sociedad que crean, se la conoce como nueva sociedad. La
fusión por creación no debe confundirse con la constitución de una sociedad por otras
sociedades, en esta operación las sociedades que constituyen una sociedad no se disuelven y
ellas serán las socias de la constituida, en cambio en la fusión por creación los socios de las
disueltas pasan a ser los socios de la nueva sociedad, ya que las fusionadas se extinguen y,
por lo tanto, desaparecen. (Véase en figura 2)

Figura 2
Fuente: Elaboración propia

Fusión impropia: Algunos tratadistas han denominado fusión impropia a la figura jurídica
prevista en el Art. 180 del C. de Co. Lo dispuesto en la sección sobre fusión podrá aplicarse
también al caso de la formación de una nueva sociedad para continuar los negocios de una
sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios
y que la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la disolución.
Se trata de fusión impropia porque el fenómeno es individual, ya que en él sólo participa una
sociedad.

5
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Fusión Abreviada: Una sociedad detente más del noventa (90%) de las acciones de una
sociedad por acciones simplificada, aquella podrá absorber a esta, mediante determinación
adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades
participantes en el proceso de fusión. El acuerdo de fusión podrá realizarse por documento
privado inscrito en el registro mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se
encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública.
Etapas de la fusión
1. Etapa de aprobación del compromiso de fusión (Art. 173 del C. de Co.) Las juntas de
socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la
fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada
2. Etapa de publicidad (Art. 174 del C. de Co. y art. 5, inciso segundo, Ley 222 de
1995, lo último por disposición expresa del art. 11 de la misma ley). Los
representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la
aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia
circulación nacional
3. Etapa de intervención de los acreedores (Art. 175 del C. de Co.) Dentro de los treinta
días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la
sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de
sus créditos.
4. Etapa de otorgamiento de la escritura de fusión (Art.177 del C. de Co.).
5. Etapa de inscripción en los registros correspondientes de la escritura de fusión
(Art.178 y otros del C. de Co.) En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado,
la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y
se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
Cabe destacar que según (García, 2011) también existen unos efectos especiales que deja
como resultado la fusión entre sociedades:
 Traspaso del patrimonio en bloque.
 Extinción de la sociedad fusionada.
 Traslado de socios o accionistas de las sociedades fusionadas a la fusionante.
 Responsabilidad por obligaciones anteriores y por las que se den en el futuro.

6
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Escisión de sociedades
La escisión se encuentra definida por el artículo 3º de la Ley 222 de 1995. Habrá escisión
cuando: Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio
a una o más sociedades existentes o las dedica a la creación de una o varias sociedades. La
sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se
denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las beneficiarias en la misma
proporción que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales
o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe
una participación diferente.
Clases de escisión
Escisión total: Cuando la sociedad que se escinde no conserva para sí parte alguna de su
patrimonio, ya que las partes en que divide su patrimonio son transferidas en bloque a
sociedades ya existentes o se destinan a conformar el capital de nuevas sociedades. En esta
escisión la sociedad escindida si disuelve sin liquidarse, es decir, se extingue.
Cabe destacar que según (García 2011) Las características principales de la escisión total
son:
 Extinción de la sociedad escindente.
 Traspaso patrimonial en bloque.
 Adquisición de acciones, cuotas o partes de interés de los socios de la escindente en
las sociedades beneficiarias.

Escisión simple o por creación: la sociedad Vegetto S.A.S desaparece y se crean dos
sociedades nuevas Goku S.A.Sy Vegueta S.A.S. (Véase en figura 3)

Figura 3
Fuente: Elaboración propia
7
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Escisión fusión o escisión por absorción: la sociedad (A) desaparece, puesto que hizo
trasferencia de la totalidad de sus activos a las sociedades (B) y (C) que ya existían y por lo
tanto amplían sus activos. (Véase en figura 4)

Figura 4
Fuente: Pag aprende en línea UdeA
http://aprendeenlinea.udea.edu.co/lms/moodle/pluginfile.php/126689/mod_resource/conten
t/0/Escision.pdf
Escisión parcial: Cuando la sociedad que se escinde se reserva una parte de su patrimonio y
la otra u otras las transfiere a sociedades existentes o conforma el capital de nuevas
sociedades.
Escisión simple o por creación: en este caso la sociedad escindente Superpoderos S.A.S
continúa existiendo y se crean otras dos nuevas sociedades Solollantas S.A.S y Motonator
S.A.S. (Véase en figura 5)

Figura 5
Fuente: Elaboración propia
8
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Escisión fusión o escisión impropia: la sociedad escindente (A) permanece, esta trasfiere
parte de sus activos a la sociedad (B) y (C) que ya existían pero que ahora crecen. (Véase en
figura 6)

Figura 6
Fuente: Pag aprende en línea udea
http://aprendeenlinea.udea.edu.co/lms/moodle/pluginfile.php/126689/mod_resource/conten
t/0/Escision.pdf
Las etapas de la escisión
Tal como la fusión, la escisión es un fenómeno complejo, es decir, que deben surtirse varias
etapas para llegar a su culminación.
1. Aprobación del proyecto de escisión (Art. 4º de la Ley 222 de 1995).
2. Publicidad de la escisión (Art. 5º de la Ley 222 de 1995)
3. Participación de los acreedores (Art. 6º de Ley 222 de 1995). El art. 7º de la Ley 222
se refiere a los derechos de los tenedores de bonos
4. Otorgamiento de la escritura de escisión o perfeccionamiento de la escisión (Art. 8º,
Ley 222 de 1995)
5. Inscripción de la escritura de escisión en los registros correspondientes (Art. 9º, Ley
222 de 1995 y otros del Código de Comercio).

9
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
2. Aspectos estratégicos, comerciales y tributarios

Este análisis se hizo para identificar cuáles son los puntos y aspectos estratégicos que
motivaron a la fusión por absorción entre ISAGEN S.A. E.S.P. que absorbe a BRE
COLOMBIA HOLDINGS S.A.S. Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad absorbente
incorporará la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad absorbida, la cual se disolverá
sin liquidarse. Ahora bien las administraciones de las Sociedades han considerado, analizado
y concluido que integrar su operación bajo un solo ente jurídico sería conveniente desde un
punto de vista económico, administrativo y financiero, en la medida que las Sociedades son
sociedades vinculadas. Por lo tanto, participar en este proceso de fusión permitirá facilitar el
desarrollo de los planes futuros de ISAGEN y sus accionistas.
Brookfield Renewable Partners L.P. es una sociedad que cotiza en bolsa que posee y opera
activos de energía renovable, con sede corporativa en Toronto, Canadá, que a través de BRE
Colombia G.P. Limited, controla la compañía que posee el 99.8% de participación en
ISAGEN y el paso final del plan de la adquisición es la fusión de BRE Colombia Holdings
S.A.S. ("BRE") e ISAGEN. (Véase en figura 5)

Figura 5
Fuente: Tomado del documento de fusión ISAGEN y BRE Colombia Holdings S.A.S

10
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Dentro de las estrategias que motivaron a realizar esta fusión yacen las comerciales donde
muestra el gran impacto positivo de ISAGEN ya que obtuvo la confirmación de la
calificación AAA por parte de FITCH Ratings y es unas de las mayores empresas de energía
renovable a nivel mundial con 100 años de experiencia en el sector eléctrico y experto en la
operación y comercialización de energía, ya que cuenta con más de 2,000 empleados y 260
plantas de generación con 10,600 MW DE CAPACIDAD INSTALADA encontradas en 15
mercados de 7 países.
Cabe destacar los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará: Una
de las principales razones que motivó la fusión entre ISAGEN y BRE Colombia holdings es
la simplificación de la estructura financiera y administrativa actual que no tendría ningún
impacto negativo en el negocio. Adicionalmente, permitirá la optimización en el manejo de
los recursos, unificando el cumplimiento de obligaciones legales, tributarias, contables y
demás obligaciones relacionadas. Ahora veamos hablando de Obligaciones financieras como
resultado de la fusión, ISAGEN estará implicada en una obligación financiera y asumirá un
crédito de BRE Colombia con otra sociedad vinculada y la obligación de pagar dicho crédito
como deudor, pero esto no tiene impacto en los compromisos financieros de ISAGEN, ya
que la deuda intercompañía subordinada quedará excluida de los cálculos de los covenants
de sus acreedores.
Como dijimos anteriormente la fusión está diseñada para simplificar la estructura financiera
y administrativa de las empresas enfatizando también que no habrá ningún cambio en el
direccionamiento estratégico de ISAGEN, por lo tanto se mantendrá la estructura
organizacional, el plan de gestión actual de la compañía y se mantendrá el grado de inversión.
Ahora veamos esta plataforma de inversión en plantas hidroeléctricas en un país con
perspectivas de crecimiento atractivas y condiciones macroeconómicas estables, resulta ser
una estrategia comercial fundamental que motivó la fusión de estas compañías puesto que
Brookfield Renewable Partners L.P.es un promotor experimentado que cuenta con un alto
grado de inversión e ISAGEN cuenta con un amplio portafolio de activos, con alto potencial
de crecimiento en el cual destacan la hidroeléctrica más grande del país y con una gran
capacidad de embalse, lo que brinda flexibilidad comercial.

11
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
3. Análisis del proyecto de fusión y cumplimiento de la circular básica jurídica

A. Autorización de la superintendencia de sociedades: Las sociedades deben tramitar la


autorización ante la Superintendencia de Sociedades por las siguientes razones, las cuales
se encuentran previstas en el capítulo 6 de la circular externa No. 100-000001 de 2017
emitida por la Superintendencia de Sociedades:
I. ISAGEN es una entidad vigilada por la Superintendencia de Servicios Públicos
Domiciliarios, en la circular previamente mencionada, dice, que si en el proceso de fusión
participan sociedades vigiladas por otra superintendencia, por competencia residual, a la
Superintendencia de Sociedades le corresponde emitir la autorización.
II. Si alguna de las sociedades que participan en la fusión tienen obligaciones originadas
en la emisión de bonos, la Superintendencia de Sociedades emitirá la autorización, Isagen
tiene obligaciones por bonos.
III. Si alguna de las sociedades tiene pasivos pensionales, como es el caso de Isagen.
IV. Si, en una situación de control entre la absorbente y la absorbida, existiese un crédito
mercantil para la compra de acciones o cuotas en la controlada, y que a la fecha el crédito
no se encuentre completamente amortizado. En este caso, la sociedad absorbida, BRE
Colombia que controla a Isagen, tiene un crédito mercantil que a la fecha de la fusión no
se encuentra completamente amortizado.

B. Documentación para la solicitud de fusión: Para solicitar la fusión, se debe presentar


la siguiente documentación:
I. Certificados recientes de existencia y representación legal de cada una de las entidades
participantes en el proceso, en donde deben estar inscritos el Representante Legal y
su suplente, y el Revisor Fiscal y su suplente.
II. Si se actúa por intermedio de un apoderado, se debe presentar un poder debidamente
otorgado.
III. Copia de las escrituras públicas o documentos que contengan los estatutos vigentes
de las sociedades participantes.
IV. Copia completa del acta o documento privado, que contenga lo sucedido en la reunión
del máximo órgano social, en la cual se haya autorizado la fusión. En el acta debe quedar
constancia de los accionistas que votaron en contra de la fusión
12
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
V. Certificación suscrita por el representante legal, donde conste si se ejercicio el derecho
de retiro o no.
VI. Listado de los socios ausentes en la reunión donde se aprobó la fusión.
VII. Si la sociedad tiene bonos en circulación, las sociedades deberán elaborar un informe
dirigido a los tenedores de bonos sobre la fusión, y los efectos sobre sus intereses.
VIII. Copia del aviso de convocatoria.
IX. Estados financieros de propósito especial de las sociedades participantes, que no sean
anteriores a un mes de la fecha de la reunión del máximo órgano, deben estar certificados
y dictaminados. Si han pasado más de 3 meses desde la fecha de corte de los Estados
Financieros hasta la reunión, el representante legal debe certificar que en ese tiempo no
han transcurrido eventos que afecten significativamente el patrimonio de las empresas.
X. Certificación suscrita por el representante legal y revisor fiscal de las sociedades, en
donde quede constancia el medio utilizado para comunicarle a los acreedores el proyecto
de fusión.
XI. Copia de los estudios técnicos de los activos sujetos a valoración.
XII. Copia de los estudios técnicos para la valoración de las acciones o cuotas en cada
entidad y para determinar la relación de intercambio.
XIII. Hoja de vida de las personas que realicen los estudios técnicos anteriormente
mencionados.
DOCUMENTOS ESPECÍFICOS PARA SOLICITAR LA FUSIÓN
I. Los motivos del proyecto de fusión y las condiciones en que se realizara.
II. Los datos y cifras tomados de la contabilidad que hubieran servido como base para
establecer las condiciones de la fusión.
III. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las empresas participantes.
IV. Anexo explicativo de la metodología utilizada en la valoración de las acciones o
cuotas y para determinar la relación de intercambio.
V. ESF y ERI consolidados que presenten la integración patrimonial que se tendría a la
fecha de corte para la fusión.
VI. Hoja de trabajo utilizada para la integración patrimonial.

13
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
VII. Original de la página del periódico de amplia circulación nacional donde se hizo el
aviso.
VIII. Concepto de la Superintendencia de Industria y Comercio en relación con el
cumplimiento de las normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas, o copia de
la solicitud realizada ante dicha entidad.
IX. Certificación suscrita por el representante legal y revisor fiscal en donde se indique
que la entidad se encuentra dentro del régimen de autorización general.
X. Copia autorizada del acta resultante de la reunión del máximo órgano social en la cual
conste que dicho órgano ha sido documentado sobre el particular.
C. Aviso de fusión: Se realizó la publicación del proyecto de fusión en un diario de amplia
circulación, el diario Portafolio, cumpliendo con el art. 174 del código de comercio. Esto
tiene como objetivo dar aviso a los acreedores e interesados sobre la fusión, para que así,
los proveedores y acreedores puedan exigir garantías sobre sus activos con la compañía,
y también los accionistas que no hayan estado en la reunión se enteren y decidan sobre el
futuro de sus acciones con las compañías.

D. Derecho de oposición de los acreedores: De acuerdo con la circular básica jurídica, la


ley 222 de 1995 y el código de comercio, los acreedores de la sociedad absorbida en un
proceso de fusión, disponen de 30 días hábiles siguientes a la fecha de la última
publicación del compromiso de fusión, durante el cual pueden exigir garantías
satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. Si durante ese tiempo, los
acreedores no presentan ninguna solicitud, se continuará con el proceso de solemnización
de la fusión.
Entonces, el objetivo del derecho de oposición de los acreedores, es que estos puedan
solicitar todas las garantías necesarias que aseguren que la empresa absorbida cumplirá
con el pago de los pasivos pendientes a la fecha de la fusión. Para ello, los administradores
de la sociedad absorbida deberán tener a disposición de los acreedores el proyecto o
compromiso de fusión, durante el término en que puede ejercerse el derecho de oposición.
En el caso de fusión entre ISAGEN y BRE Colombia holdings, una vez se realizó el
anuncio de la fusión en junio de 2017, se concedió un periodo de 30 días para notificar
a los acreedores, antes de continuar con la solemnización de la reforma estatutaria, dando
así cumplimiento con lo establecido en la circular básica jurídica, la ley 222 de 1995 y el
código de comercio Colombiano.

14
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
E. Proyecto de fusión: El proyecto o compromiso de fusión es el documento estipulado por
la superintendencia de sociedades en donde las empresas involucradas en una fusión
deben fijar la siguiente información:
I. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará: Una de las
principales razones que motivó la fusión entre ISAGEN y BRE Colombia holdings es la
simplificación de la estructura financiera y administrativa de las empresas con el fin de
incrementar los niveles de eficiencias. En el compromiso de fusión entre estas dos
empresas se establecieron las condiciones en que se realizaría; en primer lugar se deja
claro que la fusión es por absorción, es decir, que una empresa (ISAGEN) absorberá o
integrará el patrimonio de otra (BRE Colombia holdings) la cual deberá ser disuelta pero
sin liquidarse. También, se establece el método de valoración de las empresas, la relación
de intercambio y además se aclara el nuevo valor y número de acciones, capital
autorizado, suscrito y pagado de cada una de las sociedades participantes.
II. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las entidades que participan
en la fusión, que hubieran servido de base para establecer las condiciones en que se
realizará la misma:

III. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las entidades que


participarán en la fusión: De acuerdo con el compromiso de fusión publicado, el valor de
los activos, pasivos y capital de la Sociedad absorbente y absorbida a 31 de marzo de
2017, fueron de:
ISAGEN S.A. E.S.P. (Sociedad absorbente)
Domicilio Carrera 30 No. 10C 280 - Medellín
Capital autorizado $133.577.528.000
Capital suscrito $133.577.528.000
Capital pagado $133.577.528.000
Total activos $8.375.278.897.537
Total pasivos $4.689.598.873.139

15
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S. (Sociedad absorbida):
Domicilio Calle 100 # 7-33 Of. 1802 - Bogotá
Capital autorizado $4.000.000.000.000
Capital suscrito $631.778.391.000
Capital pagado $631.778.391.000
Total activos $11.439.128.305.900
Total pasivos $6.488.139.870.930
Fuente: Documento aviso fusión

IV. Anexo explicativo de la metodología utilizada para la valoración de las acciones o


cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de intercambio: La
valoración de las sociedades participantes en esta fusión se llevó a cabo a través del
método de valor de mercado y la relación de intercambio resultante de este proceso es de
1,8209 acciones de ISAGEN por cada acción de BRE Colombia holdings

V. Estados financieros de todas las entidades que participan en la fusión,


correspondientes a la fecha de corte establecida para dicha reforma, los cuales deben
cumplir con la totalidad de requisitos señalados en la Sección B, literal h de la circular
básica jurídica: Dentro de los anexos del compromiso de fusión entre ISAGEN Y BRE
Colombia holdings, se encuentran los estados financieros correspondientes a la fecha de
corte establecida para dicha reforma, los cuales son requisitos previos a la aprobación de
la fusión por parte de la superintendencia de sociedades. En resumen, se puede ver que
las sociedades involucradas en la fusión cumplieron con todos los requisitos establecidos
para la ejecución del fenómeno societario de fusión.

F. Estudios de valoración: Los estudios de valoración o avalúos deben cumplir con las
disposiciones técnicas específicas adecuadas al objeto del mismo, utilizando el método
que resulte más apropiado y teniendo en cuenta la naturaleza, características y situación
específicas de cada activo en particular, así como su uso actual y reconociendo
adecuadamente las contingencias de pérdida que lo afecten, tal y como lo plantea la
circular básica jurídica. Para este caso, el método a través del cual se valoraron los activos
y pasivos de las empresas involucradas en la fusión fue el valor de mercado, que es el
método más apropiado teniendo en cuenta que el precio de mercado no refleja el valor de
mercado real de los bienes a valorar.

16
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Cabe aclarar, que lay 1673 de 2013 dice que la competencia para realizar dicha valoración
de inmuebles la tienen las personas inscritas en el Registro Abierto de Avaluadores, en
la especialidad respectiva, que son quienes tienen la experiencia y los conocimientos
técnicos, comerciales y científicos necesarios para garantizar la veracidad del avalúo.

G. Normas internacionales de información financiera: Las consideraciones generales


con lo que respecta a la combinación de negocios, se encuentran plasmadas en la NIIF 3
combinaciones de negocios, así:

- La entidad contabilizara la combinación de negocios mediante la aplicación del


método de la adquisición, este requiere: Identificación de la adquiriente,
determinación de la fecha de adquisición, reconocimiento y medición de los activos
identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y de cualquier participación no
controladora en la adquirida, y el reconocimiento y medición de la plusvalía o
ganancia por compra en términos muy ventajosos.

- Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se medirán a su valor


razonable en la fecha de adquisición.

- Los costos relacionados con la adquisición son aquellos en los que incurre la
absorbente para llevar a cabo la combinación de negocios, estos costos incluyen los
honorarios de búsqueda; asesoramiento, jurídicos, contables, de valoración y otros
honorarios profesionales o de consultoría; costos generales de administración,
incluyendo los de mantener un departamento interno de adquisiciones; y costos de
registro y emisión de títulos de deuda y de patrimonio. Estos costos se contabilizaran
como gastos en el periodo donde se hayan incurrido.

- Con respecto a la medición posterior, la entidad absorbente, medirá los activos


pasivos y demás como lo indiquen las otras normas internacionales que tengan
relación con ello. Excepto los derechos readquiridos, pasivos contingentes, activos de
indemnización y contraprestación contingente, los cuales tienen un tratamiento
distinto.

17
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
4. Tratamiento Contable y financiero

Se abordará las implicaciones contables y financieras derivadas del proceso de fusión por
absorción para cada una de las entidades involucradas ISAGEN S.A. E.S.P. en calidad de
absorbente y BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S. en calidad de absorbida.
Antes de iniciar a determinar los efectos surgid por la fusión en cada entidad, toma
importancia la constitución de BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S. ya que su único socio
era BRE Colombia Hydro Investments Limited, por tanto, al momento de la fusión adquiere
todas las acciones de intercambio correspondientes a BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S.;
obteniendo así una participación final del 99,4% lo cual lo denomina el socio mayoritario de
ISAGEN.

En primer lugar, se analizarán los efectos contables que surgen en la entidad absorbida BRE
COLOMBIA HOLDINGS S.A.S, esta entidad se disuelve sin liquidarse, por tanto,
desaparece irreversiblemente, fusionando su patrimonio total con la entidad absorbente
ISAGEN S.A. Dicho de otra forma, contablemente su patrimonio es entregado en su totalidad
a ISAGEN S.A. E.S.P. se anulan todas las cuentas en BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S
y su partida doble son las mismas cuentas en ISAGEN S.A. E.S.P. pero aumento sus saldos.

Ahora bien, la responsabilidad que surge en la entidad absorbente ISAGEN S.A. E.S.P., es
la de consolidación de estados financieros al momento de la fusión (por única vez), ya que
los patrimonios de la absorbente y absorbida serán confundidos y unificados en ISAGEN
S.A. E.S.P.; por lo cual la entidad absorbente tendrá control operacional sobre el patrimonio
consolidado. Es importante mencionar que ISAGEN S.A. E.S.P. asume como parte del
proceso de fusión, una deuda subordinado entre partes relacionadas con BRE Colombia
Hydro Investments Limited (socio único de BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S) por valor
de mercado de $6.5 billones y que se estima no afectara de forma negativa los prestamistas
no subordinados sin garantía de ISAGEN; dado que existe la posibilidad que al vencer el
plazo para pago de dicha deuda, los intereses generados y la misma, podrán ser capitalizados
como alternativa de pago,

A continuación, se relacionan algunos aspectos importantes identificados y/o calculados en


la publicación del proceso de fusión y estados financieros:

BRE COLOMBIA
CONCEPTO ISAGEN S.A. HOLDINGS S.A.S
Capital Suscrito antes de la fusión $133.577.528.000 $631.778.391.000
18
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Acciones en circulación antes de la
fusión 2.726.072.000 631.778.391
Valor nominal acción antes de la fusión $49 $1.000
Valor intrínseco/ Valor mercado acción $4.130 $7.520
Relación de Intercambio 1,8209 acciones de ISAGEN por cada acción de BRE
Número de acciones de BRE en
ISAGEN 1.150.385.589
Total acciones ISAGEN después de la
fusión 1.156.792.165
Valor nominal acción después de la $
fusión 115,472365772809

Fuente: Elaboración propia

La entidad determina de forma clara la relación de intercambio y el método de valoración


usado para llegar a dicha relación (Valor de mercado). Puesto que los términos de la fusión
se realizaron mediante el valor de mercado, se identifica los valores intrínsecos de acuerdo a
los mismos, como se puede evidenciar en la información anterior. Para las fechas de la fusión
el valor de mercado acción ISAGEN $4.130 y valor de mercado acción BRE Colombia
$7.520.

Los estados financieros de la compañía absorbente del año 2017 se prepararon de acuerdo a
lo establecido en las Normas de contabilidad y de Información Financiera que rigen en
nuestro país, por lo cual en su nota numero dos la entidad detalla los lineamientos legales-
jurídicos aplicados para la realización formal de la fusión, incluye la escritura pública y
registro mercantil. En la nota cinco se realizan la presentación de los estados financieros de
la fusión (consolidación), de forma comparativa como lo dispone la normatividad vigente;
año 2016 y año 2017; para efectos prácticos se re-expresan el estado de situación financiera
y el estados de cambios en el patrimonio de ISAGEN S.A. E.S.P en fusión con BRE
Colombia Holdings S.A.S con sus respectivos ajustes y se revelan los detalles
correspondientes a cada ajustes. Es relevante la aplicación de la nota número cinco, dado
que de ella parte la determinación y aplicación de todos los estados financieros y se presentan
de acuerdo a lo revelado en esta nota. También es importante mencionar la nota numero 32
transacciones y saldos entre partes vinculadas donde se especifica la cuenta por cobrar
adquirida en el proceso de fusión a favor de BRE Colombia Hydro Investments Limited.
Por otro lado, se analiza la estructuración contable con relación a la Norma Internacional de
Información Financiera (NIIF) 3 donde se establece los lineamientos que se deben aplicar al
19
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
momento de contabilizar una fusión de sociedades: “Una adquirente de una combinación de
negocios reconocerá los activos adquiridos y los pasivos asumidos al valor razonable en su
fecha de adquisición y revelara información que permita a los usuarios evaluar la naturaleza
y los efectos financieros de la adquisición”. En este proceso se puede identificar que ISAGEN
mide la deuda de la adquirida al valor de mercado e inclusive la relación de intercambio parte
de los valores de mercado de cada acción de las dos compañías.
Finalmente se concluye que ISAGEN S.A. Presenta su información contable y financiera de
acuerdo a lo establecido en la normatividad colombiana, es decir, revela la información
significativa del proceso de fusión con BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S., detallando de
forma clara y coherente todo el proceso en las notas y estados financieros.

20
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Conclusión

Al concluir este trabajo pudimos entender que la estructura organizacional tiene gran
implicación en los objetivos organizaciones; es por esto que aparecen los fenómenos
societarios de fusión y escisión, donde el primero permiten que uno o más sociedades
existentes se puedan disolver sin necesidad de ser liquidadas y ser adsorbida por otra, o crear
una nueva, y el segundo permite que la sociedad, transfiera una parte o todo su patrimonio a
1 o más sociedades, sin ser liquidada.

El proceso de fusión está constituido por 5 etapas, y posee la modalidad de absorción donde
hay un o más empresas absorbidas y la empresa adsorbente, así mismo existe la modalidad
de creación, que permite el inicio de una nueva sociedad.

En la misma media el proceso de escisión, cuenta con dos clases, las cuales son: total, donde
se transfiere el total de las acciones, en esta no hay liquidación, pero si la extinción de la
sociedad. Y la simple que permite la creación de una nueva sociedad.

Dentro de los objetivos de la fusión de la empresa ISAGEN S.A. E.S.P. en calidad de


absorbente y BRE COLOMBIA HOLDINGS S.A.S. en calidad de absorbida, se pudo
evidencia que esta buscaba simplificar la estructura financiera y administrativa, además de
la optimización en el manejo de los recursos. Dentro del proceso se debió cumplir con una
serie de pasos, empezando con el proyecto de fusión y cumplimiento, pasando por la
autorización de la Superintendencia de Sociedades, el aviso de fusión en un medio de alta
circulación, el cual le permite a los acreedores conocer sobre este proceso y presentar
oposición o hace efectivo el pago de sus obligaciones.

21
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.
Referencias bibliográficas

LEY N°222, 1995, Diario Oficial 42.156 de 20 de diciembre de 1995


De Comercio, C. (2018). Código de Comercio. Boletín Oficial del Estado. Sección 2
García, J.A (2011)
http://aprendeenlinea.udea.edu.co/lms/moodle/pluginfile.php/126682/mod_resource/content
/0/Fusion.pdf
García, J.A (2011)
http://aprendeenlinea.udea.edu.co/lms/moodle/pluginfile.php/126689/mod_resource/content
/0/Escision.pdf

22
Carrera 30 # 10C-280Transversal inferior, El Poblado
Medellín - Colombia
(4) 4487227 – Línea de transparencia 01 8000 41 00 27,
lineaetica@isagen.com.co.

Anda mungkin juga menyukai