UNIDAD I
Objetivos de la Unidad
d) Tener presente cuales son las diferentes normas que regulan el las relaciones de
organización
Actividades Extraúlicas
1.- Lectura de los arts. 30, 31, 32, 33, 36,del Código Civil, Art. 1, 3, 16, 94 inc. 8vo de la ley de
Sociedades Comerciales
2.- Análisis del concepto de acto jurídico, negocio jurídico, contrato y sus clasificaciones en el
Derecho Civil Argentino
4.- Elaborar cuadro comparativo de las distintas relaciones de organización reguladas por el
Derecho Argentino.-
Actividades Áulicas
1.- El docente mediante el recurso pizarrón deberá explicar el concepto de relación de
organización y su diferencia con las relaciones de cambio.-
2.- Previo análisis de los arts. 1, 16, 94 de la Ley 19550, debatir sobre los efectos de las
relaciones de organización.
Ejercicios Evaluatorios
2.- ¿Cuál es la técnica de organización adoptada por la ley de sociedades comerciales 19.550?
Caso Práctico:
Juan Pedernía, solo da su propio nombre y una vez en Córdoba distribuye el combustible entre
quienes le encomendaron la tarea.-
Jurisprudencia Sugerida
“Arce Hugo c/ Los Lagartos Country Club s/ nulidad de Asamblea” - “Asociación Civil bajo la
forma de sociedad Comercial
e) ¿Cuál es su opinión?
“Asociación Lucha por la identidad Travesti – Transexual c/ I.G.J. - Asociaciones – Ausencia del
objetivo de fin común.- Cámara Civil, Sala K, abril 19 de 2004.-“ Revista El Derecho mayo 7 de
2004.- “
UNIDAD II
Objetivos de la Unidad
Actividades Extraáulicas
1.- Lectura minuciosa de los artículos de la ley de sociedades comerciales que regulan los
contratos de colaboración empresaria.-
2.- Elaborar un cuadro comparativo entre los contratos de colaboración regulados por la ley
de sociedades comerciales.
3.- Repasar los conceptos de responsabilidad solidaria y mancomunada tal como se regulan
en el Código Civil Argentino.
Actividades Áulicas
1.- Con el profesor, análisis de las figuras contractuales que permiten el agrupamiento de
sociedades.-
2.- Con el profesor, análisis de la responsabilidad que le atañe a las partes de un contrato de
colaboración.-
Ejercicios Evaluatorios
1.- Teniendo en cuenta los conceptos de sociedad en sentido estricto y amplio, dentro de qué
categoría incluiría a los contratos de colaboración.-
2.- Quiénes pueden celebrar un contrato de colaboración según lo establecido por la L.S..?
5.- Podría identificarse el fondo común operativo con el patrimonio como atributo de la
personalidad de las sociedades comerciales?
6.- Qué responsabilidad tienen los participantes del contrato de colaboración empresaria
frente a terceros?
7.- Qué responsabilidad tienen los socios de una sociedad en participación?
8.- Cuál es la diferencia entre una sociedad en participación y una sociedad de hecho?
Caso Práctico
1.- Tres sanatorios privados locales mediante la celebración de un contrato de UTE obtuvieron
la concesión del servicio médico de la Caja de abogados del lugar.-- Si bien en un principio se
cumplimentaron las prestaciones en debida forma, debido a situaciones de índole financiera
los tres sanatorios comenzaron a negar la prestación de servicios que se caracterizaban por
altos costos a los afiliados a la caja.- Ante esta situación, la caja resuelve iniciar acción judicial
de cumplimiento de contrato e intenta la acción contra la UTE, notificando al domicilio fijado
por el representante de los partícipes.- Pregunta: A los fines d del emplazamiento a juicio ¿Es
dicha notificación suficiente?
2.- Una sociedad anónima local y un ingeniero civil celebran un convenio por el que convienen
presentarse en forma conjunta en una licitación pública que tiene por objeto la construcción
de un importante hospital en la Ciudad de Córdoba.-
¿De qué tipo de organización jurídica se trata? ¿Cuál será la responsabilidad de las partes?
Jurisprudencia Sugerida
Para comprender el alcance del fallo que a continuación se detalla, se sugiere repasar los
conceptos de prescripción liberatoria, en especial en materia comercial, arts. 844 y siguientes
del Código de Comercio.-
“Carrizo Humberto c/ Hugo E. Actis – Ordinario” Cámara Segunda Civil y Comercial - 20-10-92
– Sociedad Accidental o de participación – Caracterización y diferencias con la sociedad de
hecho Publicación Semanario Jurídico, página 550 – año 1993.-
2.- ¿Por qué razón el demandado sostiene que se trata en la especie de una sociedad de
hecho?
5.- ¿Qué opinión tiene sobre lo resuelto por el Tribunal de Segunda Instancia?
UNIDAD III
1.- La sociedad. Origen y evolución. Función económica. Concepto amplio o lato y propio o
estricto. Sociedad Civil y Comercial. Unificación. Proyectos legislativos y tendencias
doctrinarias.-
5 Clasificaciones. Explicación de los órganos que lo componen los diversos tipos societarios.--
Objetivos de la Unidad
f) Reconocer la diferencia entre tipicidad general de los contratos y tipicidad especifica del
derecho societario.
g) Distinguir los diferentes tipos de sociedad por la terminología empleada para diferenciar
sus órganos y las participaciones societarias.
Actividades Extraáulicas
1.- Repaso de las nociones sobre "personas jurídicas" contenidas en los Art. 32 y siguientes del
Código Civil y su conexión con el Art. 2 de la ley 19550.-
4.- Recuerdo de los límites de la autonomía de la voluntad dentro del derecho argentino.-
5.- Análisis del concepto de acto jurídico, negocio jurídico, contrato y sus clasificaciones en el
Derecho Civil Argentino.-
6.- Análisis de los fundamentos de la incorporación del "tipo" de sociedad, vinculándolo con la
autonomía de la voluntad y la responsabilidad de quien la ejerce.-
7.- Realizar búsquedas jurisprudenciales sobre la responsabilidad de los socios según los
diferentes tipos societarios.-
1.- Por medio del recurso pisaron o similares (filminas, power point) etc. El docente deberá
explicitar el concepto de sociedad en sentido estricto y en sociedad en sentido amplio.-
2.- Mediante los mismos recursos exponer en forma esquemática las distintas formas de
organización de la empresa.-
3.- Inducir al entendimiento del concepto de personalidad jurídica, sus efectos y origen
voluntario.-
Ejercicios Evaluatorios
A través del debate dirigido se evaluar la comprensión general del grupo.- Como ejercicios
evaluatorios se propone la respuesta razonada de las siguientes preguntas, a las que cada
Profesor podrá dar contenidos diversos o forma diferente, tales como la presentación de
casos a resolver, simulados o reales tomados de la jurisprudencia:
8.- Identifique efectos distintos a la mera actuación de los socios que genera el reconocimiento
de personalidad de la sociedad.-
9.- Por qué y cuando aconsejaría la constitución de una sociedad, cualquier tipo que sea?
10.- Distinga los diversos tipos de sociedad por las responsabilidades de los socios respecto a
los terceros contratantes con la sociedad.-
11.- Al constituir una sociedad cual es la conveniencia de ajustarse a un "tipo" de sociedad y
cual el efecto de no hacerlo?
Caso Práctico
Jurisprudencia Sugerida
“Cornarpesa – Continental Armadores de Pesca S.A. c/ Pesquera San Insidro – Cámara Nacional
Comercial Sala A, de 10 de febrero de 2003.- Revista La Ley 8 de julio de 2003.-
2.- ¿Por qué resuelve el Tribunal de primera instancia la falta de legitimación activa?
1.- ¿Cuál es el fin que deben perseguir las partes (socios) al constituir una sociedad anónima
según la resolución de la I.G.J.? ¿Cuál es su opinión?
“ Gaitán Barugel & Asociados S.R.L: “ - Inspección General de Justicia - Noviembre 4 de 2003.-
1.-¿Cuál es el alcance de las funciones de la autoridad de contralor en relación ala
comprobación de los requisitos esenciales no tificantes?
2.- ¿ Cuál es la postura de la Inspección General de Justicia en relación al binomio Capital social
– objeto social?
UNIDAD IV
1.- Naturaleza del acto constitutivo: diversas teorías. Efectos. Caracteres del contrato de
constitución de sociedad.- Ley aplicable.
En esta unidad se estudia la naturaleza del acto o actos gen‚ticos de la sociedad, analizando lo
establecido por la ley vigente sobre contrato de sociedad, su contenido, y requisitos
esenciales que debe contener cualquiera de los tipos societarios contemplados en la ley
19.550.- En lo que hace a la persona jurídica se estudian los elementos generales, especiales y
los requisitos formales.-
Objetivos de la Unidad
Además de los que proponga el Profesor o resulten de los Libros consultados, al término del
estudio de la unidad, el alumno debe ser capaz de:
e) Establecer las diferencias en los elementos generales de este contrato con los contratos
de cambio, en cuanto capacidad, objeto y causa.-
h) Analizar la relación y diferencia entre el objeto del contrato o negocio jurídico constitutivo
de sociedad y objeto social.-
Actividades Extraáulicas:
Sin perjuicio del sistema pedagógico y trabajo que formule el profesor en el caso de alumnos
que asisten regularmente o como oyentes a cursos teóricos prácticos, se sugieren las
siguientes actividades mínimas tendientes a lograr el objetivo propuesto:
1.- Lectura meditada de los Arts. 1, 4 y 16 de la ley 19.550, como así también de los párrafos
correspondientes a la exposición de motivos.-
3.- Interpretación del art. 1148 del C.C. y aplicabilidad al contrato de sociedad.-
5.- Repaso de las nociones de objeto y causa del contrato y de las prestaciones que nacen del
contrato.-
8.- Justificación del "elemento especial" del contrato de sociedad: participación en los
beneficios y soportación de las pérdidas, en repaso de las nociones recibidos en la unidad Nro
2.-
9.- Lectura en cualquier manual o libro sobre el concepto de affectio societatis y reflexión
sobre su contenido concreto.-
10.- Repaso sobre las normas de interpretación contenidas en el Código Civil y Código de
Comercio.-
12.- Redacción de un contrato, con los conocimientos adquiridos hasta el momento, pero
manejando conceptos todavía no suficientemente estudiados, tales como acciones,
organización plural de la administración, etc. Este contrato servir de marco para ser integrado
con los conocimientos que se generen en las unidades sucesivas.- Es una base abierta para el
trabajo futuro.-
Áulicas
2.- Por el profesor, tratar las clasificaciones de los elementos del contrato generales y
especiales,
Ejercicio Evaluatorio:
2.- ¿Sólo tienen validez los contratos que la ley designa bajo una denominación especial?
8.- ¿Las obligaciones de las partes se agotan con la satisfacción de sus respectivos aportes?
9.- ¿Cómo se compadece el Art. 1737 del C.C. con la posibilidad de los cónyuges de constituir
ciertas sociedades (art. 27 de la ley 19550)?
11.- ¿En qué casos puede un menor de edad constituir una sociedad?
12.-¿Existen intereses contrapuestos entre los socios al momento de constituir una sociedad?
13.- ¿Cuáles son los datos que debe necesariamente contener el contrato constitutivo de un
sociedad? Son todos referidos al art. 11 de la L.S.?
18.- ¿Qué debe inscribirse en el Registro Publico de Comercio y cual es el fin de la Inscripción.-
19.- ¿Qué‚ entiende por interés social en el derecho societario? (interés social - interés de la
sociedad como sinónimo)
20.- ¿Qué elemento buscaría en una relación jurídica para reconocerla o descartarla como una
relación societaria?
21.- ¿Cuál el es efecto que trae aparejada la no inscripción del contrato constitutivo de
Sociedad en el R.P.C.?
Caso Práctico:
1.- En una S.R.L. los socios resuelven mudar de sede social.- Una vez trasladada la sede al
nuevo edificio no se realiza la inscripción en el Registro Público de Comercio.- Sin perjuicio de
ello un acreedor de la sociedad que conoce el nuevo domicilio no inscripto, demanda a la
sociedad y la emplaza a juicio en la nueva sede social no inscripta. ¿ Es correcto dicho
emplazamiento?
2.- Una sociedad que renueva los integrantes de su órgano de administración y que tiene
pendiente de inscripción esta renovación, contrae una obligación con un tercero, previa
comunicación de modo fehaciente a este de la nueva integración del órgano administrador.-
Pregunta: ¿Es oponible y eficaz al tercero la nueva integración del órgano administrador
aunque se encuentre pendiente de inscripción?.-
3.- En una sociedad cuyo capital social es de propiedad por parte iguales de dos socios "A" y
"B", quienes a su vez son los administradores, ocurre que a la hora de tomar las decisiones
tendientes a la consecución del objeto social, ambos administradores no se ponen de
acuerdo, por lo que han paralizado la actividad social.- Pregunta: Esta Sociedad cuenta con
todos los elementos especiales para continuar como tal?.-
Jurisprudencia Sugerida
Bosques Verdes S.A. – 3-11-03 - Pluralidad de Socios - Unipersonal – (Microjuris del 19-3-04)
: Tanus S.A.c/ Tanus Argentina S.A. – Cámara Nacional Comercial Sala A, mayo 23 de 1989.- La
Ley – Tomo 1990 C –página 395 - Denominación Social –Homonimia
“Banco del Oeste S.A. c/ Valles Cuyanos S.A.” Cámara Nacional Comercial, Sala D, Abril 15 de
1991- Domicilio Social Inscripto – Sede Real de la administración:
Describa la directiva que el Tribunal da a la Inspección General de Justicia a través del referido
fallo.-
UNIDAD V
2.- De los socios en sus relaciones con la sociedad. Comienzo de los derechos y obligaciones.
3.- Aporte, patrimonio y capital. Introducción respecto a los diversos tipos de sociedad.
Inscripción preventiva de bienes registrables. Fondo de comercio. Mora en el aporte. Bienes
aportables. Valoración de aportes. Prestaciones accesorias. Análisis en los diversos tipos de
sociedad.
5.- Partes de interés, cuotas y acciones: diferencias y ejercicio de derechos sobre las mismas;
identificación en los diversos tipos sociales.- Sentencias contra la sociedad.
Objetivos de la Unidad
En esta unidad se estudia y analiza el estado de socio, su forma de adquirirlo (en forma
originaria o derivada) sus obligaciones y las relaciones de los socios con la sociedad, como as¡
también en las diversas formas de apariencia que puede generar el vínculo socio - sociedad,
del objeto del vínculo socio- sociedad, el aporte, para concluir con las relaciones de los
terceros acreedores de los socios en particular y de la sociedad.-
Objetivos:
Sin perjuicio de los que proponga el Profesor en los respectivos cursos teóricos prácticos y lo
que individualice el alumno en los textos de consulta, al término de la unidad el estudiante
debe ser capaz de
1.- Conocer el momento en que comienzan los derechos y obligaciones de los socios.-
2.- Comprender las formas de adquisición del estado de socio.-
3.- Reconocer el grado de responsabilidad que traen aparejadas las diversas formas de
apariencia que pueden existir en el vínculo socio- sociedad.-
4.- Comprender los conceptos de capital social y patrimonio social y sus diferencias.-
5.- Comprender que se entiende por centro de imputación diferenciado a que da origen el
nacimiento de la sociedad comercial.-
6.- Distinguir entre acreedores de la sociedad y acreedores del socio en orden a los vínculos de
los mismos con el patrimonio de la sociedad y patrimonio del socio.-
7.- Entender los recursos que le caben a los acreedores individuales de los socios según el tipo
de sociedad de que se trate.-
8.- Comprender como se ejecutan las sentencias contra la sociedad, según el tipo social de que
se trate.-
Actividades Extraáulicas
1.- Repaso de las nociones del código civil sobre la sociedad civil y las contenidas en la ley de
sociedades sobre socio aparente, socio oculto y socio del socio.-
3.- Repaso de los efectos de la calificación de sujetos de derecho de las sociedades y lectura
razonada de los arts. 56 y 57 de la ley de sociedades.-
4.- Desarrollar un exhaustivo análisis del estado de socio, su inicio, los derechos y obligaciones
inherentes al mismo a través del estudio de los artes. 36, 37, 38 de la Ley de Sociedades.-
5.- Lectura del artículo del Dr. Miguel C. Araya “El Capital Social”, publicado en Revista de
Derecho Comercial y las Obligaciones Nro. 7 – Año 2000.-
Actividades Áulicas
1.- El profesor a través del recurso pizarrón deber realizar una clasificación de las obligaciones
que pueden ser objeto de aportes y bienes aportables, mediante un desmenuzado estudio de
los arts. 38 a 49.-
3.- En forma de trabajo grupal determinar los derechos que pueden ejercer los terceros
acreedores de los socios sobre las distintas formas de participación societaria.-
Ejercicio Evaluatorio
Además de los ejercicios prácticos que el profesor formule, el alumno debe ser capaz de
responderse a las siguientes cuestiones.-
1.- ¿Cuando comienzan los derechos y obligaciones de los socios para con la sociedad?
2.- ¿Cuál es la responsabilidad de los socios frente a los acreedores de la sociedad? ¿Se
determina esa responsabilidad sólo por el tipo social elegido o puede agravarse?
3.- La responsabilidad de los socios frente a los terceros acreedores de la sociedad: ¿Se
determina por el real vínculo o por su apariencia?
4.- Ejemplifique múltiples supuestos de ntegración del capital social constitutivo de una
sociedad y del aumento de capital sea en dinero, en bienes muebles, inmuebles, fondos de
comercio, créditos etc..-
6.- ¿Resulta ser de igual intensidad el control estatal ejercido sobre la valuación de los aportes
en especie en diversos tipos societarios?.- Fundamente su respuesta.-
7.- ¿Tiene el socio o el acreedor del socio derecho a una parte del patrimonio social? Explique
la solución.-
9.- ¿Cuáles son los efectos de la sentencia contra la sociedad? Fundamente su respuesta.-
10.- Clasificación de los derechos de los socios y de las obligaciones de los mismos.-
11.- Determinar el momento de obligatoriedad del cumplimiento de los derechos de los socios,
y la forma de ejercitar los derechos de la sociedad contra los socios.
Caso Practico
Julián Cortinas, es socio de una sociedad colectiva, la que si bien no ha sido disuelta y liquidada
y tiene plazo de duración no vencido, en la práctica no actúa desde tiempo atrás.- Se trata de
una sociedad de dos socios, encontrándose el segundo fuera del país.- Así las cosas, Julián
pretende transferir un inmueble y al tiempo de solicitar informes en el Registro de la
propiedad toma conocimiento de un embargo que fuera trabado sobre su propiedad a raíz de
una juicio con sentencia firme contra la sociedad colectiva, el que ahora se encuentra en etapa
de ejecución de sentencia.- Julián Cortinas le formula la siguiente consulta: ¿es correcto el
embargo trabado? ¿debió el Tribunal notificarle para ejercer algún tipo de defensa?
Jurisprudencia Sugerida
“Mantra S.R.L. c/ Sánchez Carlos J. Avelino” Cámara Nacional Comercial, Sala B, 24 de agosto
de 1979.- La Ley 1980 – A –página 380 - Mora en la Integración de Aportes – Exclusión de
Socios – Caducidad del plazo para ejercer la acción -
1.- Analice los fundamentos dados por la defensa del demandado Carlos Sánchez.-
“ Schoijet, Mirtha c/ Silean S.A. sumario”. Cámara Nacional Comercial, Sala E, 15-09-1992” -
Relaciones de los socios con la sociedad - Aportes – Irrevocabilidad -
Epicúreo S.A. - Quiebra Cámara Nacional Comercial Sala B, 13/9/1995 - Aporte – Prescripción
-
UNIDAD VI
1.- La gestión social. Concepto. La representación. Teoría del órgano. Aspecto objetivo y
subjetivo. Integración.
3. Actas. Diversos libros de Actas. Efectos. Aplicación en los diversos tipos sociales.
Objetivos de la Unidad:
Fuera de los que proponga el Profesor o advierta el alumno en el análisis que puede realizar
con los conocimientos que ha incorporado, al término de la unidad el estudiante debe ser
capaz de:
1.- Distinguir el rol de socios como tales, del que pueden cumplir los mismos o terceros en la
organización interna de la sociedad.-
4.- Reconocer en que casos los actos de los administradores obligan a la sociedad, y la
responsabilidad de los administradores.-
5.- Establecer ante una situación concreto si existe fundamento suficiente para iniciar la acción
de remoción.-
8.- Analizar la razón de ser de la contabilidad para los diversos tipos societarios.-
Actividades Extraáulicas
1.- Repaso de las nociones de responsabilidad de los administradores y mandatarios del Código
Civil y del Código de Comercio, en comparación con el art. 59 de la L.S..-
2.- Repaso de las nociones sobre libros de comercio y contabilidad estudiados en Derecho
Comercial I, arts. 43 y S.S. del Código de Comercio.-
6.- TRABAJO GRUPAL: En base a una situación ficticia a crear por los alumnos elaborar una
demanda por la que se interponga la acción de remoción y su contestación.-
Actividades Áulicas
3.- Cuadro Comparativo del concepto y función de los documentación contable exigida por el
Código de Comercio y Ley de Sociedades Comerciales.-
Ejercicio Evaluatorio
1.- ¿Por qué resulta insuficiente la teoría del mandato para explicar la gestión de los
representantes sociales?
3.- ¿Cuando los representantes deben actuar conjuntamente, si el negocio lo suscribe sólo uno
de ellos, obliga de todos modos a la Sociedad ?.- Casos.-
4.- En general, ¿cuáles son las operaciones que comprende la administración de una sociedad?
5.- Realizar un cuadro comparativo de los diversos órganos de administración, según el tipo
social de que se trate, indicando quienes pueden ocupar dicho cargo, tiempo de duración,
forma de elección, remoción.-
6.- ¿Cuáles son los libros obligatorios legalmente que debe llevar una sociedad?
7.- ¿Deben registrarse los balances, las actas y/o la designación de administradores?
9..- ¿ Pueden los administradores ser remunerados con las ganancias en una sociedad,
est permitido por la ley?
10.- ¿Por qué entiende Ud. que la constitución de reservas facultativas debe ser resuelta por
Asamblea Extraordinaria?
Caso Práctico:
La Estrella S.R.L., se encuentra compuesta por siete socios, tres de ellos administradores
(socios – gerentes).- Según la cláusula novena del Contrato social los gerentes deben actuar en
forma conjunta.- Así las cosas, el gerente "A", en forma unilateral y sin el consentimiento del
resto de los integrantes del órgano de administración, decide la compra de mercadería,
mercadería cuyo pago total garantiza mediante la firma de un pagar‚ de próximo vencimiento.-
Al tomar conocimiento de este acto los restantes gerentes y socios, desconocen la deuda,
puesto que existió infracción a la organización plural establecida en el contrato y pretenden
iniciar una acción de remoción del administrador.- Es correcta la actitud asumida por la
sociedad? Que les aconsejaría? Fundamente su respuesta.-
Jurisprudencia Sugerida
“Taboada Roberto c/ Furmax S.A. – Cámara 1ª. C y C. De Córdoba, agosto 18 de 1994, La Ley
Córdoba, 1995 – Pag, 160”
¿De quien debe emanar el poder para justificar la representación de una sociedad comercial
como accionante?
¿Queda obligada la sociedad por acto cumplido por mandatario con poder otorgado otorgado
exclusivamente por el presidente del Directorio? ¿Cómo juega el artículo 58 de la L.S.?
“Baisur S.A. c/ Preto Fernando F y otro - Cámara Nacional Comercial Sala A marzo 27 de 2002
– La Ley 2002 D – página 199.-
UNIDAD VII
2. Resolución parcial. Muerte. Retiro voluntario. causales. Exclusión del socio: causales y
efectos.
En esta unidad se estudia la resolución parcial del negocio jurídico constitutivo de sociedad, al
producirse desvinculación de uno o m s de los socios y por otro lado la disolución y liquidación
del ente social como forma de extinción de la actividad societaria.-
Objetivos De La Unidad
Al término del estudio de la unidad, el alumno debe ser capaz de:
1.- Comprender los casos en que se produce la alteración del patrimonio por resolución parcial
del vínculo de uno de los socios .-
2.- Entender en qué‚ tipo societarios se produce la resolución parcial y en cuales no, y porque.-
3.- Distinguir las causales de disolución de la sociedad señalando cuáles pueden ser evitadas y
cuales no.-
4.- Determinar en que momento se extingue la vida del ente social y las relaciones societarias
que el mismo general.-
Además de las tareas que señale el Profesor de los cursos teóricos prácticos se sugieren las
siguientes tareas mínimas:
1.- Estudio minucioso de los arts. 89, 90, 91, 92 y 93 de la L.S. con su correlativa exposición de
motivos.-
2.- Estudio del art. 94 y sus diez incisos con su correlativa exposición de motivos.-
Extra áulicos:
Por el alumno:
1.- Trabajo Grupal: Bajo la supervisación de los profesores, adscriptos y ayudantes alumnos, los
grupos de trabajo deben: a) confeccionar un expediente de disolución de sociedad, tal cual lo
harían en el ejercicio de su profesión.- b) Redactar una demanda de exclusión de socio,
cumpliendo todos los requisitos exigidos por la ley.-
Ejercicio Evaluatorio:
Sin perjuicio de los que proponga el Profesor y de las propias inquietudes del alumno, se
sugiere al estudiante que responda razonadamente a las siguientes preguntas:
3.-¿ Cuáles son los efectos preventivos y cuáles los definitivos de la resolución parcial de una
relación societaria?
4.- ¿Para iniciar la acción de exclusión de un socio, es necesario invocar la justa causa?
6.- Detectada la existencia de una causal de disolución de una sociedad,¿ debe cesar su
actividad?
7.- ¿Qué sucede si existe disconformidad sobre la existencia o no de una causal de disolución?
10.- ¿Si el contrato de una sociedad previo‚ que no podrá prorrogarse, debe extinguirse
necesariamente a su vencimiento?
Caso Practico:
La sociedad Gold S.R.L. está compuesta por tan solo dos socios, los que por motivos de índole
personal se encuentran enemistados y distanciados sin siquiera dirigirse palabra alguna.- Este
hecho impide la toma conjunta de decisiones para el desenvolvimiento del ente social,
aclarando que ambos son socios gerentes y que según la cláusula 6ta. del Contrato Social las
gerencia puede actuar forma conjunta o indistinta.- Ante dicha situación, el socio "B" decide
interponer demanda de disolución de sociedad contra la sociedad y el socio "A",
argumentando la inexistencia de "affectio societatis", considerando éste como un elemento
fundamental para la convivencia societaria.- El socio ".A" busca su asesoramiento, que
respondería en el contesta demanda?.- Es correcta la acción entablada en cuanto a la causal
invocada para logra la disolución del ente social?.-
Jurisprudencia Sugerida
1.- “La Distribuidora Musical S.R.L. “ - La Ley Tomo 1980 – C – Juzgado de Primera Instancia
Comercial de Registro
2.- “ Las Flores S.R.L. c/ Guerri Pascual” – Cámara Comercial Sala E - La Ley 1998.-
¿Cuáles son los fundamentos del Fiscal de Cámara y Cámara de apelaciones misma para
rechazar el pedido de Compañía Mandataria?
Schulze Hnos. S.A. – Cámara Nacional Comercial – Sala E abril 27 de 1999 – La Ley Tomo 2000
C – página 468.-
UNIDAD VIII
En esta unidad se inicia el estudio de cada uno de los tipos societarios en particular,
comenzando con los de eminente carácter personalista por existir una marcada relación
personal entre los socios.-
Objetivos De La Unidad
Fuera de los que proponga el Profesor o advierta el alumno en el análisis que puede realizar
con los conocimientos que ha incorporado, al término de la unidad el estudiante debe ser
capaz de:
3.- Distinguir los conceptos de razón social, denominación social y nombre comercial.-
4.- Determinar los efectos que, en la relación societaria, genera el carácter personal de los
socios.-
5.- Conocer las diferencias existentes entre una sociedad civil y una comercial.-
Además de las que señale el profesor o proponga el alumno, sugerimos los siguientes trabajos
a saber:
Actividades Extraáulicas
1.- Aplicar a la sociedad colectiva todos los estudios realizados en este curso, con carácter
general: administración, representación, capital, aportes y patrimonio social, formas de la
participación en el capital social y acciones de los terceros acreedores de los socios, resolución
parcial, exclusión, responsabilidad de los socios.-
2.-Repaso de las nociones sobre sociedad civil estudiadas en Derecho Civil III y comparación
con la sociedad colectiva.-
3.- Realizar un cuadro comparativo de las responsabilidades de los socios en las sociedades
colectivas, en comandita simple y de capital e industria.-
4.- Repaso de las nociones sobre una relación de capital en industria en el Código Civil.-
5.- Análisis pormenorizado de los arts. 127/128 de la L.S. con elaboración de cuadro
comparativo sobre las formas posibles de organización de la administración.-
6.- Estudio desmenuzado del art. 129 sobre remoción del órgano de administración,
elaborando un cuadro sobre las diversas situaciones que pueden presentarse y que previo‚ el
articulo en cuestión.-
Ejercicio Evaluatorio
Además de los ejemplos que proponga el Profesor y los que se formule el alumno en
cumplimiento de la actividad sugerida, se aconseja al estudiante responda razonadamente a
las siguientes cuestiones:
1.- Qué‚ diferencia existe entre una Sociedad Colectiva y una Civil?
6.- ¿Contiene la normativa especial de las sociedades colectivas alguna causal especial de
exclusión de socios?
9.- Una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple en que alguno de los socios
solidarios no respondan en esa forma, ¿es atípica?
13.- ¿Dentro de qué plazo deben integrar el aporte comprometido los socios de la sociedad
colectiva?
En una sociedad de Capital e Industria sus socios estipulan una serie de cláusulas en el estatuto
social por las cuales se hace recaer en el socio industrial los gastos de conservación y
mantenimiento de los muebles e instalaciones de la empresa y las erogaciones por servicios
públicos (luz, agua, teléfono), además de estar a su cargo exclusivamente todos los impuestos
referentes a la explotación del negocio.- Por otro lado, se le asegura al socio capitalista que
percibirá una retribución fija, sin atender o no a la existencia de utilidades.
1) ¿Son válidas tales cláusulas ? En caso negativo, ¿Cómo debe fijarse la participación del socio
industrial en los beneficios sociales ?
2) ¿Qué limitación existe respecto del socio industrial en cuanto a su responsabilidad por las
obligaciones sociales ?
Jurisprudencia Sugerida
Fallo : “Apalategui Dángelo Soc. Colectiva c/ Apalategui y Cía. Soc. Colectiva y/o.-" (CNCOM,
Sala A, 31/5/1995) (La Ley, T. 1996, E)
UNIDAD IX
2. Capital social: suscripción e integración. Garantía por los aportes. Responsabilidad de los
socios, comparación con otros tipos de sociedad. Cuotas suplementarias.
4. Deliberación de los socios: mayoría y computo de votos. Forma de adoptar las decisiones
sociales. El r‚gimen de mayorías: decisiones ordinarias, reforma del contrato y aumento de
capital. Receso. Fiscalización.
5. Transferencia de cuotas a socios o a terceros. Transferencia por causa de muerte.
Transferencia coactiva. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias sobre
las mismas.
En esta unidad se estudia uno de los tipos m s difundidos y aptos para el desenvolvimiento de
la pequeña y mediana empresa; la Sociedad de Responsabilidad Limitada.-
Objetivos
Además de los propuestos por el Profesor o lo que se fije el alumno, al término del estudio de
esta unidad el alumno debe ser capaz de:
2.- Comprender el grado de responsabilidad que asumen los socios para luego poder
compararlo con tros tipos sociales en especial sociedades de acciones.-
Sin perjuicio de las tareas que fije el Profesor y las lecturas que realice el alumno, sugerimos
los siguientes trabajos:
Actividades Extraáulicas
3.- Lectura comparativa del texto de la ley 19.550 y las reformas introducidas por la ley
22.903, y sus correspondientes Exposiciones de Motivos, en torno a la transferencia de las
cuotas sociales (Voluntaria, coactiva y Mortis Causa).-
4.- Comparación del R‚gimen de Administración con e de la Sociedad colectiva.- Aplicación del
art. 58 de la Ley de Sociedades.-
6.- Comparación con la sociedad colectiva en torno a la adopción de resoluciones sociales y
modificación del contrato constitutivo.- Análisis de la modificación introducida por la ley
22.903.-
Ejercicio Evaluatorio
Los que proponga el Profesor del curso teórico-Práctico y los que resulten del análisis de la
redacción propuesta en el punto 1. precedente. Se sugiere que el alumno responda
razonadamente a las siguientes cuestiones:
5.- Puede obligarse a que los socios respondan mas allá que con el capital suscripto por cada
uno de ellos? Diversos supuestos.-
7.- ¿Se puede rematar una cuota social? y una parte de interés?
10.- ¿Puede un socio de una S.R.L. realizar actividad en competencia con la sociedad?
11.- ¿En qué‚ casos debe establecerse en forma obligatoria, órgano de fiscalización en las
S.R.L.?
12.- ¿Que sucede en una S.R.L. cuando se produce la muerte de un socio.- Diversos supuestos.-
A.- Se decide por mayoría aumentar el capital social de una S.R.L..- ¿Qué derechos y
obligaciones tiene el socio que voto en contra? Ese socio le consulta: Tiene la obligación de
suscribir? SI/NO.- En caso NEGATIVO en que posición queda: NO PUEDE SUSCRIBIR /PUEDE
SUSCRIBIR.- En caso AFIRMATIVO: Cuánto puede suscribir: TODO / PARCIALMENTE/
PROPORCIONALMENTE.-
B.- Un socio quiere retirarse de la S.R.L., le consulta que debe hacer: puede VENDER SUS
CUOTAS A LA S.R.L./RESOLVER PARCIALMENTE SU VINCULO/SER EXCLUIDO/VENDER SUS
CUOTAS A UN TERCERO/VENDER SUS CUOTAS A LOS SOCIOS
PROPORCIONALMENTE/DISOLVER LA SOCIEDAD.-
Jurisprudencia Sugerida
-Samuel Hirsch S.R.L. – Cámara Nacional Comercial Sala B, agosto de 1979 – El Derecho Tomo
85 – página 467.-
UNIDAD X
Objetivos De La Unidad:
Además de los propuestos por el Profesor o lo que se fije el alumno, al término del estudio de
esta unidad el alumno debe ser capaz de:
2.- Distinguir el proceso constitutivo de la Sociedad Anónima _-en sus dos modalidades- del
proceso constitutivo de otros tipos estudiados hasta el momento.-
3.- Reconocer la existencia de dos instrumentos: Acta de Constitución del ente social y el
contrato que ha de regular su funcionamiento.-
4.- Determinar los elementos o datos que deben registrarse en los instrumentos referidos en le
punto anterior.- Distinguirlos de los exigidos en otros tipos sociales.-
5.- Percibir la diferencia entre esta Sociedad y las otras en cuanto a la posibilidad de realizar
actos "en formación" y los efectos con los terceros que se vinculan con la sociedad.-
6.- Entender el proceso administrativo para lograr la Inscripción de una sociedad anónima o
posteriores modificaciones en su estatuto en el Registro Público Comercio de la Provincia de
Córdoba.-
7.- Conocer la diferencia existente entre Instrumento Privado, Público y Escritura Pública.-
Las que proponga el Profesor a cargo del curso teórico práctico, las lecturas especiales que
realice el alumno conforme las inquietudes que se le vayan generando para resolver sus
dudas.- Sin perjuicio de ellas se sugieren las siguientes actividades mínimas.-
1.- Lectura del punto "La sociedad Anónima como Estructura de gran Empresa" pag. 35 y
siguientes del libro "Derechos Patrimoniales de los Accionistas" - Dr. Efraín Hugo Richard.-
5.- Investigar los requisitos exigidos por Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la
Provincia de Córdoba a efectos de lograr la inscripción de la S.A. según lo previsto en los Arts.
antes mencionados.-
7.- Análisis de la constitución por Suscripción Pública (Art. 168 y siguientes de la ley de
Sociedades) con lo estudiado sobre la naturaleza jurídica del acto constitutivo.-
8.- Estudio correlacionado entre los artículos 182 y siguientes de la L.S. y arts. 36 y 38 del
mismo texto legal.-
Ejercicio Evaluatorio:
Los ejercicios que proponga el Sr. Profesor del curso teórico-práctico, los que se formule el
alumno en el curso de su estudio, para aplicar prácticamente los conceptos doctrinarios,
sugiriéndose resuelva las siguientes cuestiones:
1.- ¿Es requisito fundamental para la constitución de una S.A., que la misma sea hecha por
Escritura pública?
2.- ¿La omisión del tipo de la sociedad en la denominación de la sociedad anónima la torna
nula?
3.- ¿Cuántas personas deben concurrir a la suscripción del Acto Constitutivo sea por acto único
o por suscripción Pública?
4.- ¿Qué contenido diferencial debe llevar la instrumentación constitutiva de una sociedad
Anónima en relación a otros tipos sociales?
5.- ¿En una S.A. constituida por suscripción pública, existe alguna diferencia entre Promotor –
Suscriptor – Fundador? ¿ si las hay cuales son?
10.- ¿Cómo se instrumentan los documentos constitutivos de una sociedad por acciones?
11.- ¿Cuál es el trámite que debe cumplir una sociedad anónima para considerarse una
sociedad regularmente constituida?
Casos Prácticos
Un accionista de una S.A., cuyo nombre forma la denominación social del ente, vende sus
acciones a un tercero, e intima al ente social para que modifique la denominación por cuanto
seria responsable por todos los actos a realizar por la sociedad.- Pregunta: ¿Es correcta su
postura? ¿Tiene derecho a exigir el cambio de denominación?
Jurisprudencia Sugerida
Fallo : “Inspecciòn General de Justicia c/ CIA. Mandataria y Liquidadora S.A..-“ (CNCOM, Sala B,
14/6/2001) (Errepar, D.S.E., Nª 168, Nov./01, T. XIII)
3) ¿Qué decide la Cámara Nacional del Comercio ? Explique los fundamentos fácticos y
normativos de la decisión.
UNIDAD XI
1. Capital social. Acepciones. Principios. Aportes. Suscripción. Integración. Mora.
Reducción del capital: voluntaria, requisitos. Por pérdidas y obligatoria. Reintegro del
capital.
En esta unidad se estudia la formación del patrimonio de la Sociedad anónima, su relación con
el capital social y de las forma de instrumentación de la participaciones sociales de los
accionistas (acciones)en sus diversos tipos y funciones.-
Objetivos De La Unidad:
Además de los que señale el Profesor del curso Teórico-Práctico o los que identifique el
alumno en sus lecturas, el estudiante debe ser capaz- al término del estudio de la unidad de:
2.- Reconocer las distintas formas de protección a la intangibilidad e integridad del capital
social en la ley de Sociedades Comerciales,
3.- Establecer las tutelas que existen en favor de los terceros que contratan con la sociedad, en
torno al capital social.-
4.- Distinguir las distintas situaciones y procedimientos para el aumento y reducción de capital
social establecido en la ley.-
5.- Identificar las distintas clases de acciones, atendiendo a la operatividad de las mismas.-
Sin perjuicio de las que señale el Profesor del curso Teórico-Práctico y de otras lecturas que
realice el alumno se aconsejan las siguientes actividades mínimas:
Extraáulicas
2.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo sobre las distintas clases de títulos valores acciones,
indicando sus funciones y los criterios para su distinción.-
Áulicas
1.- Por el profesor con el recurso pizarrón, Comparación de las normas de integración y
suscripción del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada en la ley 19550 y
modificatoria 22.903.-
2.- Por el profesor, comparación de las normas que sobre aumento de capital registraba la ley
19.550 en su texto original con las introducidas por la ley 22.686.-
4.- Estudio de las normas de los arts. 227 y siguientes de la L.S. en integración con las normas
sobre amortización de acciones.-
5.- Repaso de los conocimientos adquiridos sobre modificación del contrato y efectos de la
misma, en relación al aumento y disminución del capital social.-
Ejercicios Evaluatorios
Complementariamente con los problemas que formule el profesor durante el curso teórico
práctico, y la continua aplicación a casos prácticos que debe realizar el alumno al estudiar cada
norma o concepto, se sugiere que el estudiante se responda – dándose razones - las siguientes
cuestiones:
3.- ¿Cuáles son las distintas nociones de capital social que encuentra en la L.S.?
6.- ¿Qué diferencia existe entre la responsabilidad de un socio de una S.R.L. y de un accionista
de una S.A.?
7.- ¿Cuáles son los pasos a seguirse para llevar a cabo un aumento del capital social?
8.- ¿ Cuáles son las formalidades que deben observase para la emisión de acciones?
10.- El aumento del capital social se produce por la sola ¿deliberación y resolución
asamblearia?
12.- ¿En qué consiste del derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer?
13.- ¿Puede prohibirse en los estatutos el ejercicio del derecho de suscripción preferente?
14.- ¿Resulta correcta la impugnación por ilegitimidad de una resolución asamblearia que
limite el derecho de suscripción preferente? Fundamente su respuesta.-
16.- ¿Que protección tiene el grupo minoritario frente a la decisión asamblearia de aumentar
el capital social, la cual lo perjudicare notoriamente?
19.- ¿Cuáles son los fundamentos de la prohibición que contiene el art. 202 de la L.S.?
20.- ¿Cuál es el órgano que debe resolver tanto la reducción voluntaria como la reducción
obligatoria de capital social?
22.- Reducción de capital por pérdidas: ¿En favor de quién se establece la misma? ¿Deberán
cumplimentarse los requisitos que la L.S. exige para la reducción voluntaria.- Fundamente su
respuesta.-
24.- ¿De dónde surgen las distintas categorías de acciones y qué es lo que determina esa
diferencia?
25.- Determine las diferencias entre acciones ordinarias y preferidas de acuerdo a los distintos
derechos que pueden otorgar cada uno de ellos.-
29.- El principio establece que la sociedad no puede adquirir sus propias acciones.- ¿Cuál es el
fundamento de tal prohibición?
30.- Si hay amortización total de acciones: ¿Por qué son reemplazadas las acciones? ¿Hay o no
reducción del capital social?.- Fundamente su respuesta determinando la diferencia entre
acción y bono de goce.-
31.- Exprese : ¿Qué son los dividendos? ¿Qué son los dividendos intercalarios?
Casos Prácticos:
La Sociedad anónima "COSMOS S.A.", tiene organizado un directorio compuesto por tres
miembros, quienes han obviado el cumplimiento de ciertas obligaciones como es la
convocatoria a asambleas ordinarias para la aprobación de los balances y estados de
resultados, distribución de dividendos etc.- La situación se complica puesto que si bien la
primera asamblea ordinaria celebrada delegó en el directorio la emisión de las acciones, este
nunca cumplió tal cometido, por lo que los accionistas se encuentran sin acciones por no haber
sido estas jamás emitidas y a ellos entregadas.- ¿Pueden ejercer ellos algún derecho? ¿Podrán
solicitar judicialmente la convocatoria a asamblea, sin las acciones que acrediten su calidad de
socio (art. 236 in fine)? ¿Podrán solicitar al Síndico información (art. 294 inc. 6 ) sin las acciones
referidas? .- ¿Son accionistas?.-
La asamblea General Ordinaria de accionista "Bertolucchi Hnos y Cia S.A." convocada luego de
finalizar el ejercicio anual, resuelve aprobar los balances, estados de resultados y demás
información contable presentada por el directorio, de cinco miembros que a su vez
constituyen los accionistas mayoritarios.- Como consecuencia de ello se resuelve aprobar
también la distribución de dividendos.- Tiempo después se descubren maniobras ilícitas de las
que son responsables los miembros del directorio, y queda comprobado que tales utilidades
repartidas jamás existieron.- Pregunta: ¿Que sucede con los accionistas minoritarios que
concurrieron a la asamblea, votaron a favor de la distribución y que desconocían el verdadero
estado patrimonial del ente? ¿ Qué pueden exigir? ¿Qué puede exigírseles a ellos?.-
En "Advance S.A.", uno de los accionistas decide vender sus acciones, por lo que la sociedad
hace el ofrecimiento en la forma establecida por ley (art. 194 de L.S.)al resto de los socios para
que estos ejerzan el derecho de suscripción preferente.- Una vez finalizado el plazo para la
suscripción y adquiridas las acciones por los accionistas y terceros, se presente un accionista e
imputa al directorio habérsele privado de ejercer su derecho de suscripción preferente, puesto
que no puedo tomar conocimiento de la venta de acciones por encontrarse fuera del país por
asuntos de negocios.- Pregunta: ¿Se encuentra legitimado este accionista para iniciar la acción
que le concede el art. 195 de la L.S.? Fundamente su respuesta.-
Jurisprudencia Sugerida
“Aportes Irrevocables Palacio del Fumador S.R.L. s/Quiebra Cámara Nacional Comercial
Sala 26-08-96”
“Transferencia de las acciones - Neder Jorge c/ Clínica Alvear S.A. y otro – La Ley 1998 “
UNIDAD XII
En esta unidad siguiendo el estudio de la Sociedad Anónima, se analiza uno de los órganos
fundamentales de este tipo social de organización compleja, cual es el órgano de gobierno, su
forma de actuación y sus resoluciones.-
Objetivos De La Unidad
Además de los que el Profesor indique y el alumno determine a sus lecturas, el estudiante - al
término del estudio de la unidad - debe ser capaz de:
5.- Comprender los criterios para distinguir las diversas clases de Asamblea de Accionistas, a
saber: universales o especiales, ordinarias, extraordinarias, unánimes.-
6.- Valorar el rol de cada uno de los órganos sociales y de los accionistas en su intervención en
la asamblea.-
7.- Entender el procedimiento a seguir por los socios para participar en una asamblea de
accionistas.-
10.- Saber distinguir un contrato de Sindicación de acciones, cualquier clase que sea, de otros
contratos plurilaterales de organización.-
Las que el señor Profesor de los cursos teórico-prácticos proponga y las que el alumno se
ver obligado a realizar para entender prácticamente ciertos conceptos doctrinarios reforzando
lo ya aprehendido, a saber:
Extraáulicas
1.- Lecturas del Libro "Sociedades Anónimas.- Las asambleas" de los Dres. Miguel A. Sassot
Betes y Miguel Sassot, Editorial Abaco.-
3.- Repaso de los sistemas de deliberación de los socios en los tipos societarios estudiados y
comparación con la Sociedad por Acciones.-
4.- Lectura del Trabajo: "La ley 22.903 y el Receso en las Sociedades Anónimas" por el Profesor
Ignacio A. Escuti (h) en la Revista Derecho Comercial y delas Obligaciones: "ESTUDIOS SOBRE
LA REFORMA DE LAS LEYES DE SOCIEDADES COMERCIALES Y CONCURSOS" pag. 99.-
5.- Lectura del Trabajo "Impugnación de las decisiones Asamblearias (Estudios sobre la
reforma) del Profesor Dr. Horacio Roitman, página 101 de la Revista de Derecho Comercial y
de las Obligaciones".-
6.- Lectura de "Sindicación de Acciones" páginas 296 y siguientes del Libro Sociedades
Anónimas: Acciones, Bonos, debentures y obligaciones negociables" de Miguel Sassot Betes y
Miguel P. Sassot.-`
7.- Repaso de las nociones de ineficacia, nulidad y sus diversos tipos y efectos.-
2.- TRABAJO GRUPAL: Realizar un cuadro comparativo de las constancias que deben registrar
las actas de los órganos colegiados (art. 73 Ley de Sociedades), con las actas de las
deliberaciones de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada y las de las
Asambleas de las Sociedades por Acciones.-
3.- TRABAJO GRUPAL: Realizar un catálogo de los derechos de los accionistas, con la
determinación de los derechos individuales de los que se otorgan a determinada minoría.-
Ejercicio de Evaluación
Además de la solución a los casos y preguntas que el Profesor les proponga en los cursos
teóricos prácticos, como así también la solución a los casos que el mismo alumno se formule
para la aplicación de los conceptos teóricos, se sugiere que el estudiante resuelva
explícitamente las siguientes cuestiones:
3.- ¿Cuál es el criterio con el que se decide convocar a una Asamblea como Ordinaria o
Extraordinaria? Es el mismo criterio que fijaba el Código de Comercio?
6.- ¿Cuál es el procedimiento a seguir por los accionistas para poder asistir a una asamblea
cualquier clase que sea?
7.- ¿Cómo se adoptan las decisiones en las Asambleas? ¿Podrá adoptarse una decisión por
unanimidad contraria a lo dispuesto en el estatuto social?
10.- ¿Que requisitos previos y posteriores a la reunión de accionistas deben haberse cumplido
para que tenga validez su decisión?
11.- ¿Cuando una asamblea pasa a cuarto intermedio, al reunirse nuevamente debe existir el
quórum exigido por ley, o Ud. considera que el requisito ya se cumplió en la oportunidad de
celebrarse la primera reunión de la asamblea?.-
12.- Si un accionista se encuentra fuera del país al momento de celebrarse la Asamblea, que le
aconsejarla Ud. a los efectos de poder ejercer sus derechos en la misma?
14.- ¿En que casos no pueden votar los integrantes del órganos de administración?
16.- ¿Cuál es el quórum y las mayorías necesarias para adoptar una resolución asamblearia? .-
Diversos Supuestos.-
17.- ¿Puede el accionista titular de acciones con voto múltiple, votar siempre con la pluralidad
de voto?
19.- ¿Puede una sociedad dejar sin efecto una resolución asamblearia frente al ejercicio del
derecho de receso por ciertos accionistas y/o frente a la impugnación de esa decisión?
21.- ¿Qué responsabilidad asumen los accionistas al ejercitar su derecho a voto en apoyo de
una decisión asamblearia?
Jurisprudencia Sugerida
MARTIN FIERRO S.A. convoca a Asamblea General Ordinaria, para lo cual cumple con los pasos
exigidos por ley y el estatuto social.- Entre los puntos del orden del día, se estableció:
"Renovación de autoridades - Designación de tres directores por un nuevo período".- La
asamblea fue convocada para celebrarse el día 5 de Marzo de 1996 a las 9:00hs en la sede
social..- Siendo el día y hora de la misma se encontraban presentes accionistas que
representaban el 60% del capital social.- Atento ello, el señor Presidente del Directorio, declara
abierto el acto y comienzan a tratar uno a uno los puntos del orden del día.- Al momento de
tratar la designación de nuevos directores, por distintas causas, ya sea cansancio, por
problemas personales etc. algunos accionistas se ausentan del lugar, quedando en el recinto
una cantidad de los mismos que representaba el 40% de las acciones con derecho a voto.- A
pesar de ello, la asamblea que continua deliberando, toma la decisión de designar a tres
personas en los cargos vacantes, dejándose establecido en el acta que por mayoría absoluta de
votos presentes fue adoptada dicha resolución.- Así las cosas, días después un grupo de
accionistas que habían estado ausentes en el momento de designarse los directores, pero
presente a los fines del quórum, inician acción de impugnación asamblearia puesto que alegan
que dicha resolución ( designación de directores) es contraria a la ley y al régimen estatuario
por haberse considerado irrelevante el número de asistentes a la asamblea al momento de
designar a los nuevos directores, agregando que sin quórum no hay asamblea válida.-
Pregunta: ¿Es la acción entablada acorde a derecho? ¿Es válida la resolución asamblearia?
OLYMPIC S.A. reunida en Asamblea General Extraordinaria resuelve aumentar su capital social
siete veces, a los fines de equilibrar el mismo con el patrimonio social, patrimonio que se fue
engrosando por las ganancias obtenidas en los últimos dos ejercicios.- Un grupo de accionistas
(minoritarios) disconformes con la resolución, habiendo estado presente en la asamblea,- que
se llevó a cabo bajo el más estricto cumplimiento de las formalidades de ley y estatuales, vota
en contra de dicha resolución y resuelven ejercer el derecho de receso y así se lo comunican a
la sociedad a los tres días hábiles de haberse celebrado la Asamblea.- La Sociedad ante esta
situación que implicaba un erogación importante de patrimonio, reunida a los treinta días
siguientes nuevamente en Asamblea, decide revocar la resolución anterior, y en consecuencia
no aumentar el capital social sino hasta el doble del mismo.- A pesar de ello, los accionistas
disidentes con el aumento de capital insisten en ejercitar su derecho de receso.- Pregunta:
¿Pueden hacerlo? Se encuentran legitimados para ello? Fundamente su respuesta.-
UNIDAD XIII
Objetivos De La Unidad
Además de los que señale el señor profesor a cargo del funcionamiento del curso teórico-
práctico, al término de la unidad el alumno debe ser capaz de:
2.- Diferenciar el órgano de administración de las sociedades por acciones de otros órganos de
esta sociedad.-
5.- Clasificar las diversas formas de elección, las diferencias de efectos y la conveniencia de
cada una de ellas.-
6.- Analizar sistema de representación de los demás tipos societarios en comparación con el de
las sociedades por acciones.-
8.- Distinguir los conceptos de Director, Comité Ejecutivo y Gerentes con poderes especiales o
generales.-
9.- Entender el sistema de responsabilidad colegial y las acciones para hacerlo efectivo.-
10.- Determinar el rol de la S.A. en las acciones de responsabilidad contra los miembros del
directorio.-
Actividades Mínimas A Cumplir
Sin perjuicio de las que indique el Sr. Profesor o las que realice el alumno individualmente, se
proponen las siguientes actividades mínimas:
Extraáulicas
1.- Lectura del Capítulo VIII “Sociedad Anónima” - Puntos D) “Administración y Representación
de la Sociedad. Legal y Convencional (Páginas 507 y siguientes) del Libro Derecho
Societario de los autores Efraín Hugo Richard y Orlando Manuel Muiño – Editorial Astrea
1997.-
Áulicas
6.-Trabajo Grupal: Sinopsis de las funciones que cumplen los miembros del Directorio.-
7.-Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las diversas formas de delegación de las funciones
del directorio estipulas por ley.-
10.- Mediante el recurso pizarrón, el profesor deber realizar un cuadro comparativo, de las
distintas acciones de responsabilidad, sujetos legitimados, efectos.-
11.- Por el mismo recurso el profesor deber hacer una comparación entre las diversas formas
de evitar responsabilidad.-
Ejercicios De Evaluación
Además de la solución a los casos y preguntas que el Profesor les proponga en los cursos
teóricos prácticos, como así también solución a los casos que el mismo alumno se formule
para la aplicación de los conceptos teóricos, se sugiere que el estudiante resuelva
explícitamente las siguientes cuestiones:
2.- ¿Puede un menor de 21 años mayor de 18 años autorizado por su padre para ejercer el
comercio ser Director de una Sociedad anónima?
3.- ¿Pueden los miembros del directorio durar en sus cargos más de tres ejercicios?
7.- ¿Cuánto dura un director en sus funciones? ¿Desde cuándo es oponible a terceros su
designación y desde cuando deja de ser vinculante con terceros su actuación?
8.- ¿En qué casos puede renunciar el Director a su cargo? ¿Qué formalidades debe cumplir
para el caso?
13.- ¿Puede elegirse al Grupo mayoritario del Directorio por voto acumulativo?
18.- ¿Puede algún miembro del directorio realizar actos en competencia con la sociedad?
19.- ¿Cuándo responden los directores en forma ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los
accionistas y terceros?
20.- ¿En caso de verificarse mal desempeño en el cargo por parte de algunos miembros del
directorio? Deben responder todos?
21.- ¿Puede la mayoría de los accionistas aprobar la gestión de todo o parte del Directorio y
evitar la promoción futura de una acción de responsabilidad?
22.- ¿Quiénes pueden ejercitar acciones de responsabilidad contra los directores? Diversos
supuestos.-
Jurisprudencia Sugerida
- “ Aimaré Juan Carlos c/ Impresora Offset S.A. , Cámara Comercial Sala C junio 4 de 2004
- Acción individual de responsabilidad .- Remoción”
2.- A los fines de la procedencia de la acción de remoción ¿ es necesario cumplir con algún
requisito previo?
“ Kleio S.A. s/ Quiebra c/ Iglesias Rogelio – Ordinario - Cámara Nacional Comercial Sala D – 7-
05-04.- Responsabilidad Solidaria de los Directores - Retiro injustificado de fondos y pasivo
insoluto” www. el dial.com del 27-5-03.-
Caso Practico
Los miembros del directorio de TIMON SACIF, durante varios ejercicios confeccionaron
balances ficticios induciendo a error a los accionistas sobre el verdadero estado patrimonial
del ente social.- De este modo se logró que la Asamblea de Accionistas aprobara la
documentación contable.- Así el Directorio desvió fondos, los que fueron colocados en el
exterior a nombre de terceras personas “accionistas de TIMON SACIF” .- Una vez descubierta
la maniobra, y determinada las personas participantes en la misma, entre ellos los accionistas,
¿podrán estos últimos iniciar acción de responsabilidad contra los miembros del directorio?
¿Cuentan con algún recurso el resto de los accionistas de buena fe y/o la sociedad misma para
lograr el reintegro de los fondos ilícitamente percibidos por terceros?
Los terceros, acreedores de la sociedad ahora casi insolvente, ¿Cuentan con algún remedio?
Uno de los miembros del directorio de COLON S.A. tiene un interés contrario al social, puesto
que el directorio debe resolver en la reunión del órgano la compra a una fábrica
brasilera, insumos, que comúnmente eran adquiridos a otra sociedad de la que el director
mencionado era propietario de la mitad del paquete accionario, situación que era desconocida
para el resto del directorio de Colon S.A..-
A pesar de ello, este director permanece en la reunión de directorio y logra convencer a sus
colegas de desistir de la compra de insumos en Brasil.- Descubierto su interés contrario ¿ Con
qué herramientas cuentan los directores y/o los accionistas de Colón S.A.? ¿Qué sucede con
la resolución adoptada por el directorio? ¿ Es válida?
UNIDAD XIV
Objetivos
Sin perjuicio de otros objetivos que señale el señor Profesor de los Cursos Teóricos-Prácticos,
al término del estudio de la presente unidad el alumno debe ser capaz de:
2.- Diferenciar los diversos sistemas de fiscalización de las sociedades por acciones.-
3.- Comprender cómo y cuando un ente social puede prescindir de Sindicatura y su el porqué
de tal permisión.-
4.- Distinguir entre los controles que realiza el órgano específico, los derechos que puede
ejercitar cada accionista individualmente y los que puede formalizar cuando alcanza cierto
porcentaje del capital social.-
5.- Clasificar las diversas formas y límites del control interno y externo.-
Además de las que proponga el señor Profesor y las lecturas que realice el alumno, se sugieren
las siguientes actividades mínimas:
Extraáulicas
1.- Lectura de la exposición de motivos de la ley 19.550 y 22.903 de los artículos 280 al 306.-
2.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de las funciones de la Sindicatura, del
Consejo de Vigilancia y de la autoridad administrativa de Control-
3.- Trabajo Grupal: Cuadro Comparativo de los sistemas de responsabilidad del órgano
administrativo y de fiscalización privada.-
4.- Trabajo grupal: Clasificación de los derechos que pueden ser utilizados exclusivamente por
accionistas que representen parte del capital social(derechos de la minoría)
5.- Lectura del trabajo del Profesor Dr. Horacio Fargosi: "El consejo de Vigilancia en las
Sociedades Anónimas" pag. 181 del Libro "Estudios de Derecho Societario"
6.- Repaso de lo estudiado en Privado III sobre las facultades del Banco de la Nación Argentina
y de la Comisión Nacional de Valores.-
7.- Lectura del Trabajo del Dr. Héctor Cámara "Fiscalización Privada de la Sociedad Anónima"
página 55 del Tomo III del Libro de Ponencias del V Congreso de Derecho Societario y de la
Empresa - Córdoba 1992 - ADVOCATUS.-
Áulicas
1.- Análisis con el profesor del Concepto, caracteres, atribuciones, deberes y formas de
elección de los órganos de control.-
Ejercicio De Evaluación
El alumno debe ser capaz de responderse razonadamente a las siguientes cuestiones, sin
perjuicio de otros ejercicios que proponga el Profesor o se represente el alumno para entender
prácticamente el alcance de ciertas normas:
2.- ¿Qué requisitos personales se exigen para ser miembro del Consejo de Vigilancia que no se
requieren para ser Síndico? Enumere todos los requisitos y marque la diferencia.-
3.- ¿Qué facultades tiene el Consejo de Vigilancia que no tiene la Sindicatura?.- Enumere las
facultades y destaque las diferencias.-
4.- ¿Cuál es el plazo de duración del síndico en sus funciones y cómo puede ser elegido?
7.- ¿Existe más de un control externo de funcionamiento de las sociedades por acciones?
8.- ¿Cuál es la diferencia entre Control Estatal Permanente y fiscalización estatal limitada o no
permanente?
9.- ¿En el caso de la fiscalización estatal limitada‚ qué funciones de vigilancia puede realizar la
autoridad de contralor?
10.- ¿Cuál es el control jurisdiccional sobre las actuaciones de los controles externos?
Jurisprudencia Sugerida
- – Autos Camaly Alberto J c/ Rotativos Venus San Juan S.A. – Cámara Comercial Sala D, 20
de marzo de 2000 – La Ley Tomo 2000 E.- Retribución de los Síndicos
Preguntas
Caso Practico
1.-Los accionistas de Hour S.A., habiendo transcurridos varios ejercicios sin que sea convocada
asamblea a pesar de los requerimiento formulados al directorio deciden recurrir al órgano de
Control Sindicatura.- ¿Puede éste órgano convocar a Asamblea General de Accionistas?
¿Cuáles son los pasos a seguir?
2.- Los miembros del Directorio de una sociedad anónima, dedicada a la actividad financiera,
han sido imputados por estafa y en consecuencia apartamiento de la ley, estatuto y
reglamento. ¿Debe el juez en lo penal en su caso promover acción contra los miembros de la
Sindicatura? ¿Qué sucede con el Síndico Suplente?.- ¿Pueden los accionistas o terceros iniciar
algún tipo de acción contra los síndicos para hacerlos responsables patrimonialmente de los
daños causados por el directorio?
UNIDAD XV
Esta unidad estudia la sociedad en comandita por acciones y formas en que el Estado Nacional
puede participar u organizar su actividad empresaria, para luego continuar con el estudio de
sociedades comerciales regulados por leyes especiales para el desarrollo de una actividad
específica.-
Objetivos De La Unidad
El alumno debe ser capaz al término del estudio de esta unidad, además de lo que determine
su profesor de:
2.- Reconocer los medios que tiene el Estado de organizar, participar o desarrollar actividades
empresarias.-
Los que señale el Profesor de los cursos teóricos prácticos, las lecturas a que acceda el alumno,
proponiéndose como tareas mínimas a cumplir por el estudiante:
Áulicas
1.- Con el profesor estudio pormenorizado de los Arts. 308-314, 315-324 de la Ley 19.550, Art.
1 de la ley 20.705.-
Extraáulicas
1.- Comparación del régimen de sociedad en comandita por acciones, dentro de nuestra ley de
sociedades, con el de la sociedad en comandita simple y con el de la sociedad Anónima.-
2.- Estudio del Sistema de la ley 17.318 y Art. 350 del Código de Comercio, derogados por la ley
de Sociedades, y del régimen de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
(Arts. 308 y S.S. de la ley de Sociedades).-
3.- Estudio comparativo del Decreto Ley 15349/46 (ratificado por ley 12.962) y del sistema de
la ley de Sociedades Comerciales, determinando el régimen aplicable a las Sociedades de
Economía Mixta.-
4.- Estudio del Sistema de las llamadas "Sociedades del Estado", ley 20.705.-
5.- Estudio de la ley 24.467 que regula las sociedades de Garantía Reciproca,
7.- Lectura del Trabajo de Silvina Furlotti y otros "Sociedad de Garantía Recíproca" Libro de
Ponencias - Tomo II, página 923 del VI Congreso de Derecho Societario y de la Empresa - Mar
Del Plata 1995 - AD-HOC.-
Ejercicio Evaluatorio
El alumno deber comparar con facilidad los sistemas legales preexpuestos con los
determinados en la ley de sociedades comerciales, resolviendo los problemas que le formule el
Profesor, sugiriendo dé respuestas explicitada a las siguientes cuestiones:
1.- ¿Qué diferencias existen entre la sociedad en comandita Simple y la Sociedad en comandita
por acciones?
4.- ¿Cómo determina que una sociedad anónima es con participación estatal mayoritaria?
Basta con que el Estado sea propietario de la mitad m s una de las acciones?
5.- ¿Cómo se representan las minorías en la sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria?
6.- ¿Qué modificaciones existe entre el régimen de la sociedad anónima de aquella que
registra participación estatal mayoritaria ? Diversos Supuestos.-
7.- ¿Las sociedades del estado son sociedades dentro de la conceptualización estudiada en la
unidad Nro. 1?
8.- ¿Qué diferencia existe en el régimen de los aportes de las sociedades de economía mixta?
9.- ¿Cuál es la participación que tiene que tener el Estado en las Sociedades de Economía
Mixta?
11.- ¿Qué es el derecho de veto en las sociedades de economía mixta y cómo está regulado?
UNIDAD XVI
En esta unidad se estudia un subtipo de Sociedad Anónima, la Sociedad Anónima Abierta.- Ella
hace oferta pública de sus acciones, entendiéndose por tal a la cotización en bolsa o la
invitación a las personas en general o a sectores o grupos determinados a suscribir, adquirir o
realizar cualquier acto jurídico con acciones, cualquiera sea el medio por el que se haga dicha
invitación.-
Esta sociedad está sometida al contralor permanente por parte del estado, para protección
del ahorrista, que actuando asiladamente se halla imposibilitado de actuar en su propia
protección.-
Objetivos
El alumno debe ser capaz al término del estudio de la presente unidad, además de lo que
determine su profesor de:
3.- Reconocer la diferencia existente entre una Bolsa de Valores, Mercado de Valor y Caja de
Valores.-
4.- Captar la diferencia existente entre aumento de capital en una S.A. cerrada y una S.A.
abierta.-
Los que señale el Profesor a cargo del curso teórico Práctico, las lecturas a que acceda el
alumno, proponendose como tareas mínimas a cumplir por el estudiante:
Áulicas
1.- Con el profesor analizar el fundamento de la distinción realizada por el legislador entre S.A.
abierta y cerrada.-
2.- Con el profesor estudio del ente administrativo: Comisión Nacional de Valores: Sus
atribuciones, deberes, facultades, Ámbito de actuación y límites.-
3.- Análisis del significado de: Bolsa de Comercio, Mercado de Valores y Caja de Valores.-
5.- Con el profesor, previa lectura del material a indicar, estudio de las obligaciones
negociables y debentures .-
Extraáulicas
1.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo marcando las diferencias entre Mercados
de Valores, Bolsa de Comercio y Caja de Valores.-
2.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las obligaciones negociables y los debentures.-
3.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro sinóptico en el que se enuncie los distintos tipos de
negocios posibles a realizar con acciones y/u otro título a emitir por la sociedad.-
Ejercicio Evaluatorio
1.- ¿En qué se diferencia una S.A. abierta de una S.A. cerrada?
Jurisprudencia Sugerida
UNIDAD XVII
Objetivos De La Unidad
4.- Distinguir los derechos de los socios de las cooperativas de los derechos de los socios de
otros tipos societarios.-
Sin perjuicio de las tareas que indique el señor Profesor el curso teórico práctico, proponemos
las siguientes actividades:
Áulicas
Extraáulicas
1.- Lectura del Capítulo XII "Sociedades Cooperativas" de Derecho Societario, páginas 671 y
S.S. de los Profesores Efraín Hugo Richard y Orlando Muiño.- Editorial Astrea - 1997
Ejercicios De Evaluación
Además de resolver los problemas que somete el Profesor el alumno deber responder
razonadamente a las siguientes cuestiones:
2.- Clasifique las clases de sociedades cooperativa que conozca y clasifique como se reparten
las utilidades conforme su clase.-
6.- ¿Las normas de qué tipo social se aplican subsidiariamente a la sociedad cooperativa?
Enumere las normas subsidiaria que considere aplicables.-
7.- Puede limitarse el ingreso de socios a la Cooperativa? Diversos Supuestos y normas
aplicables.-
14.- ¿Qué diferencia existe con las sociedades anónimas en cuanto a la representación de las
participaciones societarias de los socios?
UNIDAD XVIII
Objetivos De La Unidad
Al término del estudio de la presente unidad, el alumno
Sin perjuicio de las que proponga el profesor de cada curso teórico práctico, sugerimos las
siguientes:
Áulicas
1.- Con el profesor realizar análisis del concepto de reorganización societaria y concentración
económica, sus diferencias.-
3.- Análisis de los Arts. 2 y 54 última parte de la ley 19.550 y discusión en clase de sus
consecuencias.-
Extraáulicas
1.- Lectura del Capítulo XIII del Libro “Derecho Societario” – Editorial Astrea 1997 de los Dres.
Efraín Hugo Richard y Orlando Muiño – Páginas 699 y siguientes.-
2.- Lectura del Trabajo del Profesor Dr. Orlando M. Muiño: "Control Interno y Externo"
página953, del Tomo II del Libro de Ponencias del VI Congreso de Derecho Societario y de la
Empresa - Mar del Planta 1995 - Ad-Hoc.-
3.- Lectura del Trabajo del Dr. Efraín Hugo Richard "Información en las participaciones entre
Sociedades" Tomo III, página 985 del Libro de Ponencias del VI Congreso de Derecho Societario
y de la Empresa - Mar del Plata - 1995 - Ad-Hoc.-
4.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro sinóptico entre las distintas formas de concentración
económica, ya sea contractuales o societarias.-
5.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las distintas formas de vinculación entre
sociedades, estableciendo sus efectos.-
Ejercicio Evaluatorio
1.- ¿Qué se entiende por agrupamiento de sociedades y grupos societarios? Existe alguna
diferencia?
4.- ¿Qué significa "participación recíproca” y por qué‚ son sancionadas por ley?
7.-¿ Qué herramientas nos otorga la Ley 19.550 ante el ejercicio abusivo del control?
8.- ¿Cuándo considera Ud. que los fines perseguidos por el ente social son "Extrasocietarios",
en los términos del Art. 54 última parte de la ley 19.550?
UNIDAD XIX
3. Sociedad en formación.
1.- Distinguir entre acto jurídico, negocio constitutivo y sociedad como persona jurídica.-
2.- Distinguir entre acto jurídico nulo, contrato nulo, cláusula nula y vínculo social nulo.-
3.- Comprender los efectos que trae acarreada la nulidad ante cada situación plantea en la ley
19.550.-
5.- Distinguir una sociedad de hecho de una sociedad no regularmente constituida y de una
sociedad atípica.-
6.- Establecer el bien jurídico tutelado del r‚gimen normativo vigente en torno a sociedades de
hecho, no regularmente constituidas, nulas y regularmente constituidas.-
7.- Conocer el procedimiento a seguir a los efectos de lograr la regularización del ente social.-
Además de las que proponga el profesor, conforme el plan pedagógico que siga, y
particularmente de las propias que el alumno se proponga a esta altura del estudio de la
materia, se sugieren las siguientes actividades mínimas tendiente a lograr el objetivo
propuesto:
Áulicas
1.- Con el profesor: Repaso de las nociones de invalidez, ineficacia y nulidad y su clasificación,
en el Derecho Civil Argentino.-
2.- Con el profesor, previa lectura de la bibliografía indicada, análisis de las distintas
situaciones sancionadas con la nulidad por la ley 19.5 50.-
3.- Con el profesor: análisis de los Arts. 183 y 184 de la ley de Sociedades.-
4.- Previa lectura de la bibliografía a indicarse, estudio con el profesor de los Art. 21 a 26 de la
L.S. su reforma y exposiciones de motivos.-
Extraáulicas
1.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de los Arts. 13, 16, 17,18,19 y 20 de la ley
19.550, como así también de normas como la del Art. 125 in fine, 126 in fine, 245 in fine de la
misma ley.-
3.- Lectura del trabajo del Profesor Dr. José Ignacio Romero: "Las sociedades irregulares y la
reforma de la ley 22.903" pag. 37 de los Cuadernos de la revista de Derecho Comercial y de las
obligaciones: "Estudios sobre la reforma de las leyes de sociedades comerciales y concursos".-
Ejercicio Evaluatorio
Además de los que el profesor proponga, el alumno deber ser capaz de responder
razonadamente a las siguientes cuestiones:
1.- ¿Cuáles son las estipulaciones que la ley considera nulas? ¿Qué efectos producen? Diversos
Casos?
3.- ¿Qué efecto acarrea la falta de algunos de los requisitos esenciales no tipificantes
establecidos en el Art. 11 de la L.S..?-
4.- Detectada la existencia de objeto ilícito de un ente societario, ¿Qué consecuencias acarrea?
7.- ¿Qué sucede con los socios de buena fe en las sociedades que realizaron una actividad
ilícita?
8.- ¿Qué significa objeto prohibido en razón del tipo y qué consecuencias apareja la violación
de tal prohibición?
10.- ¿En qué casos se puede producir la nulidad, la anulabilidad o la resolución de un contrato?
15.- ¿Se modifica el efecto de la nulidad absoluta -del derecho Civil - en el derecho societario?
¿Cuál es el efecto de la nulidad absoluta?
Jurisprudencia Sugerida
“ Orofrutal S.A. c/ Impierpasq S.A. y otros – Cámara Nacional Comercial Sala A abril 4 de 1998
“
2.- Cuando se pretende demandar a una sociedad de hecho, ¿contra quien debe ir dirigida la
demanda? ¿son los socios legitimados pasivos?
1.- Según el fallo ¿qué elementos esenciales deben acreditarse para probar la existencia de
sociedad de hecho?
“Le Vraux Luis E y otra c/ Carosotto Domingo L “ Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial
de 2da. Nominación de Córdoba, mayo 5 de 1998 - La Ley 2000 A- 562 - LL Córdoba 1999 –
1292”
1.- ¿Cuáles son las conclusiones del fallo en relación a la capacidad Registral de una sociedad
de hecho?
“Viniplast S.A. vs. Apach Sociedad de Hecho - Cámara Nacional Comercial Sala D del 14-7-
2000 J.A. 2002 –I – 849 “
“Coafi S.A. vs. Automotores Jarama S.A. y otros - Cámara Nacional Comercial Sala C, mayo 2
2001”
“Ishihara Argentina S.A. v Agro Beq – Sociedad de Hecho” – Cámara Nacional Comercial Sala D
– julio 13, 2000.-
1.- ¿ Quienes resultan legitimados pasivos frente a obligaciones asumidas por la sociedad de
hecho? ¿A quién corresponde emplazar a juicio?
Caso Practico
UNIDAD XX
En esta unidad, continuando con el estudio iniciado en la bolilla 16, se analiza las posibilidades
de adaptar o modificar las estructuras societarias a las necesidades de la actividad
empresaria.- Las distintas figuras a conocer son fenómenos contemporáneos de indudable
trascendencia.-
Objetivos De La Unidad
Sin perjuicio de los que establezca el Profesor del curso teórico-práctico, al término de la
bolilla el alumno debe ser capaz de:
2.- Distinguir las diversas posibilidades que el derecho otorga para adecuar los tipos sociales y
las afectaciones patrimoniales a las necesidades del cumplimiento del objeto social.-
3.- Conocer el régimen jurídico a que se encuentran sometidas las sociedades constituidas en
el extranjero.-
Sin perjuicio de las tareas que señale el Profesor del curso teórico práctico, se sugiere al
alumno las siguientes actividades mínimas para el correcto entendimiento y posterior
adecuamiento al ejercicio profesional:
Áulicas
1.- Con el profesor, an lisis, luego de la lectura de bibliografía que se indique de los conceptos
de Transformación, Fusión, Escisión y sus efectos.-
Extraáulicas
1.- Lectura del Libro "Sociedades Comerciales" de Alberto Verón en su tomo "Actualización
leyes 22.903 y 22.985", Págs. 100 a 165 – Editorial Astrea.-
2.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de las siguientes figuras: Transformación,
Fusión, Escisión, teniendo en cuenta: Concepto, requisitos, efectos, revocación.-
4.- Análisis del texto de la Ley de Sociedades Comerciales y sus reformas de los Arts. 82 a 87.-
6.- Análisis del texto de la ley de Sociedades Comerciales y sus reformas del Art. 88.- .
7.- Análisis del texto de la ley de Sociedades Comerciales y sus reformas del Art. 118 a 124.-
Ejercicios Evaluatorios
Además de los problemas que el Profesor proponga solucionar se sugiere que el alumno sea
capaz de dar respuestas a las siguientes cuestiones:
2.- ¿Pueden los socios alterar unilateralmente su responsabilidad frente a terceros que habían
contratado con la sociedad que se transforma? Comparación con el principio de la autonomía
de la voluntad consagrada en el derecho Civil.-
3.- ¿Qué requisitos sustanciales y formales deben cumplirse para transformar una sociedad?
6.- ¿Puede quedar sin efecto el acuerdo de transformación pese a la voluntad de los socios en
contrario?
10.- ¿Es necesario algún contrato para que una sociedad se fusione? y para escindirse?
14.- ¿Puede una sociedad constituida en el extranjero realizar actos aislados en nuestro país?
15.- ¿Qué requisitos debe cumplir para poder efectuar un ejercicio habitual de actos
referentes a su objeto social?
17.- ¿ Puede una sociedad extranjera ser emplazada para estar en juicio?
Jurisprudencia Sugerida
- Cinelli Nicolaza c/ Dispan S.A. – Juzgado de 1ª. Instancia Nro. 91 de fecha 11 de agosto
de 2003.-
a) ¿Puede una sociedad constituida en el extranjero ser socia? ¿Qué derechos tiene como
tal?