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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Capítulo XI

La rEduCCIÓN dEL CaPItaL sOCIaL

sumarIO

La reducción de capital por pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270


Reducción para la devolución del valor de las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . 271
Tratamiento contable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274
Tratamiento iscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
Supuesto sobre reducción de capital mediante devolución de aportacio-
nes dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
Supuesto sobre reducción de capital mediante devolución de aportacio-
nes en especie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Reducción de capital por restablecimiento del equilibrio patrimonial como
consecuencia de pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
Supuesto sobre reducción de capital por causa de pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . 286
Reducción de capital para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
Reducción de capital social por condonación de dividendo pasivo . . . . . . . . 291
Reducción y aumento del capital simultáneo. Operación acordeón . . . . . . . 293
Sumario

Reducción de capital obligatoria por pérdidas. Diversas alternativas . . . . . . . . . 295


Reducción de capital obligatoria por pérdidas. Diversas alternativas . . . . . . . 297
267
Reducción de capital por devolución de aportaciones a los socios . . . . . . . . 301

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Reducción de capital mediante la adquisición de participaciones o accio-


nes propias para su amortización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
Reducción de capital por devolución de aportaciones a los socios . . . . . . . . 304
Reparto de la prima de emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
Reducciones de capital con devolución de aportaciones sin prima de emi-
siónrealizadas por las Sociedades de Inversión de Capital Variable (SICAV) . 309
Sumario

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La reducción del capital social

Causas de la reducción de capital


Son variadas las causas que pueden inducir la reducción de la cifra de capital so-
cial, pero básicamente son dos: la primera, devolver aportaciones a los socios, por
considerar el capital excesivo para las necesidades de la empresa; y otra, por causas
legales, cuando es la propia ley la que impone su reducción para equilibrar la situa-
ción patrimonial.
El tratamiento mercantil está recogido en los artículos 317 a 342 del TRLSC.

Modalidades de la reducción
La reducción del capital puede tener por inalidad:
• El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
• La constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias.
• La devolución del valor de las aportaciones.
• En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por
La reducción del capital social

inalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

Formas de realizar la reducción


• La disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las ac-
ciones.
• Su amortización.
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• Su agrupación.

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El acuerdo de reducción del capital social
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

La principal cautela de la ley se dirige a proteger los derechos de los acreedores so-
ciales, que cuentan con el capital social como cifra mínima de garantía o de solven-
cia de sus créditos, de forma que aquél no quede caprichosamente reducido y va-
ciado paulatinamente el patrimonio de la sociedad para hacer frente a sus deudas.
La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requi-
sitos de la modiicación de estatutos.
El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital,
la inalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de
llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a
los socios.

La reducción de capital por pérdidas  

Principio de paridad de trato


Cuando la reducción tenga por inalidad el restablecimiento del equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdi-
das, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las accio-
nes en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos
efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas
participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.

Prohibiciones
La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos
a los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de
realizar las aportaciones pendientes.

Presupuesto de la reducción del capital social


J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pér-


didas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la
sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva
legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.
El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas
deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente
anteriores al acuerdo, previa veriicación por el auditor de cuentas de la sociedad
y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a
someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los adminis-
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tradores de la sociedad.

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Publicidad del acuerdo de reducción
En el acuerdo de la junta de reducción del capital por pérdidas y en el anuncio pú-
blico del mismo deberá hacerse constar expresamente la inalidad de la reducción.

Destino del excedente


En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar
de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que
ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.

Condición para el reparto de dividendos


Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será pre-
ciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Carácter obligatorio de la reducción 


En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando
las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras
partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse
recuperado el patrimonio neto.

reducción para la devolución del valor de las aportaciones  

Requisitos del acuerdo de reducción


Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no
afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será
preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual
de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo
separado de la mayoría de los accionistas interesados.

Regla de la prorrata
La reducción del capital social

La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata
del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo
que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

La responsabilidad solidaria de los socios de


sociedades de responsabilidad limitada
Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aporta-
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ciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible


a terceros.
La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en
concepto de restitución de la aportación social.
La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha
en que la reducción fuese oponible a terceros.
En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción,
deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la
totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano
de administración de que ha sido constituida la reserva a que se reiere el artículo
siguiente.

Exclusión de la responsabilidad solidaria


Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte
del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneicios
o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de
restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de
los socios.
La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la pu-
blicación de la reducción en el «Boletín Oicial del Registro Mercantil», salvo que
antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas
sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible
a terceros.

Derecho estatutario de oposición


a) En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrán establecer
que ningún acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus
aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de
tres meses a contar desde la fecha en que se haya notiicado a los acreedores.
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Esta notiicación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desco-


nocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de
publicarse en el Boletín Oicial del Registro Mercantil, y en la página web de la
sociedad o, en el caso de que no exista en un diario de los de mayor circulación
en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.
Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución
del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no
presta garantía.
Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres
meses o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier
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acreedor.

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La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas partici-
paciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
b) Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas:
Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antes de
la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan
vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán
el derecho de oponerse a la reducción.
Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suicientemente garantizados
no gozarán de este derecho.

Exclusión del derecho de oposición


Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
a) Cuando la reducción del capital tenga por única inalidad restablecer el equili-
brio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por conse-
cuencia de pérdidas.
b) Cuando la reducción tenga por inalidad la constitución o el incremento de la
reserva legal.
c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneicios o a reservas libres o por
vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.
En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la
disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva
de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la
reducción del capital social.

Requisitos de la reducción  
Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de
participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá
ofrecerse la adquisición a todos los socios.
Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones,
La reducción del capital social

deberá adoptarse con el acuerdo separado de la mayoría de las acciones pertene-


cientes a la clase afectada.

Bonos de disfrute 
En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos
de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especiicando en el acuerdo
de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos.
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Los bonos de disfrute no podrán atribuir el derecho de voto.

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La obligación de amortizar
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Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en


el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Las ac-
ciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente
a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.

Reducción y aumento del capital


simultáneos. Operación acordeón
El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima
legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación
de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la
mencionada cifra mínima.
En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferen-
te de los socios.

Eicacia condicionada del acuerdo de reducción


En caso de acuerdo de reducción y de aumento de capital simultáneos, la eica-
cia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del
acuerdo de aumento del capital.

La inscripción simultánea
La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicar-
se a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transfor-
mación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.

tratamiento contable
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

En relación a la reducción de capital, desde el punto de vista de la sociedad, la nor-


ma contable no contiene una norma de valoración especíica.
La contabilidad se limita a relejar las diferentes fases y conceptos de cada modali-
dad de aumento de capital.
Desde el punto de vista del inversor cabe mencionar la siguiente doctrina del ICAC:
El BOICAC nº 85/2011, en la consulta nº 10, recoge el tratamiento contable de
las operaciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie en
forma de activos no monetarios que no constituyen un negocio de la siguiente
manera:
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“Transacciones de reducción de capital y dividendos en especie.

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La reducción de capital en la sociedad “transmitente” deberá contabilizarse en sin-
tonía con el criterio publicado en la consulta nº 2 del BOICAC nº 55, de septiem-
bre de 2003, que este Instituto considera vigente en el nuevo marco contable; Plan
General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre. En particular, la respuesta a la citada consulta señala que:
<< (…) se deberá cargar la partida de capital suscrito por el importe del valor no-
minal de las participaciones sociales afectadas por la reducción, y la diferencia,
positiva o negativa, entre el nominal de las acciones más las reservas que le corres-
pondan y el valor por el que se ha pactado el reembolso, que será una deuda con el
socio, se imputa a una partida de reservas.
(…) Adicionalmente, si el pago de la citada deuda se efectúa mediante la entrega
de activos no monetarios, podrá producirse, en su caso, el correspondiente resulta-
do>>.
La sociedad receptora contabilizará la operación de acuerdo con el criterio recogi-
do en la consulta nº 2 publicada en el BOICAC nº 40, de diciembre de 1999, con las
precisiones que a continuación se indican:
«Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, in-
dependientemente de si se reduce el valor nominal de las acciones o si se amortiza
parte de ellas, este Instituto entiende que se produce una desinversión al recuperar-
se parcial o totalmente el coste de la inversión efectuada y, por lo tanto, se deberá
disminuir el precio de adquisición de los respectivos valores.
Para identificar en el inversor el coste de las acciones correspondientes a la reduc-
ción de capital, se deberá aplicar a la inversión la misma proporción que represente
la reducción de fondos propios respecto al valor teórico contable de las acciones
antes de la reducción, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes
en el momento de la adquisición y que subsistan en dicho momento; en su caso,
se reducirá proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabi-
lizadas.
Si la devolución es monetaria, el resultado será la diferencia entre el importe per-
cibido o a percibir y el valor contable de las participaciones. En el caso de que la
devolución se materializase en algún elemento patrimonial o grupo de elementos
patrimoniales distintos de la tesorería, cualquiera que fuese su naturaleza, sería
aplicable, con carácter general, el tratamiento contable de las permutas recogido
La reducción del capital social

en la Resolución de este Instituto, de 30 de julio de 1991, por la que dictan normas


de valoración del inmovilizado material».
Considerando que el objetivo del criterio es identificar el coste que se recupera, las
referencias al valor teórico y a las plusvalías existentes en la fecha de adquisición se
siguen considerando válidas; si bien, en la actualidad, el valor teórico deberá calcu-
larse por referencia al patrimonio neto de la empresa. La cita al criterio aplicable en
las operaciones de permuta también se considera vigente pero adaptada al nuevo
tratamiento que el PGC establece para estas operaciones, diferenciando entre per-
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mutas comerciales y no comerciales.

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Del mismo modo, deberá considerarse, en su caso, la doctrina incluida en la con-


sulta nº 6 del BOICAC nº 74, de junio de 2008, presumiéndose como no comercial la
permuta cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital
de la sociedad transmitente.
Las operaciones de escisión, en la medida en que pongan de manifiesto una reduc-
ción de capital en la sociedad escindida deberán tratarse en sintonía con lo indica-
do para esta última operación, tanto en el socio como en la sociedad que reduce
capital”.
La consulta nº 2 del BOICAC 40, de diciembre de 1999, revela el siguiente tra-
tamiento contable para las reducciones de capital desde el punto de vista del
inversor, dicho tratamiento contable también es aplicable con el nuevo PGC:
“Los efectos contables para el inversor, producidos por la reducción de capital efec-
tuada por la sociedad participada, dependerán del fondo económico de la opera-
ción de que se trate, y así:
En el caso de reducción de capital para compensar pérdidas, al suponer una recom-
posición en el patrimonio de la sociedad, no se produce alteración en el importe
total de los fondos propios. No obstante lo anterior, si desde un punto de vista de
racionalidad económica, la reducción de capital para compensar pérdidas de la
sociedad participada pudiera poner de manifiesto que dicha sociedad se encuentra
en alguna situación que determina la existencia de dudas sustanciales en la apli-
cación del principio de empresa en funcionamiento, el inversor deberá relejar una
disminución directa del valor de la participación.
Si se produce una reducción de capital para constituir o incrementar algún tipo de
reserva, en tanto no se altera la cuantía de los fondos propios sino que solamente
se lleva a cabo una reestructuración de su composición manteniéndose el nivel del
patrimonio de la sociedad, al inversor, en principio, no se le produce efecto alguno
en su participación.
Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, in-
dependientemente de si se reduce el valor nominal de las acciones o si se amortiza
parte de ellas, este Instituto entiende que se produce una desinversión al recupe-
rarse parcial o totalmente el coste de la inversión efectuada y, por lo tanto, se de-
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

berá disminuir el precio de adquisición de los respectivos valores. Para identificar


en el inversor el coste de las acciones correspondientes a la reducción de capital, se
deberá aplicar a la inversión la misma proporción que represente la reducción de
fondos propios respecto al valor teórico contable de las acciones antes de la reduc-
ción, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de
la adquisición y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducirá propor-
cionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas. Si la devo-
lución es monetaria, el resultado será la diferencia entre el importe percibido o a
percibir y el valor contable de las participaciones. En el caso de que la devolución se
materializase en algún elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales
distintos de la tesorería, cualquiera que fuese su naturaleza, sería aplicable, con ca-
276 rácter general, el tratamiento contable de las permutas recogido en la Resolución

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de este Instituto, de 30 de julio de 1991, por la que dictan normas de valoración del
inmovilizado material.
En la reducción de capital mediante la condonación de dividendos pasivos, en la
medida que supone la minoración del coste de la inversión pendiente de desembol-
so, se deberá disminuir el precio de adquisición de los respectivos valores para cuya
identificación se aplicarán los criterios expuestos para el caso anterior de reducción
de capital con devolución de aportaciones, al responder ambas operaciones al
mismo fondo económico, cargándose simultáneamente la partida que releja el
desembolso pendiente. Asimismo, los resultados producidos se tratarán de acuer-
do con lo indicado en el párrafo precedente para la reducción de capital mediante
devolución de aportaciones.”

tratamiento iscal
El efecto iscal de las reducciones de capital será equivalente al contable salvo para
el caso de devoluciones de aportaciones mencionadas en el artículo 15 del TRLIS y
operando, en su caso, la deducción para evitar la doble imposición interna regulada
en el artículo 30:
“Artículo 15. Reglas de valoración: regla general y reglas especiales en los supuestos
de transmisiones lucrativas y societarias.
2. Se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimo-
niales:
c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de estos, reduc-
ción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y
distribución de beneficios.
Se entenderá por valor normal del mercado el que hubiera sido acordado en con-
diciones normales de mercado entre partes independientes. Para determinar dicho
valor se aplicarán los métodos previstos en el artículo 16.3 de esta ley.
3. En el supuesto previsto en el párrafo c), la entidad transmitente integrará en su
base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos
transmitidos y su valor contable.
4. En la reducción de capital con devolución de aportaciones se integrará en la
base imponible de los socios el exceso del valor normal de mercado de los elemen-
La reducción del capital social

tos recibidos sobre el valor contable de la participación.


La misma regla se aplicará en el caso de distribución de la prima de emisión de
acciones o participaciones.”
La DGT, en consulta V 0548-05, de 01/04/2005, precisa dicho planteamiento.
Este tratamiento iscal supone que, en el caso de que se hubiera procedido a conta-
bilizar un ingreso y el importe dinerario recibido como consecuencia del reparto de
la prima fuera inferior al valor de adquisición de la participación, no resultaría renta
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a integrar en la base imponible, y, por tanto, debería practicarse la correspondiente

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

corrección negativa al resultado contable (pasivo iscal diferido) a efectos de no in-


tegrar en su base imponible individual el citado ingreso.

SUPUESTO SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE


DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES DINERARIAS

La sociedad MESA tiene el 10% del capital de CISA, que lleva a cabo una reducción
de capital de la que se conocen los siguientes datos:
Fondos propios antes de la reducción de capital en la sociedad participada:
2.000.000 €.
Reducción de fondos propios (capital): 500.000 €.
El 10 % de MESA está representado por 1.000 acciones que se adquirieron a un pre-
cio unitario de 120 €, por lo que su valor contable, que ha permanecido inalterado
hasta la fecha, es 120.000 €.
Contabilidad de la reducción de capital en el socio MESA.

SOLUCIÓN

Reducción porcentual de los fondos propios respecto a los existentes antes de la


reducción de capital: 500.000/2.000.000: 25 %
Coste de las acciones de MESA correspondientes a la reducción de capital (importe
de la desinversión): 25 % × 120.000 € = 30.000 €.
Importe percibido: 50.000 €
Beneicio contable: 50.000 € - 30.000 € = 20.000 €, abono a la cuenta 766 del PGC,
puesto que la participación es minoritaria sin llegar a ser signiicativa.

50.000 (57) Tesorería a (2404) Participación en CISA 30.000


a (773) Beneicio de
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participaciones en vinculadas 20.000

Tratamiento iscal
Resultado iscal (art. 15.4 del TRLIS): 120.000 € - 50.000 € > 0, por tanto, se reduce el
valor iscal de la inversión en el importe recibido y no hay renta fiscal.
Procede un ajuste extracontable negativo al resultado contable del ejercicio por
importe de 20.000 €. Este ajuste negativo tendrá el tratamiento de una diferencia
temporaria imponible que se traducirá en un abono a la cuenta 479 del PGC, por
importe de 6.000 € (30 % de 20.000 €). Revertirá como ajuste positivo cuando se
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vendan las acciones, con el correlativo cargo a la cuenta indicada.

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Valor contable de la participación (120.000 – 30.000) 90.000
Valor iscal de la participación (120.000 – 50.000) 70.000
No obstante, en el caso de reducciones de capital con devolución de aportaciones
realizadas por sociedades de inversión de capital variable (SICAV) reguladas en la Ley
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, no sometidas
al tipo general de gravamen, el importe total percibido en la reducción de capital,
con el límite del aumento del valor liquidativo de las acciones desde su adquisición
o suscripción hasta el momento de la reducción de capital social, se integrará en
la base imponible del socio sin derecho a ninguna deducción en la cuota íntegra,
siempre que dicho importe fuera mayor que el aumento del valor liquidativo de las
acciones desde su adquisición o suscripción hasta el momento de la reducción de
capital social, si el aumento de valor liquidativo fuera menor a 50.000 €, la diferencia
supondría un menor valor iscal de la participación.
Si el aumento del valor liquidativo de las acciones desde su adquisición o suscrip-
ción hasta el momento de la reducción de capital social es mayor a 50.000 €, los
valores contables y iscales después de la reducción de capital serían los siguientes:
Valor contable de la participación (120.000 – 30.000) 90.000
Valor iscal de la participación 120.000
Beneicio contable 20.000
Beneicio iscal 50.000

SUPUESTO SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE


DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES EN ESPECIE

La sociedad anónima “X”, tiene dos socios, las sociedades “Y, S.L.” y “Z, S.L.”, cada una
de las cuales participa en el 50 % en la primera. El balance de situación que presenta
“X, S.A.” es el siguiente:

aCtIVO PatrImONIO NEtO Y PasIVO


Inmovilizado intangible 100.000 Capital social 300.000
Inmovilizado material 250.000 Reservas 300.000
La reducción del capital social

Inmueble de inversión 200.000 Deudas a largo plazo 150.000


Inversiones inancieras 150.000 Deudas a corto plazo 50.000
Deudores 60.000
Tesorería 40.000
total 800.000 total 800.000

“X, S.A.” acuerda reducir el capital social en 150.000 €, atribuyendo a “Y, S.L.” un terreno
de inversión cuyo valor de mercado es de 400.000 € y que tiene un valor contable
de 200.000 €; y a “Z, S.L.” le entrega diversas patentes de invención, cuyo valor de
279
mercado es 400.000 €, y que están contabilizadas por 100.000 €.

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 279 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

El valor contable de la participación de “Y, S.A.” en “X, S.A. es de 200.000 € y el valor


contable de la participación de “Z, S.A.” en “X, S.A.” es de 300.000 €.
Determinar los efectos de la reducción de capital en la sociedad “X, S.A.” y en los
socios.

SOLUCIÓN

Al efectuar la reducción de capital, “X, S.A.” contabilizará:

150.000 (100) Capital social


150.000 (11) Reservas (1)
500.000 (129) Resultado del ejercicio a (220) Inversión en terrenos 200.000
a (203) Propiedad industrial 100.000
a (770) Beneicios
procedentes del
inmovilizado intangible 300.000
a (772) Beneicios
procedentes de las
inversiones inmobiliarias 200.0000

(1) El valor neto contable de los elementos transmitidos es de 300.000 y la reducción de capital
de 150.000, por tanto, el resto corresponde a reservas expresas

Coincide el beneicio contable y iscal al registrar la operación a precios de mercado.


Este beneicio se integrará en base imponible, teniendo en cuenta la aplicación de la
depreciación monetaria (art. 15.9 del TRLIS) correspondiente al terreno, que en este
caso no se tiene en cuenta al carecer de información.
En esta transmisión se genera un pasivo iscal en la sociedad transmitente de
(300.000 + 200.000) × 30% = 150.000 €.

En los socios
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

En cuanto a la contabilización de los elementos recibidos en la reducción de capital


y distribución de reservas hay que tener cuenta lo siguiente:
La reducción de capital supone una minoración del valor de la cartera, mientras que
la distribución de reservas supone un ingreso en concepto de participación en la
sociedad “X”.
La minoración de fondos propios que supone la reducción de capital es la siguiente:
Minoración de fondos propios por reducción de capital: 150.000 €.

280

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 280 30/04/12 11:33


Fondos propios antes de la reducción de capital, teniendo en cuenta el beneicio
generado en la transmisión de los activos a los socios y su distribución a los mismos:
Capital 300.000
Reservas teniendo en cuenta que el resultado por la transmisión
del terreno y las patentes a los socios se está distribuyendo a los
mismos, pero el pasivo iscal lo asume “X” 300.000
Pasivo iscal por el resultado puesto de maniiesto en la transmisión
del terreno y las patentes a los socios: - 150.000

Fondos propios previos: 450.000


Minoración de fondos propios por reducción de capital: 150.000/450.000 ≈ 33 %

• Sociedad “Y, S.L.”


Minoración de la inversión en “X, S.A.”: 200.000 × 33 % = 66.000 €.
Ingresos de la participación en “X, S.A.”: (150.000+500.000) × 50 % = 325.000 €.

400.000 (220) Inversiones en terrenos a (2403) Participación en “X” 66.000


a (773) Beneicio
participaciones en partes
vinculadas
(400.000 – 325.000 - 66.000) 9.000
a (760) Ingresos de
participaciones en
instrumentos de patrimonio 325.000

Desde el punto de vista iscal, la reducción de capital supone la minoración de la in-


versión hasta el valor neto iscal de la misma, normalmente su valor contable, cons-
tituyendo el exceso el resultado iscal:
Valor de mercado de los elementos recibidos
correspondiente a la reducción de capital (1) 75.000
Valor contable de la participación (el 100 %) 75.000
La reducción del capital social

Resultado iscal (2) 0

(1) 400.000 - 325.000 = 75.000 €. Valor de mercado – la parte que corresponde al dividendo.
(2) Con derecho a la aplicación de la deducción por doble imposición interna del art. 30.3 del
TRLIS.

En aplicación del artículo 15.4 del TRLIS deberá realizar un ajuste extracontable ne-
gativo, como diferencia temporal, de 9.000 € (deuda iscal como abono en la cuenta
281
479 por importe del 30 % de 9.000 €. Así, el valor contable de participación del “Y,

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 281 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

S.L.” en “X, S.A.” es de 134.000 € (200.000 – 166.000), en tanto que el valor iscal de la
misma es de 125.000 € (200.000 – 75.000).

• Sociedad “Z, S.L.”


El precio de adquisición de la participación en “X, S.A.” es 300.000 €, coincidente con
el valor teórico en el momento de la reducción de capital, por lo que todas las re-
servas que se distribuyan corresponderán a resultados generados inequívocamente
antes de la adquisición de la cartera.
Ingresos de la participación en “X, S.A.”: Resultados generados en la transmisión de los
activos a los socios – Gasto por IS) × 50 % = (500.000 – 150.000) × 50 % = 175.000 €.
El resto percibido minora el valor contable de la cartera: 400.000-175.000 = 225.000 €

400.000 (203) Propiedad industrial a (2403) Participación en “X” 225.000


a (760) Ingresos de
participaciones en
instrumentos de patrimonio 175.000

Desde el punto de vista iscal, la reducción de capital supone la minoración de la


cartera hasta el valor neto iscal de la misma, normalmente su valor neto contable,
siendo el exceso el resultado iscal.

Valor de mercado de los elementos recibidos


correspondiente a la reducción de capital 225.000
Valor contable de la participación (el 100 %) 300.000

Resultado iscal 0

(1) Valor de mercado de las patentes – dividendo = 400.000 – 175.000 = 225.000 €.

En aplicación del artículo 15.4 del TRLIS, en este supuesto, no se deberá realizar
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

un ajuste extracontable alguno, Así, el valor contable de participación del “Z, S.L.”
en “X, S.A.” es de 75.000 €, en tanto que el valor iscal de la misma es igualmente
de 75.000 €.

tributación del socio persona física residente

LIRPF art. 33.3 y art. 75.3 h) del RIRPF


La reducción de capital o la distribución de la prima de emisión con devolución de
aportaciones a los socios supondrá que el importe de la devolución minore el valor
282
de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. Si el importe de la devo-

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 282 30/04/12 11:33


lución supera aquel valor, el exceso tributa como rendimiento de capital mobiliario
no sujeto a retención o ingreso a cuenta. Este exceso se integrará como rendimiento
del capital mobiliario, sin que resulte de aplicación la exención de 1.500 € [art. 7.y)
de la LIRPF)].
En el caso de reducción de capital con devolución de reservas capitalizadas.
El art. 33.3.a) de la LIRPF y el art. 75.3.h) del RIRPF establecen que cuando la reduc-
ción de capital consista en una distribución de beneicios capitalizados, las canti-
dades devueltas tributarán íntegramente, sin que se aplique la regla anterior de
minoración del valor de adquisición hasta su anulación. Este importe se equipara
a los dividendos y le resulta de aplicación la exención de 1.500 euros prevista en el
art. 7.y) de la LIRPF.
En el caso de devolución de cantidades con cargo a reservas voluntarias, las canti-
dades devueltas tributan en su totalidad, como si de un reparto de dividendos se
tratase (DGT, CV 24-05-07).
Por otra parte, los ingresos percibidos de los bonos de disfrute serán un rendimiento
del capital mobiliario tal como establece el artículo 25.b) dela LIRPF.
En el caso de socios personas físicas que venden sus acciones a la propia sociedad
para provocar una ganancia patrimonial susceptible de ser reducida en función de
la antigüedad de la participación existen pronunciamientos diversos.
Hay consultas vinculantes de la DGT que aprueban este tratamiento por considerar-
lo una economía de opción), mientras que hay también numerosos pronunciamien-
tos judiciales que aclaran que, aunque exista compraventa de las acciones, iscal-
mente en el IRPF debe tratarse como un rendimiento del capital mobiliario (SAN de
8-02-06 y Resolución del TEAC de 10-11-09). Es pues, controvertido, proponer esta
vía como alternativa a la distribución de dividendos.

Bonos de disfrute
Desde el punto de vista de la sociedad supone minorar sus fondos propios en el
concepto de capital social por el nominal de las acciones amortizadas, permane-
ciendo en la sociedad las reservas correspondientes a las mismas.
La retribución posterior de los mismos supondrá una aplicación de resultados dado
La reducción del capital social

que se está retribuyendo los fondos propios (reservas no distribuidas correspon-


dientes a las acciones amortizadas).
Desde el punto de vista del inversor persona jurídica cabe aplicar el artículo 15.4
del TRLIS por lo que en la reducción de capital con devolución de aportaciones se
integrará en la base imponible de los socios el exceso del valor normal de mercado
de los elementos recibidos sobre el valor contable de la participación.
Esto podría suponer (cuando la sociedad participada haya generado resultados que
no haya distribuido) que la valoración iscal de la cartera no quede anulada dado
283
que no se estará devolviendo el valor teórico de la participación.

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 283 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Los ingresos percibidos de los bonos de disfrute serán ingresos derivados de partici-
pación en fondos propios en la sociedad.

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR RESTABLECIMIENTO DEL


EQUILIBRIO PATRIMONIAL COMO CONSECUENCIA DE PÉRDIDAS

Según el artículo 320 del TRLSC, cuando la reducción tenga por objeto el restableci-
miento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido
por consecuencia de pérdidas deberá afectar por igual a todas las participaciones
sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los
privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos
para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.
En nuestra opinión, del redactado del citado artículo, el desequilibrio igualmente
podría tener también su origen por cargos directos o pérdidas imputadas al patri-
monio neto y no sólo como consecuencia de pérdidas reconocidas en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
El balance que sirva de base a la reducción por pérdidas (art. 323), deberá referirse a
una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuer-
do, previa veriicación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por
la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las
cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.
Por último, según el artículo 321, la reducción de capital con el propósito de com-
pensar pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos o condonación de
dividendos pasivos a los accionistas.

Obligatoriedad
En el artículo art. 327 del TRLSC, se establecen dos requisitos obligatorios en la so-
ciedad anónima:
1. La reducción de capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra
de capital y que
2. Hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio
neto.
La ley pide restablecer el equilibrio entre el patrimonio neto y el capital social, pero
no dice en qué cuantía debe reducirse este último. No obstante, la reducción de ca-
pital podrá ser voluntaria cuando, siendo el patrimonio neto inferior al capital social,
la sociedad decida reducir el capital.
La operación de reducción del capital por pérdidas no produce efectos en la con-
tabilidad del inversor ya que los fondos propios de la sociedad que reduce capital
284
no varían.

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 284 30/04/12 11:33


Requisitos para la reducción de capital establecidos
en los artículos 321 y 322 del TRLSC
La reducción de capital por pérdidas no supone una minoración patrimonial y, por
ello, los acreedores no pueden ejercer el derecho de oposición que tienen recono-
cido en el artículo 334 del TRLSC. Lo que se produce es una reordenación o recom-
posición del patrimonio neto de la sociedad.
Según establece el artículo 322.2 del TRLSC, en las sociedades anónimas no se podrá
reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de
reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exce-
da del diez por ciento del capital social. Según el apartado 1 del mismo artículo las
sociedades de responsabilidad limitada no podrán reducir el capital por pérdidas en
tanto cuente con cualquier clase de reservas.
El procedimiento operativo para llevar a cabo la reducción por pérdidas es la dis-
minución del valor nominal de las acciones, que afectará por igual a todas ellas en
proporción a su valor nominal. No obstante, también se podría optar por amortizar
acciones o agruparlas para canjearlas.
A los solos efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital
social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la
regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limi-
tada, se considerará patrimonio neto el importe que se caliique como tal conforme
a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del
capital social suscrito no exigido, así como el importe del nominal y de las primas
de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente
como pasivo.
Es decir, desde el punto de vista contable, el patrimonio neto es la suma de:
• Fondos propios, según el modelo de balance de las cuentas anuales del PGC.
• Ajustes por cambios de valor, positivos o negativos.
• Subvenciones, donaciones y legados recibidos.
No obstante, el patrimonio neto a considerar a los efectos de reducción de capital
por pérdidas [vid. arts. 327, 273.2 y 363.1.e) del TRLSC], está formado conforme a
lo establecido en el repetidamente citado artículo 36.1.c) del Código de Comercio.
La reducción del capital social

Son pasivo inanciero (aunque son capital a efectos mercantiles), las acciones privi-
legiadas en la medida que tengan derecho a obtener un dividendo preferente (art.
95 del TRLSC), las tantas veces citadas las acciones sin voto y determinadas acciones
rescatables.
Respecto de los préstamos participativos (regulados en el art. 20 del Real Decreto-
ley 7/1996, de 7 de junio, en su redacción dada por la Ley 16/2007), contablemente
son pasivo inanciero para el prestatario y crédito o cuenta a cobrar para el presta-
mista, valorados al coste amortizado. Sin embargo, en aquellos contratos en que
285
el tipo de interés se establezca en función de la obtención de beneicios o relacio-

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 285 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

nados a la evolución de la empresa, se contabilizarán por el prestamista al coste


incrementado por los resultados que deban atribuirse. El prestatario igualmente los
contabilizará al coste incrementado por los intereses que deban abonarse. En este
caso, los costes de transacción se imputarán linealmente a lo largo de la duración
del préstamo. Sólo a los efectos de la reducción de capital y liquidación de sociedades se
consideran patrimonio neto.
Participaciones preferentes (Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeicientes de In-
versión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Fi-
nancieros y la disposición adicional 2ª de la Ley 23/2005, de 18 de noviembre, de
reformas en materia tributaria e impulso a la productividad): deben emitirse por una
entidad de crédito. Tienen derecho a recibir una remuneración predeterminada, que
está condicionada a la obtención de beneicios. No otorgan derechos políticos ni
derechos de preferente suscripción. Son pasivo inanciero.
El artículo 36.1.c) del Código de Comercio, en su redacción dada por la disposición final
primera del Real Decreto-ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan me-
didas inancieras para mejorar la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y
otras medidas económicas complementarias, establece, además, que:
Disposición final única. Cómputo de pérdidas en los supuestos de reducción obli-
gatoria de capital social en la sociedad anónima y de disolución en las sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada.
1. A los solos efectos de la determinación de las pérdidas para la reducción obli-
gatoria de capital regulada en el segundo párrafo del artículo 163.1 del texto re-
fundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo
1564/1989, de 22 de diciembre, y para la disolución prevista en los artículos 260.1.4
del citado texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 104.1.e) de la Ley
2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, no se compu-
tarán las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del
inmovilizado material, las Inversiones inmobiliarias y las existencias.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior únicamente será de aplicación excepcional
en los dos ejercicios sociales que se cierren a partir de la entrada en vigor de la pre-
sente disposición. Se ha prorrogado por otros dos años más.
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

SUPUESTO SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL


POR CAUSA DE PÉRDIDAS

Una determinada sociedad anónima presenta las siguientes cuentas a 31-12-X0, en


euros:
Capital social (45.000 acciones de 10 €) 450.000
Reserva legal 65.000
Reservas voluntarias 85.000
Resultados negativos de ejercicios anteriores 350.000
286

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 286 30/04/12 11:33


Tras un ejercicio en esta situación debe reducir la cifra de capital social, según exige
el art. 327 del TRLSC, y tiene estas dos posibilidades:
a) Reducirlo en la cuantía mínima necesaria para restablecer el equilibrio patrimonial.
b) Reducirlo manteniendo la reserva legal en la cuantía mínima exigida por el
artículo 326 del citado texto legal.
Contabilidad de la reducción de capital en ambos casos.

SOLUCIÓN

a) Reducción en la cuantía mínima para restablecer el equilibrio patrimonial


Es obligatoria la reducción de capital si y sólo si se dan las dos siguientes condiciones:
1º PN = 250.000 € < 2/3 de 450.000 € = 300.000 €.
2º Y, además, ha transcurrido un ejercicio social en esta situación de desequilibrio
en el patrimonio neto.
Para restablecer el equilibrio patrimonial debe cumplirse, como mínimo, que PN =
2/3 CS´, siendo CS´ el nuevo capital ya reducido. Si la ley permite el margen de 1/3
del capital en pérdidas sin tener que disminuir capital obligatoriamente, en este
límite, se puede mantener que se encuentra el equilibrio patrimonial.
250.000 € = 2/3 × CS´, de donde resulta que CS´ = 375.000 €, que es la nueva cifra
de capital social.
En consecuencia, hay que reducir el capital social en 75.000 €. Se utilizan para ello,
previamente, todas las reservas disponibles, obligatoriamente (art. 322.2 del TRLSC).

• Contabilidad de la reducción de capital:

75.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
65.000 (112) Reserva legal
85.000 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos
de ejercicios anteriores 225.000
La reducción del capital social

Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

75.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 75.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

287

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 287 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Los gastos de reducción de capital (impuestos, honorarios de letrados, notaría, Re-


gistro Mercantil, etc.) se contabilizarían como cargo a la cuenta “113. Reservas vo-
luntarias”.
Composición del patrimonio neto (PN):
Antes de la reducción Después de la reducción
Capital social 450.000 375.000
Reserva legal 65.000 0
Reservas voluntarias 85.000 0
Resultados negativos anteriores - 350.000 - 125.000

250.000 250.000 =
2/3 de 375.000

Como puede apreciarse, el patrimonio neto no varía, simplemente se ha reordena-


do contablemente.
b) Dejando la reserva legal al límite previsto en el art. 322.2 del TRLSC
La reserva legal que proceda de una reducción de capital no puede quedar por en-
cima del 10 por ciento del nuevo capital reducido, de esta forma, la sociedad podrá
repartir dividendos en el futuro.
El nuevo patrimonio neto, que cuantitativamente no variará, se recompone de tal
modo que esté compuesto, únicamente, por el capital social reducido y una reserva
legal que alcance el 10 por ciento de dicha cifra de capital.
250.000 € (PN) = CS´ + 0,10 CS´, siendo CS´ el nuevo capital reducido.
De donde se obtiene que CS´= 250.000 €/1,10 = 227.272 €, que es la nueva cifra de
capital.
Redondeando, el nuevo capital reducido es 227.270 € y la nueva RL el 10 % de
227.270 €.
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

• Contabilidad de la reducción de capital:

222.730 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción (1)
42.270 (112) Reserva legal (2)
85.000 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos
de ejercicios anteriores 350.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

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C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 288 30/04/12 11:33


222.730 (100) Capital social a (198) Capital social reducido
pendiente de inscripción 222.730
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

(1) 450.000 € – 227.270 €


(2) 65.000 € – 22.730 €

Composición del Patrimonio neto (PN), siendo “X” la nueva cifra de capital social
reducido:
Antes de la Después de la
reducción reducción
Capital social 450.000 X 227.270
Reserva legal 65.000 0,10 X 22.730
Reservas voluntarias 85.000 0
Resultados negativos anteriores - 350.000 0

250.000 1,10 X = 250.000

También se puede formar el siguiente sistema de ecuaciones de dos incógnitas, en


donde “X” e “Y” son las cuantías en que se reducen la reserva legal y el capital social,
respectivamente.
X + Y = 350.000 – 85.000
65.000 – X = 0,10 (450.000 – Y)
Donde 85.000 € son todas las reservas existentes disponibles antes de reducir el
capital social.
Resolviendo el sistema, se obtiene que “X” = 42.272 € e “Y” = 222.727 €, que son las
cifras en que se deben reducir la reserva legal y el capital social, respectivamente.
c) Reducción de capital eliminando todas las pérdidas
Se utilizan primeramente todas las reservas de libre disposición, la reserva legal y
La reducción del capital social

luego el capital social en la cuantía necesaria (artículo 322.2 del TRLSC), respetando
el mínimo de 60.000 € establecido por el artículo 4º.2 del TRLSC.
En este caso se cumple que patrimonio neto es igual al capital social.

289

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 289 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

• Contabilización:

200.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
65.000 (112) Reserva legal
85.000 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos
de ejercicios anteriores 350.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

200.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 200.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

Como se ha dicho antes, ahora se cumple que: patrimonio neto = capital social =
250.000 €.
Los gastos de reducción de capital (impuestos, honorarios de fedatarios públicos,
etc.), se contabilizan como cargo en la cuenta “113. Reservas voluntarias”.

REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL

La composición de los fondos propios de IGSA es la siguiente en euros:


Capital social 188.000
Reserva legal 5.000
Desea reducir capital para constituir la reserva legal en una cifra máxima permitida
por la ley.
Contabilizar la operación.

SOLUCIÓN
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

Sea “X” la parte de capital que se destina a engrosar la reserva legal:


RL + X = 0,10 (CS – X)
5.000 € + X = 188.000 € – 0,10 X
De donde se obtiene que X = 12.545 €. Luego, hay que reducir el capital en 12.545 €.
Nuevo capital social: 188.000 € – 12.545 € = 175.455 €.
Nueva reserva legal (límite permitido): 10 % de 175.455 € = 17.545 €. Es decir, la re-
serva legal no puede exceder del 10 % del nuevo capital social reducido.
290

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 290 30/04/12 11:33


Nueva composición de los fondos propios:
Capital social 175.455
Reserva legal 17.545 Límite 10 % de 175.455

Total 193.000

• Contabilización:

12.545 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción a (112) Reserva legal 12.545

12.545 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 12.545
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

En este caso, según el artículo 335. b) del TRLSC, hay exclusión del derecho de opo-
sición de los acreedores, pues el patrimonio neto indisponible es igual que antes de
realizar la operación. Simplemente ha habido una reordenación de los fondos propios.
Sin embargo, la sociedad tiene ahora obligación de retener menos recursos de be-
neicios futuros que en la situación inicial, ya que:
• En la situación originaria:
Capital social: 188.000 €.
Reserva legal actual: 5.000 €.
Máxima reserva a alcanzar: 37.600 € (20 % de 188.000 €).
Retención de beneicios futuros: 32.600 €.
• En la situación posterior:
Capital social: 175.455 €.
Reserva legal actual: 17.545 €.
Máxima reserva a alcanzar: 35.091 € (20 % de 175.455 €).
La reducción del capital social

Retención de beneicios futuros: 17.546 €.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR


CONDONACIÓN DE DIVIDENDO PASIVO

La sociedad ALMENARA, S.A. se constituyó hace dos años con un capital social de
1.000.000 € dividido en 10.000 acciones de 100 € de valor nominal cada una.
291
En la actualidad está pendiente de desembolso el último dividendo pasivo del 25 %.

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 291 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Debido al buen comportamiento del negocio, los administradores proponen a la


junta general de accionistas una reducción de capital social para condonar el divi-
dendo pasivo.
• Contabilizar la reducción de capital sabiendo que no existe oposición por parte
de los acreedores.
• ¿Qué asientos realizará la sociedad si la reducción de capital social se realiza
con cargo a beneicios o reservas libres?

SOLUCIÓN

La condonación de dividendos pasivos está regulada en el artículo 317 del TRLSC,


en el que se prevé que la reducción de capital podrá realizarse mediante la disminu-
ción del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación. Es un caso
semejante al de devolución de aportaciones.
Si la reducción de capital social se realiza por disminución del valor nominal de las
acciones que, actualmente, está formado por 10.000 acciones de 100 € de valor
nominal, desembolsadas en un 75 %.

• Contabilización

250.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción a (1030) Socios por
desembolsos no exigidos,
capital social 250.000

250.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 250.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

La disminución del capital social comporta una disminución de la garantía para los
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

acreedores de la sociedad, que pueden ejercer el derecho de oposición, que está


previsto en el artículo 334 del TRLSC.
No obstante, según el artículo 335, no podrán oponerse cuando la reducción se
realice con cargo a beneicios o a reservas libres. En este caso, el importe del valor
nominal de las acciones amortizadas deberá destinarse a una reserva de la que sólo
será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del ca-
pital social.

292

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MM03.indb 292 30/04/12 11:33


• Contabilización

250.000 (113) Reservas voluntarias a (1142) Reserva por capital


amortizado 250.000

Caso de que no se constituyera dicha reserva, la sociedad debería aianzar los crédi-
tos de los acreedores:

(565) Fianzas constituidas a


corto plazo a (57) Tesorería

Para el socio, puesto que supone una parte del precio que no se va a exigir, supone
un menor coste de la transacción. No hay resultado contable ni tampoco iscal, se-
gún el artículo 15.8 del TRLIS.

REDUCCIÓN Y AUMENTO DEL CAPITAL


SIMULTÁNEO. OPERACIÓN ACORDEÓN

Esta operación de capital, regulada en los artículos 343 a 345 del TRLSC, posibilita
que la sociedad pueda seguir desarrollando su actividad e incluso salvar la situación
de quiebra cuando las deudas igualan o superan la cifra de los activos, lo cual re-
dunda en beneicio de los acreedores. Normalmente, supone la entrada de nuevos
socios.
Art. 343.1. El acuerdo de reducción de capital a cero o por debajo de la cifra mínima
legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación
de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la
mencionada cifra mínima.
Art 344. En el caso de acuerdo de reducción y de aumento de capital simultáneos, la
eicacia del acuerdo quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del aumento
del capital social.
La reducción del capital social

Art. 345. La inscripción de la reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse


a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transforma-
ción o de aumento de capital social, así como en este último caso, su ejecución.
Operación más extrema, eliminando todas las pérdidas:
Capital social (100.000 acciones × 10 €/acción) 1.000.000
Resultados negativos anteriores - 900.000

293
Fondos propios 100.000

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 293 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

• Contabilización:

900.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción a (121) Resultados negativos
de ejercicios anteriores 900.000
Reduce el capital en 90.000 acciones de 10 €. Quedan así en circulación
10.000 acciones de 10 €.

900.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 900.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

Simultáneamente, en la misma escritura pública, se amplía el capital emitiendo


100.000 acciones de 10 € de valor nominal, que se suscriben por los nuevos socios.

• Contabilización:

1.000.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital social


pendiente de inscripción 1.000.000

1.000.000 (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas 1.000.000

1.000.000 (57) Tesorería a (192) Suscriptores de


acciones 1.000.000

1.000.000 (194) Capital emitido


pendiente a (100) Capital social 1.000.000
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

Valor de la acción según el PN = [100.000 + 1.000.000]/(10.000 + 100.000) = 10 €/acción.


Si no se hubiera reducido previamente el capital se daría que:
Valor de la acción según el PN = [100.000 + 1.000.000]/(100.000 + 100.000) = 5,5 €.
Por tanto, si con carácter previo no se hubiera reducido el capital, las pérdidas se hu-
bieran asumido por los nuevos socios y habrían salido perjudicados, lo que haría la
operación económicamente inviable e inasumible por aquéllos, ya que las acciones,
además, no pueden suscribirse por debajo de su valor nominal.
También se podría reducir el capital minorando el valor nominal de la acción. Así, se
reduciría el valor nominal de la acción de 10 a 1 €, quedando en circulación 100.000
294
acciones de 1 € de valor nominal.

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 294 30/04/12 11:33


Después de la operación acordeón hay en circulación:
• 100.000 acciones de 1 €, lo que es igual a 10.000 acciones equivalentes de 10 €.
• 100.000 acciones de 10 €.
Valor de la acción = 1.100.000/110.000 acciones equivalentes de 10 € = 10 €, lo que
representa el 100 % del valor de la acción equivalente.
Quiere esto decir que la acción de 1 € de nominal vale 1 € y la acción de 10 € de
nominal vale 10 €.
En este sentido es interesante la consulta de la DGT V1171-11 que para el caso de
una entidad participada que no es del grupo, multigrupo o asociada, recoge lo si-
guiente: «con el fin de restablecer el equilibrio patrimonial, la Junta General de una so-
ciedad participada acuerda, en el ejercicio 2011, reducir su capital a cero y, en unidad de
acto, aumentar capital dando entrada a nuevos socios. La reducción de capital para la
compensación de pérdidas, en el ejercicio 2011, dará lugar para el socio antiguo al relejo
de un gasto contable por el valor total de la inversión, dado que el valor de la misma no
ha sido corregido en ningún ejercicio.»

REDUCCIÓN DE CAPITAL OBLIGATORIA POR


PÉRDIDAS. DIVERSAS ALTERNATIVAS

La sociedad GOLO, S.A.presenta la siguiente situación patrimonial al cierre de un


determinado ejercicio económico, en lo que se reiere al patrimonio neto y pasivo:
Capital social (10.000 acciones de 30 €) 300.000
Resultados negativos de ejercicios anteriores 270.000
Préstamos de socios largo plazo 100.000
Ante la comprometida situación patrimonial, la junta general de accionistas aprue-
ba reducir y ampliar el capital social simultáneamente (operación acordeón). Así, el
nominal de las acciones se reducirá en 27 € y se emitirán 20.000 nuevas acciones de
10 € de valor nominal cada una que se desembolsarán, en cuanto al 50 %, mediante
aportaciones dinerarias de los actuales socios, y el resto, mediante capitalización de
los préstamos que los socios tienen concedidos a la sociedad.
Se pide contabilizar la operación acordeón.
La reducción del capital social

SOLUCIÓN

En esta ocasión no hay entrada de nuevos socios. Ver los artículos 343 a 345, ya
citados.

295

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 295 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

270.000 (100) Capital social a (121) Resultados negativos


de ejercicios anteriores 270.000
La compañía reduce el capital en 270.000 € (10.000 acciones × 27 € por
acción, mediante la disminución del valor nominal de la acción, que
pasa de 30 € a 3 € cada una.

200.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido


pendiente de inscripción 200.000

200.000 (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas 200.000

100.000 (57) Tesorería


100.000 (16) Préstamos socios a (192) Suscriptores de 200.000
acciones
Se ponen en circulación 20.000 acciones de 10 € de valor nominal, que
son suscritas por los actuales socios.

200.000 (194) Capital emitido


pendiente de inscripción a (100) Capital social 200.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.

Si no se hubiera reducido previamente el capital el valor teórico contable de la ac-


ción sería:
10.000 acciones de 30 €
20.000 acciones de 10 €
En acciones equivalentes de 10 € se tendría que:
30.000 accionesequivalentes de 10 €
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

20.000 accionesequivalentes de 10 €
En total, 50.000 acciones equivalentes de 10 €.
Valor acción = (30.000 + 200.000) €/50.000 acciones equivalentes = 4,6 €/acción
equivalente, lo que signiica que totas las acciones valen el 46 % de su valor nominal
(las de 30 € valen 13,8 € y las de 10 € valen 4,6 €). Es decir, nada más emitirse, las
nuevas acciones disminuyen sustancialmente de valor, lo que perjudica a los nuevos
accionistas.
Con la previa reducción y posterior ampliación se tiene:
10.000 acciones de 3 € de valor nominal
296
20.000 acciones de 10 € de valor nominal

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 296 30/04/12 11:33


En acciones equivalentes de 3 € se tendría:
10.000 acciones de 3 €
66.666,667 acciones equivalentes de 3 € (200.000/3)
En total: 76.666,667 acciones equivalentes de 3 €
Valor de la acción después de la operación acordeón:
(30.000 + 200.000)/76.666,667 = 3 €, lo que signiica que cada clase de acciones vale
su valor nominal; es decir, las de 3 € se valoran por este importe y las de 10 € conser-
van este mismo valor. No sucede como en el caso anterior que las nuevas acciones
bajaban de valor nada más producirse la operación.

REDUCCIÓN DE CAPITAL OBLIGATORIA POR


PÉRDIDAS. DIVERSAS ALTERNATIVAS

Una S.A. presenta la siguiente situación patrimonial, en euros:

aCtIVO PatrImONIO NEtO Y PasIVO


Inmovilizado material 27.000.000 Capital social 60.000.000
Existencias 10.000.000 Reserva legal 8.500.000
Deudores 11.000.000 Resultado del ejercicio - 5.000.000
Inversiones inanciaras Resultados negativos anteriores - 30.000.000
temporales 1.250.000 Pasivo corriente y no corriente 16.500.000
Tesorería 750.000
total 50.000.000 total 50.000.000

Ante la magnitud de las pérdidas, la sociedad tiene dos alternativas:


Sanear la totalidad de los resultados negativos por medio de una reducción de ca-
pital utilizando, además, la reserva legal en la cuantía máxima permitida (art. 322 del
TRLSC).
Sanear la pérdida en la cuantía suiciente para restablecer el equilibrio patrimonial.
¿Cuál sería la ampliación de capital mínima que evitaría la reducción de capital; es
decir, la que restablecería el equilibrio patrimonial?
La reducción del capital social

Contabilizar las alternativas anteriores, si las acciones son de 5 euros de nominal.

SOLUCIÓN

En este caso, los acreedores no pueden oponerse a la reducción de capital [art.


335.a) del TRLSC].
Patrimonio neto actual:
Capital social 60.000.000 297

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 297 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Reserva legal 8.500.000


Resultados negativos de ejercicios anteriores - 30.000.000
Resultado del ejercicio - 5.000.000

33.500.000
< 2/3 de 60.000.000 = 40.000.000
Patrimonio neto del año anterior: 33.500.000 € + 5.000.000 € = 38.500.000 € < 2/3
de 60.000.000 €
Por tanto, se dan las dos condiciones exigidas por el artículo 327 del TRLSC:

a) Eliminar la totalidad de la pérdida dejando la reserva legal en el 10 % del


nuevo capital para poder repartir dividendos (art. 322.2 del TRLSC).
Se podría formar un sistema de una ecuación con dos incógnitas, a semejanza
de un ejercicio anterior, en donde se trataría de determinar las nuevas cifras de
capital social y reserva legal; no obstante, se plantea el siguiente sistema más
sencillo:
PN = CS´ + 0,10 CS´, siendo la incógnita CS´, que es el nuevo capital social reducido,
y (0,10 × CS´) es la nueva reserva legal.
33.500.000 = 1,10 CS´, de donde CS´= 30.454.545 €, que es el nuevo capital social.
Luego, habrá que reducirlo en: 60.000.000 – 30.454.545 = 29.545.455 €.
Nueva RL = 10 % de 30.454.545 € = 3.045.455 € V Reducir la existente en 5.454.545
€.
Acciones en circulación antes de reducir capital = 60.000.000 ÷ 5 € = 12.000.000
Por consiguiente, el nominal de la acción debe reducirse en: 29.545.455 €/12.000.000
acciones = 2,46212 €/acción.

• Contabilización:

29.545.455 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

5.454.545 (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos 30.000.000


de ejercicios anteriores
a (129) Resultado del ejercicio 5.000.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

29.545.455 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 29.545.455
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

298

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 298 30/04/12 11:33


Nueva situación patrimonial:
Capital social 30.454.545
Reserva legal 3.045.455

Patrimonio neto 33.500.000

b) Se restablece estrictamente el equilibrio patrimonial


En este caso debe cumplirse la igualdad ya conocida que PN = 2/3 CS´, siendo CS´
el nuevo capital.
33.500 = 2/3 de CS´, de donde CS´= 50.250 miles de €, que es el nuevo capital social.
Por tanto, reduce el capital en 60.000 – 50.250 = 9.750 miles de €.

• Contabilización:

9.750.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
8.500.000 (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos
de ejercicios anteriores 18.250.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capi-
tal. Según el redactado del art. 274.2 del TRLSC podría no utilizarse
la reserva legal y aumentar el importe del capital social reducido,
siempre que la reserva legal no exceda el 10 por ciento del capital
reducido, según establece el art. 322.2.2 del citado texto legal. No
obstante, en este caso, hay que utilizarla.

9.750.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 9.750.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

Nueva situación patrimonial (en miles de €):


La reducción del capital social

Capital social 50.250


Pérdidas de ejercicios anteriores - 11.750
Pérdida del ejercicio - 5.000

Patrimonio neto (PN) 33.500

Se cumple que: 33.500.000 € = 2/3 de 50.250.000 €


El nominal de las acciones debe reducirse en: 9.750.000 €/12.000.000 acciones =
0,8125 €/acción. 299

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 299 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

c) Si se opta por eliminar todas las pérdidas


Se utiliza ahora totalmente la reserva legal, lo que permite compensar más pérdidas.

• Contabilización:

8.500.000 (112) Reserva legal


26.500.000 (198) Capital social reducido
pendiente de inscripción a (121) Resultados negativos 30.000.000
de ejercicios anteriores
a (129) Resultado del ejercicio 5.000.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

26.500.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 26.500.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil

Si los gastos de reducción de capital totalizaran 328.125 €, el asiento a realizar sería


el siguiente:

328.125 (113) Reservas voluntarias a (57) Tesorería 328.125

Cuando se liquide el Impuesto sobre Sociedades, ya que los gastos indicados son
iscalmente deducibles, según el art. 19.3 del TRLIS, originarán un ajuste extraconta-
ble negativo al resultado contable por el citado importe, que no tendrá incidencia
en el impuesto futuro.
Cuando se contabilice el impuesto sobre beneicios:

98.438 (6301) Impuesto diferido a (113) Reservas voluntarias 98.438


J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

No hay ningún impedimento en que la cuenta 113 tenga saldo deudor.


En este caso PN = Capital social = 33.500.000 €

Si se optara por ampliar capital en la cuantía mínima para restablecer el equili-


brio patrimonial, debería cumplirse que:
PN + X = 2/3(CS + X), siendo “X” la cifra de aumento de capital que permite restituir
el equilibrio patrimonial.
300 33.500.000 € + X = 2/3 (60.000.000 € + X)

C O L E C C I Ó N d E F O r m a C I Ó N C O N t I N u a Fa C u Lta d d E d E r E C h O E s a d E

MM03.indb 300 30/04/12 11:33


100.500.000 € + 3 X = 120.000.000 € + 2 X
De donde se obtiene que “X” = 19.500.000 € de aumento de capital, que debe pro-
ceder de nuevas aportaciones de los socios, dinerarias o no.
Nueva composición del patrimonio neto (PN):
Capital social 79.500.000
Reserva legal 8.500.000
Rtdos. negativos de ejercicios anteriores - 30.000.000
Resultado del ejercicio - 5.000.000

53.000.000
= 2/3 de 79.500.000 €

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR DEVOLUCIÓN


DE APORTACIONES A LOS SOCIOS

Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación, en miles de euros:

aCtIVO PatrImONIO NEtO Y PasIVO


Activos no corrientes 700.000 Capital social(4.000 acciones de 100 €) 400.000
Activos corrientes 300.000 Reserva legal 5.000
Reservas voluntarias 260.000
Resultado del ejercicio 3.000
Pasivo no corriente 232.000
Pasivo corriente 100.000
total 1.000.000 total 1.000.000

La sociedad, de acuerdo con sus accionistas, decide reducir el capital en importe


de 150.000 € con cargo a reservas libres, devolviendo a aquéllos sus aportaciones.
Contabilizar la reducción de capital.

SOLUCIÓN
La reducción del capital social

Este tipo de reducción de capital supone una efectiva minoración del patrimonio
neto de la sociedad y, en consecuencia, una merma en la garantía de los acreedores,
que tienen derecho de oposición.
En las sociedades anónimas, se evita el derecho de oposición de los acreedores efec-
tuando la reducción con cargo a beneicios o reservas libres, creando la reserva es-
pecial indisponible prevista en el artículo 335. c) del TRLSC, la denominada “Reserva
por capital amortizado”, que será indisponible y de la que sólo se podrá disponer
301
con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. Para las socie-

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

MM03.indb 301 30/04/12 11:33


Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

dades de responsabilidad limitada, el tratamiento que se da a esta reserva especial


está contenido en el artículo 332.
Requisitos para el acuerdo de reducción: artículos 329 (requisitos para la reducción)
y 330 (regla de prorrata) del TRLSC.

• Contabilización:

150.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción a (57) Tesorería 150.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

150.000 (113) Reservas voluntarias a (1142) Reserva por capital


amortizado 150.000
Creación de la reserva indisponible del art. 335.c) del TRLSC. No es
obligatoria su creación si se asume el derecho a su oposición de los
acreedores.

150.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 150.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.

REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE LA


ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES O ACCIONES
PROPIAS PARA SU AMORTIZACIÓN

Una determinada sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación ex-


presado en euros:
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

aCtIVO PatrImONIO NEtO Y PasIVO


Activos no corrientes 1.000.000 Capital social (60.000 acciones de 10 €) 600.000
Activos corrientes 360.000 Reserva legal 100.000
Reservas voluntarias 260.000
Resultado del ejercicio 50.000
Pasivo no corriente 300.000
Pasivo corriente 50.000
total 1.360.000 total 1.360.000

Uno de los socios, propietario de 12.000 acciones, desea separarse de la sociedad


302
por lo que la compañía le compra sus acciones a un precio unitario de 20 € para,

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posteriormente, proceder a la reducción de capital. Los gastos de la operación im-
portan 2.000 €.
Se pide la contabilización de los hechos descritos.

SOLUCIÓN

En cuanto a los requisitos legales, según los artículos 338 a 342 del TRLSC:
• Deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas de la sociedad.
• La propuesta de compra deberá publicarse en el Boletín Oicial del Registro
Mercantil.
• Las acciones adquiridas por la sociedad deberán amortizarse dentro del mes
siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición(tres años para
las participaciones en las S.L.).
Un procedimiento similar se sigue cuando los accionistas deciden separase de la
sociedad por sustitución del objeto social o por el cambio de su domicilio social,
entre otros (artículos 346 y ss. del TRLSC).
En lo que se reiere a la valoración de las acciones correspondientes al socio o socios
que se separan, ver los artículos 353 a 359 del TRLSC.

• Contabilización:

240.000 (109) Acciones propias para


reducción de capital
2.000 (113) Reservas voluntarias a (57) Tesorería 242.000
Los gastos de la operación son menos patrimonio neto y son iscal-
mente deducibles

120.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
120.000 (113) Reservas voluntarias a (109) Acciones propias para
reducción de capital 240.000
La diferencia entre el precio de adquisición de las acciones propias y
su valor nominal se debe llevar a reservas voluntarias. Por el otorga-
La reducción del capital social

miento de la escritura pública de reducción de capital.

120.000 (113) Reservas voluntarias a (1142) Reserva por capital


amortizado 120.000
Según lo dispuesto en el artículo 335.c) del TRLSC. La reserva por
capital amortizado se corresponde con el valor nominal del capital
social reducido.
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sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

120.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción 120.000
Por la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR DEVOLUCIÓN


DE APORTACIONES A LOS SOCIOS

“W, S.A.” presenta los siguientes fondos propios en euros:


Capital social (10.000 acciones de 100 €) 1.000.000
Reserva legal 200.000
Reservas voluntarias 200.000

Total 1.400.000

La sociedad “T, S.A.” adquirió en su momento 2.000 acciones de “W, S.A.”, que repre-
sentan el 20 % del capital de esta sociedad, a un precio unitario de 120 €, por lo que
su inversión asciende en contabilidad a 240.000 €.
Para devolver aportaciones a los socios, “W, S.A.” reduce el capital en 100.000 € (me-
diante la reducción del valor nominal de las acciones) y las reservas voluntarias en
otros 100.000 €.
Contabilidad de la operación en ambas sociedades.

SOLUCIÓN

En este caso, hay derecho de oposición de los acreedores, puesto que se produce
una minoración del patrimonio neto (salen efectivo o bienes de la sociedad). Este
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

derecho de oposición podría excluirse mediante la dotación de la correspondiente


reserva indisponible en una cuantía de 100.000 €, equivalente al nominal del capital
reducido.

• Contabilización en “W, S.A.”:

100.000 (198) Capital social reducido


pendiente de inscripción
100.000 (113) Reservas voluntarias a (57) Tesorería 200.000
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Se reduce el valor nominal de la acción de 100 a 90 €

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100.000 (100) Capital social a (198) Capital social reducido
pendiente de inscripción 100.000
Por el otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital

Situación del patrimonio neto de “W, S.A.” antes y después de la reducción de capital:

Antes Después
Capital social 1.000.000 900.000
Reservas 400.000 300.000

1.400.000 1.200.000

Porcentaje de reducción del patrimonio neto = 200.000 ÷ 1.400.000 = 14,285714 %


Valor de la acción antes y después de la reducción de capital:
Valor antes = 1.400.000 €/10.000 acciones de 100 € = 140 €/acción
Valor después = 1.200.000 €/10.000 acciones de 90 € = 120 €/acción
Por consiguiente, la acción baja de valor un 14,285714 % (20/140)

• Situación del socio “T, S.A.”:


Reducción del valor de su inversión = 240.000 € × 0,14285714 = 34.286 €

• Contabilización:

40.000 (57) Tesorería


(20% de 200.000 €) a (2404) Participaciones en 34.286
empresas asociadas
a (773) Beneicio 5.714
participaciones en partes
vinculadas
La reducción del capital social

En el socio se ha producido una desinversión, razón por la que se da de baja en su


contabilidad una parte de su inversión. En deinitiva, se produce una recuperación
parcial de la inversión por lo que se disminuye la parte correspondiente de su precio
de adquisición.

305

sErIE maNuaLEs Y mONOGraFÍas

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Tratamiento iscal
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

Desde el punto de vista iscal,en virtud del art. 15.4 TRLIS, no hay renta tributable,
por lo que procede realizar un ajuste extracontable negativo al resultado contable
por 5.714 €, de lo que resulta una deuda iscal que se abona a la cuenta 479 del
PGC por el importe del 30 % de 5.714 € (ver Consulta de la DGT V0548-05, antes
mencionada).
Valor contable de la participación (240.000 – 34.286) 205.714
Valor o base iscal de la participación (240.000 – 40.000) 200.000

En cuanto al importe percibido correspondiente a reservas minoradas, iscal-


mente tienen la consideración de ingresos de participaciones en instrumentos
de patrimonio, que al no estar contabilizados, supondría un ajuste extracontable
positivo de 20.000 €.
Asimismo, estos ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio darán
derecho a la deducción para evitar la doble imposición interna de dividendos y
plusvalías de fuente interna tal como establece el artículo 30.4 a) del TRLIS, que
establece que cuando conjuntamente con las operaciones de reducción del ca-
pital o de distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones, se
produzca la distribución de dividendos o participaciones en beneicios, se aplicará
la deducción sobre ellos.
No obstante, es factible otro planteamiento contable que toma únicamente la
minoración de los fondos propios correspondiente a la reducción de capital (la
consulta del ICAC sólo trata el caso de reducción de capital, aunque sería razona-
ble que en el caso de reducción de capital y reservas conjuntamente se tomara el
criterio aplicado anteriormente) considerando la parte de minoración de reservas
como distribución de beneicios y, correlativamente,como ingresos de participa-
ciones en capital.
De acuerdo con esta segunda opción podría procederse de la siguiente manera:
Porcentaje de reducción del capital respecto de los fondos propios:
100.000/1.400.000 ≈ 7 %
J.M. Lizanda Cuevas | C. Abad Llavori

• Situación del socio “T, S.A.”:


Reducción del valor de su inversión = 240.000 € × 7 % = 16.800 €.
Ingresos por participaciones en capital: 20 % de 100.000 = 20.000 €.

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• Contabilización:

40.000 (57) Tesorería


(20% de 200.000 €) a (2404) Participación en “W” 16.800
a (773) Beneicio de
participaciones en partes
vinculadas (20.000 – 16.800) 3.200
a (760) Ingresos de
participaciones en
patrimonio 20.000

En el socio se ha producido una desinversión, razón por la que se da de baja en su


contabilidad una parte de la misma y se reconoce el ingreso por dividendo.

Tratamiento iscal
Tal como se ha dicho, desde el punto de vista iscal, en virtud del art. 15.4 TRLIS, no
hay renta tributable, por lo que procede realizar un ajuste extracontable negativo
al resultado contable por 3.200 €, de lo que resulta una deuda iscal que se abona
a la cuenta 479 del PGC por el importe del 30 % de 3.200 € (ver la Consulta de la
DGT V0548-05, antes mencionada).
En cuanto a los ingresos contabilizados como ingresos de participaciones en ins-
trumentos de patrimonio tienen pleno efecto iscal aplicando, en su caso, la de-
ducción por doble imposición interna del artículo 30.3 del TRLIS.
En consecuencia:
Valor contable de la participación (240.000 – 16.800) 223.200
Valor o base iscal de la participación (240.000 – 20.000) 220.000

REPARTO DE LA PRIMA DE EMISIÓN

La entidad “ABC, S.A.” tiene en su patrimonio neto, únicamente, un capital social


totalmente desembolsado de 500.000 € y una prima de emisión de 2.000.000 €.
Está participada por dos socios, las sociedades anónimas “H” y “Z”, con un grado de
La reducción del capital social

participación en aquélla del 25 y del 75 %, respectivamente, cuyos valores conta-


bles son 200.000 € y 400.000 €, también respectivamente.
“ABC, S.A.” acuerda repartir la prima de emisión entre sus dos socios.
Efectos para las tres sociedades intervinientes.

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SOLUCIÓN
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

El artículo 15.4 del TRLIS equipara, a efectos tributarios, el reparto de la prima de


emisión con el de capital social con devolución de aportaciones a los socios.
“ABC, S.A.” realizará el siguiente apunte contable:

2.000.000 (110) Prima de emisión a (57) Tesorería 2.000.000

• Contabilidad de la sociedad “H”:


“ABC, S.A.” ha reducido su patrimonio neto en el 80 % (2.000.000/2.500.000), luego
la desinversión en “H” debe ser el 80 % de 200.000 €.

500.000 (57) Tesorería a (2404) Participación en


“ABC” 160.000
a (773) Beneicios de
participaciones en partes
vinculadas 340.000

Conforme al artículo 15.4 del TRLIS deberá integrar en su base imponible:

Importe percibido por la distribución de la prima de emisión 500.000


Valor contable de la participación (el 100 %) 200.000

Resultado iscal 300.000

Ajuste extracontable negativo de 40.000 €, reconocido como diferencia temporal


como abono en la cuenta 479 por importe del 30 % de 40.000 €. En consecuencia:

Valor contable de la participación en “ABC” (200.000 -160.000) 40.000


Valor iscal de la participación en “ABC” (200.000 – 200.000) 0
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• Contabilidad de la sociedad “Z”


“ABC, S.A.” ha reducido su patrimonio neto en el 80 % (2.000.000/2.500.000), luego
la desinversión en “Z” debe ser el 80 % de 400.000 €.

1.500.000 (57) Tesorería a (2403) Participación en


“ABC” 320.000
(773) Beneicios de
participaciones 1.180.000

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Conforme al artículo 15.4 del TRLIS deberá integrar en su base imponible:

Dinero en efectivo 1.500.000


Valor contable de la participación (el 100 %) 400.000

Diferencia 1.100.000
Procede realizar un ajuste extracontable negativo de 80.000 €, en forma de dife-
rencia temporal como abono en la cuenta 479 por importe del 30 % de 80.000 €.
En consecuencia:
Valor contable de la participación en “ABC” (400.000 -320.000) 80.000
Valor iscal de la participación en “ABC” (400.000 – 400.000) 0

REDUCCIONES DE CAPITAL CON DEVOLUCIÓN DE


APORTACIONES SIN PRIMA DE EMISIÓNREALIZADAS POR LAS
SOCIEDADES DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE (SICAV)

A raíz de la promulgación de la Ley 40/2010, de 29 de diciembre, de almacena-


miento geológico del dióxido de carbono, en su disposición inal 9ª, se establece
la modiicación de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas, en los apartado 1 y 2, del artículo 94.
Igualmente, la disposición inal décima modiica el texto refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el R. D. Legislativo 4/2004, de 5 de mar-
zo, en lo que se reiere al apartado 4 del artículo 15.
La modiicación indicada en ambos impuestos obedece a que, a partir del 23 de
septiembre de 2010, el importe total percibido por las reducciones de capital y
distribución de la prima de emisión, con el límite del aumento del valor liquidativo
de la participación, se tiene que integrar en la base imponible de los socios de
las SICAV como rendimiento del capital mobiliario, sin tener derecho a ninguna
deducción en la cuota.Se logra de esta forma pagar por la plusvalía y evitar la posi-
bilidad de retirar los beneicios de una SICAV sin tributación, por la vía de la capita-
lización de los mismos y la reducción de capital con devolución de aportaciones.
La reducción del capital social

Ejemplo
“W, S.A.” es titular de 5.000.000 € en acciones de una SICAV, que se corresponde
con un porcentaje de participación del 5 %. En 2011 la SICAV reduce su capital con
devolución de aportaciones, correspondiéndole a “W, S.A.” la cifra de 1.000.000 €.
Supónganse los dos casos siguientes:
• El aumento del valor liquidativo de las acciones es de 1.200.000 €.
309
• El aumento del valor liquidativo de las acciones es de 800.000 €.

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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

¿Qué cantidad deberá integrar en su base imponible el socio “W, S.A.”?

SOLUCIÓN

En el primer caso integrará en la base imponible la cantidad de 1.000.000 €, que se


corresponde con el importe recibido por la reducción del capital.
En el segundo caso deberá integrar en la base imponible 800.000 €, puesto que
es el aumento del valor liquidativo de las acciones de SICAV desde su adquisición
hasta la fecha de reducción de capital.
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