Resumen Derecho Comercial 2.doc 1484842453407

Resumen Derecho Comercial II 1
UNIDAD Nº 1
2) Sociedades comerciales: ART 1 LSC: Habrá sociedad comercial cuando 2 o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos
a la producción o intercambio de bs o servs participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Naturaleza jurídica: En los códigos civil y comercial se la regula como contrato.
Personalidad jurídica: las sociedades son personas jurídicas de carácter privado, sujetos de derecho
diferentes a los socios que las componen. Todos los derechos y obligaciones que adquiera se le deben
imputar a ella y no a los socios. Nace en el momento en que se celebra el acto cosntitutivo.
Teorías: Personalidad de las sociedades:

Teorías contractualistas: por medio de un contrato
■ Bilateral: por un lado los socios y por otro la sociedad
■ Plurilateral de organización: las partes son los diferentes socios que reglan las relaciones
entre los socios y las normas internas de la sociedad
Teorías anticontractualistas:
■ Acto complejo: fusión de voluntades para formar la sociedad
■ Acto colectivo: unión de voluntades para formar la sociedad, la voluntad de cada socio
puede ser diferenciada
■ Institución: la sociedad es una institución, sus intereses prevalecen sobre los de los socios
que deben subordinársele.
Desestimación/inoponibildad de la personalidad jurídica (art 54): el juez puede correr el velo societario
cuando:
⦁ se utiliza para la obtención de fines extrasocietarios (no es necesario que sean ilegítimos)
⦁ la sociedad se utiliza para violar la ley y el orden público o la buena fe
⦁ sea un medio para frustrar derechos de terceros
Efectos: se imputarán directamente dichos actos a los socios y controlantes que deberán responder por
daños y perjuicios
3) Clasificación de las sociedades:

a) Según predominio del elemento personal
⦁ Sociedades de Personas: se considera la personalidad de cada socio, sus condiciones económicas,
morales y habilidades para los negocios, que es lo que determina su constitución y funcionamiento.
Sociedades: colectiva; de capital e industria; en comandita simple; en comandita por acciones
(respecto del socio comanditado).
⦁ Sociedades de capital: se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la sociedad.
Sociedades: anónima y en comandita por acciones.
⦁ Sociedades mixtas: importan tanto el socio por lo que es, como por lo que aportan. Sociedades: de
responsabilidad limitada
b) Según la responsabilidad de los socios por las obligaciones:
⦁ Ilimitada (con todos los bienes), solidaria (por cualquiera de los socios) y subsidiaria (beneficio de
exclusión): Soc. Col.
⦁ Limitada al aporte de cada socio: S.A. y S.R.L.
⦁ Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan: Soc. en Comandita Simple, Soc. de Cap. e
Industria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental.

c) Según la representación del capital:
⦁ Por partes de interés: Soc. Col., Soc Cap e Ind, Soc en Comandita Simple
⦁ Por cuotas: S.R.L.
⦁ Por acciones: Soc. en Comandita por Acciones, S.A.
d) Según su constitución:
⦁ Regulares: adopta alguno de los tipos previstos en la LSC e inscriptas en RPC
⦁ Irregulares: no están inscriptas en RPC
⦁ De Hecho: sin contrato constitutivo ni inscriptas
4) Diferencia entre sociedades comerciales y civiles:
Concepto Sociedad comercial Sociedad civil

Tipicidad Tipos societarios previstos en la LSC
Formas Instrumento público o privado Instrumento público
Inscripción Registro Púbico de Comercio No está obligado a ningún tipo de
inscripción o publicidad
Libros de comercio y Deben llevar libros de comercio y No sujetos a requisitos específicos
Contabilidad sistema de registración contable
Responsabilidad Acorde a cada tipo societario No se responde solidariamente a menos
que esté pactado expresamente
Asociaciones: son entidades creadas por acuerdo de voluntades de varias personas que persiguen un
interés común (altruista o lucrativo). Las reservas acumuladas (en el caso de liquidación) y los beneficios
obtenidos no se reparten entre los socios, pueden hacer uso de los servicios y tampoco contribuyen en las
pérdidas. Pueden adoptar la forma de sociedad bajo alguno de los tipos previstos en LSC, aunque sigue
siendo una asociación su finalidad no puede ser desvirtuada, y sólo quedará sometida a los requisitos
constitución, funcionamiento y disolución, se atribuirán la cuota de liquidación de los asociados.
Cooperativas: entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar
y prestar servicios. Tienen un régimen legal propio (Ley 20337) y supletoriamente se ke aplican las normas
de S.A. en todo lo que sean compatibles.
Empresa: Sociedad es un concepto jurídico, empresa un concepto económico. Comúnmente la sociedad es

la forma jurídica de la empresa económica. Es la forma a la que recurren los socios, empresarios, para
actuar unidas para la realización de un objeto común. Ambos conceptos presuponen el de “organización”
porque la Empresa es la organización de Capital y trabajo para la producción de bs y servs y en el caso de
sociedad lo destaca el art 1 de la ley 19550. La empresa puede ser unipersonal y la sociedad presupone, al
menos 2 personas (físicas o jurídicas).
Comercialidad de las sociedades: no importa qué clase de actividad desarrolle la empresa sino si el tipo
societario adoptado está previsto en la LSC. Las sociedades de hecho solo son comerciales si se dedican a
realizar actos de comercio.
Tipos societarios admitidos:

a) Soc de Interés (Personas): los socios responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente. Cuentan con
pocos socios y son intuitu personae
⦁ Soc Colectivas: además de la responsabilidad solidaria e ilimitada cuentan con beneficio de
excusión (los acreedores sociales primero se cobran del patrimonio social y luego del personal del
socio)
⦁ Soc en Comandita Simple: 2 clases de socios: comanditados (responden solidaria e ilimitadamente)
y comanditarios (responden solo por sus aportes).
⦁ Soc de Capital en Industria: 2 clases de socios: capitalistas (aportan obligaciones de dar y
responden solidaria e ilimitadamente) e industriales (aportan obligaciones de hacer y responden con
las ganancias no percibidas)
⦁ Soc Accidental o en Participación: para realizar 1 ó + operaciones específicas. El socio gestor
realiza operaciones con los aportes de los demás y responde con su patrimonio personal. No se le
exigen requisitos de forma, inscripción ni es considerada sujeto de derecho
b) Soc por cuotas:

⦁ Soc Responsabilidad Limitada: el capital social se divide en cuotas y cada una representa un voto
en la toma de decisiones. Los socios responden hasta el monto de las cuotas suscriptas e
integradas.
c) Soc por acciones: el capital se divide en acciones que pueden transmitirse

⦁ Soc Anónima: Los socios responden hasta el monto de las acciones suscriptas
⦁ Soc en Comandita por Acciones: se le aplican las normas de S.A. y supletoriamente las de las Soc
en Comandita Simple
UNIDAD Nº 2
5) Normas sobre forma de constitución (art11): contrato escrito público (obligatorio para soc x acciones) o
privado (con firmas autentificadas por escribano)
a) obligatorios (su omisión torna nulo al contrato)
⦁ Individualización de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
dni
⦁ Razón social o Denominación, y domicilio de la sociedad
⦁ Objeto (lícito, posible, preciso y determinado)
⦁ Capital Social (monto nominal expresado en moneda argentina, debe de ser suficiente para el
objeto de la sociedad, debe mencionarse el aporte de cada socio)
⦁ Plazo de duración (determinado, no hay límite legal máximo
⦁ Organización de la administración, fiscalización, y reuniones de socios.
b) no obligatorios (su omisión no torna nulo al contrato)

⦁ Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa. Excepción: en s.c.i. el juez lo decide
⦁ Derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
⦁ Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad:
⦁ Publicación: previa a la inscripción en RPC. Si no se hiciera o fuera defectuosa no se podrá

inscribirla. Las cooperativas quedan excluidas de esta publicación.
⦁ Inscripción (art 5): del acto constitutivo, sus modificaciones en el Registro Público de Comercio (del
domicilio) para la regularización de la sociedad. Para el conocimiento de terceros de la existencia y
características de la sociedad y a partir de la inscripción los actos son oponibles frente a ellos// Las
sucursales también deben inscribirse así como también el reglamento de la sociedad para que pueda ser
oponible entre los socios.// Plazo: 15 días a partir del contrato para que tenga efectos desde su celebración,
sino surte efecto a partir de la inscripción en RPC.
⦁ Modificaciones: del acto constitutivo. La modificación no inscripta es plenamente válida para los
socios otorgantes y los terceros (no le es oponible) pueden usarla contra la sociedad y los socios.
Facultades del Juez del registro (art 6): El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos
legales y fiscales, si faltara alguno debe rechazarlo.
6) Sociedades de Hecho: si realizan actos de comercio son comerciales. No adopta ningún tipo social, no
tiene contrato constitutivo (o es muy básico) y no está inscripta en RPC.
Sociedades irregulares: no inscriptas, con contrato escrito y aun en trámite de inscripción, de cualquier tipo
social previsto en la LSC. También es el caso de una sociedad regular que continuó su actividad después de
su disolución.
Caracteristicas: regularización, disolución:
⦁ Personalidad jurídica: son sujetos de derecho con personalidad precaria (porque pueden disolverse
a pedido de cualquier socio en cualquier momento) y limitada (no pueden adquirir bs registrables)
⦁ Responsabilidad (art 23): solidaria, ilimitada y no subsidiaria (no puede oponerse el beneficio de
exclusión) y se mantiene por actos previos a la regularización.
⦁ Inoponibilidad contrato social: frente a terceros y entre los socios. Si son oponibles los derechos
que surjan de los contratos celebrados con terceros.
⦁ Representación de la sociedad (art 24): por cualquiera de los socios.
⦁ Prueba de la existencia de la sociedad (art 25): cualquier medio
⦁ Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios (art 26): los acreedores
particulares no lo son de la sociedad y no pueden cobrarse de esos bs ni en caso de quiebra del socio. En
bs registrables tienen prioridad los acreedores particulares
⦁ Rendición de cuentas: recíprocamente entre los socios
⦁ Disolución: cualquier socio puede exigirla, en cualquier momento y sin necesidad de expresar
motivo. Se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los
consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla.
⦁ Retiro de los socios y resolución parcial: Los socios que votaron contra la regularización tienen
derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la
dispone, a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
⦁ Vías de regularización: de acción (por decisión de algún o todos los socios) y de excepción (ante el
pedido de disolución de algún/os socios). Con la regularización no nace una sociedad nueva.
7) Estipulaciones nulas (art 13): cláusulas leoninas, eliminan el riesgo que supone toda sociedad y
destruyen la igualdad jurídica de los socios. Son nulas de nulidad absoluta (las clúsulas, no el contrato):
⦁ Que alguno/s socio/s reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas.

⦁ Que al socio/s capitalistas se les restituyan los aportes con un premio adicional habiendo o no
ganancias
⦁ Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
⦁ Que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
⦁ Que permitan la determinación de un precio irreal para la adquisición de la parte de un socio por
otro, al momento de hacerla efectiva.
8) Régimen de nulidad: puede afectar al contrato social o a alguna de sus estipulaciones. La declaración de
nulidad no produce efectos retroactivos y funciona como una causa de disolución de la sociedad.
⦁ Nulidad vincular (art 16): por incapacidad o vicio de la voluntad de alguno de los socios, la sociedad
sigue funcionando con los restantes, excepto que:
■ La participación de ese socio sea esencial o su participación represente la mayoría del
capital
■ La sociedad tenga dos socios
■ La soc esté compuesta por cónyuges y ésta no sea de responsabilidad limitada o por
acciones
⦁ Atipicidad (art 17): sociedad inscripta que no adoptó alguno de los tipos previstos en LSC.
⦁ Omisión requisitos esenciales tipificantes: definen y caracterizan un tipo social, su ausencia
produce la nulidad de la sociedad
⦁ Omisión requisitos esenciales no tipificantes: comunes a los diversos tipos sociales y que la ley
exige que deben figurar en el contrato social. La sanción no es la nulidad de la sociedad, sino la
posibilidad de que ella sea anulada, pero ello admite la subsanación por los socios hasta su
impugnación judicial.
⦁ Objeto social ilícito (art 18): la sociedad es nula de nulidad absoluta. La sociedad no es oponible a
terceros ni entre los socios y declarada su nulidad debe liquidarse. Los socios tienen
responsabilidad limitada, solidaria y subsidiaria y no tienen derecho a la restitución de sus aportes
ni al remanente de la liquidación.
⦁ Objeto lícito y actividad ilícita (art 19): se aplican las reglas del caso anterior, salvo para aquellos
socios que probaren su buena fe, que quedarán excluidos de responsabilidad personal y de la
pérdida del derecho al remanente social.
⦁ Objeto prohibido en razón de su tipo (art 20): son nulas de nulidad absoluta, se disuelven y
liquidan, pero los socios no pierden su derecho al remanente.
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9) Consentimiento: acuerdo voluntario de los socios. No hay contrato sin consentimiento expreso, bien
manifiesto y sin vicios, excepto:
⦁ Herederos socio fallecido: en soc. col. y en comandita simple los socios pueden pactar obligación
de los herederos de ingresar a la sociedad ante la muerte de alguno de ellos.
⦁ Soc constituida por concursado y sus acreedores: para sacar adelante la empresa, obliga hasta a
los acreedores que hayan votado en contra de esta solución.
Fin común: de contenido económico, se vincula con el concepto de “interés social”, como un interés propio y
particular de la sociedad, distinto al interés de los socios.
Pluralidad de socios: dos o más personas físicas o jurídicas. Si la sociedad queda reducida a una persona
en un plazo de tres meses debe incorporar otro socio para evitar la disolución.
Objeto: debe ser preciso, determinado, posible y lícito. Si en el ejercicio de su actividad los representantes
sociales exceden notoriamente el objeto social no obligan a la sociedad.
10) Capacidad para constituir sociedades: cualquier persona que posea libre administración de sus bienes,
sea mayor de edad y esté habilitado para ejercer actos de comercio.
⦁ Menores de edad: Actúan por medio de sus representantes necesarios que son los padres o
tutores. No puede constituir sociedad donde adquiera responsabilidad ilimitada o solidaria, en todos
los casos debe requerir autorización judicial.
⦁ Menores emancipados por matrimonio: pueden constituir cualquier tipo de sociedad, si se casó con
autorización de sus padres puede aportar sus bs adquiridos a titulo gratuito mediante autorización
judicial.
⦁ Cónyuges (art 27): pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Si llegaran a ser socios de cualquier otro tipo de sociedad en el plazo de 6 meses deben
transformarla o ceder (uno de los dos) su parte a un tercero u otro socio. Si no lo hicieran, la
sociedad será nula y deberá liquidarse.
⦁ Herederos menores (art 28): deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión
de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la
celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida
por aquél.
⦁ Sociedades: pueden ser socias de otra sociedad con las siguientes limitaciones
■ Las sociedades por acciones solo pueden formar parte de soc por acciones
■ Están prohibidas las participaciones reciprocas
■ La soc participante no puede exceder sus reservas libres y la mitad de su capital
y reservas legales en el monto para participar en otra soc.
■ Quedan excluidas de estas limitaciones aquellas soc cuyo objeto sea
exclusivamente financiero o de inversión
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12) Affectio societatis: voluntad de colaboración activa. Prevalece el interés social sobre el personal de
cada uno de los socios. Su pérdida no es causal de disolución.
Fondo común: constituído con los aportes que deben efectuar los socios obligatoriamente. Debe guardar
directa relación con el objeto de la sociedad ya que debe posibilitar su cumplimiento. Está afectado a las
obligaciones contraídas.// Principio intangibilidad capital social: no puede ser afectado por los
acreedores particulares de los socios.
Aporte: en las sociedades personales se admiten todo tipo de aportes, de obligaciones de dar y de hacer; en
cambio en las sociedades de capital, los aportes deben consistir en obligaciones de dar.
⦁ Obligaciones de “dar”: entrega de una cosa mueble o inmueble susceptible de acción forzada.
Pueden aportarse en uso y goce (el socio conserva la propiedad del bien, sólo se permiten en soc de
personas) o en propiedad (solo en soc con responsabilidad limitada) Bienes aportables: dinero,
inmuebles, bs de uso, útiles, instalaciones, derechos (locación, concesión, licencia, créditos contra
3ros, marcas y patentes), fondos de comercio.
⦁ Obligaciones de hacer: son las que consisten en ejecutar algún hecho o prestar algún servicio.
Permitidas solo en las soc con personalidad solidaria e ilimitada.
Inscripción provisoria: a nombre de la Soc en formación, para evitar la sustracción del bien por parte de los
acreedores del socio, y preservar a los terceros que contratan con la Soc.
Mora y ejecución del aporte: el aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato, o en su defecto
desde la inscripción registral. El socio moroso deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento
haya ocasionado (daño emergente, lucro cesante). La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno
derecho y autoriza a la Soc a:
⦁ Soc de interés y de resp. limitada: exclusión del socio; exigir judicialmente el cumplimiento del
aporte.
⦁ Soc x acciones:
■ suspensión derechos inherentes a las acciones en mora;
■ exigencia del cumplimiento del aporte, más los daños y perjuicios
■ puede preverse estatutariamente que los derechos de suscripción sean vendidos, corriendo
por cuenta del suscriptor moroso los gastos pertinentes;
■ puede preverse la caducidad de los derechos del accionista moroso previa intimación a integrar
13) Análisis sobre distintos bienes que pueden aportarse:

⦁ Derechos (bienes intangibles): deben estar debidamente instrumentados, estar referidos a Bs
susceptibles de ejecución forzosa y no ser litigiosos.
⦁ Créditos: el aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito.
⦁ Títulos mobiliarios: podrán ser aportados hasta por el valor de cotización.
⦁ Fondos de comercio: con un inventario y valuación de los Bs que lo integran
⦁ Bienes gravados: solo pueden ser aportados por su valor residual.
⦁ Especie: se valuan según el tipo social:

■ Soc de personas: los socios pueden elegir el método y expresarlo en el contrato social. En su
defecto serán valuados al valor de plaza y de no existir éste por 1/2 de peritos designados por
el juez de la inscripción.
■ SRL y en comanditas simple: se indicará en el contrato los antecedentes justificativos de la
valuación.
■ Soc x acciones: a valor de mercado, a cargo de la autoridad de control.
Infravaluación de los aportes: está permitida, pero no la sobrevaluación (el socio que lo hiciera debe integrar
la diferencia entre el valor real y el sobrevaluado)
Impugnación: En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuación
dentro del plazo de cinco años de efectuado el aporte, salvo que la valuación se hubiere efectuado
judicialmente o ante la autoridad administrativa de RPC. Los socios pueden impugnar las valuaciones de los
aportes no dinerarios efectuados por sus consocios dentro del quinto día hábil de notificados, y el juez, o
autoridad administrativa de inscripción, resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Evicción: el socio debe garantizar a la soc el uso y goce pacífico del bien aportado, sin que existan reclamos
judiciales legítimos de 3ros sobre el bien. Si así no fuera, el socio aportante tiene derecho a reemplazar el
bien por otro de igual especie y calidad, pagando además los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
⦁ Consecuencias: exclusión del socio, exigencia del pago del bien aportado más daños y perjuicios
ocasionados ó exigencia del reemplazo del bien por otro similar
Vicios redhibitorios: defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen impropio
para su destino, y de haberlos conocido el adquirente, no lo habría adquirido o habría dado menos por el. La
doctrina coincide en que se aplica el mismo régimen que en la garantía de evicción.
Prestaciones accesorias: no pueden ser en dinero, solo bs no dinerarios u obligaciones de hacer. No

integran el capital social y no acrecientan los derechos sociales del que las efectúa. Su inclusión en el
contrato depende de la voluntad de quien las efectúa, pero una vez incluidas se tornan exigibles.
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14) Domicilio: jurisdicción en la cual se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial competente autoriza
a inscribirla en el Registro Público de Comercio.
Sede social: lugar preciso y exacto, de determinada ciudad o población en donde funciona la administración
y gobierno de la sociedad. Puede inscribirse por separado del contrato y si se modifica también, sino se
tendrá por cierta la anterior
15) Nombre: atributo que sirve para identificar y diferenciar a la sociedad del cjto de socios que la integran.
En todos los casos debe adicionarse el tipo social. Reglas: no debe inducir a error en cuanto al objeto; no
debe confundir con el nombre de otra sociedad; no debe ser contrario a las buenas costumbres.
⦁ Razón Social: incorpora el nombre de uno o más socios para identificarlos en sociedades con
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (socs personales o mixtas)
⦁ Denominación: utilización de un nombre de fantasía. No exhibe la existencia de responsabilidad
subsidiaria (soc x acciones)
Homonimia: entre 2 o más sociedades con denominación idéntica o similar, priva el derecho de aquella más
antigua o inscripta con prioridad en el tiempo.
16) Plazo de duración: debe ser determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los socios (determina
el momento en que recibirán la cuota liquidatoria), a los acreedores particulares de los socios y permite la
consecución del objeto social. No hay plazos máximos y mínimos fijados por ley
Vencimiento del plazo y prórroga: provoca la disolución de la soc que solo podrá ser evitada por los socios si
estos resuelven la prórroga que debe inscribirse previo al vto del plazo establecido en el contrato.
Reconducción: para evitar la liquidación de la soc disuelta por vto del plazo
17) Administración y representación de la sociedad:

⦁ Administración: órgano de la soc encargado de la gestión interna de los negocios sociales
⦁ Representación: órgano de la soc encargado de la vinculación de la soc con terceros
Formas:
⦁ Singular: unipersonal, la misma persona se encarga de ambas funciones
⦁ Plural: a cargo de varias personas, los actos realizados en infracción a la rrpp plural son inoponibles
a la soc.
■ Indistinta: cualquier administrador puede realizar ambas funciones
■ Conjunta: son válidos los actos realizados por todos los administradores
■ Colegiada: los actos de adm se resuelven por mayoría de votos y la rrpp la ejerce uno sólo
de los adm
Designación de los administradores: en el contrato constitutivo o posteriormente. La facultad de elección es

de los socios y según el tipo social, puede (o no) serlo uno de ellos
Registro: de la designación y cese en RPC. El adm/rrpp comienza a serlo desde su designación pero la
validez de su cargo es oponible a terceros desde su inscripción. Cesa en su cargo desde su remoción o
renuncia, pero para que sea oponible a terceros debe ser inscripta. La inscripción de un nuevo director
implica la cesación del anterior.
Renuncia:
■ soc de personas: puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario y responde de
los perjuicios que ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva.
■ SRL y SA: la renuncia sólo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el
funcionamiento regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos
continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
Remoción: en ppio la soc tiene la facultad de remover a aquellos sin invocar causa, por mayoría simple en
reunión social.
⦁ Soc personas y SCA: el contrato puede prever la necesidad de justa causa, en cuyo caso, estos
conservaran su cargo hasta la sentencia judicial. Si la designación de determinado administrador
haya sido condición para la constitución de las Soc, pudiendo lo socios disconformes ejercer el
derecho de receso.
⦁ SRL: Si la designación de determinado administrador haya sido condición para la constitución de
las Soc, sólo puede ser removido existiendo justa causa y por medio de acción judicial, pudiendo lo
socios disconformes ejercer el derecho de receso
⦁ SA: el estatuto no puede suprimir ni restringir la libre revocabilidad. La remoción debe ser aceptada
por asamblea
Régimen legal de representación: los actos realizados por adm y rrpp obligan a la soc siempre que no sean
notoriamente extraños al objeto social. La actuación está limitada por el objeto social aunque pueden
estipularse limitaciones internas que no son oponibles frente a 3ros.
⦁ Actos notoriamente extraños al objeto social (ultra vires): la soc no queda obligada y las acciones
de 3ros no son oponibles
⦁ Actos que no son notoriamente extraños: la soc queda obligada
⦁ En caso de duda: la soc debe responder ante 3ros y luego puede accionar contra quien los realizó.
La det de notoriamente extraño (o no) queda a criterio del juez
Obligaciones del adm/rrpp: responden solidaria e ilimitadamente frente a la soc y 3ros por daños y perjuicios
que resulten de su acción u omisión en actos que no fueran realizados con lealtad, diligencia propia del buen
hombre de negocios y en cumplimiento de las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
18) Articulo 11: dentro de los requisitos que debe cumplir el contrato constitutivo, se encuentra la inclusión
de:
⦁ Forma de distribución de utilidades y cómo se soportan las pérdidas (en caso de silencio, será
proporcional al aporte) - inc 7
⦁ Derechos y obligaciones de los socios – inc 8
⦁ Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad – inc 9
19) Reservas: ganancias retenidas por la soc por voluntad propia o disposiciones legales.
Reserva Legal: es obligatoria por LSC. Las SRL y las SxA deben efectuar una reserva no menor al 5% de
las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del
capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias
hasta su reintegro.
Otras reservas: pueden constituirse otras reservas una vez efectuadas las legales, siempre que las mismas
sean razonables y respondan a una prudente administración.
⦁ Facultativa: dependen de la voluntad de los socios, no son de constitución obligatoria.
⦁ Estatutarias: o contractuales son aquellas que el contrato social obliga a constituir.
Dividendos: pueden repartirse luego de aprobado el balance y afectadas las reservas. Es proporcional a la
participación del socio.
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20) Simulaciones de estado de socio: simulaciones lícitas (la ley no las prohíbe)
Socio Aparente: prestanombre. Frente a los demás socios no puede invocar su condición de socio, aunque
si frente a 3ros debiendo responder a las obligaciones sociales (con 3ros) Si hubiera abonado algo a la soc
puede exigir a los verdaderos socios su reembolso.
Socio Oculto: frente a los terceros esconde o niega su condición de tal (actuando por medio del socio
aparente) y no figura en el contrato social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria,
cualquiera sea el tipo social de la sociedad comercial de que se trate.
Socio del Socio: un socio da participación a un tercero de las ganancias recibidas de la soc. El 3ro no es
socio de la soc ni garante del socio en la soc. La relac entre el socio y el socio del socio re rige por las
normas de las soc accidentales o en participación.
21) Sociedades vinculadas: una soc participa en más del 10% del capital de otra.
Limitaciones:
⦁ Incapacidad: las Soc x acciones sólo pueden formar parte de otras soc x acc
⦁ Monto: no puede exceder sus propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Se
excluye a las soc cuyo objeto sea financiero o de inversión
⦁ Participaciones recíprocas: prohibidas

⦁ Participación en la controlante: la controlada no puede participar en la controlante por un monto
superior a sus reservas libres.
⦁ Excedente: si no se retira el monto excedente en 6 meses, se pierde el derecho a voto y las
utilidades correspondientes a dicho exceso.
Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad
a su vez controlada, ejerce cualquiera de estos tipos de controles:
⦁ Control de Derecho: la soc controlante posee participación suficiente para formar la voluntad social
en las reuniones/asambleas de la controlada
⦁ Control de Hecho: la controlante ejerce influencia dominante por posesión de determinadas
acciones/cuotas/partes de interés o por determinados vínculos entre ambas
Técnicas contractuales de agrupamiento: 2 o + empresas se agrupan para realizar 1 o + negocios concretos.

La relación entre estas sociedades se rige por las reglas sobre contratos.
⦁ Contrato de Colaboración: acuerdo entre varias empresas que realizan actividades ec semejante,
afines o conexas para establecer una organización común y así satisfacer necesidades o proyectos
de interés común. No se constituye una nueva sociedad, es un acuerdo de voluntades
⦁ Acuerdo de No Concurrencia: ententes. Para eliminar la competencia total o parcial entre las soc
intervinientes.
⦁ Contrato de Integración: convenio entre las empresas de un grupo que se someten al dominio de
otra sociedad. Logran unidad de decisión, lo que no implica la pérdida de independencia o
autonomía de las soc intervinientes
22) Acreedores de la sociedad: la deuda que reclaman tiene que ser contraída por la soc y luego de la
celebración del acto constitutivo
Acreedores del socio: en ningún caso, las soc regulares responden por las deudas particulares de los socios
xq la soc tiene personalidad propia
23) Soc unipersonales: no son aceptadas por LSC ya que el empresario podría utilizarlas para limitar su
responsabilidad. Excepto:
⦁ Soc del Estado: podrán ser unipersonales, y se someterán, en su constitución y funcionamiento, a
las normas que regulan las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles con la LSC
⦁ Reducción a 1 socio: plazo de 3 meses para incorporar más socios, sino debe liquidarse. En ese
tiempo el único socio responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas
24) Estado de socio: implica para éste una determinada actuación ante la Soc, que dependerá del tipo
societario. Puede adquirirse por intervención en acto constitutivo o por incorporación posterior.
Obligaciones del socio:
⦁ Integrar los aportes comprometidos: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo debiendo además resarcir los daños
e intereses pertinentes. En las Soc de personas y en las SRL, se puede excluir al socio incumplidor,
sin necesidad de la promoción de acción judicial. Si se trata de una Soc por acciones, la mora en la
integración suspende automáticamente los derechos inherentes a las acciones en mora

⦁ Deber de lealtad: affectio societatis, conducta que deben mantener los socios para lograr la
finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse.
⦁ Adecuar la conducta personal a los intereses de la soc: prohibición de realizar actividades en
competencia con la soc, abstención de votar en cuestiones que tengan intereses opuestos a los de
la soc, abstención de utilizar a la soc con fines extrasocietarios y de utilización de los fondos de la
soc para negocios propios o de 3ros.
⦁ Contribuir en las pérdidas: acorde al tipo societario.
Derechos del socio: son esenciales e inderogables, no pueden suprimirse en el contrato o estatuto.
⦁ Derechos Políticos: permiten la actuación e intervención del socio en la sociedad

■ de información: exámen libros, pedidos de informes, estados contables,
■ de receso: retirarse de la soc cuando se resuelve modificar sustancialmente el contrato
social o el estatuto, transformando la soc en otra de otro tipo. El socio puede exigir a la soc
una suma de $ que represente el valor de su participación actualizada
■ de voto: en toma de decisiones
■ de preferencia: cada socio tiene derecho a suscribir e integrar nuevos aportes en la misma
proporción que posee ante aumentos del capital(antes de que lo haga otro socio o un 3ro)
■ de acrecer: suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/s
socio/s que han decidido no suscribirlo (antes que lo haga un 3ro)
■ de convocatoria: cuando posee +5% del capital, para asamblea o reunión de socios
⦁ Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucro

■ al dividendo: reparto anual de las ganancias (realizadas y líquidas) del ejercicio que surgen
de un balance aprobado por el órgano de gobierno
■ a la cuota liquidatoria: reembolso en $ proporcional a la participación societaria en el
remanente posterior a la liquidación
Dolo o culpa de los socios (art54): el daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes
no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio
o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o
de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta
exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de
fines extraordinarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
25) Documentación y contabilidad: La obligación de los comerciantes de llevar registros contables, surge
del art. 44 del Cód de Com. En materia de Soc comerciales, la teneduría legal de libros es obligación
exclusiva de los administradores, siendo causal de remoción su inexistencia o irregularidad. Del mismo
modo es obligación del síndico verificar la legalidad de tal carga, cuya omisión puede acarrearle idénticas
consecuencias.
Balance, estado de resultados: las soc x acciones y las srl (consideradas en art 299) deben llevar los sgtes
EECC:
■ Balance: refleja la situación patrimonial de la soc en una fecha determinada
■ Estado de Resultados: de él depende la posibilidad de distribución de dividendos
■ Notas Complementarias y Cuadros Anexos: describen los aspectos operativos y contractuales de la
soc.
Los EECC requieren la aprobación por parte del órgano de administración, mediante decisión expresa del
órgano colegiado, en reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la convocatoria a
asamblea general, en la cual dichos documentos, así como el informe de la sindicatura, serán considerados
y eventualmente aprobados. Solo a partir de esa decisión, los balances y EECC adquieren los efectos
jurídicos que la Ley les otorga.
Memoria: documento que ayuda a la interpretación del balance. Contiene las distintas actividades que
desarrolla la soc, descripción dificultades habidas en el ejercicio, éxitos obtenidos, razones de cambios
significativos en A y P, explicación de resultados extraordinario,etc
Copias: En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del
estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a
disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su
consideración por ellos.
Informe de Sindicatura: control sobre la labor de los adm/directores confeccionado por el órgano de control
de las soc x acciones. Describe la situación ec y fin de la soc, dictaminando sobre los demás documentos
contables.
UNIDAD Nº 7
26) Nacionalidad de las sociedades: la LSC no atribuye nacionalidad a las sociedades. Para las extranjeras
se aplican leyes argentinas cuando actúan en el territorio argentino.
27) Sociedades constituidas en el extranjero: la sociedad constituida en el extranjero se rige, en cuanto a su

existencia y forma (personalidad jurídica, capacidad, requisitos constitutivos, etc), por las leyes del lugar de
constitución. Pueden realizar, en nuestro país, actos aislados, estar en juicio, ejercicio habitual de sus
actividades, constituir y participar en sociedades nacionales.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier
otra especie de representación permanente, debe:
⦁ Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país
⦁ Fijar un domicilio en Argentina, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley
para las sociedades que se constituyan en la República;
⦁ Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
⦁ Determinar el capital (si se trata de una sucursal) que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Soc con domicilio u objeto principal en Argentina: son tratadas como locales a efectos del cumplimiento de
las formalidades de constitución, reforma o contralor de su funcionamiento.
28) Holding: grupo empresario donde una de las soc (la controlante, que es la unidad de decisión) tiene un
objeto esencialmente financiero y de control, sin interesar que las sociedades participadas tengan por objeto
actividades vinculadas a la principal.
Cártel: acuerdo entre varias empresas del mismo ramo, conservando su independencia jurídica, acuerdan
desarrollar sus actividades en el mercado bajo una fórmula en común. Se evita la mutua competencia de
dichas empresas, bajo las modalidades de cártel de precios, de condiciones de producción (o
comercialización) o de regiones.
Trust: acuerdo a través del cual varias empresas dedicadas a producir y comercializar un determinado
producto, se subordinan a una dirección única para dominar el mercado e imponer precios y condiciones de
venta. Es una forma de monopolio, los dueños de cada una de las empresas pasan a ser accionistas el trust
por lo que reciben una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte.
UNIDAD Nº 8
29-30) Sociedades colectivas: soc de personas donde todos los socios son responsables ilimitada,
solidaria y subsidiariamente por las obligaciones sociales, siendo inoponible a 3ros un pacto en contrario.
Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado
Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad colectiva” o siglas) o razón social (nombre de uno o
varios socios + “y compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos
Capital Social: aporte de cualquier tipo de bienes. Se divide en “partes de interés” que son de
transmisibilidad restringida (con conformidad del resto socios y reforma del contrato social)
Responsabilidad socios: ilimitada, solidaria y subsidiaria
Administración y Representación:
⦁ el adm es también rrpp y obliga a la soc cada vez que contrate en su nombre
⦁ puede ser un socio o un 3ro
⦁ todos los socios tienen derecho a adm y rrpp a la soc indistintamente, si no se regula en contrato
social
⦁ si se estipula que un adm no puede realizar actos sin el otro, la soc no es responsable por las
obligaciones contraídas individualmente
⦁ remoción: por decisión de la mayoría y sin necesidad de invocar justa causa
⦁ renuncia: en cualquier momento, responde por perjuicios ocasionados si fuese dolosa o
intempestiva
⦁ derecho de receso: para socios disconformes con remoción del adm cuando la designación del
aquél fue condición expresa de la constitución de la soc
Resoluciones Sociales:
⦁ órgano de gobierno: reunión de socios
⦁ Si modifican no el contrato social: se adoptan por mayoría
⦁ Si modifican el contrato social: se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario
Resolución parcial del contrato:

⦁ por muerte de algún socio (su herederos pasan a ser acreedores de la soc, por el valor real de la
participación del causante). Puede pactarse en contrato el ingreso obligatorio de los herederos.
⦁ por exclusión de cualquier socio cuando mediare justa causa (ejplo: realización de actos en
competencia con la soc)
31) Sociedades en comandita simple: soc de personas donde coexisten dos categorías de socios
(comanditados y comanditarios) con derechos y obligaciones bien diferenciados
Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado
Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad en comandita simple” o siglas) o razón social
(nombre de uno o varios socios comanditados + “y compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos)
Capital Social:
⦁ Socios comanditados: aporte de cualquier tipo de bienes.
⦁ Socios comanditarios: obligaciones de dar, no se divide en acciones
Responsabilidad socios:
⦁ Socios comanditados: ilimitada, solidaria y subsidiaria
⦁ Socios comanditarios: limitada al aporte realizado
⦁ puede ser un socio comanditado o un 3ro
⦁ el socio comanditario puede examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales y dar su
opinión y consejos, pero no puede realizar ningún acto de adm o rrpp.
⦁ si el socio comanditario se inmiscuyera habitualmente en la adm, su responsabilidad será como la
de un comanditado aún en actos en los que no haya participado
intempestiva
⦁ órgano de gobierno: reuniones de socios
⦁ Socios comanditarios: tienen voto en la consideración de los estados contables y en la designación
del adm
32) Sociedades de capital e industria: soc de personas donde coexisten dos categorías de socios
(capitalistas e industriales) con derechos y obligaciones bien diferenciados
Constitución y funcionamiento:
⦁ instrumento público o privado
⦁ al momento de la constitución se debe especificar en el contrato la parte que le corresponde al
socio industrial en los beneficios sociales, si no se hiciera debe determinarse judicialmente
Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad de capital e industria” o siglas) o razón social
(nombre de uno o varios socios capitalistas + “y compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos)
Capital Social:
⦁ Socios capitalistas: prestaciones de dar (capital)
⦁ Socios industriales: prestaciones de hacer (trabajo)
Responsabilidad socios:
⦁ Socios capitalistas: ilimitada, solidaria y subsidiaria
⦁ Socios industriales: responden hasta el importe de las ganancias no percibidas. No pueden percibir
sueldo o retribuciones periódicas, solo su participación en las ganancias realizadas y líquidas
resultantes de estados contables anuales aprobados.
⦁ A cargo de cualquiera de los socios, nunca de un 3ro
⦁ El socio industrial que no ejerce la adm, en caso de muerte/quiebra/incapacidad/inhabilitación de
todos los socios capitalistas, puede realizar actos de adm urgentes sin incurrir en responsabilidad
ilimitada, debiendo regularizar la soc en el plazo de 3 meses para evitar su disolución
intempestiva
⦁ Socios industriales: tienen derecho a voto en todas las decisiones sociales, si no se determina en el
contrato el valor de su voto, tendrá el mismo valor que el del voto del socio capitalista con menor
aporte.
33) Sociedades accidentales o en participación: se constituye para realizar una o más operaciones
determinadas y transitorias mediante aportes comunes, pero a nombre personal del gestor, permaneciendo
ocultos los demás socios. Coexisten 2 categorías de socios: los socios gestores y los socios partícipes
Constitución y funcionamiento:
⦁ no está sujeta a ningún requisito de forma ni debe inscribirse en RPC.
⦁ carece de personalidad jurídica ya que no es sujeto de derecho (no tiene patrimonio, ni nombre
social)
⦁ quien contrata con 3ros no es la sociedad, sino el socio gestor a título personal
Responsabilidad:
⦁ socio gestor: ilimitada, si fueran varios también es solidaria
⦁ socio partícipe: mientras permanezca oculto es limitada a su aporte, sino para a ser solidaria e
ilimitada
⦁ a cargo del socio gestor hasta la consecución del objeto, su labor es remunerada
⦁ socios partícipes: pueden controlar la adm y exigir al socio gestor la rendición de cuentas
⦁ remoción: requiere justa causa

⦁ renuncia: requiere justa causa
⦁ las mayorías se fijan libremente en el contrato social, si no estuvieran fijadas se adoptan las de las
soc colectivas.
Resolución Parcial:
⦁ por muerte de algún socio, se restituye su parte a los herederos
⦁ exclusión de algún socio: con justa causa
Liquidación de la sociedad: a cargo del socio gestor
Quiebra del socio gestor: produce la disolución de la sociedad
Normas supletorias: se aplican las reglas de las soc colectivas
UNIDAD Nº 9
34) Sociedad de responsabilidad limitada: Soc de carácter mixto, si bien la personalidad del socio no es
esencial para su constitución, tampoco es indiferente.
⦁ Hay 2 regímenes distintos: uno para S.R.L. con capital menor a $10.000.000 y otras para un monto
mayor que es similar al de las S.A.
⦁ El número de socios es limitado y no puede exceder a 50.
Constitución:
⦁ se constituyen y modifican por instrumento público o privado
⦁ la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.
Nombre: denominación (nombre de fantasía o de uno o más socios + “sociedad de responsabilidad limitada”
o siglas). La omisión del tipo social hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos así
celebrados.
Capital:
⦁ bienes aportables: prestaciones de dar (las prestaciones de hacer sólo pueden ser accesorias ya
que de ellas no pueden cobrarse los acreedores sociales)
⦁ se divide en cuotas de igual valor y con derecho a un voto
⦁ debe ser integramente suscripto en el acto de constitución,
⦁ aportes dinerarios: se integran en un 25% como mínimo en dicho acto y el saldo en un plazo de 2
años, su cumplimiento se acreditará al momento de producirse la inscripción con el comprobante de
su depósito en un banco oficial.
⦁ aportes en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo, se valúan en el acto constitutivo
justificando el sistema adoptado, siendo los aportantes responsables por la sobrevaluación. Si se
opta por la valuación por peritos judiciales, cesa su responsabilidad por la sobrevaluación.
Responsabilidad de los socios:

⦁ limitada a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas

⦁ no pueden ser demandados personalmente por un acreedor de la sociedad
⦁ la quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios
⦁ casos de responsabilidad ilimitada y solidaria:
■ por la falta de integración de aportes suscriptos por uno de los socios (todos los socios
responden por el monto que falta integrar)
■ por sobrevaluación de bienes aportados en especie (todos los socios responden por el
importe excedente de la valuación del bien)
■ infracapitalización: el capital no es suficiente para el cumplimiento del objeto social por
lo que los acreedores pueden exigir la responsabilidad personal de los socios por las
obligaciones sociales
Cuotas sociales:
⦁ cada una de las partes del capital social, de igual valor (múltiplos de $10) y con derecho a un voto
⦁ acreditación: la titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenio posterior de
cesión, debidamente inscriptas.
⦁ efectos: otorga carácter de socio al titular
⦁ ejecución de las cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas de su
deudor
⦁ cuotas suplementarias: su emisión está permitida si el contrato la prevé. No forman parte del capital
social, aun cuando su integración implica un ingreso de fondos. Una vez inscripto y publicado el
acuerdo, los socios están obligados a integrarlas proporcionalmente al número de cuotas del capital
social que cada uno poseía
Régimen transferencia de cuotas:

⦁ las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contractual de limitación (no de
prohibición)
⦁ por instrumento público o privado (autentificado), no implica la modificación del contrato social
⦁ no se transfiere la condición de gerente, pues ésta es una calidad inherente exclusivamente a los
socios fundadores
⦁ frente a terceros la transferencia sólo es oponible desde su inscripción y frente a la soc desde la
entrega de copia del título de cesión
⦁ cláusulas limitativas:
■ derecho de tanteo: conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar
la transferencia
■ derecho de preferencia: a los demás socios antes que a 3ros
⦁ por causa de muerte: se puede pactar la continuidad de la soc con la incorporación obligatoria de
los herederos
Ejecución forzosa: por acreedores personales de los socios cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones, la resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la Soc con no menos de 15 días
de anticipación al remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la Soc no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realiza la subasta, pero el juez no las adjudicará si dentro de los 10 días la Soc
presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio depositando su
importe y así conservar el elenco original de socios.
Copropiedad de cuotas: cuando la misma cuota tiene más de un propietario, se aplican sobre ella las reglas
del condominio. La Soc puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir
con las obligaciones. La ley admite además, el usufructo y la prenda, los cuales deben ser inscriptos
(constitución y cancelación) para ser oponibles a 3ros, al igual que cualquier embargo o medida cautelar que
se trabe sobre ellas.
Administración y Representación. Gerencia:

⦁ la función de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros,
⦁ designación: por tiempo determinado o indeterminado, en el acto constitutivo o reunión posterior. La
designación y remoción de los gerentes debe inscribirse en el RPC
⦁ organización: unipersonal o plural (indistinta, colegiada o conjunta)
⦁ derechos y obligaciones: los mismos que los directores de las SA. No pueden participar en actos
que importen competir con la Soc, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
⦁ responsabilidad: el gerente que incumpla con sus obligaciones es responsable por daños y
perjuicios que resulten de su acción u omisión (si la gerencia fuera unipersonal el gerente responde
ilimitadamente y si es plural responden ilimitada y solidariamente)
⦁ remoción: cuando la designación fuere condición expresa del contrato social debe ser con justa
causa
Fiscalización:
⦁ órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia
⦁ optativa: en SRL con capital inferior a $10.000.000
⦁ obligatoria: para SRL con capital superior o igual a $10.000.000, el órgano de vigilancia tiene
atribuciones y deberes menores a los de las SA
⦁ interna: de los socios, puede coexistir con el órgano optativo y el obligatorio
Resoluciones Sociales - Régimen de mayorías:

⦁ si modifican el contrato social: mínimo más del 50% del total del capital
⦁ si no modifican el contrato social: mínimo la mayoría del capital presente
⦁ los socios deben abstenerse de votar en cuestiones en las que tuvieran un interés contrario al de la
sociedad
Derecho de receso: para los socios (presentes) que votaron en contra de la transformación, fusión, escisión,
prorroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto social y todo
acuerdo que incrementa las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios.
Órgano de Gobierno: reunión de socios para la toma de decisiones mediante deliberación previa. Las
decisiones pueden adoptarse por sistema de consultas (voto por correspondencia), declaración escrita
conjunta (expresada por todos los socios) u asamblea de socios (reunión efectiva de socios)
Actas: las resoluciones adoptadas (así como las que no lo fueren) por cualquiera de los sistemas de
decisión deben constar en el libro de actas (con las formalidades exigidas para los libros de comercio).
UNIDAD Nº 10-11-12
39) Sociedades por acciones: el capital está representado por acciones y la responsabilidad de los socios
está limitada a la integración de las acciones suscriptas. Pueden ser sociedades anónimas o soc en
comandita por acciones.
40) Sociedad anónima – clases:

⦁ Sociedades anónimas cerradas: número cerrado de accionistas (casi siempre son flia), sin interés
de incorporar nuevos miembros
⦁ Sociedades anónimas abiertas: con oferta pública de sus acciones (por cotización en bolsa o por
invitación a suscribir/integrar acciones)
Nombre social: denominación social (nombre de fantasía o nombre de 1 o más personas + “sociedad
anónima” o siglas)
41) Constitución: por instrumento (escritura) público. No es necesario que las reformas se realicen por
instrumento público, pueden llevarse a cabo a través del acta de la asamblea extraordinaria (instrumento
privado). Si la constitución se lleva a cabo por acto único, el instrumento debe contener los requisitos
exigidos por el art. 11 y además:
⦁ capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisión y características de las acciones y en
su caso régimen de aumento.
⦁ suscripción del capital, monto y forma de integración, y si corresponde el plazo para el pago del
saldo adeudado
⦁ elección de los integrantes del los órganos de administración y fiscalización, fijándose el término
de duración de su cargo.
El contrato deberá ser inscripto previa verificación de los requisitos legales y fiscales, e idéntico trámite debe
cumplir el reglamento, para ser oponible a terceros
42) Constitución por suscripción: no ha sido nunca utilizado. En este caso los interesados en formar una SA
recurren al público para reunir el capital necesario. Se redacta un programa de fundación (que debe aprobar
el RCP e inscribirse) en el que se establecen las bases de la futura soc y designan un banco que actuará
como intermediario celebrando los contratos de suscripción con los interesados. Una vez suscriptas las
acciones, se celebra la Asamblea constitutiva y se publica e inscribe el contrato dando nacimiento a la SA.
SA en formación: SA constituída por acto único que todavía no finalizó los trámites de inscripción en RPC (la
falta de inscripción no debe ser voluntaria, porque sino se trataría de una soc irregular). Hasta su inscripción
definitiva los directores, fundadores y la soc son solidaria e ilimitadamente responsbles. Tienen personalidad
jurídica, nada impide el funcionamiento de sus órganos ni la actuación de sus rrpp y el contrato es oponible a
3ros.
Actos previos a la inscripción:

⦁ necesarios para la constitución de la soc y los relativos al objeto social (con autorización expresa en
contrato): la soc, directores y fundadores tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos, y se
los libera una vez inscripta la soc (se los tendrá como actos realizados por la soc)
⦁ relativos al objeto social (no autorizados expresamente en el contrato): directores, fundadores y
quien los realice tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos. No se los libera una vez
inscripta la soc, se debe resolver su aceptación (o no) en Asamblea (si se los aprueba la soc es
corresponsable con los actuantes, sino éstos son responsables por daños y perjuicios)
46) Capital social: la omisión del capital social en el acto constitutivo lo hace anulable y debe suscribírselo
totalmente en dicho acto. Sus funciones son de productividad, medición (de la participación y
responsabilidad de c/u de los socios) y garantía (frente a 3ros). Debe cumplir los siguientes principios:
intangibilidad (es inviolable), determinación (en el acto constitutivo) e invariabilidad (sólo se puede modificar
con reforma del estatuto). El capital mínimo es de $100.000
Bienes aportables: obligaciones de dar

⦁ Dinero: se debe integrar el 25% en el acto constitutivo y el 75% restante hasta en 2 años
⦁ Bs en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo. Sólo pueden aportarse bs en
propiedad (no en uso y goce). Su valuación debe ser aprobada por la autoridad de control.
⦁ Prestaciones de hacer: sólo pueden ser accesorias
Mora en la integración: se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los

derechos inherentes a las acciones en mora. La sociedad puede optar entre exigir la integración del aporte o
aplicar la sanción prevista en estatuto (venta o caducidad de los derechos de suscripción) Ante tal situación
el
Modificación del capital: salvo en SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones (pueden hacerlo
sin límite y sin necesidad de modificar el estatuto), el aumento de capital (cualquiera sea su magnitud)
implica la modificación del estatuto. Se puede prever en el estatuto un aumento de capital de hasta su
quíntuplo (por resolución en Asamblea ordinaria), y si fueran necesarios nuevos aportes, los accionistas
disconformes no podrán hacer uso del derecho de receso.
Procedimiento para incrementos de capital- etapas:

1) Convocatoria: el Directorio debe convocar a Asamblea (ordinaria o extraordinaria, según el porcentaje de
aumento) justificando la necesidad de incrementar el capital y el monto
2) Decisión: se decide en Asamblea si es viable o no el incremento
3) Aprobación: si se aprueba el incremento, debe inscribirse la modificación en RPC para que sea oponible a
3ros (es oponible a los socios desde la Asamblea)
4) Ejecución: si se decidió un aumento con desembolso el plazo para integrar las nuevas acciones no debe
superar los 2 años desde la decisión de la Asamblea
5) Registro: comunicar a la autoridad de contralor y RPC la efectiva suscripción del capital social
Derecho de preferencia: de suscripción preferente, asegura a los accionistas que en caso de incrementos de
capital, cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
para conservar su proporción en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participación si alguno de
los integrantes no suscribiera la nueva emisión.
Derecho de receso: si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos
desembolsos, podrá ejercer este derecho siempre y cuando el aumento sea superior al quíntuplo si está
posibilidad está contemplada en el estatuto.
Derecho de acrecer: para la conservación del elenco original, ya que permite a los accionistas que han
ejercido el derecho de preferencia, suscribir a las acciones no suscriptas por otros accionistas,
incrementando de esa manera su participación accionaria.
Procedimiento para ejercer derechos de suscripción preferente y de acrecimiento: ambos derechos son
inviolables y no pueden ser suprimidos para evitar el ingreso de nuevos accionistas (aunque si pueden
limitarse o suspenderse por decisión de Asamblea extraordinaria). Asimismo la limitación del derecho de
preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso
⦁ se publica, durante 3 días, el ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan esos derechos
⦁ a partir de la última publicación los accionistas cuentan con 30 días para ejercer este derecho
⦁ si pasados los 30 días y algún accionista no ejerció el derecho de preferencia, los demás pueden
ejercer el derecho de acrecer por su parte
Violación del derecho de preferencia por la soc: dentro de los 6 meses desde el vencimiento del plazo de
suscripción, el accionista perjudicado puede pedir la cancelación de la suscripción que le hubiese
correspondido y si no es posible dicha cancelación tendrá derecho a que la soc y los directores lo
indemnicen solidariamente por los daños.
Emisión de acciones con prima: acciones con sobreprecio (emitidas por sobre su valor nominal) para el que
las suscriba, pero dentro de la soc representan el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
Debe decidirse por Asamblea extraordinaria. Tiende a equiparar la situación de los nuevos accionistas con la
de los antiguos. Se conformará una reserva especial distribuible entre los accionistas con el importe de las
primas menos el gasto de emisión.
Emisión de acciones bajo la par: es nula porque está prohibida por la LSC ya que no mantiene la igualdad
entre los socios (los nuevos son beneficiados con el pago debajo del valor nominal de las acciones)
Incrementos de capital por oferta pública: solo para las soc autorizadas que cumplan con los requerimientos
de la ley 17811. Las emisiones realizadas en violación a esta ley son nulas e inoponibles a la soc, socios y
3ros.
Reducción del capital: siempre debe ser resuelta por Asamblea extraordinaria. Compromete el interés de los
terceros, pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. Los acreedores sociales cuentan con el derecho de
oposición cuando la reducción es voluntaria, y sólo podrá llevarse a cabo si a tales acreedores se les paga o
son suficientemente garantizados. La reducción puede ser obligatoria cuando las pérdidas hayan absorbido
las reservas y el 50% del capital
47) Acciones: títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista
en la vida corporativa. Otorgan al titular condición de socio desde su suscripción y pueden crearse diferentes
clases o categorías con iguales derechos dentro de cada una. Las acciones son indivisibles y si existe
copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la Soc exigir la unificación de la representación
para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Formalidades: son de igual valor nominal y deben estar expresadas en moneda argentina. Debe contener:
⦁ Denominación y domicilio de la sociedad
⦁ Fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción en RPC
⦁ Capital social
⦁ Número, valor nominal, clase y derechos que otorga
Clases de acciones:
⦁ Según los derechos que confieren:
■ Privilegiadas: de voto plural (aunque no rige para la reforma del estatuto). Si la soc fue
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, esta clase no puede emitirse
■ Preferidas: otorgan ventajas patrimoniales a sus titulares, pueden carecer de derecho a
voto en situaciones determinadas en el estatuto
■ Ordinarias: un voto por acción y sin preferencia patrimonial
⦁ Según la forma de transmisión:
■ Al portador: por tradición
■ Nominativas: pueden ser por endoso o por cesión. En ambos casos debe registrarse en el
Libro de Acciones
■ Escriturables: representadas en cuentas bancarias y no en títulos, se transfieren por
cesión.
Nominatividad obligatoria: según la LSC las acciones deben ser nominativas no endosables (transmisibles
por cesión). También está permitida la emisión de acciones escriturables.
Transmisibilidad: la transmisión de acciones es libre y el estatuto puede limitarla aunque no prohibirla. Se

perfecciona con la entrega material del título y la anotación en el Libro de Registro de Acciones de la Soc. y
la inscripción en el respectivo título.
Certificados Provisionales: títulos que se entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente
las acciones suscriptas
Certificados Globales: títulos emitidos por las soc autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones.
Representan una cantidad determinada de acciones para evitar la circulación fragmentada de las acciones
de bajo valor.
Cupones: anexos que se adhieren a los títulos representativos de las acciones y que son legitimantes para
el cobro de dividendos.
Negocios jurídicos sobre acciones:

⦁ Compraventa: permitida, se aplican las disposiciones del Cód de Com. La soc puede adquirir sus
propias acciones solo en los supuestos de cancelarlas (cuando hay acuerdo previo de reducción del
capital), excepcionalmente con ganancias realizadas y líquidas para evitar un daño grave (debe
justificarse en la próxima Asamblea ordinaria) o para integrar el haber de un establecimiento que
adquiere (o de una soc que incorpora)
⦁ Usufructo: el nudo propietario conserva la titularidad de las acciones (ejercicio de derechos políticos
y cobro de cuota liquidatoria), el usufructuario adquiere el derecho al cobro de los dividendos
⦁ Prenda: el único derecho del acreedor prendario es el de ejecutar la acción prendada en caso de
incumplimiento del accionista.
⦁ Sindicación: convenio entre varios accionistas para votar en el mismo sentido en las asambleas
⦁ Embargo: por los acreedores particulares del accionista, éste conserva sus derechos mientras se
lleva a cabo la subasta.
⦁ Amortización: cancelamiento anticipado (con ganancias realizadas y líquidas) de la cuota
liquidatoria correspondiente a algunas acciones por las que los titulares reciben unos bonos de
goce, pasando a ser acreedores de la soc en lugar de accionistas.
50) Bonos: títulos que puede emitir la soc y que para sus titulares representan un crédito contra ésta (el
titular no es accionista sino que es acreedor de la soc)
⦁ De goce: se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas en su reemplazo. Dan derecho
a la participación en las ganancias de la soc y al cobro de lo producido en la liquidación (luego de
cobrarse los titulares de acciones no amortizadas)
⦁ De participación: se otorgan a quienes hayan realizado prestaciones que no constituyan aportes de
capital (prestaciones accesorias). Solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio
(ejplo: bonos para el personal)
51) Debentures: títulos que la soc (solamente las soc x acciones) entrega a cambio de dinero o algún bien.
Su tenedor se convierte en acreedor de la soc y puede recuperar el importe correspondiente a dicho
“préstamo” en cuotas y con intereses. Implica un endeudamiento para la soc por lo que debe ser previsto en
el estatuto y autorizado por Asamblea extraordinaria.
Clases:
⦁ Según la garantía que la soc brinda al acreedor:
■ Común: con todo el patrimonio de la soc
■ Con garantía flotante: con todos los bienes y derechos (o una parte) de la soc
■ Con garantía especial: con bienes determinados susceptibles de hipoteca
⦁ Según los derechos que otorgan:
■ Simples: reembolso + intereses
■ Convertibles: en acciones
52) Fideicomiso: las soc que pretendan emitir debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con
un banco, que será el encargado de rrpp y defender los derechos e intereses de los debenturistas durante la
emisión y suscripción de los debentures.
53) Órganos de SA: de gobierno (Asamblea) de administración (Directorio) y de fiscalización (Consejo de

Vigilancia, Sindicatura)
Directorio: características:
■ en las SA la administración esta escindida de la representación, la cual corresponde al presidente
del directorio o al vice en su reemplazo.
■ los directores no son mandatarios de la Soc, sino sus funcionarios.
■ puede ser unipersonal (en ese caso no es colegiado), o plural (colegiado).
■ la duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, debiendo permanecer en el cargo hasta
su efectivo reemplazo. Si son elegidos por Consejo de Vigilancia, la duración máxima es de 5
ejercicios.
■ Pueden ser reelegidos indefinidamente
■ no es necesario que el estatuto establezca la cantidad de Directores (puede hacerlos la Asamblea),
aunque en las soc abiertas debe haber como mínimo 3 Directores
Designación: los directores pueden designarse por cualquiera de estos procedimientos:

⦁ Por Asamblea ordinaria: por mayoría absoluta (principio general de elección)
⦁ Por Categoría de acciones: se puede prever en el estatuto que cada clase de acciones elija un
director para que estén todas representadas
⦁ Por el Consejo de Vigilancia: cuando está previsto en el estatuto
Prohibiciones para ser director: No podrán ser directores (ni gerentes):

⦁ Quienes no puedan ejercer el comercio.
⦁ Fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 años después de la sentencia
⦁ condenados con inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por robo, hurto,
defraudación , cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los
condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de Soc. En
todos estos casos hasta después de 10 años de cumplida la condena.
⦁ Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
Soc, hasta 2 años después del cese de sus funciones
Remuneración: debe estar fijada por el estatuto, sino por Asamblea o el Consejo de Vigilancia. Para evitar la
existencia de administradores ricos y accionistas pobres hay algunas limitaciones:
⦁ Cdo las ganancias del ejcio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá exceder el 25%
de las mismas
⦁ Cdo las gcias del ejcio no sean distribuidas, la remuneración no podrá exceder el 5% de las mismas
⦁ Cdo haya pérdidas, los directores nmo perciben remuneración
⦁ Se pueden exceder los límites cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones técnico-administrativas, aún cuando las ganancias hayan sido escasas o inexistentes
Delegación de funciones – Gerentes: el Director no puede delegar su cargo en un 3ro. El Directorio puede
designar gerentes en quienes delegar las funciones ejecutivas de administración (negocios ordinarios de la
soc, nunca extraordinarios). Los gerentes pueden ser Directores o no y son libremente revocables por
decisión del Directorio. Deben responder ante la soc y los 3ros por el desempeño de su cargo, en la misma
extensión y forma que los Directores.
Comité Ejecutivo: debe estar previsto en el estatuto. Integrado exclusivamente por Directores, tiene a su
cargo la gestión de los negocios ordinarios y actúa bajo vigilancia y supervisión del Directorio (al igual que lo
están los gerentes). No modifica las obligaciones ni las responsabilidades de los Directores.
Funcionamiento del Directorio: su constitución y funcionamiento deben estar reglamentados en el estatuto.
Reuniones de Directorio: como mínimo 1 vez cada 3 meses y cada vez que lo solicite algún miembro. En la
convocatoria a reunión deben incluirse los temas a tratar y debe asistir la mayoría absoluta de miembros, así
como los síndicos y miembros del consejo de vigilancia (participan con voz y sin voto). Se debe labrar un
acta, de lo acontecido en la reunión, que debe ser firmada por los asistentes.
Impugnación de resoluciones: son impugnables de nulidad cuando violen la ley o el estatuto, afecte el
interés social o beneficien exclusivamente al grupo de control de las soc. Pueden ser impugandas por los
accionistas, los integrantes del órgano de fiscalización o los Directores que no adoptaron dicha resolución.
Prohibiciones:
⦁ Contratar con la soc: es válido cuando el objeto del contrato se corresponde con la actividad
normal de la soc y se realice en condiciones de mercado
⦁ Interés contrario: deben abstenerse de intervenir en deliberaciones en las que se tengan intereses
contrarios a los de la soc
⦁ Actos en competencia: no pueden participar por cuenta propia ni por medio de 3ros en actividades
en competencia con la soc
⦁ Inhabilitación para votar: en decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con justa causa
o aprobación de sus actos de gestión
Renuncia: cuando no afecte el funcionamiento regular del Directorio y no fuese dolosa o interpestiva, puede
hacerlo y el Directorio debe aceptarla en la primera reunión posterior a su presentación, por lo que el
renunciante debe permanecer en su cargo hasta ese momento.
Remoción: La designación del director es sólo revocable por la asamblea. Sin embargo cualquier socio
puede demandar la remoción por vía judicial, pero para ello es necesario que previamente lleve la cuestión al
ámbito interno de la Soc, denunciando la presunta mala administración e invocando las causas. Se produce
el cese automático de sus funciones cuando es removido por justa causa.
Responsabilidad: debe responder en forma ilimitada y solidaria por los daños ocasionados frente a la soc,
accionistas y 3ros cuando incurran en un mal desempeño de su cargo, violen la ley o el estatuto o
produzacan cualquier otro daño por dolo, abuso de sus facultades o culpa grave
Imputación de responsabilidad: el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales para determinar el
grado de responsabilidad de cada uno de los Directores ante cualquier causal de responsabilidad producido.
Exención de responsabilidad: cuando un Director deje constancia escrita de su protesta en la deliberación o

resolución generadora de responsabilidad
Extinción de la responsabilidad: cuando la soc aprueba su gestión, cuando la soc renuncia expresamente a
reclamar daños y perjuicios contra él o cuando la soc acuerde una transacción con el responsable. En este
caso, la responsabilidad debe surgir por violación de la ley o estatuto y no debe haber oposición de
accionistas que representen al menos el 5% del capital
Acciones de responsabilidad: para exigir al Director la reparación por daños y perjuicios:

⦁ Acción social: le corresponde a la soc y debe ser adoptada por resolución de Asamblea. Produce
remoción de los causantes por afectación del patrimonio social
⦁ Acción individual: corresponde a los accionistas y 3ros por perjuicios en sus respectivos
patrimonios personales
52) Asamblea de accionistas: reunión de los accionistas destinada a adoptar las decisiones sociales. Es el
órgano de gobierno de la soc. Características:
⦁ órgano no permanente de la Soc funciona cuando es convocada por el órgano de administración.
⦁ con competencia exclusiva en sus facultades, que son indelegables
⦁ la validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y c/u de las etapas
formativas de la voluntad social.
⦁ sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas que deben acatar la decisión de la
mayoría y deben ser cumplidas por el directorio.
Clases:
⦁ Según los accionistas que participan:
■ Generales: participan, deliberan y votan todos los accionistas
■ Especiales: sólo participan los integrantes de determinada clase de acciones para adoptar
resoluciones que afecten sus derechos
■ Unánime: se reúnen todos los accionistas que representan la totalidad del capital social y las
decisiones deben adoptarse por unanimidad
⦁ Según los temas que se consideran:

■ Ordinarias: consideración de EECC, distribución de ganancias, informe del síndico y demás
medidas relativas a la gestión de la soc que deba resolver conforme a la ley y al estatuto.
Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del
consejo de vigilancia. Aumentos de capital hasta un 5plo.
■ Extraordinarias: todos los asuntos que no resuelva la Asamblea ordinaria. Modificaciones del
estatuto; aumentos de capital (mayores a un 5plo); reducción y reintegro de capital; rescate,
reembolso y amortización de acciones; emisión de bonos, debentures y su conversión en
acciones; fusión escisión, transformación y disolución de la soc; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; limitación del derechos de preferencia para suscribir nuevas
acciones
Convocatoria: por el Directorio, aunque también puede hacerlo el síndico si lo considera conveniente
(extraordinaria) o cuando el Directorio omita convocarla (ordinaria), así como también cualquier accionista
que represente al menos el 5% del capital social. Se puede realizan hasta 2 convocatorias
Forma de convocatoria: el que convoque a Asamblea debe publicar edictos en BO

⦁ 1ra convocatoria: x 5 días, entre 10 y 30 días antes de la fecha
⦁ 2da convocatoria: x 3 días, con 8 días (mínimo) de anticipación, la Asamblea debe celebrarse
dentro de los 30 días de fracasada la 1ra convocatoria
⦁ Convocatoria simultánea: puede citarse para la 2da convocatoria el mismo día de la 1ra con 1 hora
posterior de diferencia
⦁ Los accionistas que pretendan participar deben comunicarlo fehacientemente con no menos de 3
días de anticipación a la fecha prevista y será registrado en el Libro de Asistencia a Asambleas
⦁ Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física (que no sea director, síndico,
integrante del consejo de vigilancia, gerente o empleado de la soc) mediante mandato
Contenido de los edictos: carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión (debe ser en la jurisdicción
donde tiene domicilio la soc), orden del día y recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de
asistir
Orden del día: temas por los que se convoca a Asamblea, cualquier decisión adoptada sobre temas no
incluídos en el orden del día es nula. Excepto que:
⦁ Esté presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por mayoría unánime
⦁ Sea consecuencia de una cuestión incluída en el orden del día y se promocionen acciones de
responsabilidad contra directores o síndicos
⦁ Sea la elección de los encargados de firmar el acta de la asamblea
56) Quórum: cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la Asamblea pueda constituirse y
sesionar.
⦁ Asamblea ordinaria: en 1ra convocatoria debe estar representada la mayoría de acciones con
derecho a voto y en la 2da cualquier cantidad de accionistas presentes
⦁ Asamblea extraordinaria: en 1ra convocatoria los accionistas que representan el 60% de las
acciones con derecho a voto y en la 2da los que representan el 30%
Deliberación: una vez alcanzado el quórum mínimo, está dirigida por el Presidente del Directorio. Todos los
accionistas, directores no accionistas y síndicos tienen derecho a voz.
Cuarto Intermedio: interrupción de la Asamblea por decisión de la mayoría. Puede hacerse una sola vez por
Asamblea, se la debe reanudar dentro de los 30 días siguientes con la asistencia solamente de los
presentes en la interrumpida
Votación: pueden votar todos los accionistas excepto:

⦁ Directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia en cuestiones atinentes a su
responsabilidad, remoción con justa causa o aprobación de sus actos de gestión
⦁ Accionistas que tengas intereses opuestos a los de la soc en la resolución a adoptar
⦁ Titulares de acciones preferidas sin derecho a voto
Mayorías: las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de votos presentes en Asamblea, excepto que
las decisiones impliquen cambiar el objeto social, transformar o disolver la soc en las que dichas
resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (presentes y ausentes, no se aplica pluralidad de votos y
las acciones preferidas sin derecho a voto si pueden votar)
Acta de Asamblea: debe contener todo lo sucedido en la Asamblea, resumen de las deliberaciones, formas
de votación y resultados además de las decisiones adoptadas. Debe ser confeccionada y firmada por el
Presidente del Directorio y los accionistas designados, dentro de los 5 días de finalizada.
Revocación: los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia. Todas las resoluciones de
Asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas de nulidad dentro
de los 3 meses de finalizada las Asamblea.
Derecho de receso: para todo accionista que decida retirarse de la soc cuando la Asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato o el estatuto. El accionista puede exigir una suma dineraria que
represente el valor de su participación social actualizada (según el último balance realizado) que debe ser
abonada en el plazo de 1 año desde la finalización de la Asamblea que originó su receso. Sólo puede ser
ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del 5to día de clausurada
la asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebración del acto
asambleario, dentro de los 15 días posteriores a la clausura.
57) Sindicatura: La fiscalización privada o interna de las SA está a cargo de uno o más síndicos (abogados
o contadores con título habilitante que pueden o no ser accionistas, o soc civil con responsabilidad solidaria
constituída exclusivamente por esta clase de profesionales), designados por la asamblea y obligatoria en SA
abiertas.
⦁ Su función es la de controlar la adm y gestión de las soc.
⦁ En SA abiertas debe ser plural (número impar) y actuar en forma colegiada.
⦁ Su designación, remuneración y revocación son competencia de la Asamblea ordinaria (por
mayoría absoluta) y sus atribuciones no pueden ser derogadas en el estatuto.
⦁ si existieren diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que a c/ clase le corresponda la
elección de uno o más síndicos.
⦁ La duración en el cargo debe ser fijada en el estatuto, aunque no mayor a 3 ejercicios (pueden ser
reelectos)
⦁ Puede renunciar y el Directorio debe reemplazarlo inmediatamente por el Sindico suplente, si no lo
hubiera debe convocarse a Asamblea para su designación
⦁ Responsabilidad: solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento de sus tareas. Cuando podrían
haber evitado el daño causado por Directores por omisión y actos que violen la ley, decisiones
asamblearias o el estatuto son responsables junto a los causantes
Facultades:
⦁ Fiscalización libros y documentos, x lo menos cada 3 meses
⦁ Verificación de disponibilidades y títulos valores de la soc
⦁ Asistencia a reuniones de Directorio, Comité Ejecutivo y Asamblea, con voz y sin voto
⦁ Control de garantía de los directores
⦁ Elaboración de informes a considerar en Asamblea ordinaria sobre la marcha de la soc
⦁ Convocatoria a Asamblea cuando el Directorio lo omita e inclusión de temas en el orden del día
⦁ Control de la liquidación de la soc
⦁ Investigación de denuncias de accionistas
58) Consejo de Vigilancia: órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15

accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista en el estatuto, él que deberá reglamentar
su organización y funcionamiento.
⦁ La designación del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su nombramiento como su
desvinculación deben inscribirse en el Registro. Pueden ser designados por mayoría absoluta en
Asamblea ordinaria o por categoría de acciones
⦁ No implica la eliminación de la Sindicatura, ambas pueden coexistir. Si el estatuto prescinde de la
sindicatura, el consejo de vigilancia deberá contratar un servicio de auditoria externa, la cual
dictaminara sobre los EECC, a fin de otorgarle a los accionistas una opinión profesional.
⦁ Les son aplicables las mismas normas del Directorio (incompatibilidades, responsabilidad,
remuneración, renuncia, remoción, actuación personal e indelegable)
Facultades:
⦁ Fiscalización de la gestión del Directorio
⦁ Convocatoria a Asamblea cuando lo considere necesario
⦁ Elección de los integrantes del Directorio cuando esté previsto en el estatuto
⦁ Observaciones sobre la memoria y EECC
⦁ Investigar denuncias de los accionistas
⦁ Idénticas facultades asignadas a la Sindicatura
UNIDAD Nº 13
59) Sociedades en comandita por acciones: coexisten dos categorías de socios bien diferenciadas
(comanditados y comanditarios) y el capital social está dividido en acciones. Se aplican en primer lugar las
disposiciones que regulan el tipo societario y las correspondientes a las SA y en forma supletoria las normas
que regulan las Soc en Comandita Simple (fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socio
comanditados)
Formalidades de constitución: sometidas a la mismas formalidades de constitución que las SA.
Nombre:
⦁ Denominación: nombre de fantasía + “sociedad en comandita por acciones” o siglas
⦁ Razón social: nombre/s socio/s comanditados + “y compañía” o abreviatura
Socios:
⦁ Comanditados: responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las obligaciones sociales
⦁ Comanditarios: responden por las obligaciones sociales limitadas al aporte suscripto
Capital:
⦁ Comanditado: se divide en partes de interés
⦁ Comanditario: se divide en acciones, sus aportes en especie deben ser aprobados por la autoridad
de control
Administración: similar a la previsto para las Soc en Comandita Simple.

⦁ puede ser unipersonalo plural, ejercida por socios comanditados o un 3ro, quienes durarán en el
cargo el tiempo que fije el estatuto (sin tope legal)
⦁ son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas , al igual que su remoción (puede hacerse en
cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa)
⦁ el socio comanditado removido puede retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario
⦁ los socios disconformes con la remoción tienen derecho de receso cuando la designación del
administrador fue condición necesaria para la constitución de la soc
⦁ Los socios comanditados no pueden inmiscuirse en la administración de la Soc, respondiendo en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales en caso contrario. Solo tienen el derecho de
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo, debiendo ejercer su derecho de
información y control por ½ de los síndicos, cuya elección es competencia exclusiva de los socios
comanditados.
⦁ En caso de que la Soc hubiera prescindido de la sindicatura, los socios comanditados podrán
ejercer esos derechos personalmente
⦁ En caso de acefalía de administración el síndico designará un administrador provisorio (quien debe
aclarar su condición en actos con 3ros) mientras se reorganiza la adm (en el plazo de 3 meses). Si
no se lograra, la soc entra en disolución
Reunión de socios: Las asambleas se integran con los socios de ambas categorías.
⦁ Las partes de interés de los socios comanditarios se consideran divididas en fracciones del mismo
valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto.
⦁ El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier cláusula en contrario.
⦁ La cesión de la parte de interés del socio comanditado requiere conformidad de la asamblea
extraordinaria.
60) Cooperativas: entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios. Tiene régimen legal (ley 20337) y supletoriamente se aplican normas de SA en todo lo que sean
compatibles
⦁ No hay límites al número de asociados (mínimo 10) ni al capital (además es variable)

⦁ Es de libre acceso, deben ser mayores de 18 años o cualquier otro tipo de sujeto de derecho
(incluso SA)
⦁ Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.
⦁ Las decisiones sociales se adoptan democráticamente: cada asociado tiene un solo voto cualquiera
fuere el número de cuotas suscriptas.
⦁ Sin fin de lucro por parte de los asociados.
⦁ La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Servicios
⦁ Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita.
⦁ Fomentan la educación cooperativa, a tal punto que es obligación disponer un 5% de los
excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación, en su caso.
⦁ Prestan Servicios a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa.
⦁ Tienen duración ilimitada
⦁ Se prohíbe su transformación a otros tipos jurídicos
⦁ Las reservas son irrepartibles
Constitución: por acto único y por instrumento privado o público, el cual debe transcribir lo acontecido en la
asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores e inscripta en Instituto
Nacional de Acción Cooperativa y Mutual (INACyM) junto con la constancia de depósito del 20% del capital
suscripto
Estatuto: deberá contener:

⦁ La denominación societaria, debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas, y
el domicilio de la Soc.
⦁ La designación precisa del objeto social.
⦁ El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera.
⦁ La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas.
⦁ Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas.
⦁ Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
⦁ Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
⦁ Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
Capital: formado cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en acciones representativas
de una o más cuotas, que revistan el carácter de nominativas (no pueden ser divididas en clases o
categorías).
⦁ Aportes dinerarios: deben integrarse como mínimo en un 5% al momento de la suscripción y el
saldo en el plazo de 5 años.
⦁ Aportes en especie: susceptibles de ejecución forzada deben integrarse en su totalidad,
Mora: por no integrar las cuotas suscriptas, el asociado incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y
debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.
Relaciones jurídicas: compraventa, condominio (las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, pero la
Soc puede exigir la unificación de la representación), prenda y embargo
Transferencia: sólo entre los asociados y con acuerdo del consejo de administración.
Excedentes repartibles: diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. El destino
es el siguiente:
⦁ 5% a reservas legales
⦁ 5% al fondo de acción asistencial y laboral (o estímulo del personal)
⦁ 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa
⦁ Pago de intereses a las cuotas sociales de los asociados

⦁ Retorno de lo que sobre de los rubros anteriores a los asociados en proporción a los servicios
utilizados por cada uno
Órgano de gobierno: asambleas cooperativas

⦁ Asambleas ordinarias: deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio, en la que
se consideraran los EECC y se elegirán los consejeros y síndicos.
⦁ Asambleas extraordinarias: tienen lugar cada vez que lo disponga el consejo de administración, el
síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total.
Facultades de la Asamblea:
⦁ se aprueban con mayoría simple de votos presentes:
■ aprobación de la memoria, EECC e informes del sindico y auditor
■ distribución de los excedentes
■ participación en la Soc, de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados o
empresas del Estado
■ asociación con otras personas de carácter jurídico
⦁ se aprueban con mayoría de 2/3 de los votos
■ fusión o incorporación)
■ disolución
■ cambio del objeto social
Convocatoria y funcionamiento de la Asamblea: con 15 días de anticipación y debe incluirse el orden del día.
La asamblea también puede ser convocada por el órgano de control, actuando de oficio, cuando se
detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la
Cooperativa.
⦁ Deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio, y se
realizará válidamente, sea cual fuere el número de asociados presentes, una hora después de la
fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados.
⦁ La Ley autoriza el voto por poder (que debe recaer sobre un asociado que no sea consejero,
gerente o auditor), salvo expresa prohibición del estatuto.
⦁ Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar
s/ temas relacionados a su gestión o responsabilidad.
⦁ El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso, a quienes no votaron
favorablemente y a los ausentes, contando con un plazo para ejercerlo de 5 días desde la
asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. El reembolso de las cuotas se efectuara
dentro de los siguientes 90 días, no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por
el art. 31 (5%).
Consejo de Administración: órgano administrativo, necesario, pluripersonal, colegiado y permanente.

⦁ Son asociados elegidos en Asamblea (no menos de 3), reelegibles con una duración en el cargo de
3 ejcios. Pueden hacer uso de los servicios de la cooperativa en igualdad de condiciones con los
demás asociados.
⦁ El funcionamiento debe determinarse en el estatuto, las decisiones se adoptan por mayoría simple
⦁ Funciones: dirigir las operaciones sociales (con el límite fijado en el estatuto) y administrar la
cooperativa para el cumplimiento del objeto social
⦁ Todas las facultades que no hayan sido reservadas expresamente para la Asamblea son implícitas
para el Consejo de Adm
⦁ Responsabilidad: rigen las mismas normas que para los Directores de SA
⦁ Remuneraciòn: la determina la Asamblea
⦁ Renuncia: si perturba el normal funcionamiento del órgano de adm, debe permanecer en su cargo
hasta que se pronuncie la Asamblea
⦁ Remoción: por resolución de Asamblea, con o sin justa causa
Representación: corresponde al presidente del consejo de administración, aunque el estatuto puede

disponer la actuación de uno o más consejeros. La actuación del representante legal obliga a la cooperativa
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social y este régimen se aplica aun en
infracción de la representación plural, si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo que el 3ro tuviere
conocimiento de la infracción al régimen de representación.
Fiscalización privada: o interna de las Cooperativas, se encuentra a cargo de uno o más síndicos y un
servicio de auditoría
⦁ Síndicos
■ Deben ser asociados (si son varios debe fijarse un número impar y actuarán como cuerpo
colegiado), elegidos y removidos por Asamblea
■ La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, son reelegibles
■ Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto.
■ No requieren titulo profesional habilitante.
■ Pueden ser remunerados por decisión de la asamblea, por el trabajo personal realizado en
cumplimiento de sus funciones, del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en
igualdad de condiciones con los demás asociados.
■ Funciones:
✓ Fiscalizar la administración de la Cooperativa.
✓ Convocar, previo requerimiento al consejo, a asamblea extraordinaria cuando lo
estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo lo omitiera
✓ Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores
✓ Asistir con voz a las reuniones del consejo.
✓ Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.
✓ Informar por escrito a la asamblea sobre todos los documentos presentados por el
consejo.
✓ Hacer incluir en el orden del día los puntos que considere necesarios.
✓ Designar consejeros en caso de vacancia.
✓ Verificar las operaciones de liquidación.
✓ Velar para que el consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.
⦁ Servicio de auditoría: realizado por un Contador Público Nacional matriculado, si el síndico lo fuera
también puede desempeñar este cargo
Disolución: causales:
⦁ Decisión de la asamblea.
⦁ Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad
de control (siempre que la reducción se prolongue por más de 6 meses)
⦁ Declaración en quiebra
⦁ Fusión o incorporación, en el caso de Cooperativas absorbidas
⦁ Retiro de la autorización para funcionar
⦁ El estatuto puede establecer otras causales.
Salvo los casos de fusión o incorporación, la disolución abrirá paso a la etapa liquidatoria, conservando la
Cooperativa su personalidad a esos efectos.
Liquidación: a cargo del consejo de administración, deben seguir las instrucciones de la Asamblea para la
realización del Activo y la cancelación del Pasivo
UNIDAD Nº 14
62) Sociedad de economía mixta: formadas por el Estado nacional, los estados provinciales, las
municipalidades o las entidades administrativas autárquicas dentro de sus facultades, por una parte, y
capitales privados por la otra para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de
necesidades de orden colectivo o la implementación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas.
Régimen legal: están reguladas por el Decreto Ley 15.349/46, ratificado por la Ley 12.962 y en forma
subsidiaria por las normas que la Ley 19.550 dispone para las SA.
Forma jurídica: si tiene por finalidad la satisfacción de necesidades de orden público será una persona de
derecho público y si su finalidad es ejercer una actividad económica se tratará de una persona de derecho
privado
Directorio y Sindicatura: la adm pública nombra al Presidente de la sociedad, síndico/s y al menos a 1/3 de
los directores (deben ser argentinos nativos). Los demás directores serán designados por los accionistas
particulares
Derecho de veto: el Presidente (o en su ausencia cualquier director designado por el Estado) puede vetar
cualquier resolución del Directorio o Asamblea que sea contraria a la ley, estatuto o pueda comprometer los
intereses del Estado.
Aportes del Estado: pueden ser:

⦁ Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección
fiscal, compensación de riesgos, garantías de interés al capital invertido por los particulares,
etc.
⦁ Primas y subvenciones, así como aporte tecnológico.
⦁ Anticipos financieros.
⦁ Aportes de carácter patrimonial
Responsabilidad del Estado: limitada a los aportes efectuados, no responde por actos del Presidente,
síndico o directores designados por él
Disolución: por las mismas causales previstas en la LSC, incluso quiebra. Una vez liquidada, terminara su
existencia, pero el capital privado podrá rescatar las acciones de la entidad oficial, continuando la empresa
bajo el régimen adoptado por ellos.
63) Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: el Estado es propietario, en forma individual o
conjunta, de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. Quedan también comprendidas en esta categoría,
aquellas Soc en las cuales los requisitos se reúnan con posterioridad a su constitución, siempre que una
asamblea especialmente convocada así lo determine y no mediare oposición expresa de algún accionista.
Régimen Legal: estas soc son un subtipo de las SA y se gobiernan por las mismas normas previstas para
aquellas, a excepción de las siguientes:
⦁ Pueden ser directores o síndicos aquellos funcionarios de la adm pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad
⦁ El estatuto puede prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más
síndicos. Cuando el capital en manos privadas alcance el 20%, tendrán representación
proporcional en el directorio y elegirán por lo menos a uno de los síndicos, sin necesidad de
aplicarse el mecanismo de voto acumulativo,
⦁ No se aplican límites en la remuneración a los directores e integrantes del consejo de vigilancia
64) Empresas del estado: constituídas solamente por el Estado Nacional para desarrollar actividades de
carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.
Régimen Legal: Ley 20.705, que establece expresamente que su constitución y funcionamiento se regulara
por lo establecido para las SA en la LSC en todo lo que fuere compatible
Características fundamentales:
⦁ Unipersonales o pluripersonales (pero siempre estatales)
⦁ Prohibición de incorporar capitales privados
⦁ Sus acciones son negociables sólo entre sujetos estatales
⦁ El Director/síndico puede ser funcionario de la adm pública con desempeño relacionado con el
objeto social
⦁ No se aplican las leyes de contabilidad, de obras públicas ni de procedimientos administrativos
⦁ No pueden ser declaradas en quiebra y su liquidación debe ser decretada por ley
UNIDAD Nº 15
65) Fiscalización externa: estatal, realizada por la autoridad de control

Fiscalización estatal permanente: la autoridad de control podrá fiscalizar a la soc durante su constitución,
funcionamiento, disolución y liquidación. Comprende a las soc:
⦁ Que realizan oferta pública de sus acciones/debentures
⦁ Tienen capital mayor a $10.000.000
⦁ Son de economía mixta o con participación estatal mayoritaria
⦁ Realizan operaciones de capitalización, ahorro o requieren dinero o valores al público con promesas
de prestaciones/beneficios futuros
⦁ Explotan concesiones/servicios públicos
⦁ Es controlante o controlada por otra soc sujeta a fiscalización
La Soc no puede eludir la fiscalización permanente, estableciendo la carga de los directores o síndicos de
comunicar a la autoridad de contralor la inclusión del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el
art. 299, su omisión hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los directores y síndicos por los
perjuicios que la actuación ocasionare a la Soc.
Fiscalización estatal limitada: para soc no enumeradas en el art 299, se controlará el contrato constitutivo,
las reformas al mismo y las variaciones del capital. También pueden ejercerse funciones de vigilancia a
requerimiento de los accionistas/síndicos sobre hechos concretos o en resguardo del interés público
Facultades y atribuciones: podrá imponer apercibimientos, con publicación o multas a la Soc, sus directores
y síndicos en proporción al capital social y a la gravedad de la falta cometida. Está facultada para solicitar al
juez del domicilio de la Soc:
⦁ La suspensión de las resoluciones de sus órganos contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento y
se autoriza a la autoridad de control a promover acciones de nulidad de asambleas.
⦁ La intervención judicial de la administración cuando las autoridades naturales han violado la ley,
estatuto o reglamento para remediar las causas que la motivaron, y si no fuere ello posible, podrá
pedir judicialmente la disolución y liquidación de la Soc.
Las resoluciones de la autoridad de control son apelables ante el Tribual de apelaciones competente en
materia comercial. La fiscalización externa prevista por la Ley 19.550, no descarta el contralor externo
impuesto por las leyes especiales a las SA que desarrollan determinadas actividades.
UNIDAD Nº 16
67) Transformación: cuando una Soc regularmente constituida modifica su tipo social (adoptando otro
determinado) sin necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que
poseía anteriormente. Puede ser voluntaria (por resolución de los socios) o forzada (obligatoria por ley para
evitar la nulidad de la soc). Una soc comercial no puede transformarse en civil ni en cooperativas, aunque si
la civil en comercial (pero no las cooperativa ni las accidentales en comercial)
Responsabilidad de los socios: puede modificarse pero rige a partir de la transformación. La responsabilidad
por las obligaciones contraídas anteriormente no varía excepto previo consentimiento expreso de los
acreedores (cuando por la transformación se disminuye la responsabilidad de los socios) o aceptación
expresa de los socios (cuando de la transformación surge una responsabilidad mayor)
Requisitos:
⦁ Decisión mayoritaria (unanimidad)
⦁ Confección de un balance especial
⦁ Instrumentación de la modificación del contrato social o acta de reunión
⦁ Publicación x 1 día en BO
⦁ Inscripción en RPC de la copia del balance especial y el instrumento de la transformación
Receso: es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, salvo en el caso de las SRL en
donde los ausentes no podrán ejercerlo. No obstante el retiro continúan respondiendo frente a terceros por
las obligaciones contraídas hasta la inscripción de la transformación, pero como contrapartida y para evitar
los abusos, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los recedentes, por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del derecho de receso.
Requisitos:
⦁ Debe ejercerse dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo, salvo que el contrato fije uno
distinto.
⦁ El reembolso de las partes se hará sobre la base del balance especial de transformación
⦁ Los socios que permanecen mantienen preferencia sobre las partes de los recedentes, salvo
pacto en contrario.
Rescisión: La trasformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptado por las mismas
mayorías que el acuerdo de transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta. Si medió publicidad
edictal debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la rescisión.
Caducidad: El acuerdo social de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se

inscribió el respectivo instrumento en el Registro. En caso de haberse publicado el acuerdo de
transformación, deberá efectuarse una nueva publicación anunciando la caducidad del procedimiento. Los
administradores son solidaria e ilimitadamente responsables por los perjuicios derivados del incumplimiento
de la inscripción o de la publicación.
68) Fusión: contrato celebrado entre dos o más Soc que se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva Soc (fusión propiamente dicha), o cuando una Soc ya existente incorpora a otra/s que, sin liquidarse,
son disueltas (fusión por absorción o incorporación). Los efectos fundamentales de la fusión son:
⦁ La nueva Soc o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las
Soc disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el
acuerdo definitivo y el contrato de la nueva Soc o el aumento del capital social que hubiera tenido
que efectuar la incorporante.

⦁ produce la atribución de la calidad de socio en la nueva Soc o en la incorporante a quienes eran
socios en las disueltas.
No es un procedimiento admisible para las Soc en liquidación y supone regularidad en los sujetos
intervinientes
Requisitos: etapas
⦁ Compromiso previo de fusión: otorgado por los representantes de ambas Soc que deberá
contener: la exposición de los motivos y finalidad de la fusión;los balances especiales de c/ Soc,
los cuales deben ser cerrados a una misma fecha que no será anterior a 3 meses a la firma del
compromiso y confeccionado s/ bases homogéneas e idénticos criterios de valuación; la relación
de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones, mediante la cual los socios podrán
conocer cuál será su participación en la nueva Soc o en la incorporante; el proyecto de contrato o
estatuto de la nueva Soc o las modificaciones al contrato de la absorbente; las limitaciones que
las Soc convengan durante el lapso que transcurra hasta la efectiva inscripción del acto de fusión
en el Registro.
⦁ Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados
por los órganos de gobierno de las soc intervinientes
⦁ Publicidad: del acto a los acreedores de todas las Soc intervinientes, para que puedan ejercer su
derecho de oposición, mediante un aviso de 3 días en BO y en uno de los diarios de mayor
circulación general de Republica, el cual deberá contener: razón social o denominación, sede
social o los datos de inscripción en el Registro de c/u de las Soc; el capital social de la nueva Soc
o el aumento del capital de la incorporante; la valuación del activo y del pasivo de las Soc
fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere; razón social o denominación, tipo y
domicilio acordado por la Soc a constituirse; fecha del compromiso previo y de las resoluciones
sociales que lo aprobaron.
⦁ Oposición de acreedores: cuentan con 15 días de plazo desde la última publicación para ejercer
el derecho de oposición (para que se les satisfaga su crédito o se les garantice el pago). No ni
impide el progreso de la fusión.
⦁ Acuerdo definitivo de fusión: la fusión resulta oponible para la Soc, sus integrantes y frente a 3ros
desde la inscripción en RPC del acuerdo definitivo
Receso: el derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la aprobación de
compromiso de fusión dentro de los 15 días de la respectiva asamblea o reunión que haya aprobado dicho
instrumento. No corresponde para los accionistas de la Soc incorporante, sólo para los de las soc disueltas.
Preferencia: los socios que permanezcan en la soc podrán ejercer derecho de preferencia sobre la parte del
socio recedente
Revocación: El compromiso previo puede ser dejado sin efecto, si no se han obtenido todas las resoluciones
sociales aprobatorias en el término de 3 meses contados desde la suscripción del mismo. Las resoluciones
sociales aprobatorias de tal compromiso pueden ser revocadas por el mismo órgano que las aprobó,
mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo.
Rescisión: por cualquiera de las Soc siempre y cuando sean invocados justos motivos miestras no se haya
inscripto en RPC. La demanda de rescisión deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar
donde se celebró el acuerdo
69) Escisión: otro supuesto de agrupación empresaria. Clases:

⦁ escisión con absorción: una soc (sin disolverserse) destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otra ya existente. Aumenta el capital de la soc escisionaria y deberá atribuirles
participaciones a los socios de la escidente
⦁ fusión escisión: 2 ó más soc destinan parte de sus patrimonios para formar una nueva soc. Los
socios de ambas sociedades adquieren la calidad de socio también en la nueva
⦁ escisión propiamente dicha: una soc (sin disolverse) destina parte de su patrimonio a la creación
de 1 ó más soc nuevas. Las soc nuevas tendrán su propio capital, pero sus socios serán los
mismos de la escindente
⦁ escisión división: una soc se disuelve sin liquidarse para crear nuevas soc con todo su
patrimonio. Las nuevas soc tendrán los mismos socios y su propio capital
Requisitos: exige el cumplimiento de los siguientes requisitos

⦁ Resolución aprobatoria: acerca de: escisión, contrato social de la escisionaria, reforma del
contrato social de la escidente, balance social, atribución de partes sociales (en proporción a la
participación en la escidente)
⦁ Confección del balance especial: no podrá se anterior a 3 meses de la resolución social.
⦁ Publicidad: por 3 días en BO y 1 en diario de mayor circulación del país con los datos de la soc
escidente, su valuación de A y P, la valuación de A y P destinados a la nueva soc y razón
social/denominación, tipo social y domicilio de la escisionaria
⦁ Oposición de acreedores: igual tratamiento que en fusión
⦁ Instrumentación e Inscripción en RPC: del acto constitutivo de la soc escisionaria y de
modificación del de la soc escidente
Derechos de receso y preferencia: igual que en fusión
70) Intervención jurídica: posibilidad de los socios de solicitar al juez, durante el proceso de remoción del
adm, la medida cautelar de intervención judicial para evitar que siga ejerciendo libremente sus funcione. El
juez puede designar un veedor, 1 ó más coadmin ó 1 ó más adm provisorios.
Procedencia y Requisitos: el dictado de la resolución que decreta la intervención judicial se dispone sin oír a
la contraparte y requiere para su procedencia los siguientes requisitos:
⦁ acreditar la condición de socio por parte del peticionante;
⦁ demostrar la existencia del peligro grave que corre la Soc;
⦁ acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la Ley o el contrato social;
⦁ finalmente debe promoverse la acción de remoción de los administradores, pues la intervención
judicial es medida cautelar de aquella acción y no constituye acción autónoma.
Recursos: a pesar de que la medida es apelable, debe ser cumplida efectivamente hasta que el tribunal
resuelva el recurso
Atribuciones del interventor: deben ser fijadas por el juez de la causa, pero no pueden ser nunca mayores
que las otorgadas por la Ley a los administradores.
⦁ El juez determina el término de su actuación, su remuneración, remoción y responsabilidad
⦁ Aunque sus funciones son indelegables, puede contratar a los colaboradores que estime
necesario, cuando la magnitud de la empresa o la naturaleza de las funciones así lo aconsejen.
71) Prórroga de la sociedad: La sociedad puede ser prorrogada en su duración para evitar su disolución por
vencimiento del plazo de duración. Se requiere acuerdo unánime de los socios (excepto en SRL y Soc x
acciones que se requiere acuerdo de las mayorías especiales previstas para cada tipo social). Se debe
resolver y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción: con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la soc, los socios pueden revocar
dicha causal disolutoria a través de la reconducción (adoptada por unanimidad) y así evitar la liquidación.
Esta decisión debe ser resuelta por el órgano de gobierno mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador.
Resolución parcial: desvinculación de 1 o más socios, subsistiendo la soc con el resto. Sólo afecta al socio
desvinculado y su relación con el ente. Es aplicable en soc de personas.
⦁ Causales: previstas en contrato (y no en LSC), muerte del socio, exclusión del socio con justa
causa (incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, grave incumplimiento
de las obligaciones sociales).
⦁ Efectos: se restituye al socio excluído el valor en $ de su parte actualizada; responde frente 3ros
hasta que se inscriba la exclusión; la soc puede retener su parte hasta concluir las obligaciones
pendientes
UNIDAD Nº 17
72) Disolución: Implica el punto de final de la vida activa de la Soc como consecuencia del acaecimiento de
una causal disolutoria, la Soc deberá dejar de realizar su actividad específica para reemplazarla por la de
liquidación. No importa el cese repentino de sus actividades ni la extinción de la personalidad jurídica, que
debe mantenerse a los fines liquidatorios.
Causales de disolución:
⦁ decisión de los socios;
⦁ vencimiento del plazo de duración;
⦁ cumplimiento de la condición a la cual subordino su existencia;
⦁ consecución del objeto por el cual se formo o imposibilidad de lograrlo;
⦁ pérdida del capital social;
⦁ declaración de quiebra;
⦁ fusión;
⦁ reducción a uno del número de socios;
⦁ sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones
⦁ resolución firme de retiro de la autorización para funcionar
⦁ causales previstas en el contrato social que no están previstas en la LSC
La jurisprudencia ha declarado procedente la disolución de la Soc en caso de perdida por parte de los
integrantes de la affectio societatis, la existencia de graves desarmonías entreelos socios, la venta del único
bien de la Soc o la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales
Disolución judicial: la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora. Esta
acción judicial debe ser tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios además de la Soc,
quienes deben actuar formando un litis consorcio necesario. Esta acción resulta innecesaria cuando la
causal disolutoria ha quedado suficientemente configurada, en cuyo caso el socio o accionista perjudicado
por la continuidad operativa de la Soc debe requerir el cumplimiento del trámite liquidatorio.
Efectos: La disolución implica el paso automático al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc
y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde
ese momento por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. Frente a 3ros, solo surte efectos desde su
inscripción en RPC.
73) Liquidación: procedimiento mediante el cual los liquidadores de la soc deberán vender los bienes que
componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posteriormente, y en
caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir
entre ellos su remanente.
Personalidad jurídica: la Soc conserva su personalidad jurídica solamente a los efectos de realizar aquellos
actos relacionados con la liquidación.En caso que el liquidador o el adm realizara en este momento actos no
relacionados con la liquidación la soc puede oponer frente a 3ros su falta de personalidad jurídica, siendo los
causantes responsables por dichos actos.
Liquidadores: La administración de la Soc en liquidación está a cargo del órgano de administración, excepto:
⦁ que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente
que deben ser nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la Soc en
estado de liquidación.
⦁ en caso de quiebra de la Soc, el cargo es asumido por el síndico concursal.
⦁ en caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido o
conflictos entre los socios, el cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez
interviniente.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuación frente a 3eros.
El liquidador es quien ejerce la representación de la Soc, estando facultado para celebrar los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con
las tareas desempeñadas. Son responsables en forma ilimitada y solidaria frente a 3ros por daños y
perjuicios ocasionados ante el incumplimiento de sus obligaciones.
Obligaciones liquidadores:
⦁ Confeccionar inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 días de asumido el cargo
⦁ Informar a los socios (al menos trimestralmente) sobre el estado de la liquidación
⦁ Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se prolongue
⦁ Acatar las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios.
⦁ Exigir a los socios las contribuciones debidas.
⦁ Cumplimentar obligaciones el proceso liquidatorio: realizar la partición y distribución parcial; publicar
el acuerdo de distribución parcial; elaborar el balance final y el proyecto de distribución; reembolsar
a cada socio su parte del capital; distribución del excedente; cancelar la inscripción de la soc en
RPC; conservar los libros de la soc y demás documentos por el plazo de 10 años
Partición y distribución parcial: aunque no haya concluido la liquidación puede hacerse a pedido de los
socios y habiendo sido suficientemente garantizadas todas las obligaciones de la soc. Es la asignación y
distribución a cada uno de los socios de lo producido (hasta el momento) por la venta de los bienes sociales.
UNIDAD Nº 18
74) Contratos de colaboración empresaria: contratos celebrados entre empresas que desarrollan
actividades económicas semejante, conexas o afines y establecen una organización común con el objetivo
de satisfacer necesidades o proyectos de interés común. Es un caso específico de vinculación societaria, no
constituyen una nueva soc comercial ni un sujeto de derecho, sino que es un acuerdo de voluntades entre
las empresas.
Agrupaciones de Colaboración Empresaria: de carácter esencialmente mutualista, tiende a establecer una

organización común entre las empresas agrupadas para facilitar determinada fases u operaciones propias de
su actividad empresarial.
Características:
⦁ se agrupan para obtención de ventajas económicas que recaen en el patrimonio de cada empresa
⦁ sin fines de lucro
⦁ el ámbito de actuación es interno, no trasciende a 3ros

⦁ no son sujetos de drecho ni soc
Forma y contenido del contrato: por instrumento público o privado que debe inscribirse en RPC (la falta de
inscripción conlleva el peligro de que la agrupación sea considerada una soc de hecho o irregular). El
contrato de colaboración debe contener las siguientes cláusulas y estipulaciones:
⦁ objeto de la agrupación, el cual delimitara las atribuciones de los administradores.
⦁ duración: no podrá exceder de 10 años, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisión
unánime. En caso de omitirse, se considerará constituida por el máximo legal.
⦁ denominación: nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”.
⦁ nombre, razón social o denominación, el domicilio y matriculación e individualización que
corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc, la resolución del órgano social que aprobó
la contratación de la agrupación.
⦁ constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
⦁ obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y
los modos de financiar las actividades comunes.
⦁ participación que cada miembro tendrá en la actividad común y sus resultados.
⦁ medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común,
administrar el fondo, representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad.
⦁ supuestos de separación y exclusión.
⦁ condiciones de admisión de nuevos miembros.
⦁ sanciones por incumplimiento.
⦁ normas para confeccionar los EECC.
Fondo común operativo: se constituye con las contribuciones a que los sujetos partícipes se obligan y los
bienes que con ellos se adquieran. Tiene por finalidad afrontar los gastos generales que demande la
actividad. Debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato, y sobre el mismo no pueden hacer
valer sus derechos los acreedores particulares de los partícipes. Es administrado por el administrador de la
agrupación, pudiendo su destino ser fiscalizado continuamente por los miembros.
Resoluciones: se adoptan por el voto de la mayoría de los participantes, salo disposición contraria. Las
resoluciones que impliquen modificación del contrato, requiere el consentimiento unánime de los participes,
sin admitirse pacto en contrario
Dirección y administración: por 1 ó más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente. Su

actuación se rige por las normas del mandato comercial. La función es remunerada y tanto su designación
como remoción deben inscribirse en RPC
Disolucion: causales:
⦁ Decisión de los participantes, adoptada por unanimidad.
⦁ Expiración del término del contrato, consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
⦁ Reducción a uno del número de participantes.
⦁ Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea
que los demás decidan por unanimidad su continuación.
⦁ Decisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas
restrictivas de la competencia.
⦁ Otras causas especificas previstas en el contrato.
La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidación, pero debe entenderse que ella debe realizarse
a través de la rendición de cuentas final, por aplicación de las normas de las Soc Accidentales o en
Participación, que es la figura societaria más análoga.
Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo, previa aprobación la rendición de cuentas final, debe
procederse a la cancelación de la inscripción.
75) Unión Transitoria de Empresas: acuerdo de agrupación de soc para desarrollar/ejecutar 1

obra/servicio/suministro concreto en forma conjunta y coordinada
Características:
⦁ unicidad del objeto
⦁ con fines de lucro
⦁ se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen.
⦁ no implican una fusión, sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada, la cuales
pueden libremente continuar con su propia actividad.
⦁ no son sujetos de derecho ni constituyen Soc.
Requisitos: Los contratos deben otorgarse y modificarse por instrumento público o privado e inscribirse en el
RPC. Contenido del contrato:
⦁ objeto concreto del contrato, las actividades y los medios para su realización.
⦁ duración, que debe ser igual a la obra/servicio/suministro que constituya su objeto.
⦁ denominación, que será la de alguno o todos los miembros, seguido de la expresión “Unión
Transitoria de Empresas”.
⦁ nombre, razón social o denominación, el domicilio y matriculación e individualización que
corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc, la resolución del órgano social que
aprobó la contratación de la agrupación.
⦁ constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
⦁ obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común
operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
⦁ nombre y domicilio del representante.
⦁ proporción/método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los
resultados
⦁ supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución
⦁ condiciones de admisión de nuevos miembros.
⦁ sanciones por incumplimiento.
⦁ normas para confeccionar los EECC.
Representación y administración: por un comité integrado por representantes de c/u de las empresas
partícipes, que tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. Tiene la
facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de ella, debiendo contar con poderes
suficientes de todos y c/u de los miembros. Dicha designación no es revocable sin justa causa, salvo
decisión unánime, pero mediando causa la resolución se adoptará por mayoría absoluta o reclamación
judicial.
En la práctica, la representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participación en la
actividad. El representante debe rendir cuentas de su gestión, basada en los registros de la unión. Al igual
que en la agrupaciones, la labor es remunerada, por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil.
Responsabilidad: en las UTE, salvo disposición en contrario, no presume solidaridad de las empresas por
los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, no por las obligaciones contraídas frente a
terceros.
La responsabilidad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes
exista, si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales. Incumplida una obligación, el
acreedor debe promover demanda contra todos los integrantes
Quiebra: la quiebra, incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extinción del
contrato. Asumiéndose en tal caso un supuesto de resolución parcial. Los restantes participantes, para
continuar, deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Nada obsta, sin embargo, a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolución.

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Resumen Derecho Comercial II 1

Naturaleza jurídica: En los códigos civil y comercial se la regula como contrato.

Teorías: Personalidad de las sociedades:

3) Clasificación de las sociedades:

Industria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental.

4) Diferencia entre sociedades comerciales y civiles:

Concepto Sociedad comercial Sociedad civil

Empresa: Sociedad es un concepto jurídico, empresa un concepto económico. Comúnmente la sociedad es

Tipos societarios admitidos:

b) Soc por cuotas:

c) Soc por acciones: el capital se divide en acciones que pueden transmitirse

b) no obligatorios (su omisión no torna nulo al contrato)

⦁ Publicación: previa a la inscripción en RPC. Si no se hiciera o fuera defectuosa no se podrá

inscribirla. Las cooperativas quedan excluidas de esta publicación.

Caracteristicas: regularización, disolución:

contribuir a las pérdidas.

13) Análisis sobre distintos bienes que pueden aportarse:

⦁ Especie: se valuan según el tipo social:

Prestaciones accesorias: no pueden ser en dinero, solo bs no dinerarios u obligaciones de hacer. No

17) Administración y representación de la sociedad:

Designación de los administradores: en el contrato constitutivo o posteriormente. La facultad de elección es

⦁ Participaciones recíprocas: prohibidas

Técnicas contractuales de agrupamiento: 2 o + empresas se agrupan para realizar 1 o + negocios concretos.

Obligaciones del socio:

integración suspende automáticamente los derechos inherentes a las acciones en mora

⦁ Derechos Políticos: permiten la actuación e intervención del socio en la sociedad

⦁ Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucro

27) Sociedades constituidas en el extranjero: la sociedad constituida en el extranjero se rige, en cuanto a su

Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado

Responsabilidad socios: ilimitada, solidaria y subsidiaria

Resolución parcial del contrato:

Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado

⦁ remoción: requiere justa causa

Liquidación de la sociedad: a cargo del socio gestor

Quiebra del socio gestor: produce la disolución de la sociedad

Normas supletorias: se aplican las reglas de las soc colectivas

Responsabilidad de los socios:

⦁ limitada a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas

Régimen transferencia de cuotas:

Administración y Representación. Gerencia:

Resoluciones Sociales - Régimen de mayorías:

40) Sociedad anónima – clases:

Actos previos a la inscripción:

Bienes aportables: obligaciones de dar

Mora en la integración: se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los

Procedimiento para incrementos de capital- etapas:

Transmisibilidad: la transmisión de acciones es libre y el estatuto puede limitarla aunque no prohibirla. Se

Negocios jurídicos sobre acciones:

emisión y suscripción de los debentures.

53) Órganos de SA: de gobierno (Asamblea) de administración (Directorio) y de fiscalización (Consejo de

Designación: los directores pueden designarse por cualquiera de estos procedimientos:

Prohibiciones para ser director: No podrán ser directores (ni gerentes):

Funcionamiento del Directorio: su constitución y funcionamiento deben estar reglamentados en el estatuto.

Exención de responsabilidad: cuando un Director deje constancia escrita de su protesta en la deliberación o

Acciones de responsabilidad: para exigir al Director la reparación por daños y perjuicios:

⦁ Según los temas que se consideran:

Forma de convocatoria: el que convoque a Asamblea debe publicar edictos en BO

Votación: pueden votar todos los accionistas excepto:

58) Consejo de Vigilancia: órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15

Formalidades de constitución: sometidas a la mismas formalidades de constitución que las SA.

Administración: similar a la previsto para las Soc en Comandita Simple.

⦁ No hay límites al número de asociados (mínimo 10) ni al capital (además es variable)

Estatuto: deberá contener: