UNIVERSIDAD MILITAR NUEVA GRANADA

FACULTAD DE ESTUDIOS A DISTANCIA -FAEDIS

SEGUNDA ACTIVIDAD COMPLEMENTARIA

DERECHO COMERCIAL

CAROLINA PACHON PAJARITO Cod d6304025

AULA B2

MAURICIO MORENO

PROFESOR DERECHO COMERCIAL

UNIVERSIDAD MILITAR NUEVA GRANADA

FACULTAD DE ESTUDIOS A DISTANCIA - FAEDIS

CONTADURIA PUBLICA

CAJICA

27 DE OCTUBRE DE 2018.

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ABSTRACT

Personally I would recommend a SAS company because it has a great reception for
these times, it is also easy to set up, practical and flexible, it is of a commercial nature, it
does not require a minimum of people, it limits the responsibility of the shareholders to
the amount of its contributed capital, it has a flexible structure of capital at the time of
creation, can be created with paid capital 0; it has advantages for the Government
(because it happens to many companies from informality to formality) such as the law of
first employment, discounts in commercial registration, in parafiscal contributions, in the
solidarity contribution of health to employees, despite the fact that deduction in the
income tax was overturned, which would have allowed a greater incursion of
commercial illegality; of the disadvantages that the SAS has is that it is so flexible that it
can be lent so that unscrupulous people create legal figures for informality, I think that
this is a task in which the Superintendence of Corporations must put more control, also
that their actions they cannot be traded on the stock market; but let's not forget that the
SAS is the great start to formalize small businesses to formalize them and start a legal
life that gives opportunities such as bank loans and business opportunities.

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1. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION POR ACCIONES

SIMPLIFICADAS

Como primera medida la sociedad por acciones simplificadas es reglamentadas por la

Ley 1258 de 2008, esta sociedad puede estar constituida por una o varias personas
naturales o jurídicas y cada una de estas personas será responsable dentro de esta
sociedad por el monto de sus aportes, pero en el artículo 42 de la Ley 1258 cita lo
siguiente “Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o
en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado,
participado o facilitado los actos defrauda torios, responderán solidariamente por las
obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados” en dado caso los
accionistas serán responsables en su totalidad de las obligaciones en que incurra la
sociedad.

Esta sociedad se caracteriza por ser una estructura societaria de capital, permite una
amplia autonomía en el contrato social, permitiendo que los asociados definan sus
propias pautas de sus relaciones jurídicas, sus características son:

 Una vez se registre la sociedad SAS se forma una persona jurídica distinta de
sus accionistas.
 La existencia de la SAS y sus cláusulas estatutarias se probarán mediante
certificados en la cámara y comercio.

Para constituir una sociedad SAS se requieren los siguientes requisitos:

 El primer requisito es tener una o varias personas naturales o jurídicas para

constituirla mediante un contrato, acto privado este debe ser autenticado (lo que
llamaríamos un ACTA donde se reunieron los socios y manifiestan en este
documento la creación de la sociedad “Párrafo 1 artículo 5° Ley 1258 de 2008”)
o escritura pública en el caso que hayan aportes de inmuebles (Parágrafo 2°
Artículo 5°, Artículos 6° y 7°), este se deberá inscribir en el registro mercantil de
la Cámara y Comercio de acuerdo al artículo 5 y 6 de la Ley 1258 de 2008.

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Es importante que en los estatutos se establezca la forma de administración, las
atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores, se
debe designar como mínimo un representante legal, los miembros de la junta
directiva y revisor fiscal según el caso.

 El segundo requisito es que el solicitante debe tener capacidad legal para

contratar, el tercer requisito es obtener el NIT ante la DIAN, también se debe
tramitar el formulario RUES (formulario de registro único empresarial y social)
que es el formato dispuesto por la Superintendencia de Industria y Comercio que
le permite tener al empresario los siguientes beneficios la protección del nombre
comercial a nivel nacional y seguridad jurídica ante la Superintendencia de
Industria y Comercio.

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2. CAPITAL Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA

El capital social de las sociedades por acciones simplificadas se divide en Capital

Autorizado, el Capital Suscrito y el Capital pagado, veamos que significa cada uno
de ellos:

 CAPITAL AUTORIZADO: Cuando la sociedad se constituye, se le autoriza un

determinado capital este será lo máximo que podrá tener, pero en caso de
requerir superar ese capital se debe realizar una reforma estatutaria para
ampliar el capital social de la sociedad; es decir es lo máximo que la sociedad
puede tener de capital. De otra manera lo podríamos decir que es el capital que
la empresa necesita tener a futuro para su crecimiento.

 CAPITAL SUSCRITO: Es el capital que cada socio se compromete a pagar. Del

total del capital autorizado los socios deben suscribir una parte que es la
cantidad que los socios se comprometen a pagar, es decir son los aportes que
los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados de contado o a
plazos, el capital suscrito no puede exceder 2 años para su pago.

 CAPITAL PAGADO: Es lo que cada socio paga o aporta a la sociedad, para la

SAS no hay un valor mínimo de capital pagado, pero se tienen 2 años para
pagar el capital suscrito; de acá nace el CAPITAL SUSCRITO POR COBRAR
que será igual a el capital Suscrito menos el Capital pagado; Recordemos que si
el capital pagado es cero pesos ($0), se debe indicar en el documento de
constitución.

En el momento de la inscripción la conformación del capital social se da en número de

acciones, entonces se le debe dar un valor nominal a cada acción.

En el ejercicio de nosotros como contadores debemos tener en cuenta el correcto

registro del capital social en el balance y la naturaleza de esta cuenta a la hora de
registrar estos valores, recordemos que el capital social es el patrimonio de la empresa

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y será el valor que determina la responsabilidad real de cada socio dentro de la
empresa, también le dará la oportunidad a la empresa de la solicitud de créditos
bancarios dependiendo de la solides de su patrimonio.

Veamos un ejemplo: una empresa tiene de capital autorizado 100.000 acciones con
valor nominal de $100 =$10.000.000 y los socios suscriben 60.000 acciones =
$6.000.000 el capital pagado va a ser 30.000 acciones = $3.000.000 entonces el capital
suscrito por cobrar será $1.000.000
La cuenta 3 PATRIMONIO es de naturaleza Crédito (es decir crece por el Crédito y
disminuye por el débito) el registro seria así:

DEBITO CREDITO
310505 Capital Autorizado $10.000.000
3105010 Capital por suscribir $ 6.000.000
310515 Capital suscrito por cobrar $1.000.000
1 Activo $3.000.000

El capital pagado va a la cuenta del activo porque es lo que realmente los socios
pagaron.

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3. ESTRUCTURA ORGANICA DE LAS SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA

La estructura administrativa de la SAS solo requiere la Asamblea de accionistas y el

representante legal, la ley les permite a los socios crear órganos que consideren
convenientes de acuerdo como lo cita el artículo 17 de la Ley 1258 “En los estatutos de
la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica
de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación
estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del
Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de
administración estarán a cargo del representante legal”.

 ASAMBLEA: Está compuesta por todos los accionistas, este órgano dirige las
políticas de la sociedad, la estructura, aprobación de balances, repartición de
utilidades entre otras; las reuniones se deben realizar por convocatoria cuantas
veces deseen realizar reuniones.

 JUNTA DIRECTIVA: Según la Ley no es obligatorio, pero si se desea se puede

realizar, los socios pueden escoger libremente cuantos miembros, sus funciones
y pueden ser personas externas a los socios

 REPRESENTANTE LEGAL: Puede ser un accionista o una persona particular a

esta persona la elige la asamblea de socios o la junta directiva e acuerdo a
como lo estipula el artículo 26 de la Ley 1258 “La representación legal de la
sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o
jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de
estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A
falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su
elección le corresponderá a la asamblea o accionista único”

 REVISOR FISCAL: No es obligatoria solo cuando sus activos brutos a 31 de

diciembre del año anterior excedan los 5 mil salarios mínimos mensuales, o sus
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ingresos brutos durante el año anterior excedan los 3 mil salarios mínimos
mensuales.

Si la asamblea o la junta lo consideran conveniente pueden crear otros órganos como

auditores, comités etc.

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4. LIQUIDACION DE AL SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA

El Capítulo IV de la Ley 1258 cita las causales Disolución y Liquidación

Algunas de las causales se pueden dar por:

 Vencimiento del termino previsto en los Estatutos

 Imposibilidad de desarrollar las actividades del objeto social.
 Tramite de liquidación judicial.
 Por voluntad de los accionistas
 Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del 50%
del capital suscrito
 En caso de conflictos sociales que pueden surgir durante el desarrollo de la
actividad entre los miembros de la sociedad se puede antes de la disolución se
puede realizar un proceso conciliatorio ante el Tribunal de arbitraje y Conciliación
de la Cámara de Comercio; tal como lo dice en los Estatutos de la sociedad en
la Cláusula compromisoria textualmente: “Toda controversia o diferencia relativa
a este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, el cual estará
sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas (se estipulan
reglas de árbitros) ”

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CONCLUSIONES

 Este tipo de sociedad es muy flexible y fácil porque se puede crear por
documento privado, constituir la sociedad es más sencillo y económico, lo que
ha permitido que muchas de las empresas informales se hayan constituido ante
el registro mercantil. Permite que los accionistas tengan una figura jurídica
flexible para controlar la sociedad, la decisión de estipular de manera libre el
contenido de sus estatutos.

 Cuando inicio la empresa SAS a partir de la Ley 1258 del 5 de diciembre de

2008, buscaba incentivar la innovación tecnológica y empresarial y disminuir las
brechas de acceso al sistema financiero; el estado otorgo varios descuentos
tributarios que favorecieron a este tipo de empresa, pero luego fueron
rápidamente derogados lo que vuelve a limitar el crecimiento del
emprendimiento, el inicio de proyectos productivos y el incentivo de la
generación de empleo.

 La SAS es una sociedad flexible en la que no exige ciertos órganos en su

estructura administrativa tal como el revisor fiscal que solo es necesario si leyes
especiales como el Decreto 2020 de 2009 lo exigen.

 La responsabilidad de los socios es limitada sin tener que acudir a la figura de

sociedad anónima.

 Las acciones emitidas en una sociedad de acciones simplificada no se podrán

inscribir en el registro nacional de valores ni negociarse en bolsa.

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REFERENCIAS

 Instituto de educación superior a distancia “INSEDI”. Las sociedades

mercantiles.

 Gerencie.com. Capital autorizado, suscrito y pagado. Recuperado de

https://www.gerencie.com/capital-autorizado-suscrito-y-pagado.html

 Manual manejo SAS. Recuperado de http://manualsas.blogspot.com

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