----------------------ACTAS DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE SOCIOS------------------------------

EMPRESA: FÁBRICA DE HUELO FRÍO EL DELFIN SRL ________________________________

LUGAR: SEDE SOCIAL _______________________________________________________
FECHA: 27 DE MAYO DEL 2006 ________________________________________________
HORA: 10.00 AM ___________________________________________________________
LISTA DE SOCIOS ASISTENTES _________________________________________________
1.- JOSÉ BERNARDO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 150.489 PARTICIPACIONES. ____
2.- EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 54.723 PARTICIPACIONES. ___
3.- FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 41.042 PARTICIPACIONES.
4.- CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 13.681 PARTICIPACIONES.
5.- PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 13.681 PARTICIPACIONES. ______
EL VALOR DE CADA PARTICIPACIÓN ES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA. ________
ANTES DE INICIARSE LA REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS, SE VERIFICÓ CADA UNO HUBIERE
RECIBIDO EN SUS DOMICILIO LAS CITACIONES CURSADAS, CONSTATÁNDOSE CON EL
CARGO DE RECEPCIÓN. _____________________________________________________
EL QUÓRUM SE DIO AL ESTAR PRESENTES EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO, ES
DECIR 273.616 PARTICIPACIONES, CON LO QUE SE CUMPLÍA CON LO PREVISTO POR EL ART.
126 DE LA LEY 26987, PARA EL QUÓRUM CALIFICADO, DÁNDOSE INICIO A LA PRESENTE
JUNTA GENERAL PARA TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA.____________________________
AGENDA: _________________________________________________________________
1.- INFORME DEL GERENTE GENERAL DE LA GESTIÓN. _____________________________
2.- APROBACIÓN DE LOS BALANCES GENERALES Y ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS DE
LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. ________________________________________________
3.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO QUINTO D ELOS ESTATUTOS. _
4.- DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE. _________________________________________
PRIMER PUNTO: AL TRATAR ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE EN SU CALIDAD DE GERENTE
GENERAL DE LA EMPRESA, EXPRESA SUS SALUDOS Y DIO LAS GRACIAS POR LA PRESENCIA
DEL 100% DE LOS PARTICIPACIONSITAS PRECISANDO QUE ELLO DEMUESTRA EL INTERÉS DE
LOS SOCIOS POR SU EMPRESA Y GARANTIZA EL CONSENSO DE LOS ACUERDOS QUE SE
ADOPTEN A CONTINUACIÓN INICIÓ SU EXPOSICIÓN SOBRE SU GESTIÓN, RESLATANDO LOS
LOGROS ALCANZADOS QUE HAN SIGNIFICDO REDUCCIÓN DE GASTOS YCOSTOS, MEJORA
EN LA PRODUCCIÓN DE HUELO Y QUE EN LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. LOS ESTADOS
FINANCIEROS QUE SE EXPLICARÁN AL TRATAR EL PUNTO DOS DE LA AGENDA, REFLEJEN
UTILIDADES INFORMÓ DE LA COMPRA DE EQUIPOS DE FABRICACIÓN DE HIELO, A LA
FABRICA DE HIELO EL DELFÍN SRL, PARA REFORZAR LA PRODUCCIÓN Y MEJORAR EL
EQUIPAMIENTO, CONCLUYÓ EXPRESANDO SU OPTIMISMO EN EL FUTURO DE LA EMPRESA.
LOS SOCIOS ANALIZAN LA EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE, EFECTUARON DIFERENTES
PREGUNTAS Y LUEGO DE UN AMPLIO DEBATE, LO FELICITARON POR SU BUENA GESTIÓN Y
LE RATIFICARON SU CONFIANZA EN CARGO DE GERENTE GENERAL Y EN LA CONDUCCIÓN
DE LA EMPRESA. ___________________________________________________________
SEGUNDO PUNTO: PARA TRATAR ESTE PUNTO, EL PRESIDENTE DISTRIBUÓ A CADA SOCIO
PARTICIPACIONISTA, UNOS CUADROS ESPECIALMENTE PREPARADOS POR EL CONTADOR,
EN DONDE SE DETALLAN LAS PARTIDAS E IMPORTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y
ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRIDAS SE EXPLICABAN LOS RESULTAODS INVITÓ A LOS SOCIOS
A QUE FORMULARAN SUS PREGUNTAS AL CONTADOS PRESENTE EN LA SALA. __________
EL CONTADOR LES EXPLICÓ LO SIGUIENTE: ______________________________________
2003 2004 2005

UTILIDADES ANTES DE PARTICIPACIONES 13,411.89 103,415.10 135,420.53

AJUSTADO
PERDIDA DE EJERCICIOS ANTERIORES (66,882.15) (54,807.90) -0-

AJUSTE POR CORRECCIÓN MONETARIA DE (1,337.64) (2,695.59) -0-

LA PÉRDIDA
IMPUESTO A LA RENTA -0- (15,568.00) 40,940.00

UTILIDADES POR DISTRIBUIR S/. (54,807.90) 30,353.61 94,480.53

EN RESUMEN LAS UTILIDADES POR DISTRIBUIR O CAPITALIZAR SUMAN EN 2004 S/.

30,353.61 MAS S/. 94,480.58 EN 2005. TOTAL S/. 124,834.14. LA ASAMBLEA DETERMINARÁ
SU DISTRIBUCIÓN O CAPITALIZACIÓN. __________________________________________
INDICÓ QUE EL CAPITAL SOCIAL SE HABÍA INCREMENTADO POR EFECTO DEL ACM (AJUSTE
POR CORRECCIÓN MONETARIA) DE LOS AÑOS 2003 Y 2004, PUES EL AÑO 2005 SE DEJÓ SIN
EFECTO EL ACM, TAL COMO SE MUESTRA A CONTINUACIÓN: _______________________
2003 2004 2005

CAPITAL INICIAL 273,616.00 279,088.38 292,763.72

ACM 5,472.34 13,675.38 -0-

NUEVO CAPITAL 279,088.34 292,763.72 292,763.72

RECOMENDÓ A LA ASAMBLEA QUE SE APRUEBE LA CAPITALIZACIÓN DEL ACM, DE ESTA

MANERA LAS PARTICIPACIONES DE CADA SOCIO SERIAN LAS SIGUIENTES: _____________
PARTICIPACIÓN APORTES APORTES APORTES
INICIAL POR ACM POR ACM 2004 POR ACM
2003 2005
1. JOSÉ BERNARDO LLEMPÉZ CORTÉZ 150,489.00 3,009.79 7,521.46 161,020.25

2. EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN 54,723.00 1,094.46 2,735.07 58,552.53

CORTÉZ
3. FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN 41,042.00 820.85 2,051.29 53,914.14
CORTÉZ
4. CARLOS ANTONIO LLEMPÉN 13,681.00 273.62 693.78 14,638.40
CORTÉZ
5. PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ 13,681.00 273.62 683.78 14,638.40

273,616.00 5,472.34 13,675.38 292,763.72

EL CONTADOR TERMINÓ SU INTERVENCIÓN INDICANDO QUE EN EL CASO QUE LA
ASAMBLEA APROBARÁ LA CAPITALIZACIÓN DE LAS UTILIDADES Y DEL ACM, DE LOS AÑOS
2003, 2004 Y 2005, EL CAPITAL SOCIAL SE INCREMENTARÍA EN S/. 143,981.86. _________
LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES Y CONSULTAS, Y QUEDANDO LOS SOCIOS
SATISFECHOS, A CONTINUACIÓN LUEGO DE UN AMPLIO DEBATE APROBARON POR
UNANIMIDAD LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LOS ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS DE
LOS AÑOS 2003, 2004 Y 2005. ________________________________________________
TERCER PUNTO: EN ESTE PUNTO CON LA ASESORÍA DEL CONTADOR, EL PRESIDENTE
EXPLICÓ QUE POR EFECTO DEL ACM (AJUSTE POR CORRECCIÓN MONETARIA) EL CAPITAL
DE LA EMPRESA HABÍA AUMENTADO EN S/. 5,472.334 EN 2008 Y S/. 13,675.38 EN 2004,
TOTAL S/. 19,147.72 POR LO QUE DEBÍAN CAPITALIZARLOS Y DISTRIBUIRLO A LOS SOCIOS
PERO ERA NECESARIO QUE LOS SEÑORES SOCIOS EXPRESEN SU OPINIÓN ACERCA DEL
DESTINO DE LAS UTILIDADES DE LOS AÑOS 2004 S/. 30,353.61 Y 2005 S/. 91,480.53
SUMANDO EN TOTAL S/. 124,884.14 LOS SEÑORES EXPRESEN SU OPINIÓN ACERCA DEL
DESTINO DE LAS UTILIDADES DE LOS AÑOS 2004 S/. 30,353.61 Y 2005 S/. 94,480.53
SUMANDO UN TOTAL S/. 124,884.14 LOS SEÑORES PARTICIPACIONISTAS LO DEBATIERON
AMPLIAMENTE TOMANDO POR UNANIMIDAD EL SIGUIENTE ACUERDO. ______________
A) QUE SE CAPITALICEN UTILIDADES A LOS SIGUIENTES SOCIOS: _________________
UTILIDAD UTILIDAD TOTAL
2004 2005
1. JOSÉ BERNARDO LLEMPÉZ CORTÉZ 16,694.51 51,964.36 68,658.87
2. EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ --- 18,309.00 18,600.06
3. FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ 1,424.00 14,171.95 15,595.95
TOTAL 102,563.88

B) QUE SE DISTRIBUYAN O PAGUEN SUS UTILIDADES A LOS SOCIOS

2004 2005 TOTAL
2. EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ 6,070.70 586.98 6,657.68
3. FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ 3,129.00 --- 3,129.00
4. CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ 1,517.70 4,724.09 6,241.79
5. PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ 1,517.70 4,724.09 6,241.79
TOTAL 22,270.26

EN ESTE PUNTO DE ACUERDO, LOS SOCIOS FERNANDO FRANCISCO LLEMPEN CORTEZ,

SOLICITO QUE DE SUS UTILIDADES A RECIBIR DE S/. 3,129 SE CANCELE SU ADEUDO QUE
POR S/. 3,000.00 TIENE EN LA EMPRESA CODI EL DELFIN SRL Y EL SEÑOR CARLOS ANTONIO
LLEMPEN CORTEZ, SOLICITO QUE CON SU UTILIDAD A RECIBIR DE S/. 6,241.79 SE
AMORTICE UN ADEUDO QUE TIENE EN LA EMPRESA CODI EL DELFIN SRL. _____________
CONCLUIDA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES, ACORDARON POR UNANIMIDAD
AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN S/. 102,563.88 POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES S/.
102,563.88 MAS EL AJUSTE POR CORRECIÓN MONETARIA DE S/. 19,147.72 EN TOTAL S/.
121,711.60, ESTE AUMENTO SUMADO AL CAPITAL INICIAL DE S/. 273,616.00 DA UN NUEVO
CAPITAL SOCIAL DE S/. 395,327.00 (LOS S/. 0.360 QUEDAN PARA OTRA CAPITALIZACIÓN),
CREANDOSE 121,711 PARTICIPACIONES. ________________________________________
POR LO TANTO EL TENOR DEL ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES SERÁ EL
SIGUIENTE: _______________________________________________________________
“EL ARTÍCULO QUINTO”.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 395,327.00 (TRESCIENTOS
NOVENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE Y 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADOS POR 395, 327 (TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS
VEINTISIETE) PARTICIPACIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA TOTALMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA MANERA SIGUIENTE. _______________________________
1.- JOSÉ BERNARDO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 229,679 PARTICIPACIONES. ____
2.- EDUARDO RAMIRO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 76,962 PARTICIPACIONES. ___
3.- FERNANDO FRANCISCO LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 59,510 PARTICIPACIONES.
4.- CARLOS ANTONIO LLEMPÉN CORTÉZ PROPIETARIO DE 14,638 PARTICIPACIONES. ____
5.- PERCY RICHARD LLEMPÉN CORTÉZ, PROPIETARIO DE 14,638 PARTICIPACIONES. ______
CUARTO PUNTO: EN ESTE PUNTO LOS SEÑORES SOCIOS REITERARON SUS OPINIONES DE
CONFIANZA Y RATIFICACIÓN EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL, SR. JOSÉ BERNARDO
LLEMPÉN CORTÉS, IDENTIFICADO CON DNI 17882759, DOMICILIADO EN TÚPAC AMARU Nº
459 URB. LAS QUINTANAS DE LA CIUDAD DE TRUJILLO, ASÍ MISMO LE ENCARGARON
TRÁMITE Y FIRME LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS
TOMADOS EN LA PRESENTE JUNTA Y ASÍ TENGAN PLENA VALIDEZ. ___________________
CONCLUIDO EL ÚLTIMO PUNTO DE LA AGENDA Y NO HABIENDO OTRO QUE TRATAR, SE
LEVANTÓ LA SESIÓN SIENDO LAS 12.00 PROCEDIÉNDOSE A LA FIRMA DE LA PRESENTE
ACTA EN SEÑAL DE CONFORMIDAD. ___________________________________________