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T-MONEY PROYECT EL

SALVADOR C. A.
Korea Smart Card Corp.
MEDRANO & ASOCIADOS
Asesoría Legal y Financiera para Centroamérica

San Salvador, 20 de septiembre de 2012

SEÑORES
KOREA SMART CARD CORP. (KSCC)
Presente

Según nuestra conversación mantenida el día primero de este mes, paso a detallarle las
condiciones de nuestra propuesta a su licitación para el inicio de operaciones de KOREA
SMART CARD CORP en El Salvador.

En este documento encontrarán: Primero, el sumario de servicios que se desarrolla a


continuación y el costo total de honorarios que cobrará nuestro despacho por los servicios
requeridos; segundo, una propuesta resumida de las acciones en concreto que se tomarán
para que el inicio de operaciones de KSCC en nuestro país sea satisfactorio; y por último,
un mini perfil de lo que es nuestra firma en el entorno jurídico-comercial.

1. Sumario y honorarios.-

Nuestra firma hará todo el procedimiento de “Inicio de Operaciones de KSCC”, el cual


incluye:

 Constitución de la Sociedad requerida.


 Estructuración societaria necesaria para el pleno control, excelente administración y
reducción de costos para KOREA SMART CARD CORP. (KSCC)
 Todo trámite registral necesario para la legalización de la sociedad y de los
negocios de KSC-ES S. A.
 Elaboración de los contratos requeridos para el perfecto uso de la marca “T-
MONEY”

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 Elaboración de contratos laborales para los empleados de KSC-ES S. A.
 Se establecerán los mecanismos de protección necesarios para que la empresa pueda
reducir costos y reducir el pago de impuestos sin caer, por supuesto, en ningún tipo
de ilícitos.
 Medidas necesarias para poder habilitar el posible inicio de negocios futuros, en
otras ramas, según convenga a la sociedad.
 Transacciones Posteriores, de ser necesarias.

Plazo de entrega: El proyecto será entregado a ustedes el día 15 de octubre del


presente año, y el plazo de finalización quedara condicionado según vaya avanzando el
proceso de constitución y demás trámites.

El precio por honorarios por todo el proyecto es del 5% sobre la cantidad de $14
millones, que invertirá KSCC en El Salvador.

La forma de pago será del 50% al iniciar el proyecto y el 50% al terminar; es decir
serán dos pagos por la cantidad de TRECIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($350,000.00).

Este es un presupuesto cerrado. Todas las modificaciones con respecto al estudio


inicial de este proyecto serán valoradas posteriormente y no están incluidas en la presente
oferta. Cualquier modificación deberá ser consultada a cualquiera de nuestros consultores y
esperar la propuesta o respuesta de nuestra Firma por escrito. Dichas modificaciones
podrán ser causa de retraso en la finalización del proyecto.

Este presupuesto tiene una validez de 10 días.

Uzziel Vinaro Medrano A.


Consultor Premium
MEDRANO & ASOCIADOS

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2. “T-MONEY PROYECT, EL SALVADOR”

Con la finalidad que ustedes, señores Korea Smart Card Co. Confronten
que los servicios que les proponemos son acordes a las exigencias que usted
tienen como empresa, colocaremos en esta propuesta, uno por uno, los
requerimientos que ustedes tienen y a continuación de cada uno de estos,
nuestra propuesta o solución legal.

1. La sociedad Korea Smart Card Co. (KSCC), Ltd no tiene


presencia en ningún país de América, por lo que será necesario establecer
una subsidiaria en el país.

Para este punto, por motivos de practicidad y facilidad de administración


y control, nuestra firma propone constituir una sociedad acá en El Salvador
denominada “Korea Smart Card El Salvador S.A. de C.V” cuyo capital
accionario le pertenecerá a KSCC en un 52%, pues el 48% restante lo donará
a los 4 directores que tendrá KSC-ES (Gerente de Marketing, Gerente de
Operaciones, Gerente de Administración y Gerente de Finanzas), de manera
que los directores se paguen su trabajo con las utilidades de esas acciones. Así
las cosas, KSCC será la “Holding” o casa matriz y KSC-ES la filial. No
obstante lo anterior, esa donación será revocable, de manera que solo poseerán
esas acciones mientras trabajen en la empresa, si renuncian o son despedidos
por cualquier motivo, o no son reelegidos como directores dichas acciones
vuelven a KSSC.

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KSCC
(Holding)

Korea Smart Card


El Salvador
-KSSC 52% del capital
accionario

Esta forma de operar confirma las pretensiones de KSCC cuando


establece en sus bases de licitación que: “Los socios de la sociedad filial en
El Salvador serán los gerentes de la sociedad, quienes serán empleados
directos KSCC para mantener control sobre la toma de decisiones en El
Salvador. El resto de empleados de la sociedad serán contratados a
cuenta de la filial en El Salvador. Tales contratos serán elaborados por el
despacho legal contratado.” Esta forma de estructuración societaria,
evidentemente, permitirá que la toma de decisiones se mantenga en las manos
de KSCC, pues con 52% de las acciones es suficiente para tomar las
decisiones ordinarias que el Código de Comercio establece en el artículo 223;
y también podrá tomar las decisiones extraordinarias a las que se refiere el
artículo 224 del mismo cuerpo normativo, pues, al ser los gerentes de KSC-ES
empleados directos de KSCC deberán acatar las ordenes que emanen de ésta,
y si no lo hicieren, incurrirán en una causal de despido por “desobediencia”

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(que será estipulada en el contrato de donación revocable de acciones) y las
acciones regresarán a KSCC para que ésta complete la mayoría de acciones
requeridas para la decisión extraordinaria y nombrar un nuevo gerente que
acate las disposiciones de la casa matriz.

Acciones de KSC-ES S. A.

Korea Smart Card


Corp. 52%

KSCC
4 Gerentes de KSC-ES
48% Socios Salvadoreños (4)

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Para realizar este objetivo a cabalidad, nuestra firma se encargará de
realizar:

a) Ante el CNR: El contrato de pacto social, la inscripción del pacto en el


Registro de Comercio, así como la inscripción de la junta directiva y de su
representante legal; solicitud ante el Registro de Comercio de matrícula de
empresa (por 1ª vez); elaboración de balances iniciales.

b) Ante el Ministerio de Hacienda: Tramitación de NIT (Número de


Identificación Tributaria) y NRC (Número de Registro de Contribuyente).

c) Ante Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS): Inscripción del


patrono, presentación de formulario de registro de firmas y elaboración de
croquis de ubicación y nómina principal de los empleados de la sociedad.

d) Ante el Ministerio de Trabajo: Inscripción del Centro de trabajo e


inscripción del representante titular de la empresa.

Además, la firma también elaborará los contratos de donación revocable


de acciones y los contratos de la sociedad con sus demás empleados. Con
respecto a esto último, los contratos laborales serán diseñados en formularios
seriados, en un solo diseño, que facilitará el llenado y acelerará el
perfeccionamiento de los mismos. Dichos contratos asegurarán a los
empleados sus derechos y garantías legales, pero a la vez, estarán
estratégicamente diseñados para que la empresa siempre se encuentre en una
posición de dominio sobre sus trabajadores. La empresa realizará estos
contratos con el plazo de un año, de manera que al finalizar cada año, los
trabajadores serán despedidos y recontratados en su totalidad para un año más,
y así sucesivamente año con año. Esto evitará que al alcanzar ciertos años en
la empresa, ésta no tenga que darle una indemnización muy elevada ya que
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año con año se le liquidará lo que por ley debe recibir el trabajador con la
finalización de su contrato de trabajo.

2. La marca T-Money será la marca comercial que se utilizará para


el lanzamiento del producto, cuya propiedad es de la sociedad KSCC. La
casa matriz deberá licenciar la marca para su uso por la filial en El
Salvador. Los convenios de uso de marca deberán generar royalty´s
anuales a KSCC a manera que se pague la menor cantidad de impuestos
posibles.

Sobre este aspecto, nuestra firma legal negociará y elaborará los


contratos necesarios para el uso legítimo de la marca de KSCC, proponiendo
los modelos contractuales más idóneos para el caso en cuestión, con las
clausulas necesarias para asegurar el perfecto dominio de KSCC sobre KSC-
ES.

Para esto se presentarán modelos de contratos como Franquicia, licencia


o uso de marca y Know how, y se inscribirá en el Registro de Comercio la
marca de T-Money; para que dicho símbolo comercial pueda cumplir con los
estándares de calidad y prestigio que ya posee en otros países.

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3. La filial en El Salvador deberá establecer los mecanismos de
protección necesarios para evitar responsabilidad administrativa y
judicial para KSCC y su marca referidos a ilícitos de lavado de dinero,
entre otros. Además, propiciar que los revenue generados por comisión de
servicios y publicidad sean diferenciados para evitar el pago de
impuestos.

Para cumplir a cabalidad con esta exigencia, nuestra firma elaborará una
planificación del Impuesto sobre la renta y del IVA, y le generará a la
sociedad una consolidación fiscal, de manera que no tenga problema alguno
con el fisco. También nos ocuparemos de los asuntos fiscales relacionados con
la reestructuración corporativa y la financiación estructurada.

También crearemos reglamentos de procedimientos y operaciones


internas, de manera que los empleados de la empresa actúen sistemáticamente
y se le garantice un buen servicio al consumidor.

4. La sociedad en El Salvador deberá contar con la posibilidad de


generar otros negocios diferentes al proyecto T-Money, específicamente a
la inversión de activos en Bolsa de Valores. Además, la realización de
otros negocios de inversión como publicidad y comercio en línea.

Para esto, en el pacto social se incluirá las finalidades societarias


necesarias para que la empresa, en un futuro, pueda dedicarse a la inversión de
activos en Bolsa de Valores, Inversión como Publicidad y Comercio
electrónico.

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6. KSCC tiene un presupuesto total de 14 millones de dólares para la
inversión en El Salvador. Se estima prudente realizar la fundación de
la sociedad con el capital mínimo permitido por la legislación de El
Salvador, con un régimen de capital fijo.

Efectivamente, fundará la sociedad con el capital social mínimo para que


la empresa lo vaya incrementando conforme lo crean conveniente, además,
como ya se dejó claro desde el punto 1, la sociedad se creará bajo el régimen
de capital fijo. Además se realizarán los trámites bancarios necesarios para
que la empresa siempre pueda hacer sus operaciones financieras de manera
instantánea.

7. Con las empresas aliadas, antes del lanzamiento del producto, será
necesario contar con los mecanismos legales que garanticen la
confidencialidad de las características de los servicios para evitar que
la competencia pueda aprovecharse de la ventaja de lanzar su
producto primero al mercado.

MEDRANO & ASOCIADOS se encargará del asesoramiento y apoyo en


la negociación de los contratos de confidencialidad con las empresas aliadas,
además, nos ocuparemos de la elaboración y estructuración de dichos
contratos.

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MEDRANO & ASOCIADOS, Asesoría legal y Financiera para
Centroamérica.

MEDRANO & ASOCIADOS es única en la región. Una firma legal que


opera como una sola entidad regional y no como una afiliación de firmas
legales. Contamos con ocho oficinas que se extienden en los seis países de
Centroamérica: Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Costa Rica y
Panamá. Se ha convertido en una firma legal sólida e innovadora que continúa
proyectando su influencia en Centroamérica.

Para los clientes es muy importante escoger el mejor equipo legal.


MEDRANO & ASOCIADOS cuenta con abogados especializados y con amplia
experiencia en una gran diversidad de áreas de práctica y sectores de la
economía, que conocen a fondo las diferencias e individualidades de cada
jurisdicción. MEDRANO & ASOCIADOS es la solución legal en un solo paso,

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con un solo contacto, ofreciendo a sus clientes todas las ventajas que un
negocio regional ofrece al servirle desde una sola base integrada.

Pro Bono y Servicio Comunitario


Sabemos la importancia de la responsabilidad social y profesional, y por
esta razón es que proveemos asesoría legal gratis a personas necesitadas y a
organizaciones sin fines de lucro, así como otro tipo de asistencia a
organizaciones comunitarias.

Algunos ejemplos del trabajo Pro bono y asistencia a organizaciones


comunidades son:

 Asistencia a la Clínica de salud “María Magdalena de Tacuba” en el


pueblo de Tacuba en el Departamento de Ahuachapán, El Salvador.
 Asesoría a la organización SOS de Aldeas Infantiles, El Salvador.
 Asesoría legal a la Fundación Medical Misión, El Salvador.
 Asistencia al asilo Sara Zaldivar, El Salvador.
 Asesoría legal a la fundación Pro Educación de El Salvador-
FUNPRES.
 Asistencia legal a la asociación Pro-Ropero del Hospital Benjamín
Bloom, El Salvador.

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Algunos de nuestros clientes:

Grupo SALUME (Biggest, Mr. Donut y Pizza Nash)

Banco Citi de El Salvador

Grupo Q El Salvador INTERAMERICAN CORPORATION

Grupo ROBLE S. A. de C. V.

MOLSA Molinos de El Salvador

CEPA, Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma Gobierno de El


Salvador.

NIPPON KOEI LATIN AMERICAN-CARIBBEAN Co. LTD.


(Japón)

GRUPO AGRISAL S.A. de C. V.

Editorial Jurídica Salvadoreña S. A. de C. V.

Laboratorios farmacéuticos VIJOSA S. A. de C. V.

GRUPO BORGIA S. A. de C. V.

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Exitosamente elegida como ganadora de la Corporate Intl Magazine 2010
Legal Award para:

"Firma del año de El Salvador en Asesoría de Arbitrajes" y "Firma del


año de El Salvador en Comunicación" y firma del año en “Procedimientos
Bursátiles”

Excepcionalmente para América Central, MEDRANO & ASOCIADOS


ha labrado un nicho de éxito – en la colocación de empresas en Bolsas de
Valores- manteniendo una tradicional, estructura laboral" Latinlawyer, 2010

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Reconocidos ampliamente por sus habilidades en litigios y arbitraje,
MEDRANO & ASOCIADOS está dejando atrás la imagen de firma boutique.
Fuentes elogian los esfuerzos de expansión: "están dando grandes pasos como
una operación de servicio completo, asesorando diversidad de empresas en la
financiación en Bolsas de Valores y Mercados de Capitales.
Chamber Global 2009

MEDRANO & ASOCIADOS is ranked in the IFLR1000

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BUFETE

MEDRANO&ASOCIADOS
Abogados Consultores

Asesoría Legal y Financiera para Centroamérica

EL BUFETE fue fundado en el año 2010, por el Dr. Uzziel Vinaro Medrano
Artiga, y desde entonces se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría
jurídico-legal, tanto a entidades públicas como privadas, especializándose en
servicios corporativos a empresas mercantiles del sector privado lo cual incluye
atención a toda clase de litigios; y por supuesto, nuestra gran experiencia en
todo tipo de litigios penales.

Actualmente, el bufete está constituido por:

Dr. Uzziel Vinaro Medrano


Dr. Vito Andolini Corleone
Dr. Tomas Hagen
Lic. Vincent Manccini
Lic. Mikele Corleone

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COBERTURA DE SERVICIOS
Desde su fundación, el Bufete ha sido distinguido con la confianza tanto de
personas naturales como de destacadas empresas nacionales, estatales, extranjeras y
multinacionales, quienes nos honran al designarnos como sus consultores y asesores
legales. Por ello es nuestro privilegio atenderlos en todas sus necesidades mercantiles,
civiles, corporativas y fiscales, cubriendo todas las necesidades legales y
administrativas que puedan requerir. Para la asistencia en casos penales y tributarios
el Bufete cuenta con el apoyo paralelo de eficaces profesionales, con amplio
conocimiento y experiencia en la materia, a quienes apoyamos y supervisamos.

Asistimos al personal ejecutivo en sus políticas empresariales; supervisamos sus


contrataciones en el giro ordinario de sus negocios; apoyamos sus decisiones con
bases legales y doctrinarias; adaptamos a las cambiantes dinámicas del mercado las
estructuras corporativas; elaboramos o adecuamos los reglamentos internos para una
saludable relación obrero-patronal; prevenimos de innecesarias cargas impositivas y
buscamos alternativas para suavizar las mismas; establecemos una estrecha
comunicación con su firma auditora y damos el apoyo legal necesario; protegemos e
inscribimos sus derechos de propiedad industrial e intelectual; damos pleno
seguimiento a la recuperación de su cartera de mora e intervenimos judicialmente
para el reclamo obligatorio, siguiendo los trámites por todas las instancias que
resulten. Mantenemos al día a nuestra clientela en los efectos resultantes de nuevas
normativas legales aplicables a su giro, proponiéndoles las medidas de
adecuación que resulten apropiadas.

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S ERVICIOS
DERECHO CORPORATIVO
Constitución y Organización de Sociedades y Empresas Mercantiles.
Establecimiento de Sucursales Extranjeras y Oficinas de Enlace.
Registros de Inversión Extranjera.
Regímenes de Zonas Francas y Comercialización.
Arbitramentos.

DERECHO MERCANTIL
Contratación Mercantil.
Asesoría y/o Representantes.
Litigios Judiciales.

DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL


Marcas, Nombres Comerciales, Expresiones y Señales de Publicidad Comercial.
Patentes de Invención.
Derechos de Autor
Litigios de Propiedad Industrial e Intelectual.

DERECHO PENAL
Delitos Contra la Fe Pública
Litigios Relacionados con la Vida, la Libertad y el Honor de las Personas.
Litigios Relacionados con el Patrimonio.
Delitos que Afecten la Administración y Bienes de las Empresas.

DERECHO LABORAL
Contratación Laboral.
Arbitraje Laboral.
Litigios Laborales.
Reglamentos Internos.
Manejo de Políticas Laborales.

DERECHO CIVIL
Contrataciones en general.
Litigios Civiles.

DERECHO SUCESORIO
Sucesiones Hereditarias.
Particiones de Bienes.
Testamentos.

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DERECHO DE FAMILIA
Litigios de Familia.
Reclamo de Alimentos
Divorcios.
Tutelas y Curadurías

DERECHO REGISTRAL
Registro de Propiedad Inmobiliaria.
Investigación de Estatus Registrales.
Regímenes de Propiedad Inmobiliaria por Pisos y Apartamentos.

ARBITRAJES

ALCA
Todo lo Relacionado con la Aplicación del TLC.
Asesoría.
Negociaciones.

NOTARIADO
Otorgamiento de Toda Clase de Escrituras.
Asesoría.

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