FONDOS

Asamblea General Ordinaria

FIRBI SURA AM
Primera Convocatoria
Lima, marzo 2019
SECCIÓN 1 LECTURA DEL
ORDEN DEL DÍA

FONDOS
ORDEN DE
ASAMBLEA

1. Confirmación del quórum

2. Lectura de orden del día
3. Ratificación de inversiones del Fondo
4. Delegación de poderes al Comité de Vigilancia para aprobación de
operaciones con fondos privados administrados por la SAF
5. Resumen de la Memoria Anual 2018 del Fondo
6. Informe de Gestión de Comité de Vigilancia año 2018
7. Presentación y aprobación de Estados Financieros año 2018
8. Elección de nuevo miembro de Comité de Vigilancia
9. Selección de Auditor Externo para el período 2019

FONDOS
SECCIÓN 2 CONFIRMACIÓN
DEL QUÓRUM

FONDOS
CONFIRMACIÓN DEL
QUÓRUM Artículo 46 del reglamento de participación FIRBI

Art. 46 del Reglamento de Participación del FONDO DE INVERSIÓN EN RENTA DE

BIENES INMUEBLES SURA ASSET MANAGEMENT – FIRBI (el Fondo):

<< El quórum se computa y establece al inicio de la ASAMBLEA GENERAL.

Comprobado el quórum, la ASAMBLEA GENERAL se declara instalada.

Las CUOTAS de los PARTÍCIPES que ingresan a la ASAMBLEA GENERAL después de

instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede
ejercer el derecho de voto.

La ASAMBLEA GENERAL queda válidamente constituida en primera convocatoria

cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las
CUOTAS suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia de cualquier número de CUOTAS suscritas con derecho a voto. …>>

FONDOS
SECCIÓN 3 RATIFICACIÓN DE
INVERSIONES DEL
FONDO

FONDOS
 RATIFICACIÓN DE INVERSIONES DEL FONDO
Operación de compraventa con Fondo de Inversión Privado en Bienes Inmuebles SURA
Principales Características
 Con el objetivo de consolidar posición actual en la Torre Navarrete, con fecha 18 de febrero de 2019, el FIRBI SURA AM adquirió las oficinas
ubicadas en los pisos 5, 6 y 7 del edificio Torre Navarrete, mediante contrato de Compraventa de Bienes Inmuebles suscrito con el Fondo Privado
de Inversión en Bienes Inmuebles SURA.

 Adquisición hecha bajo la premisa de mantener o mejorar la rentabilidad esperada del fondo. (TIR Clase A > 6.0% / TIR Clase B> 6.0%).

 Precio de compra calculado a través de la apreciación de un tercero.

 Operación aprobada por el comité de Inversiones con fecha 18/01/2019 y ampliación de capital aprobada por el Comité de Vigilancia en fecha
29/01/2019.

Activos adquiridos

Arrendatario Oficinas (m2) Estac. Depósitos

 Participación de FIRBI SURA en Torre Navarrete aumentará de 26% a
SK Bergé 2,306.46 46 105.04 40%.
Despegar 611.12 12 32.44
Vacante 1,058.30 21 53.86  Con la adquisición de las oficinas ocupadas, FIRBI SURA alcanza un GLA
Total 3,975.88 79 191.34 de 8,160.40 m2 en Torre Navarrete.

Forma de pago

 Pago al contado sobre parte alquilada. Sobre parte vacante pago será hasta en 30 meses en función de ocupación. Costos de vacancia serán
asumidos por el vendedor. Precio podrá ser reajustado en función de renta de alquiler (1)

𝐼𝑛𝑔𝑟𝑒𝑠𝑜 𝐴𝑛𝑢𝑎𝑙
(1 ) Precio de compra será ajustado mediante fórmula 𝑃𝐶 =
FONDOS
donde Gross Cap Rate se ha fijado en 8.2%
𝐺𝑟𝑜𝑠𝑠 𝐶𝑎𝑝 𝑅𝑎𝑡𝑒
RATIFICACIÓN DE INVERSIONES DEL FONDO
Solicitud a Asamblea para ratificación de operación de compraventa presentada

Inversión total DY esperado (Prom. 2019-2026)

Precio de Compra 11,140,000 Clase A 5.63% 5.73%

Oficinas alquiladas 8,270,000 Clase B 5.72% 5.82%

Oficinas vacantes 2,870,000

Impuestos de Alcabala 3.0% 335,956

DY anualizado (neto fees – IR)
Gastos Valorización 8,000 5.96%
5.89% 5.90%
5.86%
Gastos Registrales y Notariales 11,700 5.79%
5.72% 5.74% 5.88%
5.67% 5.81% 5.82%
Gastos DD Técnico 3,000 5.78%
5.70%
Gastos Legales 3,000 5.66%
5.61% 5.59%
IGV 18.0% 4,626
2,019 2,020 2,021 2,022 2,023 2,024 2,025 2,026
Inversión Total 11,506,282 Clase A Clase B

Inversión correspondiente a la ampliación de capital de Feb´19 USD 8,670,000.00. Respecto a la parte alquilada. Actualizable con cada nueva adición.
(Oficinas alquiladas + Alcabala + Otros Gastos)

FONDOS
RATIFICACIÓN DE INVERSIONES DEL FONDO
Oficinas adquiridas en compraventa

FONDOS
SECCIÓN 4 DELEGACIÓN DE PODERES AL
C O M I T É D E V I G I L A N C I A PA R A
APROBACIÓN DE
OPERACIONES CON FONDOS
P R I VA D O S A D M I N I S T R A D O S
POR LA SAF

FONDOS
DELEGACIÓN DE PODERES A COMITÉ DE VIGILANCIA
Para la aprobación de operaciones con fondos privados administrados por SAF - SURA

 FIRBI ha venido adquiriendo pisos ocupados en Torre Navarrete, siguiendo la estrategia de adquirir pisos estabilizados
con generación de flujos estables.
Antecedentes
 Dentro del objeto de creación del Fondo de Inversión Privado en Bienes Inmuebles SURA se consideró como alternativa
principal a la posterior transferencia de las unidades inmobiliarias al FIRBI SURA AM, una vez se encuentren ocupadas.
El proceso de aprobación de las inversiones que realizaría el FIRBI SURA AM con fondos privados administrados por SURA
SAF está determinado por las siguientes etapas:
1. Presentación y aprobación de la inversión en el Comité de Inversiones del equipo de gestión de inversiones
inmobiliarias del Fondo.
2. Presentación y aprobación de la inversión en el Comité de Inversiones de la SURA SAF.
3. Presentación y aprobación de la inversión ante el Comité de Vigilancia del FIRBI SURA AM.
Procedimiento
4. Validación del precio de compra de las unidades en transferencia a través de dos apreciaciones realizadas por
un tercero independiente.
5. Ratificación de la inversión realizada ante el Comité de Vigilancia del FIRBI SURA AM.

Cada una de estas etapas asegurarán que los activos que adquiera FIRBI SURA AM a algún fondo privado administrado por
SURA SAF sean transferidos a un precio de mercado y no disminuyan la rentabilidad esperada de sus partícipes.
Se solicita que la Asamblea delegue poderes al Comité de Vigilancia del FIRBI SURA AM para que en adelante este órgano,
en sesiones de Comité de Vigilancia, pueda ratificar las operaciones de compraventa de unidades inmobiliarias ubicadas en
Solicitud
el edificio Torre Navarrete, que en el futuro FIRBI SURA AM necesite realizar con el Fondo de Inversión Privado en Bienes
Inmuebles SURA.

FONDOS
SECCIÓN 5 RESUMEN DE LA
MEMORIA ANUAL

FONDOS
RESUMEN DE LA MEMORIA ANUAL
Acerca del fondo
Antecedentes Generales Cuotas Clase A
Fecha de Inicio de Operaciones 08/06/2016 Valor Cuota a diciembre 2018 1,025.16
Duración 10 años Cuotas Suscritas 51,046.01
Capital Autorizado del Fondo (USD) 200,000,000.00 Número de Partícipes 467
Patrimonio Neto (USD) - diciembre 2018 74,946,658.91

Número de Partícipes 495

Comité de Vigilancia Cuotas Clase B
Davis Scott, Anthony Valor Cuota a diciembre 2018 1,025.37
Del Rio Perez, Miguel Enrique Cuotas Suscritas 22,056.83
Menéndez Richter, Pedro Ernesto (renunció, con fecha 18/02/2019, a ser
Número de Partícipes 28
miembro de Comité de Vigilancia del Fondo)
Padilla Freyre, Cesar Ricardo

Comité de Inversiones

Espinoza Domínguez, Daniel

Jaimes Gil, Alonso

Rodríguez Serrano, Oscar

Vega Arce, Pamela

FONDOS
Zárate Aima, Iván
RESUMEN DE LA MEMORIA ANUAL
Descripción de las operaciones del Fondo

Excesos de participación presentados en el Fondo, de

 No ha incurrido en excesos de participación.
acuerdo a lo señalado en artículo 28.3 del Reglamento

Excesos de inversión y las inversiones no previstas en la

 No ha incurrido en excesos de inversión o inversiones no previstas.
política de inversiones del Fondo

Fecha Hecho de Importancia

Convocatoria Asamblea de Participe, 1era convocatoria 31/01/2018 y 2da convocatoria el

12/01/2018
05/02/2018.
Resultados de la Asamblea General Ordinaria de Participes, aprobando:
• Información del estado de las inversiones.
• Aprobar los EEFF auditados del periodo 2017, memoria anual e informe del Comité de
31/01/2018
Vigilancia.
• Aprobar modificaciones al Reglamento de Participación.
• Prorrogar la designación de auditores externos para el 2018.
Hechos de Importancia ocurridos en el Fondo Se informa que en Asamblea General Ordinaria de Partícipes se nombró al Comité de
31/01/2018 Vigilancia del Fondo para el periodo junio 2018 a junio 2020:
• Miembros Titular: Anthony Davis Scott, Miguel del Río Pérez y Pedro Menéndez.
• Miembro Alterno: Ricardo Padilla.
Se informa que las áreas de Mesa de Inversiones y Custodia van a operar en Av.
05/11/2018
Canaval y Moreyra 522 Piso 8, San Isidro, Lima.
Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de Participe, 1era convocatoria
19/11/2018
27/11/2018 y 2da convocatoria el 04/12/2018.
Se informa resultados de la Asamblea de Partícipes, aprobando:
04/12/2018
Designación de la sociedad de auditoría para el ejercicio 2018.
RESUMEN DE LA MEMORIA ANUAL
Análisis y evolución de las operaciones del Fondo

Activos del Fondo

Inicio de
Edificio Ubicación Certificación LEED GLA
Operaciones
Torre Real Ocho San Isidro Empresarial 2014 LEED Silver 5,115
Torre Navarrete San Isidro Financiero 2016 LEED Silver 5,253
Torre Platinum Plaza San Isidro Financiero 2011 LEED Gold 8,268
18,636

Evolución mensual de ingresos Evolución mensual de egresos

EGRESOS MENSUAL ($)

RENTA MENSUAL ($)

600,000 180,000
500,000 160,000
140,000
400,000 120,000
300,000 100,000
80,000
200,000 60,000
100,000 40,000
20,000
0 0
RESUMEN DE LA MEMORIA ANUAL
Análisis y evolución de las operaciones del Fondo

Inversiones del Fondo por Rubro, Arrendatario y por Edificio

Edificio Rubro Arrendatario Trafigura

Torre 10%
Tecnología
Navarrete 23% Banco
24% Otros Santander
Torre 30% 9%
Platinum
45% GesNext
Otros
47% 9%
Banca
Comercial Everis
Nutrición 13% 7%
Real Ocho
6%
31% Operador Hapag Lloyd
BTG Mead
Logístico Commodities 6%
Ingeniería Seguros Pactual Johnson
6% 9% 6%
5% 8% 6%

Evolución de Patrimonio Neto del Fondo

PATRIMONIO NETO (MM

76,000,000.00
75,000,000.00
74,000,000.00
US$)

73,000,000.00
72,000,000.00
71,000,000.00
70,000,000.00
RESUMEN DE LA MEMORIA ANUAL
Evolución de Valor Cuota por Serie y rendimiento alcanzado durante el 2018

Antes de impuestos Neto de impuestos

Dividendo Dividendo
Valor Cuota Clase A Serie DY DY
(USD) (USD)

1,025.16

1,017.09 1,016.95 1,017.54 1,018.15

1,011.84 1,012.25 1,012.44 1,012.09
1,007.23 1,007.37 1,007.15 A 60.38 mil 6.03% 58.99 mil 5.89

Valor Cuota Clase B

1,025.37

1,017.30 1,017.16 1,017.75 1,018.36

B 61.23 mil 6.11% 59.83 mil 5.97%
1,012.05 1,012.46 1,012.65 1,012.30
1,007.44 1,007.58 1,007.36

Ene 18 Feb 18 Mar 18 Abr 18 May 18 Jun 18 Jul 18 Ago 18 Set 18 Oct 18 Nov 18 Dic 18
SECCIÓN 6 INFORME DE GESTIÓN
DEL COMITÉ DE
VIGILANCIA - 2018

FONDOS
INFORME DE
GESTIÓN DEL COMITÉ Funciones del Comité según artículo 54 del Reglamento del Fondo

DE VIGILANCIA - 2018 1. Velar por que la Sociedad Administradora cumpla, respecto del Fondo, con lo dispuesto en la
Ley y en el Reglamento de Participación;

2. Verificar el cumplimiento de las Políticas de Inversión del Fondo.

3. Resolver sobre los conflictos de interés, lo cual incluye la aprobación de transacciones que
suponen conflictos de interés, y demás asuntos que sean sometidos a su consideración
conforme a lo previsto en los artículos 66 y 67 del Reglamento de Participación, entre otros;

4. Someter los estados financieros auditados anuales del Fondo para la aprobación de la
Asamblea;

5. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones con cargo a los
recursos del Fondo, siempre que medie autorización de la Asamblea;

6. Acceder a la siguiente información de carácter trimestral: (i) Evolución Valor Cuota; y (ii)
Estados financieros del Fondo y explicación de las principales cuentas del Fondo;

7. Proponer a la Asamblea a la sociedad de auditoría del Fondo, a sugerencia de la Sociedad

Administradora;

8. Convocar a Asamblea en los casos señalados en el presente Reglamento de Participación;

FONDOS
INFORME DE
GESTIÓN DEL COMITÉ Funciones del Comité según artículo 54 del Reglamento del Fondo

DE VIGILANCIA - 2018 9. Participar con voz, pero sin voto en las Asambleas.

10. Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las normas
internas de conducta, cumpla con sus funciones;

11. Aprobar cualquier variación a la metodología de valorización de las inversiones del Fondo
previa a su aplicación, según lo regulado en el anexo 2 del Reglamento de Participación;

12. Efectuar el monitoreo periódico respecto de la adherencia de la Sociedad Administradora a la

metodología de valorización aprobada, el cual debe constar en actas respectivas;

13. Revisar los informes de valuación de los principales activos del Fondo y someter a la
evaluación de la Asamblea, cuando estime que los valores asignados no corresponden a los
parámetros de mercado;

14. Solicitar a la Sociedad Administradora la contratación de los servicios de un auditor

independiente de reconocido prestigio, a efectos de llevar a cabo una valorización parcial o total
de la cartera de inversiones, en caso así lo consideren necesario.

15. Revisar los gastos y comisiones de cargo del Fondo, que serán informados, por la Sociedad
Administradora al Comité de Vigilancia, con una frecuencia, cuando menos, trimestral; y,

16. Aprobar una inversión que exceda los límites de inversión establecidos en el Artículo 19 del
Reglamento de Participación, con la excepción del supuesto establecido en el literal F que no
podrá ser aprobado por el Comité de Vigilancia.
FONDOS
INFORME DE
GESTIÓN DEL COMITÉ Gestión del Comité de Vigilancia durante el 2018

DE VIGILANCIA - 2018 A lo largo de las reuniones llevadas a cabo durante el año 2018, el Comité de Vigilancia del Fondo
realizó actividades tales como:

› Revisar valores de cuotas suscritas y evolución de los indicadores.

› Revisar la gestión de los activos
› Revisar el estado de las inversiones
› Revisar las distribuciones de resultados
› Revisar el control presupuestal y de ejecución del período
› Revisar actividades ordinarias del fondo
› Proponer planes de mejora para la gestión del fondo, entre otros.

Debemos recalcar que el Comité de Vigilancia tuvo una actuación activa en el 2018, mediante las
sesiones del Comité y su participación en las Asambleas de Partícipes, actuando en todo
momento con diligencia y buena fe.

FONDOS
SECCIÓN 7 PRESENTACIÓN Y
APROBACIÓN DE
EEFF - 2018

FONDOS
PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN EEFF - 2018
Estado de situación financiera

Monto en miles de USD dic-18 dic-17 • (1) Inversiones Inmobiliarias

Activo • Al 31 de diciembre de 2018, el Fondo tiene como inversión un depósito a plazo por
Activo corriente USD 474,353, que devenga intereses a una tasa anual efectiva de 2.55%.
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,168.8 1,220.8
• (2) Cuenta por cobrar comerciales
Inversiones inmobiliarias (1) 474.4 0.0
Cuentas por cobrar comerciales, neto (2) 125.8 404.3 • El Fondo mantuvo cuentas por cobrar por concepto de alquiler que ascienden a
Otros Activos(3) 730.5 1,322.8 USD 125,761 y USD 404,298, al cierre de diciembre de 2018 y 2017
Total activo corriente 3,499.5 2,947.9 respectivamente.
Activo no corriente • (3) Otros activos corrientes
Inversiones inmobiliarias 72,150.0 71,553.7
• Detracciones, USD 195,735.
Otros Activos(4) 55.9 241.6
• Crédito fiscal (IGV por recuperar), USD 374,419, generado por compra de edificios.
Total activo no corriente 72,205.9 71,795.3
Total activo 75,705.4 74,743.2 • Seguros multirriesgo (gasto anticipado), USD 49,990.
• Impuesto predial y otros (gasto anticipado), USD 110,394.
Pasivo y patrimonio • (4) Otros activos no corrientes
Pasivo corriente • Fondo de Gestión, administrado por la Junta de Propietarios de los edificios
Remuneraciones por pagar 105.1 188.2
Navarrete y Platinum, para garantizar la operación corriente de los inmuebles.
Otras cuentas por pagar (5) 639.3 524.3
Ventas diferidas 14.4 40.3 • (5) Otras cuentas por pagar
Total pasivo 758.8 752.8 • Depósitos en Garantía, USD 367,592. Depósitos recibidos por parte de
Patrimonio arrendatarios del Fondo de acuerdo a los contratos de arrendamiento firmados.
Capital emitido 73,102.8 73,102.8 • Provisiones, USD 260,031.
Capital adicional 98.5 98.5
• (6) Resultados acumulados
Resultados acumulados (6) 1,745.3 789.1
Total patrimonio 74,946.6 73,990.4 • Resultados no distribuidos de setiembre a diciembre 2018 (US$1,08MM)

Total pasivo y patrimonio 75,705.4 74,743.2 • Valor razonable de las inversiones inmobiliarias (No Distribuido US$ 656.1M)
PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN EEFF - 2018
Estado de resultados

Monto en miles de USD dic-18 dic-17 • (1) Costos relacionados al servicio de alquiler de inversiones

Alquileres de inversiones inmobiliarias 5,894.3 2,943.3 inmobiliarias

• Seguros (USD 94.7 mil)
Costos relacionados al servicio de alquiler de • Predial (USD 131.2 mil)
-233.5 -67.8
inversiones inmobiliarias (1)
• Mantenimiento (USD 7.6 mil)
Utilidad bruta 5,660.8 2,875.5 • (2) Cambios en el valor razonable.- Cambios por valorización de activos,
con metodologías aprobadas por el Comité de Vigilancia.
Cambios en el valor razonable de las inversiones
596.3 59.9 • (3) Otros gastos operacionales
inmobiliarias (2)
• Impuesto a la renta (USD 121.8 mil)
Otros ingresos (gastos) • Auditoría (USD 5.5 mil)
• Servicios legales (USD 13.3 mil)
Remuneraciones SAF -1,073.3 -522.1
• Honorarios Comité de Vigilancia (USD 5.7 mil)
Otros gastos operacionales (3) -198.1 -36.1
• Otros gastos diversos de gestión (USD 44.8 mil)
Otros ingresos (4) 40.1 11.6 • (4) Otros ingresos.

Utilidad operativa 5,025.8 2,388.8 • Rendimiento Intereses Dep. a Plazo (USD 15.8 mil)
• Ingresos por mora (USD 2.2 mil)
Diferencia en cambio, neta (5) -16.5 -1.4
• Otro ingresos diversos de gestión ME (USD 55.7 mil)
Ingresos financieros, neto 14.5 -0.9 • (5) Diferencia en cambio.- Diferencia en cambio por saldo en cuenta de
Utilidad neta 5,023.8 2,386.5 detracciones.
SECCIÓN 8 ELECCIÓN NUEVO
COMITÉ DE
VIGILANCIA

FONDOS
SECCIÓN 9 SELECCIÓN AUDITOR
EXTERNO PARA EL
AÑO 2019

FONDOS
SELECCIÓN DE AUDITORES EXTERNOS 2019
Firmas propuestas para auditar resultados del ejercicio 2019

Sociedad Auditora Honorarios

EY S/28,000 + IGV(*)
KPMG S/36,000 + IGV (**)
PWC Esta firma decidió no enviar cotización

(*) Adicionalmente, se facturarán gastos en relación con el trabajo, por conceptos tales como, viáticos, pasajes, movilidad,
comunicaciones y emisión de informes adicionales entre otros. Todos los gastos serán previamente coordinados con la
administración.
(**) Los gastos necesarios para la auditoría tales como movilidad, teléfono, fax, refrigerios, correspondencia, y otros gastos
menores serán facturados por separado.
FONDOS