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Direito Empresarial

segunda-feira, 16 de novembro de 2009


Sociedades por ações - conclusão

Tópicos:

1. Poder de controle
2. Demonstrações financeiras
3. Lucros, reservas e dividendos
4. Dissolução e liquidação
5. Transformação, fusão, incorporação e cisão
6. Grupo de sociedades
7. Sociedades de economia mista
8. Sociedades em comandita por ações

12 - Poder de controle: art. 116 da LSA - acionista controlador, art. 116-A - necessidade de comunicação à CVM;

 Responsabilidade do acionista controlador - art. 117;


 As ações que determinam o poder de controle geralmente são mais valorizadas e por isso sofr

13 - Demonstrações financeiras - arts. 175 e 176 - um ano de duração;

 Instituições financeiras - demonstrações de 6 em 6 meses - Lei 4595/64, art. 31 - Assembléia G

14 - Lucros, reservas e dividendos - art. 189 e seguintes;

 Lucros e reservas - art. 201 - dividendos.

15 - Dissolução e liquidação

16 - Transformação, incorporação, fusão e cisão

 Quando envolve pelo menos uma sociedade anônima nesses institutos as operações serão re
Civil, arts. 1113 a 1122;
 Transformação é a mudança de tipo societário. Exemplo: LTDA para S/A ou vice-versa - sem
para a criação do tipo societário resultante, inclusive a concordância de todos os sócios, salvo pre
retirada; nesta hipótese - LSA, art. 221;
 Incorporação é a operação em que uma sociedade absorve o patrimônio de uma ou mais soc
 Cisão é a transferência de parcela do patrimônio social para uma ou mais sociedades já existe
 Fusão: união de duas ou mais sociedades para dar nascimento a uma nova. A fusão e a incorp
ou faturamento expressivo.

17 - Grupo de sociedade

a) Grupo
b) Grupo
c) consórcio.

 Grupo de fato ocorre entre sociedades controladas ou coligadas. Coligada é a que 10% ou ma
art. 245. Proibida a participação recíproca - art. 244
 Subsidiária integral - art. 251
 Grupo de direito - Holding - titularizado por sociedade brasileira. Deve ter designação - LSA, ar
 Responsabilidade -
o Lei Antitruste (8884/94), art. 17;
o CLT art. 2º, § 2º ;
o Previdência (8212/91);
o Código de Defesa do Consumidor, art. 28, § 2º;
o Licitações (8666/93), art. 33, inciso V.
 Consórcios - CADE

18 - Sociedade de economia mista - obrigatoriedade de ter Conselho de Administração e

19 - Sociedades em comandita por ações

LSA, arts. 280 a 284, com alterações do Código Civil: arts. 1090 a 1092, tendo em vista:

a) Responsabilidade ilimitada dos diretor


b) Nome empresarial - firma ou denominação. Em caso de firma só pode
c) Deliberações - depende da anuência dos diretores - Código Civil, art. 1092.

Como já sabemos, o que é falado em sala são resumos.


Temos que nos socorrer no livro e na lei.

Poder de controle

O que é poder de controle? Poder de controlar a


Companhia. Quem o tem é chamado de acionista controlador. Ele
poderá ter vantagens, como dirigir a sociedade, escolher
administradores, mas por outro lado ele terá responsabilidades.
Um acionista pode ter o controle acionário, ou vários podem se unir
para tê-lo, com ou sem formalidades (acordo de acionistas). É
importante que se saiba que não é apenas pelo fato de haver quota
suficiente para ter o controle que ele será controlador. É preciso
que, além do poder de decisão, ele use efetivamente o poder que
tem para decidir o destino da companhia. Então, só para termos
ideia do estudo que temos que fazer, vamos ler os artigos da Lei de
Sociedade Anônima:

Art. 116:

SEÇÃO IV

Acionista Controlador

Deveres

Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaç

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociai

Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e
empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente resp

Aqui já temos a definição. Acordo de voto é o firmado por


escrito. Então não basta ter os votos. Precisa ter os votos de forma
permanente e usá-los para dirigir a sociedade anônima.

Art. 116-A:

Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem mem
as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores
companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliá

Ou seja, deve-se informar quem é ou são os acionistas


controladores à CVM.

Art. 117:

Responsabilidade

Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos

[...]

Aqui estão as responsabilidades do acionista controlador.


Que poder? O poder de controle que ele tem. § 1º, que é meramente
exemplificativo:
§ 1º São modalidades de

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer
nos lucros ou no acervo da c
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia,
dos que trabalham na empresa ou dos investidores
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenh
trabalham na empresa ou aos investidores em
d) eleger administrador ou fiscal que
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos ne
geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade n
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de ap
irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a

[...]

Quer dizer: dirigir desastrosamente ou dirigir


prejudicando a sociedade ou os acionistas e empregados. Alínea b:
se a Companhia é próspera, por que ela seria liquidada? O Direito
Societário de hoje não visa mais proteger o comerciante. Visa
preservar a empresa, os utilizadores dos bens e serviços
produzidos, os empregados, toda a sociedade.

Quando alguém adquire o controle, as ações que faltam


para se tornar controlador são valorizadas. Por isso há exceções em
sua negociação. Implicam em restrições na venda dessas ações.
Vejamos o art. 254-A:

Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob
aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegur
integrante do bloco de controle.

Vamos explicar. Você é acionista de uma S/A, e vai passar


a controlá-la. Mas existem os minoritários, que não têm poder de
decidir, que poderão sofrer as consequências de ver o poder
decisório da sociedade nas mãos de um majoritário controlador.
Então você adquirirá o controle, mas se comprometerá a comprar
pelo preço de até 80% daquelas ações que definem o controle. É
uma forma de proteção ao acionista minoritário; sem ela, eles
ficariam à mercê do acionista controlador.
Demonstrações financeiras

Aqui os artigos da lei exigem especificamente:

1. Balanço patrimonial, que é a relação das


contas que representam os bens, direitos e
obrigações da sociedade;
2. Demonstração de resultado do exercício:
relação de receita e despesa. Se houve receita
superior à despesa, houve lucro; se houve
despesa superior à receita, houve prejuízo;
3. Demonstração de lucros ou prejuízos
acumulados: demonstração de quanto a
Companhia já teve de lucro ou prejuízo nos
exercícios anteriores;
4. Quarta demonstração: de fluxo de caixa. O
que é? É a demonstração de como a Companhia
recebeu dinheiro e como o utilizou.

Se se trata de uma sociedade aberta, ela terá que fazer


uma quinta demonstração, que é a de valorização do patrimônio,
ou seja, um relatório contábil para demonstrar a valorização que a
companhia teve. Vejamos os artigos:

Art. 175:

CAPÍTULO XV

Exercício Social e Demonstrações

SEÇÃO I

Exercício Social

Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) a

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter d

Exercício social e demonstrações financeiras. Exercício


social é o período de 12 meses que têm que ser feitas as
demonstrações. Geralmente coincide com o ano civil. No ano em
que a Companhia é criada, o primeiro exercício pode ser maior ou
menor que 12 meses. Se uma sociedade é fundada no dia 1º de
setembro, os criadores é quem determinarão se o primeiro
exercício terá apenas 4 meses (restante do ano) ou 16 (abrangendo
os quatro meses restantes do ano mais o seguinte inteiro).

Art. 176:

SEÇÃO II

Demonstrações Financei

Disposições Gerais

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da compa
patrimônio da companhia e as

I -

II - demonstração dos

III - demonstração do

IV – demonstração dos

V – se companhia aberta,

[...]

Escrituração mercantil: livros contábeis, como livro


caixa, livro razão. O que são mutações? Alterações. Podem ser
quantitativas ou qualitativas. Quantitativas são variação no
patrimônio, enquanto as qualitativas se referem à troca de bens.
Por exemplo: a companhia não possuía bens imóveis, e adquiriu
alguns. Houve ingresso de bens de qualidade diferente.

Demonstrações dos resultados no exercício, ou seja,


demonstrações que se referem a um período. Balanço patrimonial,
demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, entrada e saída
de dinheiro durante um ano. Inciso V: valor adicionado ao que? Ao
patrimônio.

Instituições financeiras: têm um período diferente de


apresentação de demonstrações, pois o governo busca ter controle
maior. Elas deverão apresentar as demonstrações de seis em seis,
ao contrário da regra geral, que é de um em um ano. A cada
exercício, nos 4 primeiros meses seguintes, deve haver uma
Assembléia Geral Ordinária para apreciação das contas dos
administradores, inclusive eleição se for o caso.

Lucros, reservas e dividendos

São vários artigos que temos que ler. Também já falamos


sobre isso. A Companhia pode dar lucro ou prejuízo. Se dá lucro, a
Assembléia Geral tem que dizer o que ela fará com esse lucro:
constituir reservas, aumentar o capital imediatamente, ou
distribuir entre os acionistas. Da leitura dos arts. 189 e seguintes,
que tratam disso, chegaremos à conclusão: se houver lucro,
primeiro devem ser absorvidos os prejuízos acumulados. É uma
condição. Outra: se a decisão for constituir reservas, a lei também
impõe algumas condições. Por exemplo: a lei determina que deve
ser paga a participação dos empregados no lucro, dos
administradores, e das partes beneficiárias. Vimos que as
companhias podem lançar debêntures, partes beneficiárias, ou
bônus de subscrição, que são formas de captar recurso,
principalmente as duas primeiras. Então o que é um encargo de
parte beneficiária? A companhia faz captação de recursos no
mercado, mas tem que recuperar esse capital. Essas três
participações, dos empregados, dos administradores e de partes
beneficiárias são tiradas do lucro bruto; são despesas. Somente
depois de pagas as participações é que se tem o lucro líquido.

Do lucro, também, uma das primeiras coisas a ser feita é


reservar o dinheiro do sócio-leão, o imposto de renda.

Depois de pagas as participações, tem que ser feita uma


reserva legal obrigatória de 5% do valor do lucro, até o limite de
20% do capital social.

Capítulo XVI, art. 189:

CAPÍTULO XVI

Lucro, Reservas e Dividen

SEÇÃO I
Lucro

Dedução de Prejuízos e

Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,

Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas

Deduzir prejuízo acumulado é impedir: se uma


companhia, num ano, teve R$ 100 mil de prejuízo, e no exercício
seguinte tem um lucro de R$ 500 mil, quando chegar ao exercício
seguinte, a primeira coisa a fazer é tirar dos R$ 500 mil de lucro do
exercício presente o prejuízo do exercício anterior. Depois é feito o
cálculo do imposto de renda, reservada a parte do leão.

Arts. 190 e 191:

Participações

Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas
participação anteriormente

Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e

Lucro

Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participaçõe

A lei dá toda a matemática da demonstração financeira. A


Assembléia é que dirá o que fará com o dinheiro: deixar como
reserva, aumentar o capital ou distribuir entre sócios como
dividendos.

Art. 192:

Proposta de Destinação

Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia ap
proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

Quer dizer, obedecidas outras regras, a administração


terá que fazer essa proposição.
Art. 193:

SEÇÃO II

Reservas e Retenção de L

Reserva

Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação

§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido
cento) do

§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para comp

Digamos que a sociedade queira distribuir os dividendos.


Quem receberá primeiro é o portador de ações preferenciais.

Art. 201:

SEÇÃO III

Dividendos

Origem

Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulado
trata o § 5º

§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos
da ação penal que

§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-f
os resultados deste.

Art. 202:

Dividendo

Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucro
seguintes

I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a) importância destinada à constituição


b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formad

II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido d
a realizar
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por pre
a

§ 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros c
acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos
§ 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria
ajustado nos termos do
§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição
nas seguintes

I - companhias abertas exclusivamente para a captação de


II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas

§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administra
companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta
da realização da assembléia-geral, exposição justificativa
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, s
assim que o permitir a
§ 6o Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos.

São muitas regras. Temos apenas que ter uma idéia disso.
Se estudássemos seis meses só de sociedades anônimas não
esgotaríamos a matéria.

Dissolução e liquidação

Existem situações ditas de direito e outras previstas no


estatuto que põem fim às sociedades anônimas.

Art. 206:

CAPÍTULO XVII

Dissolução, Liquidação e Ex

SEÇÃO I

Dissolução

Art. 206.

I - de pleno direito:

a) pelo término
b) nos casos
c) por deliberação da
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição,


b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por ac
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Já estamos em outro capítulo. Vejamos os casos de


dissolução da companhia.

 Alínea a: pelo término do prazo de duração.


Se a sociedade é por prazo determinado,
terminado o prazo, a sociedade se dissolve.
 Alínea b: o estatuto pode prever casos de
extinção. Vimos que, respeitadas as proibições
legais, o estatuto pode prever qualquer coisa.
 Alínea c: se os sócios reunidos resolvem
construir a sociedade, eles também podem
extinguir.
 Alínea d: aqui há uma regra diferente para a
reconstituição do número de sócios. Nas
sociedades contratuais a unipessoalidade não
pode durar mais de seis meses, enquanto aqui o
prazo é de 2 anos.
 Alínea e: instituição financeira, por exemplo,
depende de autorização do governo. Empresa
mineradora também precisa porque o subsolo é
da União.

Um outro tipo de extinção é por decisão judicial,


conforme o inciso II:

 Alínea a: quando anulada sua constituição,


em ação proposta por qualquer acionista. Vimos
inclusive o prazo de prescrição dessa ação.
 Alínea b: inexequibilidade do objeto social.
 Alínea c: falência. Lei 11101/05.

Inciso III: por exemplo: os bancos que, dependendo da


situação em que estiverem, poderão ter sua liquidação extrajudicial
decretada pelo Banco Central.
Liquidação é a fase seguinte à decisão de extinguir. Os
bens têm que ser transformados em dinheiro, para pagar as
obrigações. Só depois os acionistas participam da distribuição da
sobra.

Transformação, fusão, incorporação e cisão

Já falamos mais de uma vez. Aqui não há problema.


Quando envolvida pelo menos uma, temos o regime jurídico para
essas operações. Quando envolve pelo menos uma sociedade
anônima nesses institutos as operações serão reguladas pela LSA.
Se não houver nenhuma S/A envolvida serão obedecidas as regras
do Código Civil, arts. 1113 a 1122. O que tem a ver a LSA com as
sociedades que não são anônimas? A LTDA, quando o contrato
social disser que subsidiariamente se aplicam as normas da LSA na
omissão do Código Civil. É um detalhe muito específico.

E vem aqui o conceito: transformação é a mudança do


tipo societário. LTDA que passa a ser uma S/A, por exemplo, e vice-
versa. Mudam as regras de existência do tipo societário. O que
altera é o regime jurídico, mas não há alteração patrimonial
nenhuma. A pessoa jurídica continua a mesma, mas suas regras
reguladoras passam a ser outras. Está no art. 220 essa definição:

CAPÍTULO XVIII

Transformação, Incorporação, Fu

SEÇÃO I

Transformação

Conceito e

Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, in

Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser ad

Devem ser obedecidas todas as exigências previstas para


a criação do tipo societário resultante, inclusive a concordância de
todos os sócios, salvo previsão no contrato social ou estatuto para a
operação. Então o contrato pode dizer que a Companhia poderá ser
transformada independente de autorização. Se já constar, a
autorização é dispensável.

Os dissidentes poderão exercer o direito de retirada;


nesta hipótese - LSA, art. 221:

Deliberação

Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em

Incorporação é a operação em que uma sociedade


absorve o patrimônio de uma ou mais sociedades que se extinguem.
O conceito está no art. 227:

Incorporação

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são a

§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o au


líquido, e nomear os

§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administrado
da

§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorp

Cisão é a transferência de parcela do patrimônio social


para uma ou mais sociedades já existentes ou novas; se a versão do
patrimônio for total a cindida se extingue. Art. 229:

Cisão

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais socie
versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se

§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cind
extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na p

§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléi
do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio

§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já

§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiv
operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administrado
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, e
requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.

Fusão: união de duas ou mais sociedades para dar


nascimento a uma nova:

Fusão

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para f

§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá n

§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma ass
sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação

§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publica

A fusão e a incorporação necessitam de aprovação do


CADE - Lei 8884/94, art. 54, § 3º:

TÍTULO VII

Das Formas de Control

CAPÍTULO I

Do Controle de Atos e Con

Art. 54. Os atos, sob qualquer forma manifestados, que possam limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre co
submetidos à apreciação

§ 3o Incluem-se nos atos de que trata o caput aqueles que visem a qualquer forma de concentração econômica
controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, que implique participação de empresa ou grupo
participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$ 400.000.000,00 (quatrocento

...para evitar monopólio. É a Lei antitruste = 8884/94.


Esse faturamento expressivo, como diz o artigo, é de R$ 400
milhões.

Exemplo: Brahma e Antarctica, Sadia e Perdigão, etc.

Grupo de sociedades
Nós temos grupos de fato, grupos de direito e consórcio.
Grupo de fato ocorre entre sociedades controladas ou coligadas.
Coligada é a que 10% ou mais de capital de outras e controladora é
a que detém a maioria do capital votante da outra. - LSA, art. 245:

SEÇÃO III

Responsabilidade dos Administradores e das S

Administradores

Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou
condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia p

É proibida a participação recíproca. Art. 244:

SEÇÃO II

Participação Recíproca

Art. 244. É vedada a participação recíproca entre

[...]

Lembrem-se desta poética frase: quem tem a maioria


controladora controla a controlada. Decorre de uma situação de
fato. Se uma companhia tem 10% ou mais do capital de outra, ela é
chamada de coligada. Se detém o capital de outra, ela é chamada de
controladora. Essas são as duas situações que caracterizam o lucro
de fato. Participação recíproca: não é permitida. O que é isso? A
sociedade A ter ações de B e a sociedade B ter ações de A.

Subsidiária integral: art. 251:

SEÇÃO V

Subsidiária Integral

Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura

§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de
único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de toda

É a sociedade anônima cuja totalidade de suas ações


pertence a outra sociedade, anônima ou não.

Grupo de direito ou holding: titularizado por sociedade


brasileira. Deve ter designação “grupo de sociedade” ou “grupo”.
Art. 267:

Designação

Art. 267. O grupo de sociedades terá designação de que

Parágrafo único. Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar designação com as p

Não têm personalidade jurídica. Qual é o exemplo que


temos? Grupo Pão de Açúcar. Grupo, seja de fato ou de direito, não
tem personalidade jurídica. É só uma reunião econômica. Agora, o
que é importante? A responsabilidade. Como previsto na Lei
Antitruste (8884), as companhias podem se unir em grupo para
dominar o mercado. A CLT diz que as participantes do grupo
respondem umas pelas obrigações trabalhistas das outras. Essa
norma está espalhada por várias leis, todas prevendo
responsabilidade solidária, como a CLT...

Art. 2º - Considera-se empregador a empresa, individual ou coletiva, que, assumindo os riscos

§ 2º - Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria,
comercial ou de qualquer outra atividade econômica, serão, para os efeitos da relação de emprego, solidariame

Lei Orgânica da Seguridade Social...

Art. 30. A arrecadação e o recolhimento das contribuições ou de outras importâncias devidas à Segurid

IX - as empresas que integram grupo econômico de qualquer natureza res

[...]
Código de Defesa do Consumidor...

SEÇÃO V
Da Desconsideração da Personalid

Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumid
estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de inso

§ 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são subsidiariamente

Lei de licitações...

Art. 33. Quando permitida na licitação a participação de

V - responsabilidade solidária dos integrantes pelos atos praticados em consórcio, tanto na fase de licitaçã

E outros diplomas legais dirão o mesmo.

O que é consórcio? É a reunião de empresas para executar


obras e serviços. O exemplo mais claro é o consórcio para
construção de hidrelétricas, já que uma sociedade sozinha não
consegue levar adiante uma obra desse porte. Precisam de
autorização do CADE. Definição está no 278 da LSA:

CAPÍTULO XXII

Consórcio

Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir

§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no

§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes;
consórcio.

Sociedades de economia mista

Definimos mais de uma vez o que é uma sociedade de


economia mista. É a sociedade cuja maioria do capital social
pertence a um ente federativo ou ente da administração direta. Ela
deve obrigatoriamente ter Conselho de Administração e também
Conselho Fiscal, funcionando permanentemente. Nas outras, o
Conselho Fiscal pode funcionar por um tempo apenas, como na
ocasião de apreciar contas anuais.

Sociedades em comandita por ações

As sociedades por ações são duas: a sociedade anônima e


a sociedade em comandita por ações. Primeira diferença: a
sociedade em comandita por ações é regida pela LSA com
alterações no Código Civil, tendo em vista principalmente a
responsabilidade dos diretores. Nas sociedades anônimas, a
responsabilidade é pela integralização das ações subcristas,
enquanto nas sociedades em comandita por ações os
administradores têm responsabilidade subsidiária ilimitada. Isso
está no Código Civil, art. 1091:

Art. 1091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como

§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamen

§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão
social.

Outra característica da sociedade em comandita por


ações: ela pode ter firma ou denominação. A sociedade anônima só
tem denominação, enquanto a sociedade em comandita por ações
pode ter firma também. Neste caso, só pode participar o nome do
diretor, que é o detentor da responsabilidade ilimitada. A firma
também tem que indicar o tipo: C/A. Ora, se na sociedade em
comandita por ações os diretores têm responsabilidade ilimitada,
nada mais coerente que as deliberações só poderem ocorrer com
participação deles. Art. 1092 do Código Civil:

Art. 1092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da socieda
partes beneficiárias.

Acabamos!

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