Dalam sistem single tier, chairman merupakan board presidentnya, baik itu executive board (yang di

indo dibilang BOD), maupun non executive board (BOC). Istilah untuk chairman ialah presiden komisaris
yang merangkap sebagai presiden direktur atau CEO.
Tapi kalo di sistem tw0 tier, CEO ini dirutnya. Beda dengan chairman.

TIGA PERAN KUNCI DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN

Dalam membangun sebuah good corporate governance, terdapat tiga peran penting yang harus
benar-benar dijalankan oleh perusahaan. Peran pertama yaitu Chair , yang bertugas memimpin Board,
memastikan efektifitas perusahaan, dan mengatur agenda perusahaan dengan jelas dan sesuai dengan
board governance policies. Peran kedua yaitu CEO. CEO memiliki tanggung jawab untuk mengurusi
kegiatan operasional perusahaan. Dan yang terakhir ialah peran dari Board, yang memiliki tanggung
jawab bersama akan sukses atau tidaknya perusahaan. Ketiga peran ini penting dijalankan dalam proses
CG untuk membangun atmosfer perusahaan yang meyakinkan untuk semua pihak yang berkepentingan.
Namun, yang perlu diperhatikan ialah seringkali ada perbedaan pendapat mengenai pemisahan peran
antara Chair dan CEO. Sebahagian orang berpendapat bahwa pemisahan peran antara keduanya ialah
baik dilakukan untuk mencegah adanya wewenang yang terkonsentrasi dan mendominasi jalannya
perusahaan. Namun, sebahagian orang berpendapat pula bahwa mengkombinasikan kedua peran ini
tidak selamanya buruk karena dengan dua peran yang dipegang satu orang bisa jadi akan memperkuat
posisi dalam pengambilan keputusan.
Untuk perusahaan yang mengkombinasikan peran Chair dan CEO menjadi satu, maka diperlukan
sebuah pihak independen yang bertugas mengawasi kinerja mereka. Dan untuk perusahaan yang
memisahkan peran keduanya, tetap diperlukan sebuah peran yang melakukan check and balance kinerja
perusahaan. Dan di sinilah tugas seorang Chair berperan sebagai CGO (Chief Governance Officer).

PERAN CHIEF GOVERNANCE OFFICER

Terdapat dua kemungkinan tipe dari CGO, yaitu Chair dan Lead Director. Dan berikut merupakan
penjelasan mengenai masing-masing peran:
1. Peran Chair
Seorang Chair bertanggung jawab untuk mewakili Board terhadap shareholders. Ia harus dapat
memastikan integritas dan efektifitas dari Board Governance Process dan hubungan antara
Board-CEO.
Secara spesisifk, peran-peran dari seorang Chair ialah:
a. Memastikan efektifitas kinerja Board, yaitu mengimplementasikan Board Governance
Policies, dengan cara:
 Memimpin Board dalam merumuskan nilai dan standar perusahaan dan menciptakan
hubungan yang penuh dengan kepercayaan antara Executive dan Non-Executive Directors.
 Mempromosikan standar yang setinggi-tingginya untuk CG dan mematuhi kode-kode yang
berlaku dan sesuai.
 Menurut Sir Adrian Cadbury, seorang Chair harus bersifat terbuka terhadap ide-ide dan
dapat menjelaskan kegiatan dan tujuan perusahaan.
 Membuat Board agenda antara CEO dan sekretaris perusahaan. Hal ini dilakukan untuk
memperhatikan kinerja Board agar lebih efektif.
 Mengatur kegiatan Board dengan memberikan waktu yang cukup untuk berdiskusi
mengenai isu-isu yang mereka anggap sulit.
 Memastikan bahwa seluruh hal adalah akurat, tepat waktu, dan jelas penyampaiannya
untuk membantu Directors dalam pengambilan keputusan.
 Memiliki wewenang untuk membuat keputusan, dan membuat kebijakan.
  Mengatur jadwal evaluasi tahunan untuk kinerja Board, komite, dan Directors.
b. Berkomunikasi dengan pemegang saham
 Memberikan kepemimpinan yang rasional, yaitu mewakili perusahaan di masyarakat, dan
memahami pandangan dan prioritas dari pemegang saham.
 Melakukan kontak yang sistematik dengan shareholders, seperti membuat laporan tertulis
kepada shareholders dua kali setahun.
c. Menjaga hubungan CEO-Board
Tanggung jawab pertama seorang Chair ialah menciptakan hubungan baik dan
terpercaya dengan CEO, yaitu dengan memberikan dukungan dan nasihat apabila diperlukan.
Seorang Chair harus dapat memastikan bahwa peran Executive Director itu berada pada CEO.
Namun, tanggung jawab seorang Chair pula untuk memastikan bahwa CEO telah memenuhi
kewajibannya dalam rangka succession planning, di mana sebenarnya terdapat beberapa
kandidat yang sewaktu-waktu bisa saja menggantikan si CEO tersebut apabila terbukti tidak
bekerja dengan baik.
Yang menjadi sulit ialah ketika Chair dan CEO berasal dari satu keluarga, seperti
kebanyakan perusahaan di Asia. Di dalam perusahaan keluarga semacam ini, adalah hal yang
sangat sulit untuk seorang Chair bertindak secara independen dalam bekerja. Ini akan
menjadi kesulitan lagi jika Board sendiri tidak mengetahui kemana mereka harus meminta
nasihat jika ada perdebatan tentang bagaimana mereka harus mengejar kepentingan semua
pemegang saham. Dan hal ini akan menjadi sangat sulit ketika ternyata perusahaan dikuasai
oleh blok-blok keluarga, di mana sebenarnya yang sangat memahami bagaimana
menjalankan perusahaan itu hanyalah pendirinya. Hal ini akan menyebabkan perusahaan
dapat kehilangan arah ketika si pendiri tersebut meninggal dunia. Dan karena Chair masih
merupakan keluarga, independensinya pun berkurang sehingga pengawasannya pun tidak
maksimal.

2. Peran Lead Director

Sama halnya dengan Chair, Lead Director juga diharapkan untuk dapat menjalin hubungan
dengan baik dengan shareholders, dan dapat memberikan laporan kepada Non-Excecutive
Directors sebagai perhatian terhadap prioritas kepentingan investor. Dalam keadaan genting,
ketika hubungan antara Chair dan CEO tidak baik, Lead Director berperan untuk:
a. Meyakinkan bahwa Non-Executive setuju bahwa sedang terdapat konflik
b. Mengambil tindakan dengan memerintahkan Chair dan CEO untuk mengundurkan diri
c. Menemukan pengganti
Intinya, Lead Director berperan sebagai pihak yang independen dalam menyelesaikan
masalah. Lead Director juga dapat menggantikan Chair yang berhalangan hadir dalam rapat
dengan Non-Executive Directors.

PERAN CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO)

CEO merupakan pihak yang memiliki wewenang penting dalam Executive Management. Peran
ini menuntut CEO untuk dapat memberikan jawaban pasti terhadap Board mengenai pencapaian
perusahaan yang berkaitan dengan tujuan akhir perusahaan. Untuk itu, CEO berkewajiban untuk
memberikan laporan kepada Board yang meliputi:
 Semua hal yang secara material mempengaruhi perusahaan dan kinerjanya, termasuk prospek
pengembangan yang stratejik dan signifikan.
 Semua kegiatan dan bisnis perusahaan yang underperform dan solusi-solusinya.
 Semua hal yang secara material dapat mempengaruhi kepentingan pemegang saham.
 Selain itu, terdapat beberapa peran lain CEO yang dapat dibagi dua, yaitu dengan atau tanpa bekerja
dengan Board.
1. Bekerja dengan Board
a. Merumuskan arah perusahaan
Hal ini menuntut CEO untuk dapat mendefinisikan misi perusahaan, dan lalu menciptakan visi
yang meyakinkan untuk mencapai kesuksesan perusahaan. Namun, sebelumnya, CEO harus bisa
dahulu mencapai susunan perusahaan yang baik sehingga visi misi tersebut dapat sesuai dan
menyatukan berbagai tujuan yang ada di perusahaan. Dengan begini, sebuah End Policy pun
akan tercapai.
b. Mengartikulasikan nilai perusahaan
Seorang CEO harus dapat mencerminkan nilai perusahaan dengan baik karena CEO merupakan
role model bagi perusahaan. Untuk itu dia harus dapat bertingkah laku sesuai dengan nilai
perusahaan sehingga orang dapat menilai bagaimana perusahaannya.
c. Mengalokasikan sumber daya secara proporsional
CEO bertanggung jawab dalam pengalokasian sumber daya perusahaan untuk mencapai End
Policy. Ia harus dapat memastikan bahwa sumber daya yang tepat telah dialokasikan dengan
tepat, tanpa melebihi batas Executive yang telah dibuat oleh Board.
d. Membuat keputusan yang baik
Terdapat beberapa elemen yang sangat penting dalam pengambilan keputusan yang dilakukan
CEO, yaitu:
 Membuat kerangka yang sesuai akan isu yang dihadapi untuk memastikan bahwa terdapat
sebuah masalah untuk dipecahkan, batasan eksekusi, dan asumsi yang terlibat.
 Memiliki alternative-alternatif yang realistic dan kreatif.
 Menciptakan informasi yang berarti, tepat waktu, dan akurat
 Menciptakan tradeoff yang jelas, rasional, dan berbasis fakta
 Adanya komitmen terhadap aksi yang terlihat dari hasil keputusannya
e. Memastikan adanya manajemen risiko yang efektif
Hal ini melalui proses sebagai berikut:
 Memasukkan kerangka, proses, dan budaya dari manajemen risiko dalam perusahaan.
 Menghubungkan manajemen risiko dengan nilai pemegang saham
 Menempatkan sistem manajemen krisis yang efektif yang dapat mengenali jenis-jenis krisis
apa saja yang mungkin dihadapi perusahaan.
2. Bekerja tanpa Board
Berikut ini merupakan peran atau tugas CEO ketika harus bekerja tanpa adanya campur tangan
Board:
a. Mendefinisikan performa
Ini merupakan pekerjaan CEO untuk terlibat dalam KPI (Key Performance Indicator) dalam bisnis
perusahaannya. Biasanya, indikator yang digunakan ialah dari bidang finansial, seperti ROA,
ROE, dll. Yang merupakan tugas penting bagi CEO di sini ialah menemukan “moments the truth”
di mana ia tahu kapan saat yang tepat bagi perusahaan untuk meningkatkan promosi brandnya
kapan yang tidak.
b. Memastikan reputasi perusahaan
Dalam menyampaikan brand promise, CEO harus mengenali dua tipe pelanggan, yaitu eksternal
dan internal.
Pelanggan eksternal : peran CEO di sini ialah merumuskan strategi dalam membangun
postioning di hati pelanggan mereka, melalui produk, harga, distribusi, promosi, dll.
 Pelanggan internal : yang dimaksud pelanggan internal di sini ialah karyawan perusahaan.
CEO harus pandai mengkomunikasikan kepada karyawannya apa yang membuat mereka lebih
spesial bekerja di perusahaan tersebut, bagaimana brand mereka, dan lain sebagainya.
c. Mewakili brand untuk karyawan
CEO harus dapat memberikan karyawannya alasan mengapa mereka harus memenuhi harapan
perusahaan terhadap mereka. CEO harus dapat menumbuhkan passion para karyawannya
terhadap perusahaan sehingga mereka dapat termotivasi dalam membangun kesuksesan
perusahaan.
d. Menciptakan komunikasi yang terintegrasi
Peran CEO ialah membangun komunikasi yang mengintegrasikan semua informasi yang disebar
untuk stakeholders yang berbeda-beda sehingga tidak ada kebingungan yang muncul. Untuk itu,
dalam berkomunikasi, terdapat time horizon yang dijadikan acuan para CEO:
 Jangka panjang (5 – 15 tahun): Di sini CEO perlu menyebar informasi mengenai brand values
perusahaan, dan bagaimana perusahaan itu sendiri, baik saat ini maupun masa depan.
 Jangka menengah (3 – 5 tahun): Di sini CEO perlu menjelaskan kebijakan-kebijakan
perusahaan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial perusahaan, terutama tentang isu
lingkungan.
 Jangka pendek (1 – 3 tahun) : Di sini CEO perlu mengkomunikasikan kompetensi dasar
perusahaan, yaitu apa yang membuat perusahaan dapat berkompetisi dengan perusahaan
lain.

PERAN BOARD
Board secara bersama-sama bertanggung jawab atas kesuksesan perusahaan dengan
mengarahkan dan mengawasi semua kegiatan perusahaan. Board memainkan peran yang penting dalam
CG karena Board memberikan kepemimpinan yang kemudian memastikan adanya kontrol yang efektif
dan seksama, merumuskan tujuan stratejik perusahaan, dan juga diharapkan untuk dapat merumuskan
nilai dan standar perusahaan.
Terdapat enam tanggung jawab penting yang Board harus lakukan:
a. Melakukan review dan mengimplementasi strategic plan
Dalam merumuskan strategic plan, terdapat empat tanggung jawab Board:
 Melakukan review terhadap rencana stratejik
 Mendiskusikannya dengan manajemen
 Meminta variasi-variasi
 Dapat menolak plan, sebelum formal plan diadopsi
Dalam mereview strategic plan, ada dua hal yang harus dipertanyakan, yaitu: apakah plan
tersebut mencapai tujuan akhir perusahaan? Dan apakah plan tersebut tetap berada dalam
batasan Executive yang disetujui oleh CEO? Jika jawabannya adalah Ya, maka tidak ada masalah.
b. Mengatur bisnis perusahaan
Dalam mengatur bisnisnya, Board harus memperhatikan beberapa hal berikut:
 Strategic plan
 Bisnis aktual yang terjadi dibandingkan dengan strategic plan objectives
 Pengawasan dan pelaporan fungsi dari bisnis yang dijalankan.
Masalah yang muncul sering terjadi karena Board terlalu banyak dijejali informasi mengenai
bisnis diseluruh dunia sehingga terkadang mereka bingung dalam mengambil keputusan.
c. Mengidentifikasi risiko-risiko penting
Hal ini menyangkut manajemen risiko yang meliputi:
 Pengidentifikasian dan evaluasi risiko
  Pengembangan kebijakan yang terkait manajemen risiko
 Prosedur dalam pengawasan laporan periodic terkait proses manajemen risiko
d. Merencanakan suksesi senior manajemen
Bagian dari tanggung jawab Board ialah mempersiapkan succession planning untuk manajemen
senior termasuk CEO. Hal ini menandakan bahwa Board memiliki tanggung jawab yang besar
dalam menentukan siapa yang akan memimpin perusahaan.
e. Mengimplementasi program hubungan dengan investor dan kebijakan komunikasi dengan
pemegang saham
Board harus dapat memenuhi harapan dan hak para pemegang saham dan investor public
lainnya mengenai informasi-informasi yang mereka butuhkan.
f. Memastikan bahwa control terdapat internal
Pemastian akan internal control perusahaan diperlukan untuk memastikan bahwa kegiatan
operasional perusahaan telah sesuai dengan prosedur yang telah disepakati.

Di Indonesia yang menganut sistem two-tier terdapat pemisahan dala Board, yaitu adanya
dewan komisaris sebagai pengawas, dan dewan direksi yang bekerja untuk perusahaan. Dalam kasus
Bank Century, dua komisaris utama asing yang bernama Hesyam Al Waraq dan Rafat Ali Rizvi tidak
menjalankan fungsinya dengan baik karena keduanya terlalu sibuk dengan bisnis mereka di luar negeri.
Hingga akhirnya, untuk dimintai keterangan pun keduanya sulit sekali memenuhi panggilan Polri untuk
dimintai keterangan. Selain tidak memainkan peran, mereka juga tidak jujur dalam bekerja sehingga
dituduh melakukan kejahatan korupsi dan pencucian uang.
Selain itu, struktur kepemilikan Bank Century yang berbentuk piramida terbalik dan rumit
sehingga tidak transparan menyebabkan adanya dominasi dan konsentrasi otoritas yang tidak terbaca
oleh publik, yang dilakukan oleh mantan komisaris utama Bank Century, Robert Tantular. Seperti yang
telah dijelaskan sebelumnya, bahwa hubungan yang tidak independen antara Chair dan CEO (dalam
konteks Indonesia Dewan komisaris dan Dewan Direksi) akan menimbulkan masalah-masalah yang
cukup crucial bagi perusahaan, khususnya dalam hal pengambilan keputusan. Wewenang Robert
Tantular sebagai komisaris utama yang terlalu jauh mencampuri kegiatan operasional Bank Century
seharusnya tidak boleh dilakukan olehnya karena sebenarnya fungsi dewan komisaris ialah hanya
mengawasi tanpa harus terjun langsung ke dalam kegiatan operasional Bank, yaitu menempatkan dana
nasabah Century ke Danareksa Antaboga miliknya. Kasus penggelapan dana pun tejadi. Selanjutnya,
Robert juga mengucurkan dana kredit miliaran rupiah tanpa prosedur yang benar kepada PT Wibowo
Wadah Rejeki dan PT Accent Investindo yang pada akhirnya terjadi kredit macet. Akhirnya semua ini
menyebabkan bank Century kehilangan labanya untuk menutupi kredit macet tersebut.
Dari kasus ini, dapat terlihat bahwa hubungan Board yang sangat baik itu tidak selamanya baik
mengingat bahwa hal ini dapat memunculkan kemungkinan-kemungkinan terjadinya kecurangan yang
terbungkus dengan rapi dan rapat, seperti yang dilakukan oleh Direksi di Bank Century. Jadi, yang
diperlukan di sini ialah peran dari seorang CGO yang independen dan tentunya dapat melakukan
pengawasan dengan baik terhadap kinerja Board. Dengan adanya peran CGO, manajemen risiko
terhadap fraud pun bisa dikelola sehingga semua kepentingan pihak-pihak terkait dapat disejajarkan.

Referensi:
www.tempointeraktif.com
www.metronews.com