Indice
2. Participaciones sociales.
3. Sociedad Unipersonal.
La S.R.L. viene regulada en la L.S.C. igual que la S.A. de 2010 modificada en alguno
de sus artículos en 2014, esta ley define a la S.R.L. como aquella cuyo capital estará
dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los
socios quiénes no responderán personalmente de las deudas sociales, es una sociedad
capitalista, pero tiene algunas características de las Sociedades Personalistas, sobre
todo en el momento de la entrada de nuevos socios que si en la S.A. eran fácilmente
transmisibles, en esta sociedad es más complicado y existen restricciones para la
entrada de nuevos socios.
1. La denominación de la sociedad al igual que la anónima puede ser de cualquier
tipo con la única excepción de que no puede ser igual al de otra sociedad
preexistente ni contrario al orden público, al igual que existe un registro
para la S.A. también los hay para la S.R.L., en cualquier caso aunque sea una
S.R.L. no puede utilizar la misma denominación que una S.A., tras esa
denominación identificaremos a la sociedad poniendo Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura, S.R.L.
2. El capital tiene las mismas funciones que en la S.A., su capital mínimo es de
3000 euros dividido en participaciones sociales que nunca pueden ser títulos
sociales ni denominados acciones, ni por supuesto pueden cotizar en bolsa.
3. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas y no existe número mínimo
ni máximo de socios.
Esta sociedad lleva un libro específico que es el Libro de Registro de Socios, donde
se hace constar quiénes son los titulares de esas participaciones y las sucesivas
transmisiones de esas participaciones. La sociedad solo reconoce como socios a
aquellos que estén inscritos en el L.R.S., este libro es obligatorio y tiene que ser
legalizado en el R.M.
Esta sociedad para su constitución constitución necesita del doble requisito de
escritura pública e inscripción registral, hasta que la sociedad no se inscribe no tiene
personalidad jurídica.
Por lo que respecta a la escritura , todos los socios fundadores deben desembolsar
íntegramente en el momento de la formación el importe de sus acciones que ha
adquirido, porque en esta sociedad no existen dividendos pasivos.
La escritura contendrá la voluntad de los socios de constituirse en la sociedad,
aprobar los estatutos, inscribir las aportaciones realizadas, determinar cómo van a
organizar la administración de la sociedad diferencia esta sustancial con la S.A. en la
que en la escritura solamente se hacía constar el nombre de las personas que se iban a
encargar en un primer momento de organizar la gestión de la sociedad y era
posteriormente en los estatutos donde se establecía el tipo de administración, en el
caso de la S.R.L. se establece la forma de organizar la administración en la escritura y
también se establece en la escritura las personas que van a gestionar e un primer
momento la administración de la sociedad.
En los estatutos la ley establece unas menciones obligatorias y otras voluntarias:
-La denominación de la sociedad.
-El objeto o actividad a la que se va a dedicar.
-La fecha de cierre del ejercicio social.
-El domicilio social.
-La cifra de capital.
-El número de participaciones en que estuviese dividido el capital, el valor de esas
participaciones y la remuneración de esas participaciones que es correlativa y
también se establece el modo de organizar la administración de la sociedad. Es
práctica igual que en los estatutos se pongan los cuatro sistemas de administración y
que en la escritura pública se decida por uno de ellos.
A parte de estas menciones los socios pueden establecer todos aquellos acuerdos que
deseen siempre y cuando estos acuerdos sean contrarios a la ley.
Aportaciones sociales.
Los socios tienen que realizar sus aportaciones para conformar el capital social que
como mínimo tiene que ser de 3000 €. Estas pueden ser dinerarias o no dinerarias.
Las dinerarias se tienen que hacer en moneda nacional (€) y se ha de verificar por el
notario que efectivamente se ha realizado esa aportación, bien mostrándole al notario
un resguardo de deposito a nombre de ese socio en una entidad de crédito o bien,
depositando esa cantidad en la notaria para que este lo deposite en una entidad de
crédito a nombre de la sociedad. Si la aportación se hace en moneda extranjera se
tiene que hacer su conversión en €.
Por lo que respecta a las no dinerarias, estas pueden ser de distinto tipo siempre
susceptibles o se tienen que valorar en metálico aunque la aportación sea no
dineraria.
A diferencia de lo que ocurría con la S.A., estas aportaciones no son valoradas por un
perito. La ley no obliga a las S.L. a que la valoración se haga por un experto. El
motivo no es otro que esas valoraciones encarecen el procedimiento de constitución,
por lo tanto no se les exige a las S.R.L.
Estas aportaciones se describen en los estatutos indicando todos los datos para
reconocer estas aportaciones y las participaciones que se dan en pago. En un primer
momento, esas aportaciones van a ser valoradas por los socios fundadores, por lo
tanto serán estos quienes respondan de la veracidad de esa valoración, si las
aportaciones se hacen con posterioridad a través de un aumento de capital la
valoración tendrá que ser aprobada en J.G. por el resto de los socios, con lo cual serán
estos solidariamente los que respondan de la veracidad de esas aportaciones.
El problema que conlleva este procedimiento es que ni los socios fundadores son
expertos en valorar ni tampoco lo son los administradores ni los socios, con lo cual se
pueden producir muchos errores en esas valoraciones y dar a cambio más o menos
participaciones de las que realmente les correspondería a los socios que realizan esa
aportación. Por eso que no sea obligatorio la valoración por un experto es muy
recomendable que las realice para evitar responsabilidades a los fundadores y a los
socios.
2. Participaciones sociales.
Es aquella sociedad compuesta por un solo socio, puede ser: anónima (en cuyo caso
tiene un capital mínimo de 60.000 € dividido en acciones) y de responsabilidad
limitada (tiene un capital mínimo de 3.000 € dividido en participaciones).
No hay que confundirla con el empresario individual, es una persona jurídica, por lo
tanto es la sociedad quien responde con su patrimonio de las deudas que contrae, en
cambio el empresario individual es una persona física y es él quien responde con su
propio patrimonio de las deudas que contraiga. La sociedad unipersonal puede ser:
1. Originaria: cuando desde el primer momento esa sociedad se constituye con un
solo socio ya sea anónima o limitada.
2. Sobrevenida: Se constituye con dos o más socios y, posteriormente, todas las
acciones o participaciones pasan a manos de un solo socio.
En toda la documentación de esta sociedad y en su constitución se tiene que hacer
constar que es una sociedad unipersonal. En el caso de que la unipersonalidad sea
sobrevenida, el socio único tiene que notificar esa unipersonalidad al RM y modificar
la escritura, sino hace ese trámite en un plazo de 6 meses desde que se produce esa
unipersonalidad, ese socio único pasaría a responder de las deudas personalmente con
su propio patrimonio.
Por lo que respecta a los órganos, esta sociedad va a tener un Org. De Admón. Que
puede ser cualquiera de los establecidos en la ley teniendo en cuenta que si opta por
varios administradores o por un consejo de administración, obviamente los
administradores serían personas ajenas a la sociedad. En esta sociedad puede haber
tanto personas físicas como jurídicas y por lo que respecta a la J.G., podríamos decir
que no existe junta sino decisiones unilaterales de socio único, que funcionaría como
J.G. Es más, las decisiones que toma el socio único se deberán anotar en el libro de
actas que se tiene que inscribir también en el R.M., como todos los libros
obligatorios, además de los libros obligatorios, en la S.U. se tiene que llevar un libro
especifico que también se tiene que legalizar en el R.M., y en este se anotan todos los
contratos que hace ese socio con la sociedad. La idea con la que se lleve ese libro no
es otra que evitar que ese socio único cometa fraudes o abusos de ley a través de esa
persona jurídica.
Por tanto, es obligatorio que lleve ese libro y además en la memoria anual tendrá que
reflejarse que contratos ha hecho ese socio con la sociedad. Y durante 2 años desde
que se hicieron esos contratos ese socio único responde de los beneficios que hubiese
podido obtener de esos contratos en perjuicio de la sociedad. En el caso de que el
socio único o la sociedad indistintamente caigan en concurso no se podría reclamar
esos contratos sino aparecen en ese libro especial de registro o en la memoria anual.
4. Sociedad Limitada Nueva Empresa.
Este tipo social es un tipo de sociedad reciente, más bien un subtipo de sociedad
limitada creada por una ley del 7/2003 que en la actualidad está incluida en la L.S.C.,
este es un subtipo pensado para las pequeñas S.L., sociedades familiares e introdujo
por primera vez la posibilidad de acelerar el procedimiento de fundación de una
sociedad.
A través de una orden ministerial 1445/2003 aparece un rápido procedimiento y esta
orden ministerial nos ofrece un modelo de estatuto para estas sociedades de tal forma
que cuando los socios lleguen a la notaría a formalizar la escritura de constitución
puedan ya llevar todos los pactos y condiciones que van a regular la vida social a
través de esos estatutos. No solo eso, sino que las notarías están unidas a través de
unos procedimientos telemáticos con el registro, de tal forma que desde la propia
notaria se manda al RM la escritura de constitución con sus correspondientes
estatutos y esa sociedad puede estar completamente creada en un plazo de 24 a 48
horas. Las características son: