Anda di halaman 1dari 637

JADWAL

Tanggal Efektif : 31 Oktober 2011 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (Refund) : 7 Nopember 2011
Masa Penawaran : 1 - 3 Nopember 2011 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 7 Nopember 2011
Tanggal Penjatahan : 7 Nopember 2011 Tanggal Pencatatan Saham pada Bursa Efek Indonesia : 8 Nopember 2011

BAPEPAM-LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ATLAS RESOURCES TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT ATLAS RESOURCES Tbk.


KEGIATAN USAHA UTAMA
Perdagangan batubara dan pertambangan batubara melalui Anak Perusahaan pemegang 12 (dua belas)
Izin Usaha Pertambangan pada Wilayah IUP di Propinsi Kalimantan Timur dan Sumatera Selatan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
Sampoerna Strategic Square – South Tower Level 18
Jalan Jend. Sudirman Kav. 45-46
Jakarta Selatan 12930 – Indonesia
Telepon : +62 21 719 3343; Faksimili : +62 21 7179 2708
Email: corsec@atlas-coal.co.id
Website: www.atlas-coal.co.id

PENAWARAN UMUM
Sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai
nominal Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham yang mewakili sebesar 21,67% (dua puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari
modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum yang ditawarkan dengan Harga
Penawaran Rp 1.500,- (seribu lima ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, Pemegang Saham Penjual memberikan opsi kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Efek (“Opsi Penjatahan Lebih”) untuk dapat (1) melakukan penjatahan lebih sampai dengan sebesar
28.339.000 (dua puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh sembilan ribu) saham biasa atas nama milik Pemegang Saham Penjual, yaitu
Abdi Andre, yang merupakan 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran
Umum, dengan harga pelaksanaan yang sama dengan Harga Penawaran Umum dan (2) melakukan pembelian Saham di Pasar
Sekunder untuk menjaga harga Saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari Harga Penawaran. Pembelian Saham tersebut
dapat dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan sewaktu-waktu
dalam jangka waktu tersebut. PT UBS Securities Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi, telah ditunjuk oleh
Perseroan sebagai Agen Stabilisasi.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment) terhadap
Penawaran Umum.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT INDO PREMIER SECURITIES PT UBS SECURITIES INDONESIA

PENJAMIN EMISI EFEK


PT AMANTARA SECURITIES; PT CIPTADANA SECURITIES; PT ONIX CAPITAL TBK.; PT CIMB SECURITIES INDONESIA;
PT RELIANCE SECURITIES; PT VALBURY ASIA SECURITIES; PT YULIE SECURINDO TBK.; PT KRESNA GRAHA SECURINDO TBK.;
PT RECAPITAL SECURITIES; PT BNI SECURITIES DAN PT VICTORIA SEKURITAS
AGEN PENJUAL
PT DINAMIKA USAHA JAYA; PT FIRST ASIA CAPITAL; PT MINNA PADI INVESTAMA; PT VALBURY ASIA SECURITIES;
PT RELIANCE SECURITIES TBK. DAN PT PHILLIP SECURITIES INDONESIA
PENCATATAN ATAS EFEK YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ADALAH RISIKO TERKAIT DENGAN HARGA
BATUBARA YANG MENGIKUTI SIKLUS (CYCLICAL) DAN MEMILIKI TINGKAT FLUKTUASI SIGNIFIKAN. KETERANGAN
SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU SAHAM PERSEROAN MUNGKIN TIDAK AKTIF ATAU
TIDAK LIKUID. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA
SAHAM PRSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK
DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN
AKAN TERJAGA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM
TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Nopember 2011
PT Atlas Resources Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan
Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) di Jakarta dengan surat
No.123/Mgmt-AR/VII/2011 tertanggal 18 Juli 2011 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya disebut
“UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya. Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan
Penawaran Umum ini telah mendapatkan pernyataan efektif dari Bapepam-LK dengan suratnya
No. S-11754/BL/2011 tertanggal 31 Oktober 2011.

Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada
tanggal 7 Juli 2011. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI,
maka Penawaran Umum ini menjadi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima
dikembalikan kepada para pemesan.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar
Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data
dan kejujuran pendapat, keterangan atau laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan
bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan
kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan memberi
penjelasan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak tercantum dalam
Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Efek.

PT Indo Premier Securities dan PT UBS Securities Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin
Emisi Efek dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dan Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran
Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG / PERATURAN


SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA
MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN
PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM
TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI
NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

DALAM RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR EFEK YANG SAMA, BAIK JENIS MAUPUN
KELASNYA, DENGAN YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, PENJAMIN EMISI DAPAT
MELAKUKAN STABILISASI HARGA PADA TINGKAT HARGA YANG LEBIH TINGGI DARI YANG
MUNGKIN TERJADI DI BURSA EFEK SEKIRANYA TIDAK DILAKUKAN STABILISASI HARGA.
STABILISASI HARGA YANG DILAKUKAN OLEH AGEN STABILISASI TIDAK DIMAKSUDKAN UNTUK
TUJUAN MANIPULASI HARGA DI PASAR. JIKA PENJAMIN EMISI MELAKUKAN STABILISASI HARGA,
MAKA STABILISASI HARGA DAPAT DIHENTIKAN SEWAKTU-WAKTU

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI


OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN
SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
PT Atlas Resources Tbk.

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN iii


RINGKASAN x
I. PENAWARAN UMUM SAHAM 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 11
III. PERNYATAAN HUTANG 14
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 24
V. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 28
VI. RISIKO USAHA 72
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 100
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 104
1. Umum 104
2. Riwayat Singkat Perseroan 104
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 107
4. Pengurusan dan Pengawasan 112
5. Sumber Daya Manusia 117
6. Daftar Aset Tetap Perseroan dan Anak Perusahaan 120
7. Struktur Organisasi Perseroan 121
8. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama Perseroan Berbentuk
Badan Hukum 121
9. Skema Kepemilikan Perseroan 123
10. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan 126
11. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang
Saham Berbentuk Badan Hukum dan Anak Perusahaan 172
12. Transaksi dengan Pihak yang Berelasi 173
13. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga 174
14. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) 177
15. Perkara Hukum yang sedang Dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan 177
IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 180
1. Tinjauan Umum 180
2. Keunggulan Kompetitif 182
3. Strategi Perseroan dan Anak Perusahaan 186
4. Wilayah IUP dan Cadangan Batubara 188
5. Volume Produksi dan Produk Batubara 192
6. Izin Usaha Pertambangan (IUP) 195
7. Kegiatan Operasi dan Kontraktor Pertambangan 195
8. Pengembangan Aset 209
9. Pemasaran dan Penjualan 216
10. Persaingan 221
11. Kesehatan dan Keselamatan Tempat Kerja 221
12. Lingkungan 221
13. Tanggung Jawab Sosial Perseroan dan Anak Perusahaan 222
14. Asuransi 223
15. Properti dan Peralatan 223

i
PT Atlas Resources Tbk.

X. TINJAUAN INDUSTRI 224


XI. PERATURAN INDUSTRI TAMBANG BATUBARA INDONESIA 251
XII. EKUITAS 267
XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN 269
XIV. PERPAJAKAN 270
XV. PENJAMINAN EMISI EFEK 272
XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA
PENAWARAN UMUM 274
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 277
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 311
XIX. LAPORAN PENILAI 385
XX. LAPORAN PAKAR 395
XXI. ANGGARAN DASAR 583
XXII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 600
XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN SAHAM 605

ii
PT Atlas Resources Tbk.

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang berarti:


a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;
d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan tersebut;
e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Stabilisasi” berarti PT UBS Securities Indonesia.

“AMDAL” berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari


Kerangka Acuan ANDAL, ANDAL, RKL dan RPL.

“Anak Perusahaan” Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan


Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia.

“ANDAL” berarti Analisa Dampak Lingkungan.

“BAE” berarti Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam
hal ini adalah PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta.

“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam-LK
untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian
sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam” berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam


pasal 3 UUPM.

“Bapepam-LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan


sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pasar Modal, dengan
struktur organisasi terakhir berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005
tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan dahulu dikenal dengan nama Badan Pengawas
Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM
atau para pengganti serta penerima hak dan kewajibannya.

“BCM” berarti meter kubik padat (bank cubic meter).

“Britmindo” berarti PT Britmindo, pihak yang memberikan estimasi independen


atas Sumber Daya Batubara dan Cadangan Batubara yang dimiliki
oleh PT Gorby Putra Utama, PT Gorby Energi, PT Banyan Koalindo
Lestari dan PT Diva Kencana Borneo, yang seluruhnya merupakan
Anak Perusahaan Perseroan.

“BEI” berarti PT Bursa Efek Indonesia (dahulu bernama Bursa Efek Jakarta
/ BEJ) yang berkedudukan di Jakarta.

iii
PT Atlas Resources Tbk.

“CAGR” berarti Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat pertumbuhan


majemuk per tahun.

“Cadangan Batubara” berarti endapan batubara yang telah diketahui ukuran, bentuk,
(Coal Reserves) sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara ekonomis, teknis,
hukum, lingkungan dan sosial dapat ditambang pada saat perhitungan
dilakukan.

“Crusher” berarti alat penghancur untuk memperkecil ukuran batubara.

“DPPS” berarti Daftar Pemesanan Pembelian Saham, dalam hal ini adalah
daftar yang berisi nama dari para pemesan Saham Yang Ditawarkan
dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, dibuat oleh
masing-masing Penjamin Emisi Efek berdasarkan FPPS.

“Efektif” berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan


Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No.IX.A.2 angka 4
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 122/BL/2009 tanggal
29 Mei 2009, yaitu:
1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:
• 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap,
yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
• 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau
yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau
2. atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak
ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.

“Excavator” berarti alat/mesin untuk menggali tanah.

“FOB” berarti Free On Board, yaitu harga penjualan batubara sampai diatas
kapal/tongkang.

“Formulir Konfirmasi Penjatahan berarti formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama
Saham” atau “FKPS” pemesan atau pembeli Saham Yang Ditawarkan, yang merupakan
tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada Pasar
Perdana.

“Formulir Pemesanan Pembelian berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau salinan dari
Saham” atau “FPPS” formulir tersebut yang disediakan oleh Perseroan, formulir mana harus
dibuat dalam rangkap 5 (lima), yang masing-masing harus diisi secara
lengkap, dibubuhi tanda tangan asli calon pembeli atau pemesan atau
kuasanya dan diajukan oleh calon pembeli atau kuasanya pemesan
kepada Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang
Ditawarkan.

“Harga Penawaran” berarti harga atas setiap Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran
Umum, yaitu sebesar Rp 1.500,- (seribu lima ratus Rupiah).

“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan
efek, dari hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia
dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan
oleh BEI sebagai bukan hari kerja.

iv
PT Atlas Resources Tbk.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa pengecualian termasuk hari Sabtu, Minggu dan
hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah,
termasuk hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu
serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
sebagai hari libur nasional.

“Hopper” berarti tempat pengumpan batubara yang terbuat dari material baja
yang digunakan untuk mengumpan batubara ke atas ban berjalan
(conveyor).

“IUP” berarti Izin Usaha Pertambangan atau izin untuk melakukan usaha
pertambangan.

“IUP Eksplorasi” atau “IUPE” berarti Izin Usaha Pertambangan Eksplorasi atau izin usaha yang
diberikan untuk melakukan tahapan kegiatan penyelidikan umum
eksplorasi dan studi kelayakan.

“IUP Operasi Produksi” atau berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi atau izin usaha
“IUPOP” yang diberikan setelah selesai pelaksanaan IUPE untuk melakukan
tahapan kegiatan operasi produksi.

“JORC Code 2004” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Result, Mineral
Resources and Ore Reserves (edisi 2004).

“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee of the Australasian Institute of


Mining and Metallurgy and the Australasian Institute of Geoscientists
and Minerals Council of Australia.

“Konfirmasi Tertulis” berarti surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan
oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang
dalam hal ini Penjamin Emisi Efek) untuk kepentingan Pemegang
Rekening di Pasar Sekunder.

“KP” berarti kuasa pertambangan yang diberikan oleh instansi yang


berwenang kepada pemegangnya untuk melakukan kegiatan yang
berkaitan dengan kegiatan penambangan sesuai tahapannya.

“KSEI” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta,


yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Manajer Penjatahan” berarti PT Indo Premier Securities yang bertanggung jawab atas
penjatahan Saham Yang Ditawarkan menurut syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang
Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Masa Penawaran” berarti dalam jangka waktu dimana pemesanan Saham Yang
Ditawarkan dapat dilakukan dan FPPS dapat diajukan oleh
Masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin
Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPS,
kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih awal sebagaimana
diatur dalam PPEE.

v
PT Atlas Resources Tbk.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan-badan dan/atau badan hukum, baik


Warga Negara Indonesia dan/atau badan-badan Indonesia dan/atau
badan hukum Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan-
badan asing dan/atau badan hukum asing, baik yang bertempat
tinggal atau berdomisili di Indonesia maupun bertempat tinggal
atau berkedudukan hukum di luar negeri, dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.

“MESOP” berarti Management Employee Stock Option Plan yang merupakan


program pemberian opsi pembelian saham kepada manajemen dan
karyawan dengan kriteria tertentu dari Perseroan.

“Menteri ESDM” berarti Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral.

“Noble” berarti Noble Resources Pte. Ltd., berkantor pusat di Hong Kong, tercatat
di Bursa Efek Singapura dan memiliki kapitalisasi pasar sebesar Sing
$ 14,3 miliar per 30 April 2011. Dengan lebih dari 120 kantor, pabrik
di 40 negara, dan lebih dari 8.000 karyawan, Noble adalah pemimpin
pasar dalam mengelola rantai pasokan pertanian, produk industri dan
energi global, yang mengkhususkan diri dalam originasi dan pengiriman
bahan baku. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Noble bukan
merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

“Opsi Penjatahan Lebih” berarti opsi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka memenuhi kelebihan
pemesanan.

“Pasar Perdana” berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh
Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum
Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI.

“Pasar Sekunder” berarti perdagangan saham pada BEI setelah Tanggal Pencatatan.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di
KSEI yang dapat merupakan Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Saham Berbentuk Berarti pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum,
Badan Hukum” yaitu PT Calorie Viva Utama.

“Pemegang Saham Penjual” berarti Abdi Andre.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun daerah.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan
oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana yang
dimaksudkan oleh UUPM.

“Penjamin Emisi Efek” berarti perusahaan terbatas yang menandatangani perjanjian dengan
Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum yang akan menjamin
secara sendiri-sendiri penjualan Saham Yang Ditawarkan, dan
melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan
sesuai dengan Porsi Penjaminan, dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan dalam PPEE.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek” berarti PT UBS Securities Indonesia dan PT Indo Premier Securities.

vi
PT Atlas Resources Tbk.

“Perjanjian Pendaftaran Efek” berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas dengan KSEI
yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara
Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahan dan/atau
penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuan
yang dibuat oleh para pihak dikemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum
Efek” (“PPEE”) No. 153 tanggal 18 Juli 2011, dibuat oleh Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dihadapan Aulia Taufani, SH, sebagai
pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta dan Akta Addendum
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum No. 131 tanggal
24 Oktober 2011, dibuat oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dihadapan Notaris Andalia
Farida, SH., M.H., Notaris di Jakarta

“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan oleh Perseroan kepada
Ketua Bapepam-LK guna memungkinkan Perseroan melakukan
penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan kepada
Masyarakat sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perseroan” berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal
ini PT Atlas Resources Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia dan berkedudukan serta berkantor pusat di
Jakarta Selatan.

“Perusahaan Efek” berarti semua pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin
Emisi Efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

“PKP2B” berarti Perjanjian Kerjasama Pengusahaan dan Penambangan


Batubara (Coal Contract of Works) atau, sebelumnya dikenal sebagai
Kontrak Karya Batubara (KKB) atau Kontrak Kerjasama (KKS), yaitu
Kontrak Perjanjian antara Pemerintah Republik Indonesia dengan
kontraktor untuk pengusahaan dan penambangan batubara.

“Porsi Penjaminan” berarti porsi penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi


Efek berdasarkan mana Penjamin Emisi Efek berjanji dan setuju
secara sendiri-sendiri, akan tetapi tidak bersama-sama, dengan
kesanggupan penuh (full commitment), untuk menawarkan dan
menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat pada Pasar
Perdana, dan akan membeli sendiri sisa Saham Yang Ditawarkan
yang tidak terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran.

“PPN” berarti Pajak Pertambahan Nilai.

“Prospektus” berarti dokumen tertulis final yang dibuat oleh Perseroan dan memuat
seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai
Perseroan dan Anak Perusahaan serta Saham Yang Ditawarkan
dalam rangka Penawaran Umum sebagaimana yang didefinisikan
dalam UUPM.

“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus
yang disampaikan kepada Bapepam-LK, sebagai bagian dari Pernyataan
Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran, Penjaminan
Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan
penawaran yang belum dapat ditentukan.

vii
PT Atlas Resources Tbk.

“Prospektus Ringkas” berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan
dari Prospektus Awal, yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
diperolehnya pernyataan dari Bapepam-LK bahwa Perseroan sudah
dapat melakukan Penawaran Awal (Bookbuilding).

“PSAK” berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“RKL” berarti Rencana Pengelolaan Lingkungan.

“Royalti” berarti kewajiban pembayaran kepada Pemerintah atas penjualan


batubara.

“RPL” berarti Rencana Pemantauan Lingkungan.

“Runge” berarti PT Runge Indonesia, pihak yang memberikan estimasi


independen atas Sumber Daya Batubara dan Cadangan Batubara
yang dimiliki oleh PT Berau Bara Energy dan PT Diva Kencana Borneo
yang keduanya merupakan Anak Perusahaan Perseroan.

“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham.

“Saham” berarti saham biasa atas nama yang dikeluarkan oleh Perseroan
dengan nilai nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) per saham.

“Saham Baru” berarti saham-saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.

“Saham Yang Ditawarkan” berarti Saham Baru yang akan ditawarkan dan dijual kepada
Masyarakat melalui Penawaran Umum sebesar 650.000.000 (enam
ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama masing-masing dengan
nilai nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) yang selanjutnya akan
dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

“Stockpile” berarti tempat penampungan/penumpukan batubara.

“Stripping Ratio” berarti perbandingan antara volume tanah dalam satuan BCM yang
dikupas dengan satu ton batubara yang dihasilkan.

“Sumber Daya Batubara” berarti endapan batubara yang diharapkan dapat dimanfaatkan secara
(coal resources) nyata. Dengan keyakinan geologi tertentu dapat berubah menjadi
cadangan setelah dilakukan pengkajian kelayakan tambang dan
memenuhi kriteria layak tambang.

“Tambang Terbuka” berarti sistem penambangan dengan cara mengupas tanah permukaan
(open pit mine).

“Tanggal Pembayaran” berarti tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum pada Pasar
Perdana yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada
Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, termasuk
pembayaran sisa Saham Yang Ditawarkan yang dibeli sendiri
oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Porsi Penjaminan, yaitu
selambat-lambatnya 2 Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Pencatatan” berarti tanggal pencatatan dari seluruh Saham di BEI, tanggal mana
tidak boleh lebih dari 3 (tiga) Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan.

viii
PT Atlas Resources Tbk.

“Tanggal Pengembalian Uang berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham
Pemesanan” Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui
Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang pesanannya tidak
dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran
Umum dibatalkan, dalam kondisi apapun Tanggal Pengembalian Uang
Pemesanan tidak boleh lebih dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan, atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran
PPEE yang mengakibatkan dibatalkannya Penawaran Umum.

“Tanggal Penjatahan” berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal


penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan
menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap
pemesan melalui Pemegang Rekening.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No.4 Tahun 2009 tanggal 12 januari 2009
tentang Pertambangan KMineral dan Batubara, Berita Negara
Republik Indonesia No.4 Tahun 2009, Tambahan No. 4959.

“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember


1995 tentang Pasar Modal, Berita Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007


tentang Perusahaan Terbatas, Berita Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wheel Loader” berarti peralatan muat yang menggunakan penggerak roda.

“Wilayah IUP” atau “WIUP” berarti wilayah yang diberikan kepada pemegang IUP.
“Wilayah Pertambangan” berarti total wilayah konsesi pertambangan batubara yang dimiliki
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk wilayah konsesi
2 KP di Papua yang sedang dalam proses perpanjangan dan konversi
menjadi IUP.

“Wood Mackenzie” berarti suatu perusahaan konsultan industri dan pasar batubara
yang berkantor pusat di Edinburg, Inggris. Bertindak sebagai
pihak independen yang ditunjuk Perseroan dengan tujuan untuk
mempersiapkan laporan secara independen mengenai kondisi dan
perkembangan industri batubara.

Anak Perusahaan
“AE” berarti PT Anugrah Energi
“API” berarti PT Aquela Pratama Indonesia
“BBE” berarti PT Berau Bara Energi
“BKA” berarti PT Bara Karya Agung
“BKL” berarti PT Banyan Koalindo Lestari
“CGA” berarti PT Citra Global Artha
“CWD” berarti PT Cipta Wanadana
“DKB” berarti PT Diva Kencana Borneo
“GE” berarti PT Gorby Energy
“GGE” berarti PT Gorby Global Energi
“GPU” berarti PT Gorby Putra Utama
“HE” berarti PT Hanson Energy
“KBA” berarti PT Karya Borneo Agung
“KEP” berarti PT Kalbara Energi Pratama
“KM” berarti PT Karya Manunggal
“MMJ” berarti PT Musi Mitra Jaya
“OC” berarti PT Optima Coal
“OPE” berarti PT Optima Persada Energi
“PIE” berarti PT Papua Inti Energi
“SBL” berarti PT Sriwijaya Bara Logistic

ix
PT Atlas Resources Tbk.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di
dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang
paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah
dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. UMUM

Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan
batubara dan pertambangan batubara melalui Anak Perusahaan pemegang 12 (dua belas) Izin Usaha
Pertambangan pada Wilayah IUP di Propinsi Kalimantan Timur dan Sumatera Selatan dan 2 (dua) Kuasa
Pertambangan di Propinsi Papua.

2. RIWAYAT SINGKAT

Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan dengan nama PT Energi Kaltim Persada berdasarkan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Energi Kaltim Persada No. 17 tanggal 26 Januari 2007 yang
dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) dengan
Surat Keputusan No. W7-06934 HT.01.01-TH.2007 tertanggal 21 Juni 2007, telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Nomor TDP 09.03.1.46.70250 tertanggal
26 Mei 2011, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tertanggal
20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5170 (“Akta Pendirian”).

Pada tahun 2010 berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 1 tanggal
3 Maret 2010, yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham
Perseroan telah menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi PT Atlas Resources. Perubahan tersebut
telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12649.AH.01.02.Tahun
2010 tanggal 11 Maret 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan
No. AHU-0018611.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Maret 2010.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 223, tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan
Aulia Taufani, SH, Notaris di Jakarta, Perseroan melakukan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dan untuk menyesuaikan dengan ketentuan
UUPM dan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas
dan Perusahaan Publik. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-27975.AH.01.02 Tahun 2011, tanggal 6 Juni 2011, didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah
No. AHU-0044832.AH.01.09 Tahun 2011, tanggal 6 Juni 2011, dan telah diberitahukan kepada kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.10-17730 tanggal 9 Juni 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
Depkumham dengan No. AHU-0046844.Tahun 2011 tanggal 9 Juni 2011 (“Akta No. 223/2011”).

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan secara lengkap disampaikan pada Bab VIII Keterangan Tentang
Perseroan dan Anak Perusahaan subbab Riwayat Singkat Perseroan. Perseroan tidak pernah melakukan
perubahan kegiatan usaha utama.

x
PT Atlas Resources Tbk.

3. STRUKTUR PERMODALAN

Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sesuai dengan Akta
No. 223/2011 adalah sebagai berikut :

Pemegang Saham Nilai Nominal


Rp200,- per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai %
Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 54,26
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 38,30
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 3,69
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,50
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,50
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,75
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.350.000.000 470.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.830.000.000 366.000.000.000

4. PENAWARAN UMUM

Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan :

1. Jumlah Saham : Sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) Saham Baru
2. Nilai Nominal : Rp. 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham
3. Harga Penawaran : Rp 1.500,- (seribu lima ratus Rupiah) setiap saham
4. Jumlah Saham yang Dicatatkan : Sebesar 3.000.000.000 (tiga miliar) saham
5. Jumlah Penawaran Umum : Rp 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh lima miliar
Rupiah).

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum ini, maka susunan modal
saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara pro forma adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana


Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 54,26 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 38,30 900.005.000 180.001.000.000 30,00
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 3,69 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,50 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,50 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,75 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Masyarakat - - - 650.000.000 130.000.000.000 21,67
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 2.350.000.000 470.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.000.000 366.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

Bersamaan dengan pencatatan sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham biasa atas
nama yang merupakan saham baru Perseroan, yang seluruhnya ditawarkan dalam Penawaran Umum ini
atau sejumlah sebesar 21,67% (dua puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari modal ditempatkan
dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham yang
telah ditempatkan dan disetor penuh sebelum Penawaran Umum pada BEI. Dengan demikian seluruh
jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi sebesar 3.000.000.000 (tiga miliar)
saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah
Penawaran Umum ini.

xi
PT Atlas Resources Tbk.

5. OPSI PENJATAHAN LEBIH DAN STABILISASI HARGA

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, Pemegang Saham Penjual
memberikan opsi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek (“Opsi Penjatahan Lebih”) untuk dapat (1)
melakukan penjatahan lebih sampai dengan sebesar 28.339.000 (dua puluh delapan juta tiga ratus tiga
puluh sembilan ribu) saham biasa atas nama milik Pemegang Saham Penjual, yaitu Abdi Andre, yang
merupakan 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan pada
Penawaran Umum dengan harga pelaksanaan yang sama dengan harga Penawaran Umum dan (2)
melakukan pembelian Saham di Pasar Sekunder untuk menjaga harga Saham pada tingkat harga yang
tidak lebih rendah dari Harga Penawaran. Pembelian Saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan sewaktu-waktu dalam
jangka waktu tersebut. PT UBS Securities Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi,
telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Agen Stabilisasi.

Opsi Penjatahan Lebih hanya akan dilaksanakan apabila kelebihan pemesanan saham mencapai atau
paling sedikit 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan.

Tujuan dari dilakukannya penjatahan lebih berdasarkan Opsi Penjatahan Lebih ini adalah agar Penjamin
Pelaksana Emisi Efek melalui Agen Stabilisasi dapat menggunakan dana hasil penjatahan lebih tersebut
untuk melakukan stabilisasi harga melalui pembelian Saham di pasar sekunder untuk menjaga harga
Saham agar tidak lebih rendah dari Harga Penawaran (“Stabilisasi Harga”).

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Penawaran Umum
dan pelaksanaan seluruh Opsi Penjatahan Lebih adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Setelah Penawaran Umum Perdana dan
Seluruh opsi tidak dilaksanakan Seluruh opsi dilaksanakan
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 30,00 871.666.000 174.333.200.000 29,06
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Masyarakat 650.000.000 130.000.000.000 21,67 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

STABILISASI HARGA

Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Agen Stabilisasi akan melakukan stabilisasi harga melalui
pembelian Saham di pasar sekunder untuk menjaga agar harga Saham tidak lebih rendah dari Harga
Penawaran (“Stabilisasi Harga”). Untuk tujuan tersebut, Agen Stabilisasi dapat melakukan Stabilisasi
Harga dalam jangka waktu 30 hari kalender sejak Tanggal Pencatatan (“Periode Stabilisasi”) dengan
ketentuan sebagai berikut:

1. Stabilisasi Harga hanya dapat dilakukan dalam Periode Stabilisasi;


2. Jumlah Saham yang dapat dibeli oleh Agen Stabilisasi dibatasi maksimal sejumlah dana yang
diperoleh dari pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih;
3. Agen Stabilisasi hanya dapat melakukan pembelian Saham di pasar sekunder bila harga pasar
Saham Perseroan berada di bawah Harga Penawaran;
4. Harga pelaksanaan Stabilisasi Harga paling tinggi sama dengan Penawaran Umum;
5. Agen Stabilisasi hanya akan melakukan pembelian saham dan tidak akan menjual kembali saham
yang telah dibelinya dalam rangka Stabilisasi Harga;

xii
PT Atlas Resources Tbk.

6. Agen Stabilisasi akan melakukan transaksi pembelian saham melalui pasar reguler di bursa;
7. Agen Stabilisasi tidak akan mengambil manfaat lain selain komisi sebagai Agen Stabilisasi;
8. Agen Stabilisasi dalam melaksanakan Stabilisasi Harga wajib menjaga independensinya dan
menghindari potensi terjadinya benturan kepentingan;
9. Agen Stabilisasi wajib melaporkan pelaksanaan Stabilisasi Harga kepada Bapepam-LK, Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dan Pemegang Saham Penjual.

Pada akhir Periode Stabilisasi atau pada saat dihentikannya aktivitas Stabilisasi Harga, Agen Stabilisasi
memiliki alternatif pengembalian Dana Stabilisasi kepada Pemegang Saham Penjual, yaitu:

1. Dengan menggunakan Saham yang dibeli di pasar sekunder dalam rangka pelaksanaan Stabilisasi
Harga jika harga Saham Perseroan di pasar sekunder selama Periode Stabilisasi atau sampai dengan
dihentikannya aktivitas Stabilisasi Harga berada pada tingkat di bawah dengan Harga Penawaran;
atau
2. Dengan menggunakan Saham yang dibeli di pasar sekunder dan sisa Dana Stabilisasi; atau
3. Dengan menggunakan Dana Stabilisasi bila Agen Stabilisasi tidak melaksanakan Stabilisasi Harga.

Seluruh biaya-biaya transaksi yang berkaitan dengan pelaksanaan Stabilisasi Harga akan dikeluarkan
dari Dana Stabilisasi.

Nama dan alamat Agen Stabilisasi adalah sebagai berikut :

PT UBS Securities Indonesia


Wisma GKBI 22/F Suite 2202
Jl. Jend Sudirman No. 28
Jakarta 10210
Telp. 2554 7000
Fax. 251 1663

6. PERJANJIAN OPSI (OPTION AGREEMENT)

Perjanjian Opsi antara Abdi Andre, Hans J. Kaschull dan Mithah Trading Pte. Ltd (Perjanjian Opsi
HJK dan Mithah)

Berdasarkan perjanjian opsi tertanggal 3 April 2011 antara Abdi Andre dan Hans J. Kaschull (“HJK”) dan
Mithah Trading Pte. Ltd (“Mithah”), Abdi Andre memberikan hak opsi kepada HJK untuk membeli sampai
dengan 7,50%, dan kepada Mithah sampai dengan 9,09% saham Perseroan yang telah dikeluarkan
sesaat sebelum Penawaran Umum yang diambil dari saham milik Abdi Andre. Mithah dikendalikan
secara langsung maupun tidak langsung sepenuhnya oleh HJK. Harga pelaksanaan hak opsi tersebut
adalah sebesar harga nominal saham Perseroan. Opsi tersebut dapat dilaksanakan mulai 3 April 2011,
dan apabila tidak dilaksanakan akan berakhir pada 3 April 2012.

Hans Jurgen Kaschull dan Abdi Andre telah bekerja bersama sejak tahun 2007 sampai dengan sekarang
untuk mengelola Perseroan. Sejak tahun 2007, Hans Jurgen Kaschull menjabat sebagai direktur Perseroan
sedangkan Abdi Andre menjabat sebagai presiden direktur Perseroan. Abdi Andre memilki kemampuan
dan pengalaman yang luas di bidang keuangan. Adapun Hans Jurgen Kaschull merupakan pihak yang
memiliki keahlian di bidang pertambangan dan telah memiliki pengalaman yang luas selama 30 tahun
dalam bidang pertambangan. Dengan demikian sinergi antara Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull
memiliki peranan yang sangat penting atas kelangsungan dan perkembangan bisnis Perseroan. Opsi
untuk Hans Jurgen Kaschull diberikan agar Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull dapat bersama-sama
mengelola Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk menjadi suatu perusahaan pertambangan
yang besar dimana Hans Jurgen Kaschull akan memberikan keahliannya dalam bidang pertambangan
kepada Perseroan dengan Anak Perusahaan. Begitu juga dengan opsi yang diberikan kepada Mithah.
Mithah merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Hans Jurgen Kaschull. Dengan demikian dengan
adanya kerjasama tersebut, akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan Anak Perusahaan.

xiii
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Pelaksanaan Opsi
Penjatahan Lebih dengan kondisi apabila hak opsi HJK dan Mithah dilaksanakan adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi HJK dan Mithah


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih
dan dan
Sebelum pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah Setelah pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 871.666.000 174.333.200.000 29,06 481.801.000 96.360.200.000 16,06
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Hans J. Kaschull - - - 176.250.000 35.250.000.000 5,88
Mithah Trading Pte. Ltd. - - - 213.615.000 42.723.000.000 7,12
Masyarakat 678.339.000 135.667.800.000 22,61 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

Perjanjian Opsi antara Abdi Andre dan Noble Resources Pte Ltd. (Perjanjian Opsi Noble)

Terkait pinjaman yang diberikan oleh Noble kepada Abdi Andre pada tanggal 27 April 2011, Abdi Andre
memberikan hak opsi (call option) kepada Noble untuk membeli 10,1% saham pada Perseroan yang
telah dikeluarkan sesaat sebelum Penawaran Umum yang terdaftar atas nama Abdi Andre pada harga
pelaksanaan sebesar AS$ 29,9 juta. Opsi tersebut dapat dilaksanakan sejak penarikan pinjaman tersebut,
dan apabila tidak dilaksanakan akan berakhir 30 hari setelah selesainya Penawaran Umum atau 30 hari
setelah 31 Desember 2011, mana yang terjadi terlebih dahulu. Berdasarkan ketentuan Perjanjian opsi
Noble antara Abdi Andre dan Noble, apabila Noble melaksanakan opsi tetapi Abdi Andre tidak dapat
memindahkan saham hasil pelaksanaan opsi tersebut dikarenakan peraturan hukum yang melarang
pemindahan saham yang didapat oleh Abdi Andre pada saat sebelum Penawaran Umum sampai
dengan berakhirnya masa lock up setelah Penawaran Umum, saham untuk pelaksanaan opsi tersebut
akan dijaminkan kepada Noble sebagai jaminan berdasarkan pinjaman dari Noble kepada Abdi Andre.
Setelah masa lock up berakhir, saham untuk pelaksanaan Opsi Beli tersebut akan dipindahkan oleh
Abdi Andre kepada Noble. Berdasarkan ketentuan perjanjian opsi beli, harga pelaksanaan Noble akan
di set off dengan seluruh jumlah pinjaman oleh Abdi Andre kepada Noble berdasarkan pinjaman Noble
kepada Abdi Andre pada tanggal 27 April 2011. Sehubungan dengan pinjaman tersebut, berdasarkan
Perjanjian Gadai Saham (Pledge of Shares Agreement) tanggal 27 April 2011 antara Noble Resources
Pte Ltd., Abdi Andre dan PT Atlas Resources (Perjanjian Gadai Saham), Abdi Andre menjaminkan 47.470
lembar sahamnya (10,1% saham Perseroan) kepada Noble. Selanjutnya berdasarkan Akta No. 223/2011,
pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan nilai nominal saham dari Rp. 1.000.000,00 menjadi
Rp. 200,00. Dengan demikian jumlah saham yang dijaminkan kepada Noble tersebut akan disesuaikan
dengan hasil pemecahan saham tersebut untuk memastikan bahwa jumlah saham yang dijaminkan tetap
mencerminkan 10,1% saham Perseroan.

xiv
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Pelaksanaan hak
Opsi A dengan kondisi apabila hak Opsi Noble dilaksanakan adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi Noble


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah
dan dan
Sebelum pelaksanaan hak opsi Noble Setelah pelaksanaan hak opsi Noble
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 481.801.000 96.360.200.000 16,06 244.451.000 48.890.200.000 8,15
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Hans J. Kaschull 176.250.000 35.250.000.000 5,88 176.250.000 35.250.000.000 5,88
Mithah Trading Pte. Ltd. 213.615.000 42.723.000.000 7,12 213.615.000 42.723.000.000 7,12
Noble Resources Pte Ltd. - - - 237.350.000 47.470.000.000 7,91
Masyarakat 678.339.000 135.667.800.000 22,61 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

7. PEMBERIAN OPSI PEMBELIAN SAHAM KEPADA KARYAWAN DAN MANAJEMEN


(MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN / “MESOP”)

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 223 tanggal 24 Mei 2011, pemegang
saham Perseroan telah menyetujui untuk menetapkan program opsi kepemilikan saham Perseroan oleh
karyawan dan manajemen Perseroan (“Program MESOP”). Jumlah saham baru yang akan diterbitkan
oleh Perseroan untuk Program MESOP adalah sebanyak-banyaknya 10% dari jumlah modal yang
ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum, yang akan berasal dari saham portepel
Perseroan, dalam kurun waktu tertentu di masa yang akan datang pada harga tertentu yang ditetapkan
sesuai dengan peraturan Pasar Modal (“Saham MESOP”). Pelaksanaan Program MESOP ini akan
diimplementasikan setelah diperolehnya persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan atas persyaratan
dan kondisi Program MESOP.

Penerbitan dan pengeluaran Hak Opsi akan dilaksanakan dalam beberapa tahapan yang akan diumumkan
Perseroan melalui Bursa Efek Indonesia setelah saham-saham Perseroan dicatatakan di Bursa Efek
sesuai dengan Peraturan BEI No. I-A, Keputusan Direksi No Kep 305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004
Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan Oleh Perusahaan
Tercatat (“Peraturan BEI No. I-A”), yang dilakukan dengan mekanisme sebagai berikut:

A. Penerbitan Hak Opsi

Tahapan penerbitan hak opsi tidak akan melebihi jangka waktu 2 (dua) tahun sejak saham Perseroan
dicatatkan di Bursa Efek dengan jumlah maksimum hak opsi yang dapat diterbitkan untuk keseluruhan
program tidak melebihi dari 10% (sepuluh persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh.
Setiap hak opsi akan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal diterbitkannya.

B. Peserta Program MESOP adalah:


• Anggota Direksi Perseroan dan Anak Perusahaan
• Anggota Dewan Komisaris (kecuali Komisaris Independen) Perseroan dan Anak Perusahaan
• Para karyawan tetap Perseroan dan Anak Perusahaan yang memenuhi ketentuan sebagai
berikut:
- Setidaknya berada pada level manajer
- Memenuhi tingkat pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kinerja yang
ditetapkan oleh Perseroan

xv
PT Atlas Resources Tbk.

- Memiliki masa kerja diatas 1 (satu) tahun dan masih tercatat sebagai karyawan tetap pada
tanggal 30 April 2011;
- Tercatat pada saat Program MESOP dilaksanakan;
- Tidak sedang dikenakan sanksi administratif.

(“Peserta Program MESOP”)

Peserta Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas)
Hari Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahapannya.

C. Persyaratan Pelaksanaan Hak Opsi


Hak Opsi tersebut dapat dilaksanakan setelah melewati masa tunggu selama 6 bulan (vesting
period) sejak tanggal penerbitannya. Jangka waktu pelaksanaan hak opsi (exercise window) akan
dibuka sebanyak-banyaknya dua kali dalam satu tahun, dimana peserta Program MESOP dapat
membeli saham Perseroan dengan membayar harga pelaksanaan secara tunai pada setiap periode
pelaksanaan yang akan diumumkan oleh Direksi Perseroan sesuai dengan Peraturan BEI No. 1-A.

Harga Pelaksanaan akan ditetapkan sesuai dengan butir v.2.2 Peraturan BEI No. I-A, yang mensyaratkan
harga pelaksanaan sekurang-kurangnya 90% (sembilan puluh persen) dari rata rata harga penutupan
saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan, selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) hari bursa
berturut-turut dipasar Reguler sebelum laporan ke Bursa.

Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar secara penuh harga
pelaksanaan dan biaya-biaya lainnya serta pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan hak opsi
tersebut.

Pada saat Prospektus diterbitkan, selain rencana untuk menerbitkan saham baru dalam rangka
pelaksanaan program MESOP, Perseroan juga dapat mengeluarkan saham, menawarkan,
menjual, mengadakan perjanjian untuk menjual atau mencatatkan saham dan/atau efek lainnya
yang dapat dikonversikan menjadi atau ditukar dengan saham Perseroan dalam jangka waktu
12 (dua belas) bulan sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Apabila dikemudian
hari Perseroan bermaksud melakukan hal tersebut, maka Perseroan akan mengikuti semua
ketentuan dan/atau peraturan yang berlaku.

8. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum sebesar Rp. 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh
puluh lima miliar Rupiah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham, akan digunakan oleh Perseroan
untuk menggunakan sebagian besar Dana hasil Penawaran Umum tersebut untuk membiayai belanja
modal (capital expenditure) yang berkaitan dengan infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang
Wilayah IUP di Hub Muba. Detail dari penggunaan dana adalah sebagai berikut:

• Sekitar 60,0% atau Rp. 540.000.000.000 (lima ratus empat puluh miliar Rupiah) untuk membiayai
belanja modal berkaitan dengan infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang Wilayah
IUP di Hub Muba (yang termasuk GPU, GE, GGE, BKL, CWD, MMJ, dan SBL), antara lain pada
biaya pembebasan lahan dan/atau hak penggunaan jalan, biaya pembukaan lahan, pembangunan
infrastruktur seperti jalan pengangkutan menuju pelabuhan, bangunan kantor, kamp, gudang handak,
workshop, landasan pesawat terbang, pembelian peralatan pemrosesan batubara dan fasilitas
pemuatan tongkang, dan pengembangan pembangkit listrik berbahan bakar batubara;

• Sekitar 40% atau Rp. 359.000.000.000 (tiga ratus lima puluh sembilan miliar Rupiah) akan digunakan
untuk :

o membiayai akuisisi Wilayah IUP tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Anak
Perusahaan dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan, seperti usaha kontrak
pertambangan, ketika terdapat peluang yang cocok; dan/atau

xvi
PT Atlas Resources Tbk.

o membayar biaya kompensasi atas restrukturisasi kontrak pemasokan batubara selama umur
tambang kepada Noble menjadi kontrak pemasaran dan penjualan baru untuk beberapa produk
batubara Perseroan dan Anak Perusahaan tidak melebihi Rp. 221.000.000.000 (dua ratus dua
puluh satu miliar Rupiah); dan/atau

o membiayai modal kerja, antara lain inventaris batubara, piutang, dan biaya operasional Perseroan
meliputi gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya jasa-jasa
konsultan dan kebutuhan biaya kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan lainnya tidak
melebihi Rp. 138.000.000.000 (seratus tiga puluh delapan miliar Rupiah).

Apabila ada kebutuhan dan/atau kewajiban yang masih harus dipenuhi terkait dengan rencana
penggunaan dana tersebut, kekurangan dana untuk memenuhi kebutuhan dan/atau kewajiban tersebut
dapat dipenuhi dari arus kas internal dan/atau sumber lain, seperti pinjaman bank.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara
periodik kepada para pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada Bapepam-LK setiap
3 (tiga) bulan sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/
PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Dalam menggunakan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum, Perseroan akan memperhatikan
seluruh ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal.

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari
Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam-LK
dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut
harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum
yang merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan transaksi tertentu, dan/atau transaksi
material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam-LK
No. IX.E.1 dan/atau peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2.

Perseroan tidak akan memperoleh dana hasil penjualan saham penjatahan lebih, jika ada, oleh Pemegang
Saham Penjual.

9. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Berikut ini adalah ringkasan data keuangan penting yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian
Perseroan pada dan untuk periode 4 bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011, dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) yang
dalam laporannya tertanggal 20 Juni 2011 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar &
Rekan yang dalam laporannya tertanggal 9 Juni 2009 memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian.

xvii
PT Atlas Resources Tbk.

Neraca Konsolidasi

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008 2007
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 259.867 5.867 1.400 7.681 607
Piutang usaha
− Pihak ketiga 123.612 66.847 43.633 - -
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 14.436 2.617 154 2.229 -
Uang muka dan pembayaran di muka yang akan
jatuh tempo dalam satu tahun 5.307 10.253 4.810 19.891 -
Persediaan 36.789 42.086 83.117 24.405 -
Pajak dibayar di muka 6.394 5.309 468 - -
Jumlah aset lancar 446.405 132.979 133.582 54.206 607

Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 28.054 57.886 18.942 1.315 -
− Pihak yang berelasi 23.821 20.211 13.716 16.691 63
Uang muka dan pembayaran di muka setelah
dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 12.120 54 594 123 -
Aset pajak tangguhan, bersih 6.575 539 140 37 -
Biaya eksplorasi dan pengembangan yang
ditangguhkan, bersih 238.125 85.944 15.739 7.703 -
Aset tetap, bersih 247.434 174.589 114.936 96.665 -
Properti pertambangan 60.242 6.056 - - -
Goodwill 12.687 1. 514 - - -
Hubungan pelanggan kontraktual tidak
berwujud, bersih 282.857 58.811 - - -
Jaminan IUP, reklamasi dan penutupan tambang 3.076 - - - -
Aset tidak lancar lain-lain 8.031 1.487 64 12 -
Jumlah aset tidak lancar 923.022 407.091 164.131 122.546 63

JUMLAH ASET 1.369.427 540.070 297.713 176.752 670

LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Hutang usaha
− Pihak ketiga 70.822 47.161 28.174 14.452 -
Biaya yang masih harus dibayar 118.844 72.880 55.424 22.195 -
Hutang lain-lain
− Pihak ketiga 271.465 21.934 21.540 2.285 2
Pendapatan diterima di muka 16.616 37.183 - - -
Hutang pajak 17.414 9.029 8.549 6.551 -
Pinjaman jangka pendek 75.315 38.467 - - -
Pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 83.699 44.955 47.000 - -
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang yang
akan jatuh tempo dalam satu tahun 23.350 22.793 1.320 399 -
Jumlah liabilitas jangka pendek 677.525 294.402 162.007 45.882 2

xviii
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008 2007
Liabilitas Jangka Panjang
Hutang lain-lain
− Pihak yang berelasi 3.383 - 183 - -
Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 116.346 - 105.082 119.485 -
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang setelah
dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam
satu tahun 15.891 19.436 1.654 702 -
Liabilitas pajak tangguhan, bersih 11.992 742 134 199 -
Penyisihan reklamasi dan penutupan tambang 4.205 2.171 2.055 - -
Penyisihan imbalan karyawan 5.928 3.401 - - -
Jumlah liabilitas jangka panjang 157.745 25.750 109.108 120.386 -

EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemegang
saham PT Atlas Resources Tbk.:
− Modal saham 470.000 200.000 20.000 600 600
− Uang muka setoran modal - - - 13.831 -
− Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali (43) - - - -
− Laba ditahan/(akumulasi kerugian) 53.432 19.918 6.598 (4.084) 5
523.389 219.918 26.598 10.347
Kepentingan non-pengendali 10.768 - - 137 63
Jumlah ekuitas 534.157 219.918 26.598 10.484 668

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.369.427 540.070 297.713 176.752 670

Laporan Laba / (Rugi) KOMPREHENSIF KonsolidasiAN

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
  2011 2010 2010 2009 2008 2007
(tidak
diaudit)
Pendapatan usaha 303.509 145.096 593.218 387.172 141.146 -
Biaya sehubungan dengan pendapatan (248.584) (128.832) (511.544) (314.648) (90.743) -
Laba kotor 54.925 16.264 81.674 72.524 50.403 -
Beban usaha (38.230) (19.336) (56.413) (74.113) (36.267) -
Laba/(Rugi) usaha 16.695 (3.072) 25.261 (1.589) 14.136 -
Pendapatan (Biaya) Lain-Lain
(Biaya) keuangan (4.570) (135) (2.366) (8.717) (3.082) -
Denda pajak (428) (140) (1.277) (716) (25) -
(Biaya) bank (506) (199) (913) (551) (121) (1)
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs,
bersih 19.637 7.458 (1.133) 26.308 (13.070) -
Pendapatan keuangan 187 1.146 1.196 58 85 6
Keuntungan dari pelepasan Anak
Perusahaan 3.280 - - 3.035 - -
Lain-lain, bersih 1.401 11 (352) 69 4 -
Pendapatan/(biaya) lain-lain, bersih 19.001 8.141 (4.845) 19.486 (16.209) 5
Laba (Rugi) sebelum pajak penghasilan 35.696 5.069 20.416 17.897 (2.073) 5
Beban pajak penghasilan, bersih (8.701) (2.218) (7.951) (7.410) (2.244) -
Laba (Rugi) sebelum rugi sebelum
akuisisi 26.995 2.851 12.465 10.487 (4.317) 5
Rugi sebelum akuisisi 6.437 - 855 - - -
Jumlah Laba/(rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan 33.432 2.851 13.320 10.487 (4.317) 5
Jumlah laba/(rugi) komprehensif yang
dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 33.514 2.851 13.320 10.682 (4.089) 5
Kepentingan non-pengendali (82) - - (195) (228)

xix
PT Atlas Resources Tbk.

10. RISIKO USAHA

Perseroan dan Anak Perusahaannya memiliki risiko usaha, yaitu sebagai berikut:

1. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

• Harga batubara yang mengikuti siklus (cyclical) dan memiliki tingkat fluktuasi signifikan
• Perseroan dan Anak Perusahaan menghadapi risiko terkait rencana ekspansi Perseroan dan
Anak Perusahaan
• Pasar batubara yang sangat kompetitif dan dipengaruhi oleh faktor-faktor di luar kendali
Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait Izin Usaha Pertambangan yang dimiliki Perseroan dan Anak Perusahaan dapat
dihentikan atau dibatasi oleh Pemerintah dalam kondisi tertentu
• Risiko terkait penerbitan peraturan atau perundang-undangan baru yang dapat memberikan
dampak negatif terhadap hasil operasi Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui izin, perjanjian dan persetujuan
yang dibutuhkan
• Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dapat terpengaruh dalam jangka panjang
apabila cadangan batubara (coal reserves) baru tidak dapat diperoleh atau sumber daya batubara
(coal resources) yang ada tidak dapat dikonversi menjadi cadangan batubara (coal reserves)
yang dapat ditambang secara ekonomis
• Perseroan dan Anak Perusahaan tergantung pada Noble untuk penjualan batubara serta
sebagian besar pendapatan
• Risiko terkait ketergantungan Perseroan dan Anak Perusahaan pada kontraktor pertambangan
untuk melakukan kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan dan hilangnya
kontraktor, atau penurunan yang signifikan dalam jasa mereka dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan
Anak Perusahaan.
• Risiko penyesuaian atas estimasi Cadangan Batubara terbukti (proved) dan terkira (probable)
dapat berpengaruh negatif terhadap rencana pengembangan dan penambangan Perseroan
dan Anak Perusahaan
• Perseroan dan Anak Perusahaan memulai kegiatan penambangan pada bulan Juli 2008 dan
periode operasional Perseroan dan Anak Perusahaan yang pendek tersebut dapat menyebabkan
kesulitan bagi investor untuk melakukan evaluasi terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan
Perseroan dan Anak Perusahaan.
• Risiko kenaikan harga untuk semua bahan yang digunakan dalam operasi pertambangan
Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk bahan bakar yang merupakan komponen penting
dari biaya produksi batubara, transportasi batubara dan tongkang serta kapal muat, dan bahan
peledak, dimana hal tersebut tidak dapat dibebankan pada konsumen
• Risiko terkait ketergantungan kegiatan penambangan kepada mesin, peralatan dan fasilitas
penunjang penting lainnya untuk melakukan penambangan dan operasi lainnya
• Risiko kemungkinan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat mengambil keuntungan dari
kenaikan harga batubara berdasarkan perjanjian penjualan batubara
• Risiko terkait perubahan kualitas batubara yang dijual dikarenakan proses pengangkutan kepada
pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan atau menurunnya kualitas di tambang tertentu dari
waktu ke waktu sehingga hal tersebut dapat menurunkan harga batubara Perseroan dan Anak
Perusahaan
• Risiko terkait tidak tercapainya tingkat produksi batubara untuk memenuhi kebutuhan pelanggan
yang dapat mempengaruhi secara negatif hubungan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan
pelanggan yang dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko Perseroan dan Anak Perusahaan terkait operasional, infrastruktur, keadaan cuaca buruk
dan bencana alam lainnya
• Risiko terkait kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang tunduk pada
peraturan kehutanan di Indonesia
• Risiko terkait kemungkinan adanya hak pakai yang tumpang tindih atau bersaing untuk
memanfaatkan lahan dan sumber daya lainnya di Wilayah IUP

xx
PT Atlas Resources Tbk.

• Risiko terkait cakupan IUP Perseroan dan Anak Perusahaan yang dapat dipengaruhi oleh
penggabungan atau pemekaran daerah
• Risiko terkait penambangan ilegal yang dapat menyebabkan gangguan terhadap kegiatan
Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait kemampuan untuk beroperasi secara efektif apabila kontraktor pertambangan
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak mampu untuk menarik dan mempertahankan karyawan
yang terampil dan bermutu
• Risiko kelebihan pasokan batubara di masa depan dapat berdampak negatif terhadap tingkat
profitabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait kewajiban reklamasi dan rehabilitasi tambang dari IUP yang dimiliki Perseroan
dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait operasi penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang memerlukan biaya
kepatuhan lingkungan, perubahan peraturan perundang-undangan mengenai lingkungan
dan interpretasi serta penerapan peraturan tersebut, atau efek lingkungan yang tidak dapat
diantisipasi dari operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Hal tersebut dapat menyebabkan
tambahan biaya yang berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan.
• Risiko kepatuhan standar lingkungan yang berkaitan dengan pembakaran batubara yang dapat
mengakibatkan pengguna batubara Perseroan dan Anak Perusahaan beralih ke sumber daya
energi alternatif lain dan dapat berdampak material dan negatif terhadap penjualan Perseroan
dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait hubungan dengan masyarakat setempat yang dapat mempengaruhi bisnis
Perseroan dan Anak Perusahaan secara material dan negatif
• Risiko yang akan timbul karena Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki sertifikat atas
tanah untuk sebagian dari properti di Wilayah IUP

2. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INDONESIA

• Risiko terkait ketidakpastian interpretasi dan implementasi Peraturan-Peraturan yang diterbitkan


oleh Pemerintah Daerah di Indonesia yang dapat berdampak negatif kepada Perseroan dan
Anak Perusahaan
• Risiko terkait politik dan ketidakstabilan sosial di Indonesia yang buruk dapat mempengaruhi
Perseroan
• Risiko terkait letak Indonesia di daerah rawan gempa bumi dan dipengaruhi oleh risiko geologi
dan meteorologi yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kondisi sosial ekonomi.
• Risiko terkait serangan teroris di Amerika Serikat dan tanggapan dari Amerika Serikat dan /
atau komponen sekutu-sekutunya, kegiatan teroris di Indonesia dan kondisi stabilitas tertentu
di Asia Tenggara telah menyebabkan ketidakstabilan ekonomi dan sosial besar, yang mungkin
secara material dan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan
• Risiko terkait serangan penyakit menular di Indonesia
• Risiko terkait aktivitas tenaga kerja mempengaruhi Perseroan dan Anak Perusahaan secara negatif
• Risiko terkait standar dan penyajian akuntansi bagi perusahaan di Indonesia berbeda dengan
negara lain, termasuk Amerika Serikat
• Risiko terkait perubahan ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.
• Risiko terkait penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan Indonesia dapat
mempengaruhi Perseroan dan Anak Perusahaan dan harga pasar saham secara material

3. RISIKO yang berkaitan dengan investasi di SAHAM PERSEROAN

• Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan;
ketiadaan pasar untuk saham Perseroan dapat berkontribusi pada kurangnya likuiditas.
• Fluktuasi harga saham Perseroan
• Risiko terkait perbedaan kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan dengan pembeli
Saham yang Ditawarkan
• Perubahan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika atau mata uang negara lain dapat
mempengaruhi harga saham serta dividen berdasarkan mata uang asing

xxi
PT Atlas Resources Tbk.

• Putusan pengadilan asing mungkin tidak dapat dilaksanakan terhadap Perseroan di Indonesia
• Investor tunduk pada beberapa pembatasan hak pemegang saham minoritas.
• Standar pengelolaan perusahaan di Indonesia mungkin berbeda dari yang di negara-negara
lainnya
• Keterbatasan hak pembeli untuk berpartisipasi dalam penawaran hak memesan efek oleh
Perseroan dapat dibatasi sehingga dapat menyebabkan dilusi untuk kepemilikan saham milik
pembeli
• Risiko terkait kemungkinan bahwa informasi mengenai perusahaan publik di pasar modal
Indonesia lebih sedikit dibandingkan dengan informasi yang tersedia di pasar modal pada
negara-negara maju.
• Risiko terkait pelaksanaan peraturan tentang benturan kepentingan BAPEPAM-LK dapat
menyebabkan Perseroan untuk mengorbankan transaksi yang terbaik untuk kepentingan
Perseroan
• Risiko penjualan saham Perseroan di masa yang akan datang
• Risiko terkait kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat membayar dividen
• Risiko terkait nilai aset bersih dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini lebih
rendah dibandingkan dengan harga penawaran dan pembeli memiliki kemungkinan untuk
mengalami dilusi yang substantial
• Risiko terkait peraturan Indonesia yang memiliki ketentuan untuk dapat mengambat
pengambilalihan Perseroan
• Peraturan Indonesia dapat beroperasi secara berbeda dari peraturan dari juridiksi lain terkait
pelaksanaan, hak pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum
pemegang saham

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko usaha material yang saat ini sedang
dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dalam Prospektus
dan disusun berdasarkan bobot risiko, yang dimulai dari risiko utama Perseroan, dari masing-
masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus.

Secara lebih terinci, masing-masing risiko tersebut dibahas dalam Bab V mengenai Risiko Usaha.

11. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan memiliki keunggulan bersaing sebagai berikut:

• Rekam jejak yang teruji dalam mencapai pertumbuhan signifikan melalui akuisisi dan pengembangan
Sumber Daya Batubara pada Wilayah IUP
• Cadangan Batubara dan Sumber Daya Batubara yang besar dalam mendukung pertumbuhan
produksi yang kuat
• Operasi pertambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang berbasiskan pusat kegiatan (hub-
based) memungkinkan Perseroan dan Anak Perusahaan mencapai skala ekonomis dan penggunaan
infrastruktur bersama serta mendiversifikasi lokasi kawasan produksi secara geografis
• Potensi untuk menjadi salah satu produsen dengan skala besar untuk mengembangkan dan
mengakses Cadangan Batubara di wilayah Musi Rawas, Sumatera Selatan
• Arus kas yang terdiversifikasi dan stabil yang dihasilkan dari portofolio produk Perseroan dan Anak
Perusahaan yang beragam
• Struktur biaya yang rendah didukung oleh lokasi geografis dan kondisi geologis yang baik
• Tim manajemen yang kuat dengan rekam jejak yang teruji dalam mengembangkan bisnis yang
sukses
• Hubungan jangka panjang dengan mitra strategis, Noble

12. STRATEGI USAHA

Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki strategi usaha sebagai berikut:

• Membangun infrastruktur untuk Wilayah IUP di Hub Muba dan memulai produksi di tahun 2011
• Melanjutkan pengembangan dan memaksimalkan nilai dari aset tambang yang ada

xxii
PT Atlas Resources Tbk.

• Mengkaji peluang akuisisi yang melengkapi portofolio produk Perseroan dan Anak Perusahaan di
masa depan yang akan meningkatkan skala operasi berbasis hub (hub-based) dan produk batubara
• Mengembangkan SDM yang berkualitas internasional
• Komitmen berkelanjutan terhadap tata tanggung jawab sosial Perseroan yang baik

13. PERIZINAN DAN JUMLAH CADANGAN DAN SUMBER DAYA BATUBARA PERSEROAN DAN
ANAK PERUSAHAAN

Gambaran singkat mengenai IUP serta jumlah Cadangan dan Sumber Daya batubara yang dimiliki
Perseroan dan Anak Perusahaan dapat dilihat pada tabel berikut ini:

(dalam jutaan ton)


Tanggal Cadangan Batubara Sumber Daya Batubara
Wilayah IUP Jenis Izin No. Perizinan Jatuh
Persetujuan Terbukti Terkira Jumlah Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Tempo
Hub Berau
Berau Bara Energi (1) IUPOP 207/2010 7 Apr 2010 7 Apr 2030 2,0 1,2 3,2 3,5 2,1 2,6 8,2
Kalbara Energi Pratama IUPOP 501/2011 19 Sep 2011 19 Sep - - - - - - -
(3)
2026
Citra Global Artha (3) IUPE 335/2009 17 Jun 2009 29 Mei - - - - - - -
2014

Hub Kubar
Diva Kencana Borneo IUPOP 545/K.711/2009 2 Sep 2009 18 Agustus
2029
Pit Mea North & Mea 6,4 0,5 6,9 12,4 4,6 12,7 29,7
South (Batubara termal)
(2)

Pit Sangsang (Batubara 0,6 - 0,6 1,0 0,3 0,4 1,7


Metalurgi) (1)
Hub Muba
Gorby Putra Utama (2) IUPOP 002/KPTS/ 1 Jun 2009 31 Mei 41,4 2,0 43,4 55,2 16,7 64,4 136,2
DISTAMBEN/2009 2029
Gorby Energy (2) IUPOP 001/KPTS/ 1 Jun 2009 31 Mei 21,6 0,2 21,8 41,8 18,5 42,5 102,8
DISTAMBEN/2009 2029
Gorby Global Energi (3)
IUPE 13/KPTS/ 7 Sep 2009 7 Sep - - - - - - -
DISTAMBEN/2009 2014
Cipta Wanadana (3) IUPE 1384/2009 14 Okt 2009 14 Okt - - - - - - -
2014
Banyan Koalindo IUPOP 31/KPTS/ 19 Apr 2010 18 Apr 9,5 2,9 12,5 33,5 9,3 24,5 67,4
Lestari (2) DISTAMBEN/2010 2030

Hub Oku
Hanson Energy IUPOP 302/2009 21 Nov 2009 20 Nov - - - - - - -
Martapura (3) 2019
Hanson Energy Baturaja IUPOP 01/K/IUP-II/ 8 Jan 2010 8 Jan 2030 - - - - - - -
(3)
XXVII/2010
Anugrah Energi (3) IUPOP 266/KPTS/ 26 Agt 2011 26 Agt - - - - - - -
TAMBEN/2011 2026

Hub Papua
Karya Manunggal (3) (4) KP No.166 tahun 2007 21 Sep 2007 21 Sep - - - - - - -
Eksplorasi 2010
Papua Inti Energi (3) (4) KP No.167 tahun 2007 21 Sep 2007 21 Sep - - - - - - -
Eksplorasi 2010
Jumlah 81,6 6,8 88,4 147,4 51,5 147,1 346,0
(1)
Sebagaimana tercantum dalam Laporan Runge
(2)
Sebagaimana tercantum dalam Laporan Britmindo
(3)
Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini tidak memiliki data sumber daya yang diperkirakan sesuai 2004 JORC Code
(4)
Sedang dalam proses perpanjangan dan konversi menjadi Izin Usaha Pertambangan Eksplorasi.

xxiii
PT Atlas Resources Tbk.

14. KETERANGAN MENGENAI ANAK PERUSAHAAN

Persentase
Kepemilikan Tahun Tahun Operasi Kepemilikan
Nama Perusahaan Kegiatan Usaha
Efektif oleh Penyertaan Komersial
Perseroan
PT Anugrah Energi Penambangan batubara 25,67 2011 Belum Tidak langsung
beroperasi (melalui OC)
PT Aquela Pratama Investasi 100,00 2010 - Langsung dan Tidak
Indonesia Langsung (melalui OPE)
PT Berau Bara Penambangan batubara 100,00 2007 2008 Langsung dan Tidak
Energi Langsung (melalui OPE)
PT Bara Karya Penambangan batubara 20,00 2011 Belum Tidak langsung
Agung beroperasi (melalui OPE)
PT Banyan Koalindo Penambangan batubara 100,00 2011 Belum Tidak langsung
Lestari beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Citra Global Penambangan batubara 100,00 2008 Belum Langsung dan Tidak
Artha beroperasi Langsung (melalui OPE)
PT Cipta Wanadana Penambangan batubara 65,00 2011 Belum Tidak langsung
beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Diva Kencana Penambangan batubara 100,00 2011 2010 Tidak langsung
Borneo (melalui API dan OPE)
PT Gorby Energy Penambangan batubara 80,00 2010 Belum Tidak langsung
beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Gorby Global Penambangan batubara 80,00 2010 Belum Tidak langsung
Energi beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Gorby Putra Penambangan batubara 80,00 2010 2011 Tidak langsung
Utama (melalui API dan OPE)
PT Hanson Energy Penambangan batubara 80,00 2011 2011 Tidak langsung
(melalui API dan OPE)
PT Karya Borneo Penambangan batubara 20,00 2011 Belum Tidak langsung
Agung beroperasi (melalui OPE)
PT Kalbara Energi Penambangan batubara 100,00 2007 Belum Langsung dan Tidak
Pratama beroperasi Langsung (melalui OPE)
PT Karya Manunggal Penambangan batubara 100,00 2011 Belum Tidak langsung
beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Musi Mitra Jaya Logistik 100,00 2011 Belum Tidak langsung
beroperasi (melalui API dan OPE)
PT Optima Coal Investasi 50,33 2011 - Langsung
PT Optima Persada Investasi 100,00 2011 - Langsung dan Tidak
Energi Langsung (melalui API)
PT Papua Inti Energi Penambangan batubara 100,00 2007 Belum Langsung dan Tidak
beroperasi Langsung (melalui OPE)
PT Sriwijaya Bara Logistik 100,00 2011 Belum Tidak langsung
Logistic beroperasi (melalui API dan OPE)

15. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

Diva Kencana Borneo saat ini sedang menghadapi gugatan perkara perdata yang diajukan oleh beberapa
penduduk Kampung Sang-Sang dan Kampung Kaliq, Kecamatan Siluq Ngurai, Kabupaten Kutai Barat,
Kalimantan Timur, dimana Diva Kencana Borneo dalam perkara ini menjadi Tergugat II dan sebuah
perusahaan pertambangan yang wilayah pertambangannya berdekatan dengan Diva Kencana Borneo
menjadi Tergugat I (bersama-sama disebut “Para Tergugat”). Penggugat menyatakan bahwa Para
Tergugat melakukan kegiatan usaha di atas tanah ulayat milik Penggugat dan dilakukan tanpa izin dari
Penggugat. Penggugat mengajukan surat gugatan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal
7 April 2011 sebagaimana diperbaiki dengan perbaikan surat gugatan tertanggal 6 Juni 2011. Pada tanggal
27 Juni 2011, perkara ini mulai disidangkan dengan agenda mediasi. Namun pada tanggal 25 Juli 2011,
mediasi telah dinyatakan gagal oleh hakim mediator sehingga sidang selanjutnya ditunda hingga tanggal
16 Agustus 2011 dengan agenda pembacaan jawaban. Sampai pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
perkara ini masih berjalan dan belum memperoleh putusan.

xxiv
PT Atlas Resources Tbk.

Terkait dengan gugatan yang diajukan, Penggugat meminta Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk
menyatakan bahwa Penggugat adalah pemilik yang sah dari tanah ulayat tersebut dan menghukum
Para Tergugat untuk membayar Rp 20 milyar atas kerugian material dan immaterial yang dialami
Penggugat. Perseroan menilai gugatan yang diajukan Penggugat tidak berdasar karena Perseroan
telah mendapatkan segala perizinan dan persetujuan pihak yang berwenang yang dibutuhkan untuk
menjalankan kegiatan usahanya, antara lain pada IUP yang dimilikinya. Perseroan juga telah melakukan
pembebasan atas setiap tanah dan telah memberikan kompensasi atas tanah kepada pemilik tanah
asli. Selain itu gugatan yang diajukan Penggugat juga cacat secara formil karena Penggugat (i) tidak
memiliki dasar hukum dan kapasitas untuk mewakili dan bertindak atas nama masyarakat adat; (ii)
tidak memiliki dasar hukum dan bukti adanya masyarakat adat di wilayah pertambangan Para Tergugat;
(iii) tidak menjelaskan secara spesifik lokasi tanah yang menjadi objek sengketa; dan (iv) tidak memiliki
dasar hukum dan bukti yang dapat membuktikan bahwa Penggugat adalah pemilik tanah yang sah atas
tanah-tanah yang disengketakan. Berdasarkan hukum acara yang berlaku, gugatan yang diajukan oleh
Penggugat tidak semestinya diajukan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, melainkan ke Pengadilan
Negeri dimana objek benda yang disengketakan berada, yakni pada Pengadilan Negeri di Kabupaten
Kutai Barat Provinsi Kalimantan Timur. Oleh karena itu, Perseroan akan mempertahankan haknya di
pengadilan dari gugatan Penggugat.

Apabila DKB kalah dalam perkara ini, hal tersebut tidak mempengaruhi keabsahan IUP yang sudah
diperoleh DKB.

Selain itu, objek gugatan yang dihadapi Perseroan hanya merupakan sebagian wilayah pada lokasi pit
Sangsang, dimana pit Sangsang hanya merupakan salah satu dari 3 (tiga) pit yang sedang berproduksi
(bagian dari Hub Kubar) di DKB.

Pada April 2011, wilayah objek gugatan hanya mewakili sekitar 25% dari produksi DKB, dimana keseluruhan
produksi DKB mewakili sekitar 28,5% dari total produksi Perseroan. Sehingga, secara keseluruhan, objek
gugatan hanya mewakili sekitar 7% dari total produksi Perseroan. Dengan mulai beroperasinya tambang-
tambang lain Perseroan, kontribusi dari produksi DKB ke depannya akan menurun.

Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut tidak akan memiliki pengaruh yang material terhadap
operasional dan kinerja keuangan Perseroan.

Pada tanggal 12 Mei 2011, Direktorat Reserse Kriminal Khusus, Kepolisian Negara Republik Indonesia
Daerah Sumatera Selatan (“Dit. Reskrimsus Polda Sumsel”) telah memanggil dua karyawan HE untuk
diminta keterangannya sebagai saksi dalam dugaan tindak pidana bidang kehutanan yaitu Pasal 50 ayat
(3) huruf (g) Undang-Undang No. 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan (“UU Kehutanan”). Selain karyawan
HE tersebut di atas, Dit Reskrimsus Polda Sumsel juga telah melakukan pemanggilan kepada seluruh
jajaran direksi HE sebagai saksi, dimana seluruhnya telah memberikan keterangan yang diminta dan
dibutuhkan oleh Dit Reskrimsus Polda Sumsel sehubungan dengan pemeriksaan atas dugaan tindak
pidana tersebut.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan belum memperoleh pemberitahuan atau surat resmi
dari Dit Reskrimsus Polda Sumsel perihal adanya pemeriksaan lanjutan kepada HE.

Berdasarkan informasi yang didapat dari proses pemeriksaan, pihak Kepolisian mendasarkan dugaan
tindak pidana tersebut pada asumsi bahwa kawasan dimana HE  melakukan kegiatan penambangan
berdasarkan IUP Operasi Produksi merupakan kawasan hutan atas dasar Keputusan Menteri Kehutanan
No. 76/Kpts-II/2001 tentang Penunjukan Kawasan Hutan dan Perairan di Wilayah Provinsi Sumatera
Selatan Seluas ± 4.416.837 Hektar (“SK Penunjukan Kawasan Hutan”).

Berdasarkan Pasal 15 UU Kehutanan, dalam mengukuhkan kawasan hutan, Menteri Kehutanan harus
melewati empat tahap; yaitu (i) Penunjukan Kawasan Hutan; (ii) Penataan Batas Kawasan Hutan;
(iii) Pemetaan Kawasan Hutan; dan (iv) Penetapan Kawasan Hutan. Berdasarkan ketentuan tersebut di
atas, dapat dikatakan bahwa SK Penunjukan Kawasan Hutan belum cukup untuk menyatakan bahwa
kawasan tersebut adalah kawasan hutan.

xxv
PT Atlas Resources Tbk.

Disamping itu, sebelum HE memulai kegiatan penambangannya di daerah tersebut, HE telah


mendapatkan konfirmasi dari Dinas Kehutanan dan Perkebunan Martapura melalui Surat No. 915/1097/
DISHUTBUN/2010 tanggal 22 April 2010, dimana menurut surat tersebut, Dinas Kehutanan dan
Perkebunan Martapura menyatakan bahwa lokasi IUP Operasi Produksi HE tidak berada dalam kawasan
hutan lindung Kabupaten Ogan Komering Ulu Timur.

Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut tidak akan memiliki pengaruh yang material terhadap
operasional dan kinerja keuangan Perseroan.

Selain persoalan hukum di atas, saat ini Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki persoalan
hukum lainnya.

Perkara Yang Dihadapi Komisaris Perseroan

Pada bulan Juli 2002, salah satu Komisaris Independen kami, Suhartono Suratman, didakwa atas dugaan
kejahatan terhadap kemanusiaan di Timor Timur yang terjadi tahun 1999. Kami juga mengetahui bahwa
Serious Crimes Unit (sebuah badan di bawah United Nations Transitional Administrations of East Timor)
pada bulan Pebruari 2003 juga mendakwa Suhartono Suratman di Pengadilan Negeri Dili. Persidangan
perkara ini di Indonesia diajukan ke Pengadilan Hak Asasi Manusia ad hoc Timur Timor yang bertempat
di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dimana kemudian pada bulan Mei 2003, Suhartono Suratman
dinyatakan tidak bersalah. Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut di atas tidak akan menghalangi
kapasitas beliau sebagai Komisaris Independen Perseroan.

16. KEBIJAKAN DIVIDEN

Sejak pendirian di tahun 2007, Perseroan belum pernah membagikan dividen kepada pemegang saham.

Sesuai dengan Hukum Indonesia, pengumuman mengenai pembagian dividen dibuat berdasarkan
keputusan pemegang saham dalam RUPS tahunan berdasarkan usulan dari Direksi. Perseroan dapat
membagikan dividen pada tahun tertentu hanya jika Perseroan memiliki saldo laba positif. Sebelum
berakhirnya tahun buku, dividen interim dapat diberikan selama kebijakan tersebut diperbolehkan oleh
Angaran Dasar Perseroan dan dividen interim tidak menyebabkan kekayaan bersih menjadi lebih kecil
daripada modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan
oleh Direksi setelah disetujui oleh Komisaris. Jika setelah tahun buku berakhir, Perseroan mengalami
kerugian, dividen interim yang dibagikan harus dikembalikan kepada Perseroan oleh para pemegang
saham. Komisaris dan Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng jika dividen interim
tidak dikembalikan.

Setelah Penawaran Umum, Perseroan berencana untuk membagikan dividen sampai dengan sebesar
35% dari keuntungan bersih konsolidasi sejak tahun 2011, setelah menyisihkan semua cadangan wajib.
Besarnya dividen akan memperhatikan arus kas dan rencana investasi Perseroan, dan juga sesuai
dengan batasan peraturan dan persyaratan lainnya.

Jika Perseroan memutuskan untuk membagikan dividen, dividen akan dibagikan dalam mata uang Rupiah.
Pemegang saham Perseroan pada tanggal yang berlaku akan dapat menerima seluruh jumlah dividen
yang sudah disetujui, sesuai dengan pemotongan pajak yang dikenakan oleh pemerintah Indonesia.
Dividen yang diterima oleh pemegang saham asing akan dikenakan pajak sebesar 20%.

Investor yang membeli saham pada Penawaran Umum ini akan mendapatkan hak yang sama dengan
pemegang saham lama, termasuk hak untuk menerima dividen.

Keputusan pembagian dividen adalah pernyataan saat ini dan tidak mengikat secara hukum karena
keputusan pembagian dividen dapat dirubah oleh Direksi tergantung kepada persetujuan RUPS.

xxvi
PT Atlas Resources Tbk.

Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen, dividen tersebut akan dibayar dalam Rupiah.
Pemegang saham pada tanggal pencatatan yang berlaku berhak atas sejumlah penuh dividen yang
disetujui, dan dapat dikenai pajak penghasilan (withholding tax) yang berlaku di Indonesia, jika ada.
Dividen yang diterima oleh pemegang saham asing akan dikenai pajak penghasilan Indonesia.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat hal-hal yang dapat melarang (negative
covenant) Perseroan dalam membagikan dividen. Namun demikian berdasarkan perjanjian kredit dengan
Bank Permata, Bank Danamon dan Bank DBS Indonesia jumlah dividen yang dapat dibagikan oleh
Perseroan adalah maksimum 35%. Perseroan berkewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis
kepada Bank Permata, Bank Danamon dan Bank DBS Indonesia dalam pembagian dividen.

xxvii
PT Atlas Resources Tbk.

Halaman ini sengaja dikosongkan

xxviii
PT Atlas Resources Tbk.

I. PENAWARAN UMUM SAHAM

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek untuk dan atas nama Perseroan dengan ini
melakukan Penawaran Umum Sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama
yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham
yang mewakili sebesar 21,67% (dua puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari modal yang telah
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum yang ditawarkan dengan
Harga Penawaran Rp 1.500,- (seribu lima ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada
saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar
Rp 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, Pemegang Saham Penjual
memberikan opsi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek (“Opsi Penjatahan Lebih”) untuk dapat
(1) melakukan penjatahan lebih sampai dengan sebesar 28.339.000 (dua puluh delapan juta tiga ratus
tiga puluh sembilan ribu) saham biasa atas nama milik Pemegang Saham Penjual, yaitu Abdi Andre,
yang merupakan 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan
pada Penawaran Umum dengan harga pelaksanaan yang sama dengan harga Penawaran Umum dan
(2) melakukan pembelian Saham di Pasar Sekunder untuk menjaga harga Saham pada tingkat harga
yang tidak lebih rendah dari Harga Penawaran. Pembelian Saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan sewaktu-waktu dalam
jangka waktu tersebut. PT UBS Securities Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi,
telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Agen Stabilisasi.

Keseluruhan saham tersebut diatas ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp 1.500,-
(seribu lima ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham.

PT ATLAS RESOURCES Tbk.


Kegiatan Usaha Utama:
Perdagangan batubara dan pertambangan batubara melalui Anak Perusahaan pemegang
12 (dua belas) Izin Usaha Pertambangan pada Wilayah IUP di Propinsi Kalimantan Timur
dan Sumatera Selatan

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT
Sampoerna Strategic Square – South Tower Level 18
Jalan Jend. Sudirman Kav. 45-46
Jakarta Selatan 12930 – Indonesia
Telepon : +62 21 719 3343; Faksimili : +62 21 7179 2708
Email: corsec@atlas-coal.co.id
Website: www.atlas-coal.co.id

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ADALAH
RISIKO TERKAIT DENGAN HARGA BATUBARA YANG MENGIKUTI SIKLUS (CYCLICAL)
DAN MEMILIKI TINGKAT FLUKTUASI SIGNIFIKAN.

KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB V


PROSPEKTUS INI

1
PT Atlas Resources Tbk.

Dengan Surat Ketua Bapepam–LK No. S-11754/BL/2011, tanggal 31 Oktober 2011, Pernyataan
Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini telah menjadi efektif.

Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan dengan nama PT Energi Kaltim Persada berdasarkan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Energi Kaltim Persada No. 17 tanggal 26 Januari 2007 yang
dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) dengan
Surat Keputusan No. W7-06934 HT.01.01-TH.2007 tertanggal 21 Juni 2007, telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Nomor TDP 090317457231 tertanggal 22 Juli
2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tertanggal 20 Pebruari
2009, Tambahan No. 5170. (“Akta Pendirian”).

Pada tahun 2010 berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 1 tanggal
3 Maret 2010, yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham
Perseroan telah menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi PT Atlas Resources. Perubahan tersebut
telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12649.AH.01.02.Tahun
2010 tanggal 11 Maret 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan
No. AHU-0018611.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Maret 2010.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham No. 223, tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH, Notaris
di Jakarta, Perseroan melakukan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran
Umum Perdana Saham Perseroan dan untuk menyesuaikan dengan ketentuan UUPM dan Keputusan
Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan
Publik serta UUPT. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-27975.AH.01.02 Tahun 2011, tanggal 6 Juni 2011, didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah
No. AHU-0044832.AH.01.09 Tahun 2011, tanggal 6 Juni 2011, dan telah diberitahukan kepada kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.10-17730 tanggal 9 Juni 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
Depkumham dengan No. AHU-0046844.Tahun 2011 tanggal 9 Juni 2011 (“Akta No. 223/2011”).

Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sesuai dengan Akta No.
223/2011 adalah sebagai berikut :

Pemegang Saham Nilai Nominal


Rp200,- per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai %
Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 54,26
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 38,30
Jay T Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 3,69
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,50
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,50
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,75
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.350.000.000 470.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.830.000.000 366.000.000.000

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.A.6, setiap pihak yang memperoleh saham dan
atau efek bersifat ekuitas dari Emiten dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan
di bawah harga Penawaran Umum perdana saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum
penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam, dilarang untuk mengalihkan sebagian atau
seluruh kepemilikan atas saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lain Emiten tersebut sampai dengan
8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

2
PT Atlas Resources Tbk.

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 4 tanggal 2 Pebruari
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan
menyetujui pengeluaran 9.000 saham dalam simpanan, yang diambil bagian dan disetor penuh dalam
kas Perseroan keseluruhannya oleh Abdi Andre. Selanjutnya 9.000 saham baru yang diambil bagian
oleh Abdi Andre ini kemudian dijual pada harga yang sama kepada PT Calorie Viva Utama sebagaimana
tertuang dalam Akta Jual Beli No. 222 tanggal 24 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 69 tanggal 31 Maret
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan
menyetujui pengeluaran 169.001 saham dalam simpanan yang dikeluarkan dan telah diambil bagian
dan disetor penuh seluruhnya oleh PT Calorie Viva Utama, Joko Kus Sulistyoko, Aulia Setiadi, Jay
Tjandrawijaya Oentoro dan Pranata Hajadi (“Akta No. 69/2011”).

Jumlah saham yang diambil bagian berdasarkan Akta No. 69/2011 adalah sebagai berikut:

Nama Jumlah (Rp) Jumlah Saham


PT Calorie Viva Utama 154.025.000.000,00 154.025
Joko Kus Sulistyoko 7.050.000.000,00 7.050
Aulia Setiadi 3.525.000.000,00 3.525
Jay T. Oentoro 17.350.000.000,00 17.350
Pranata Hajadi 7.050.000.000,00 7.050

Jenis saham yang diambil adalah saham biasa dengan harga perolehan sebesar harga nominal.

Dengan demikian, berdasarkan tabel di atas, pemegang saham lama yang terkena ketentuan lock
up sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.6 adalah: (i) PT Calorie Viva Utama,
(ii) Joko Kus Sulistyoko, (iii) Aulia Setiadi, (iv) Jay T. Oentoro dan (v) Pranata Hajadi.

1. PENAWARAN UMUM PERDANA

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek untuk dan atas nama Perseroan dengan ini
melakukan Penawaran Umum sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama
yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham
yang mewakili sebesar 21,67% (dua puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari modal yang telah
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum yang ditawarkan dengan
Harga Penawaran Rp 1.500,- (seribu lima ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada
saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar
Rp 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa
atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan
sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor
penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas
pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu.

Saham tersebut ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp 1.500,- (seribu lima ratus
Rupiah) setiap Saham.

3
PT Atlas Resources Tbk.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum ini, maka susunan modal
saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara pro forma adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana


Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 54,26 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 38,30 900.005.000 180.001.000.000 30,00
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 3,69 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,50 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,50 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,75 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Masyarakat - - - 650.000.000 130.000.000.000 21,67
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 2.350.000.000 470.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.000.000 366.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

Bersamaan dengan pencatatan sebesar 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama
yang merupakan saham baru Perseroan, yang seluruhnya ditawarkan dalam Penawaran Umum ini atau
sejumlah sebesar 21,67% (dua puluh satu koma enam puluh tujuh persen) dari modal ditempatkan dan
disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham yang telah
ditempatkan dan disetor sebelum Penawaran Umum pada BEI. Dengan demikian seluruh jumlah saham
yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi sebesar 3.000.000.000 (tiga miliar) saham atau
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran
Umum ini.

2. OPSI PENJATAHAN LEBIH DAN STABILISASI HARGA

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, Pemegang Saham Penjual
memberikan opsi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek (“Opsi Penjatahan Lebih”) untuk dapat
(1) melakukan penjatahan lebih sampai dengan sebesar 28.339.000 (dua puluh delapan juta tiga ratus
tiga puluh sembilan ribu) saham biasa atas nama milik Pemegang Saham Penjual, yaitu Abdi Andre,
yang merupakan 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan
pada Penawaran Umum dengan harga pelaksanaan yang sama dengan harga Penawaran Umum dan
(2) melakukan pembelian Saham di Pasar Sekunder untuk menjaga harga Saham pada tingkat harga
yang tidak lebih rendah dari Harga Penawaran. Pembelian Saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan sewaktu-waktu dalam
jangka waktu tersebut. PT UBS Securities Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi,
telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Agen Stabilisasi.

Opsi Penjatahan Lebih hanya akan dilaksanakan apabila kelebihan pemesanan saham mencapai atau
paling sedikit 4,36% (empat koma tiga puluh enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan.

Tujuan dari dilakukannya penjatahan lebih berdasarkan Opsi Penjatahan Lebih ini adalah agar Penjamin
Pelaksana Emisi Efek melalui Agen Stabilisasi dapat menggunakan dana hasil penjatahan lebih tersebut
untuk melakukan stabilisasi harga melalui pembelian Saham di pasar sekunder untuk menjaga harga
Saham agar tidak lebih rendah dari Harga Penawaran (“Stabilisasi Harga”).

Opsi Penjatahan Lebih dilakukan satu hari setelah berakhirnya periode Stabilisasi Harga.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Penawaran Umum
dan pelaksanaan seluruh Opsi Penjatahan Lebih adalah sebagai berikut:

4
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Setelah Penawaran Umum Perdana dan
Seluruh opsi tidak dilaksanakan Seluruh opsi dilaksanakan
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 30,00 871.666.000 174.333.200.000 29,06
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Masyarakat 650.000.000 130.000.000.000 21,67 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

STABILISASI HARGA

Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Agen Stabilisasi akan melakukan stabilisasi harga melalui
pembelian Saham di pasar sekunder untuk menjaga agar harga Saham tidak lebih rendah dari Harga
Penawaran (“Stabilisasi Harga”). Untuk tujuan tersebut, Agen Stabilisasi dapat melakukan Stabilisasi
Harga dalam jangka waktu 30 hari kalender sejak Tanggal Pencatatan (“Periode Stabilisasi”) dengan
ketentuan sebagai berikut:

1. Stabilisasi Harga hanya dapat dilakukan dalam Periode Stabilisasi;


2. Jumlah Saham yang dapat dibeli oleh Agen Stabilisasi dibatasi maksimal sejumlah dana yang
diperoleh dari pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih;
3. Agen Stabilisasi hanya dapat melakukan pembelian Saham di pasar sekunder bila harga pasar
Saham Perseroan berada di bawah Harga Penawaran;
4. Harga pelaksanaan Stabilisasi Harga paling tinggi sama dengan Penawaran Umum;
5. Agen Stabilisasi hanya akan melakukan pembelian saham dan tidak akan menjual kembali saham
yang telah dibelinya dalam rangka Stabilisasi Harga;
6. Agen Stabilisasi akan melakukan transaksi pembelian saham melalui pasar reguler di bursa;
7. Agen Stabilisasi tidak akan mengambil manfaat lain selain komisi sebagai Agen Stabilisasi;
8. Agen Stabilisasi dalam melaksanakan Stabilisasi Harga wajib menjaga independensinya dan
menghindari potensi terjadinya benturan kepentingan;
9. Agen Stabilisasi wajib melaporkan pelaksanaan Stabilisasi Harga kepada Bapepam-LK, Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dan Pemegang Saham Penjual.

Pada akhir Periode Stabilisasi atau pada saat dihentikannya aktivitas Stabilisasi Harga, Agen Stabilisasi
memiliki alternatif pengembalian Dana Stabilisasi kepada Pemegang Saham Penjual, yaitu:

1. Dengan menggunakan Saham yang dibeli di pasar sekunder dalam rangka pelaksanaan Stabilisasi
Harga jika harga Saham Perseroan di pasar sekunder selama Periode Stabilisasi atau sampai dengan
dihentikannya aktivitas Stabilisasi Harga berada pada tingkat di bawah dengan Harga Penawaran;
atau
2. Dengan menggunakan Saham yang dibeli di pasar sekunder dan sisa Dana Stabilisasi; atau
3. Dengan menggunakan Dana Stabilisasi bila Agen Stabilisasi tidak melaksanakan Stabilisasi Harga.

Seluruh biaya-biaya transaksi yang berkaitan dengan pelaksanaan Stabilisasi Harga akan dikeluarkan
dari Dana Stabilisasi.

5
PT Atlas Resources Tbk.

Nama dan alamat Agen Stabilisasi adalah sebagai berikut :

PT UBS Securities Indonesia


Wisma GKBI 22/F Suite 2202
Jl. Jend Sudirman No. 28
Jakarta 10210
Telp. 2554 7000
Fax. 251 1663

KETENTUAN POKOK DALAM PERJANJIAN OPSI (OPTION AGREEMENT)

Berdasarkan Perjanjian Opsi Penjatahan Lebih, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjual Internasional
bermaksud untuk menunjuk PT UBS Securities Indonesia, selaku agen stabilisasi untuk menstabilkan
harga pasar saham Perseroan pada pasar sekunder. Berdasarkan perjanjian ini, Abdi Andre memberikan
hak opsi kepada agen stabilisasi untuk membeli saham dari Abdi Andre dalam jumlah sebanyak-banyaknya
28.339.000 (dua puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh sembilan ribu) saham. Perjanjian ini diatur
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

KETENTUAN POKOK DALAM PERJANJIAN PEMINJAMAN SAHAM (STOCK BORROWING


AGREEMENT)

Berdasarkan perjanjian peminjaman saham dan dengan memperhatikan adanya permintaan peminjaman
dari agen stabilisasi, Abdi Andre akan meminjamkan sejumlah saham kepada agen stabilisasi.
Pemberitahuan peminjaman tersebut harus dikirimkan oleh agen stabilisasi dalam jangka waktu selambat-
lambatnya dua hari kerja sebelum tanggal penjatahan. Saham pinjaman tersebut wajib dikembalikan
kepada Abdi Andre dalam jangka waktu 4 Hari Kerja setelah tanggal terakhir dimana agen stabilisasi
melaksanakan opsi penjatahan lebih. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

3. PERJANJIAN OPSI (OPTION AGREEMENT)

Perjanjian Opsi antara Abdi Andre, Hans J. Kaschull dan Mithah Trading Pte. Ltd (Perjanjian Opsi
HJK dan Mithah)

Berdasarkan perjanjian opsi tertanggal 3 April 2011 antara Abdi Andre dan Hans J. Kaschull (“HJK”) dan
Mithah Trading Pte. Ltd (“Mithah”). Abdi Andre memberikan hak opsi kepada HJK untuk membeli sampai
dengan 7,50%, dan kepada Mithah sampai dengan 9,09% saham Perseroan yang telah dikeluarkan
sesaat sebelum Penawaran Umum yang diambil dari saham milik Abdi Andre. Mithah dikendalikan
secara langsung maupun tidak langsung sepenuhnya oleh HJK. Harga pelaksanaan hak opsi tersebut
adalah sebesar harga nominal saham Perseroan. Opsi tersebut dapat dilaksanakan mulai 3 April 2011,
dan apabila tidak dilaksanakan akan berakhir pada 3 April 2012.

Hans Jurgen Kaschull dan Abdi Andre telah bekerja bersama sejak tahun 2007 sampai dengan sekarang
untuk mengelola Perseroan. Sejak tahun 2007, Hans Jurgen Kaschull menjabat sebagai direktur Perseroan
sedangkan Abdi Andre menjabat sebagai presiden direktur Perseroan. Abdi Andre memilki kemampuan
dan pengalaman yang luas di bidang keuangan. Adapun Hans Jurgen Kaschull merupakan pihak yang
memiliki keahlian di bidang pertambangan dan telah memiliki pengalaman yang luas selama 30 tahun
dalam bidang pertambangan. Dengan demikian sinergi antara Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull
memiliki peranan yang sangat penting atas kelangsungan dan perkembangan bisnis Perseroan. Opsi
untuk Hans Jurgen Kaschull diberikan agar Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull dapat bersama-sama
mengelola Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk menjadi suatu perusahaan pertambangan
yang besar dimana Hans Jurgen Kaschull akan memberikan keahliannya dalam bidang pertambangan
kepada Perseroan dengan Anak Perusahaan. Begitu juga dengan opsi yang diberikan kepada Mithah.
Mithah merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Hans Jurgen Kaschull. Dengan demikian dengan
adanya kerjasama tersebut, akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan Anak Perusahaan.

6
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Pelaksanaan Opsi
Penjatahan Lebih dengan kondisi apabila hak opsi HJK dan Mithah dilaksanakan adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi HJK dan Mithah


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih Setelah Pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih
dan dan
Sebelum pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah Setelah pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 871.666.000 174.333.200.000 29,06 481.801.000 96.360.200.000 16,06
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Hans J. Kaschull - - - 176.250.000 35.250.000.000 5,88
Mithah Trading Pte. Ltd. - - - 213.615.000 42.723.000.000 7,12
Masyarakat 678.339.000 135.667.800.000 22,61 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

Perjanjian Opsi antara Abdi Andre dan Noble Resources Pte Ltd. (Perjanjian Opsi Noble)

Terkait pinjaman yang diberikan oleh Noble kepada Abdi Andre pada tanggal 27 April 2011, Abdi Andre
memberikan hak opsi (call option) kepada Noble untuk membeli 10,1% saham pada Perseroan yang
telah dikeluarkan sesaat sebelum Penawaran Umum yang terdaftar atas nama Abdi Andre pada harga
pelaksanaan sebesar AS$ 29,9 juta. Opsi tersebut dapat dilaksanakan sejak penarikan pinjaman tersebut,
dan apabila tidak dilaksanakan akan berakhir 30 hari setelah selesainya Penawaran Umum atau 30 hari
setelah 31 Desember 2011, mana yang terjadi terlebih dahulu. Berdasarkan ketentuan Perjanjian opsi
Noble antara Abdi Andre dan Noble, apabila Noble melaksanakan opsi tetapi Abdi Andre tidak dapat
memindahkan saham hasil pelaksanaan opsi tersebut dikarenakan peraturan hukum yang melarang
pemindahan saham yang didapat oleh Abdi Andre pada saat sebelum Penawaran Umum sampai
dengan berakhirnya masa lock up setelah Penawaran Umum, saham untuk pelaksanaan opsi tersebut
akan dijaminkan kepada Noble sebagai jaminan berdasarkan pinjaman dari Noble kepada Abdi Andre.
Setelah masa lock up berakhir, saham untuk pelaksanaan Opsi Beli tersebut akan dipindahkan oleh
Abdi Andre kepada Noble. Berdasarkan ketentuan perjanjian opsi beli, harga pelaksanaan Noble akan
di set off dengan seluruh jumlah pinjaman oleh Abdi Andre kepada Noble berdasarkan pinjaman Noble
kepada Abdi Andre pada tanggal 27 April 2011. Sehubungan dengan pinjaman tersebut, berdasarkan
Perjanjian Gadai Saham (Pledge of Shares Agreement) tanggal 27 April 2011 antara Noble Resources
Pte Ltd., Abdi Andre dan PT Atlas Resources (Perjanjian Gadai Saham), Abdi Andre menjaminkan 47.470
lembar sahamnya (10,1% saham Perseroan) kepada Noble. Selanjutnya berdasarkan Akta No. 223/2011,
pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan nilai nominal saham dari Rp. 1.000.000,00 menjadi
Rp. 200,00. Dengan demikian jumlah saham yang dijaminkan kepada Noble tersebut akan disesuaikan
dengan hasil pemecahan saham tersebut untuk memastikan bahwa jumlah saham yang dijaminkan tetap
mencerminkan 10,1% saham Perseroan.

7
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Pelaksanaan hak
Opsi A dengan kondisi apabila hak Opsi Noble dilaksanakan adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Opsi Noble


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah
dan dan
Sebelum pelaksanaan hak opsi Noble Setelah pelaksanaan hak opsi Noble
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50
Abdi Andre 481.801.000 96.360.200.000 16,06 244.451.000 48.890.200.000 8,15
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,89
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,18
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,59
Hans J. Kaschull 176.250.000 35.250.000.000 5,88 176.250.000 35.250.000.000 5,88
Mithah Trading Pte. Ltd. 213.615.000 42.723.000.000 7,12 213.615.000 42.723.000.000 7,12
Noble Resources Pte Ltd. - - - 237.350.000 47.470.000.000 7,91
Masyarakat 678.339.000 135.667.800.000 22,61 678.339.000 135.667.800.000 22,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

4. PEMBERIAN OPSI PEMBELIAN SAHAM KEPADA KARYAWAN DAN MANAJEMEN


(MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN /”MESOP”)

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 223 tanggal 24 Mei 2011, pemegang
saham Perseroan telah menyetujui untuk menetapkan program opsi kepemilikan saham Perseroan oleh
karyawan dan manajemen Perseroan (“Program MESOP”). Jumlah saham baru yang akan diterbitkan
oleh Perseroan untuk Program MESOP adalah sebanyak-banyaknya 10% dari jumlah modal yang
ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum, yang akan berasal dari saham portepel
Perseroan, dalam kurun waktu tertentu di masa yang akan datang pada harga tertentu yang ditetapkan
sesuai dengan peraturan Pasar Modal (“Saham MESOP”). Pelaksanaan Program MESOP ini akan
diimplementasikan setelah diperolehnya persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan atas persyaratan
dan kondisi Program MESOP.

Saham yang akan diterbitkan sehubungan dengan pelaksanaan Program MESOP akan berasal dari
saham portepel Perseroan.

Penerbitan dan pengeluaran Hak Opsi akan dilaksanakan dalam beberapa tahapan yang akan diumumkan
Perseroan melalui Bursa Efek Indonesia setelah saham-saham Perseroan dicatatakan di Bursa Efek
sesuai dengan Peraturan BEI No. I-A, Keputusan Direksi No Kep 305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004
Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan Oleh Perusahaan
Tercatat (“Peraturan BEI No. I-A”), yang dilakukan dengan mekanisme sebagai berikut:

A. Penerbitan Hak Opsi

Tahapan penerbitan hak opsi tidak akan melebihi jangka waktu 2 (dua) tahun sejak saham Perseroan
dicatatkan di Bursa Efek dengan jumlah maksimum hak opsi yang dapat diterbitkan untuk keseluruhan
program tidak melebihi dari 10% (sepuluh persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh.
Setiap hak opsi akan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal diterbitkannya.

8
PT Atlas Resources Tbk.

B. Peserta Program MESOP adalah:

• Anggota Direksi Perseroan dan Anak Perusahaan


• Anggota Dewan Komisaris (kecuali Komisaris Independen) Perseroan dan Anak Perusahaan
• Para karyawan tetap Perseroan yang memenuhi ketentuan sebagai berikut:
- Setidaknya berada pada level manajer
- Memenuhi tingkat pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kinerja yang
ditetapkan oleh Perseroan
- Memiliki masa kerja diatas 1 (satu) tahun dan masih tercatat sebagai karyawan tetap pada
tanggal 30 April 2011;
- Tercatat pada saat Program MESOP dilaksanakan;
- Tidak sedang dikenakan sanksi administratif.

(“Peserta Program MESOP”)

Peserta Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas)
Hari Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahapannya.

C. Persyaratan Pelaksanaan Hak Opsi

Hak Opsi tersebut dapat dilaksanakan setelah melewati masa tunggu selama 6 bulan (vesting
period) sejak tanggal penerbitannya. Jangka waktu pelaksanaan hak opsi (exercise window) akan
dibuka sebanyak-banyaknya dua kali dalam satu tahun, dimana peserta Program MESOP dapat
membeli saham Perseroan dengan membayar harga pelaksanaan secara tunai pada setiap periode
pelaksanaan yang akan diumumkan oleh Direksi Perseroan sesuai dengan Peraturan BEI No. 1-A.

Harga Pelaksanaan akan ditetapkan sesuai dengan butir v.2.2 Peraturan BEI No. I-A, yang mensyaratkan
harga pelaksanaan sekurang-kurangnya 90% (sembilan puluh persen) dari rata rata harga penutupan
saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan, selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) hari bursa
berturut-turut dipasar Reguler sebelum laporan ke Bursa.

Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar secara penuh harga
pelaksanaan dan biaya-biaya lainnya serta pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan hak opsi
tersebut.

Susunan modal saham dan Pemegang Saham Perseroan secara proforma sesudah Pelaksanaan hak
Opsi HJK dan Mithah dan pelaksanaan hak Opsi Noble, serta apabila Program MESOP telah dilaksanakan
adalah sebagai berikut:

9
PT Atlas Resources Tbk.

Susunan Permodalan Perseroan Setelah Pelaksanaan Program MESOP


Terdiri Dari Saham Dengan Nilai Nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham

Keterangan Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah Setelah Pelaksanaan hak opsi HJK dan Mithah
dan dan
Setelah pelaksanaan hak opsi Noble Setelah pelaksanaan hak opsi Noble
dan sebelum Pelaksanaan Program MESOP dan setelah Pelaksanaan Program MESOP
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal % Saham Nominal %
(Rupiah) (Rupiah)
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00 4.180.000.000 836.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 42,50 1.275.120.000 255.024.000.000 38,64
Abdi Andre 244.451.000 48.890.200.000 8,15 244.451.000 48.890.200.000 7,41
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 2,89 86.750.000 17.350.000.000 2,63
Joko Kus Sulistyoko 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,07
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,18 35.250.000 7.050.000.000 1,07
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,59 17.625.000 3.525.000.000 0,53
Hans J. Kaschull 176.250.000 35.250.000.000 5,88 176.250.000 35.250.000.000 5,34
Mithah Trading Pte. Ltd. 213.615.000 42.723.000.000 7,12 213.615.000 42.723.000.000 6,47
Noble Resources Pte Ltd. 237.350.000 47.470.000.000 7,91 237.350.000 47.470.000.000 7,19
Masyarakat 678.339.000 135.667.800.000 22,61 678.339.000 135.667.800.000 20,56
Peserta Program MESOP - - - 300.000.000 60.000.000.000 9,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00 3.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.180.000.000 236.000.000.000 1.180.000.000 236.000.000.000

Pada saat Prospektus diterbitkan, selain rencana untuk menerbitkan saham baru dalam rangka
pelaksanaan program MESOP, Perseroan juga dapat mengeluarkan saham, menawarkan, menjual,
mengadakan perjanjian untuk menjual atau mencatatkan saham dan/atau efek lainnya yang dapat
dikonversikan menjadi atau ditukar dengan saham Perseroan dalam jangka waktu 12 (dua belas)
bulan sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Apabila dikemudian hari Perseroan
bermaksud melakukan hal tersebut, maka Perseroan akan mengikuti semua ketentuan dan/atau
peraturan yang berlaku.

10
PT Atlas Resources Tbk.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI


HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum sebesar Rp. 975.000.000.000,- (sembilan ratus tujuh
puluh lima miliar Rupiah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham, akan digunakan oleh Perseroan
untuk menggunakan sebagian besar Dana hasil Penawaran Umum tersebut untuk membiayai belanja
modal (capital expenditure) yang berkaitan dengan infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang
Wilayah IUP di Hub Muba. Detail dari penggunaan dana adalah sebagai berikut:

• Sekitar 60,0% atau Rp. 540.000.000.000 (lima ratus empat puluh miliar Rupiah) untuk membiayai
belanja modal berkaitan dengan infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang Wilayah
IUP di Hub Muba (yang termasuk GPU, GE, GGE, BKL, CWD, MMJ, dan SBL), antara lain pada
biaya pembebasan lahan dan/atau hak penggunaan jalan, biaya pembukaan lahan, pembangunan
infrastruktur seperti jalan pengangkutan menuju pelabuhan, bangunan kantor, kamp, gudang handak,
workshop, landasan pesawat terbang, pembelian peralatan pemrosesan batubara dan fasilitas
pemuatan tongkang, dan pengembangan pembangkit listrik berbahan bakar batubara;

Belanja modal tersebut dapat dilakukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. Bila dilakukan
oleh Anak Perusahaan, Perseroan akan melakukannya melalui kombinasi antara penyertaan modal
saham dan/atau pinjaman kepada Anak Perusahaan. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman
kepada Anak Perusahaan, maka pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-
masing Anak Perusahaan. Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat
10 tahun.

Dana dari hasil Penawaran Umum akan digunakan segera setelah diterimanya dana tersebut hingga
Perseroan dapat meningkatkan produksi di Hub Muba pada tahun 2013. Penggunaan dana tersebut
diperkirakan akan selesai pada tahun 2014.

• Sekitar 40% atau Rp. 359.000.000.000 (tiga ratus lima puluh sembilan miliar Rupiah) akan digunakan
untuk :

o membiayai akuisisi Wilayah IUP tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Anak
Perusahaan dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan, seperti usaha kontrak
pertambangan, ketika terdapat peluang yang cocok.

Rencana akuisisi atau peningkatan modal pada Anak Perusahaan akan dilakukan jika terdapat
peluang yang berpotensi dan memenuhi kriteria investasi Perseroan. Penggunaan dana tersebut
akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan.

Mekanisme penggunaan dana untuk akuisisi Wilayah IUP tambahan dan/atau peningkatan
kepemilikan pada Anak Perusahaan dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan, seperti
usaha kontrak pertambangan yang dilakukan melalui Anak Perusahaan akan menggunakan
pembiayaan dengan kombinasi antara penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada
Anak Perusahaan. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Anak Perusahaan, maka
pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Anak Perusahaan.
Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun;

dan/atau

o membayar biaya kompensasi atas restrukturisasi kontrak pemasokan batubara selama umur
tambang kepada Noble menjadi kontrak pemasaran dan penjualan baru untuk beberapa produk
batubara Perseroan dan Anak Perusahaan tidak melebihi Rp. 221.000.000.000 (dua ratus dua
puluh satu miliar Rupiah);

11
PT Atlas Resources Tbk.

Dengan adanya pendatanganan perjanjian penjualan baru tersebut, selain mengandalkan


Noble, Perseroan berencana untuk memulai pemasaran dan penjualan produk batubara tertentu
secara langsung kepada pengguna akhir setelah selesainya Penawaran Umum. Value added
yang diperoleh Perseroan adalah dapat memperluas kemampuan penjualan dan pemasaran
secara langsung yang pada akhirnya dapat memaksimalkan harga produknya.

Pembayaran biaya kompensasi tersebut harus dilakukan oleh Perseroan dalam waktu 14 hari
dari terjadinya Penawaran Umum. Apabila Perseroan gagal melaksanakan Penawaran Umum
sampai dengan 31 Desember 2011, maka seluruh ketentuan dalam Perjanjian Pemasaran yang
baru akan menjadi batal.

Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Noble bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan
Perseroan.

;dan/atau

o membiayai modal kerja, antara lain inventaris batubara, piutang, dan biaya operasional Perseroan
meliputi gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya jasa-jasa
konsultan dan kebutuhan biaya kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan lainnya tidak
melebihi Rp. 138.000.000.000 (seratus tiga puluh delapan miliar Rupiah). Penggunaan dana
tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan.

Mekanisme penggunaan dana untuk membiayai modal kerja akan menggunakan pembiayaan
dengan kombinasi antara penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada Anak Perusahaan.
Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Anak Perusahaan, maka pengembalian
pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Anak Perusahaan. Diperkirakan
masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun.

Apabila ada kebutuhan dan/atau kewajiban yang masih harus dipenuhi terkait dengan rencana
penggunaan dana tersebut, kekurangan dana untuk memenuhi kebutuhan dan/atau kewajiban tersebut
dapat dipenuhi dari arus kas internal dan/atau sumber lain, seperti pinjaman bank.

Terkait dengan pinjaman-pinjaman yang diberikan Perseroan kepada Anak Perusahaan sehubungan
dengan rencana hasil penggunaan dana Penawaran Umum dan selanjutnya, apabila dikemudian hari
terjadi pengembalian atas pinjaman tersebut kepada Perseroan maka dana yang diperoleh dari hasil
pengembalian kembali atas pinjaman tersebut akan digunakan Perseroan untuk kebutuhan modal
kerja, antara lain untuk biaya operasional Perseroan seperti gaji karyawan, biaya administrasi, sewa
ruang kantor, pembayaran biaya-biaya konsultan dan kontraktor, dan/atau untuk investasi baru aset
pertambangan batubara lainnya yang sesuai dengan kriteria akuisisi Perseroan yang dapat mendukung
strategi Perseroan. Disamping itu, tidak tertutup opsi bagi Perseroan untuk melakukan konversi atas
pinjaman yang diberikan kepada Anak Perusahaan menjadi penambahan penyertaan modal dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam UUPT dan peraturan Bapepam-LK.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September
2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran
Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 8,34% (delapan koma tiga puluh
empat) persen dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Yang Ditawarkan yang meliputi:

1. Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sebesar 3,00%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan
(management fee); biaya penjaminan (underwriting fee) dan biaya jasa penjualan (selling fee);
2. Biaya jasa Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 3,16%, yang terdiri dari biaya
jasa akuntan publik sebesar 0,80%; biaya jasa konsultan hukum sebesar 2,34%; biaya jasa notaris
sebesar 0,01% dan biaya jasa Biro Administrasi Efek sebesar 0,01%;
3. Biaya lain-lain 2,18%, termasuk biaya BEI, KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, Due
Diligence meeting dan Roadshow, biaya percetakan Prospektus, formulir, biaya iklan koran prospektus
ringkas, biaya kunjungan lokasi, biaya konsultan lainnya dan biaya-biaya yang berhubungan dengan
hal-hal tersebut.

12
PT Atlas Resources Tbk.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara
periodik kepada para pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada Bapepam-LK setiap
3 (tiga) bulan sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/
PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Dalam menggunakan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum, Perseroan akan memperhatikan
seluruh ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal.

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari
Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam-LK
dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut
harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum
yang merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan transaksi tertentu, dan/atau transaksi
material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam-LK
No. IX.E.1 dan/atau peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2.

Perseroan tidak akan memperoleh dana hasil penjualan saham penjatahan lebih, jika ada, oleh Pemegang
Saham Penjual.

13
PT Atlas Resources Tbk.

III. PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi per tanggal 30 April 2011 yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota dari PricewaterhouseCoopers International
Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan
revisi atas Standar Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai jumlah liabilitas sejumlah Rp835.270 juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek Rp677.525
juta dan liabilitas jangka panjang Rp157.745 juta.

Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas per tanggal 30 April 2011 tersebut adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Hutang usaha
- Pihak ketiga 70.822
Biaya yang masih harus dibayar 118.844
Hutang lain-lain
- Pihak ketiga 271.465
Pendapatan diterima di muka 16.616
Hutang pajak 17.414
Pinjaman jangka pendek 75.315
Pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 83.699
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 23.350
Jumlah liabilitas jangka pendek 677.525

Liabilitas Jangka Panjang
Hutang lain-lain
- Pihak berelasi 3.383
Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 116.346
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 15.891
Liabilitas pajak tangguhan, bersih 11.992
Penyisihan reklamasi dan penutupan tambang 4.205
Penyisihan imbalan karyawan 5.928
Jumlah liabilitas jangka panjang 157.745

Jumlah Kewajiban 835.270

Penjelasan lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. LIABILITAS JANGKA PENDEK

HUTANG USAHA – PIHAK KETIGA

Saldo Hutang Usaha – Pihak ketiga pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp70.822 juta dengan
rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah

Pihak ketiga
PT Madhani Talatah Nusantara 49.804
PT Ricobana Abadi 11.466
PT Berau Prima Mulia 1.112
PT Pangansari Utama (“PU”) 550
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1.000) 7.890

Jumlah 70.822

14
PT Atlas Resources Tbk.

Seluruh saldo hutang usaha merupakan hutang kepada pihak ketiga yang terutama merupakan hutang
usaha untuk kontraktor penambangan. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memberikan jaminan
terhadap hutang-hutang tersebut.

BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Saldo Biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp118.844 juta dengan
rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
Iuran eksploitasi 53.043
Kontraktor 45.273
Bahan bakar 5.053
Bonus 4.995
Konsultan 4.134
Katering 3.194
Bunga 1.919
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1.000) 1.233
Jumlah 118.844

HUTANG LAIN-LAIN

Saldo Hutang lain-lain jangka pendek pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp271.465 juta yang
terdiri dari hutang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp271.465 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
East Indonesia Resources Ltd 135.469
NCT 107.595
PT Paramita Argo Utama 8.088
PT Tataolah Hutani Prima Energi 8.088
PT Dwijaya Sentral Sarana 2.174
PT Optima Enviro Resources 1.729
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000) 8.322
Jumlah Hutang lain-lain – pihak ketiga 271.465

PENDAPATAN DITERIMA DI MUKA

Saldo Pendapatan diterima di muka pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp16.616 juta oleh Noble.
Pendapatan diterima di muka merupakan pembayaran yang diterima dari pelanggan dimana batubara
belum dikirim pada tanggal neraca.

15
PT Atlas Resources Tbk.

HUTANG PAJAK

Saldo hutang pajak pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp17.414 juta dengan rincian sebagai
berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah

Perseroan
Pajak penghasilan badan 10.371
Pajak pertambahan nilai, bersih -
Pajak penghasilan final pasal 4(2) 171
Pajak penghasilan pasal 21 374
Pajak penghasilan pasal 23 dan 26 8

Sub-jumlah Perseroan 10.924

Anak Perusahaan
Pajak penghasilan badan 4.697
Pajak penghasilan final pasal 4(2) dan pajak properti 354
Pajak penghasilan pasal 15 2
Pajak penghasilan pasal 21 563
Pajak penghasilan pasal 23 dan 26 873
Pajak penghasilan pasal 25 1
Sub-jumlah Anak Perusahaan 6.490

Jumlah Hutang Pajak 17.414

PINJAMAN JANGKA PENDEK

Saldo Pinjaman jangka pendek – pihak ketiga Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April
2011 adalah sebesar Rp75.315 juta dari PT Bank Permata Tbk. (“Bank Permata”).

BBE

Pada tanggal 13 Agustus 2010, berdasarkan Ketentuan Umum dan Kondisi pada Penyediaan Fasilitas
Bank (“KUK”) No. SKU/10/590/N/CGVC, Bank Permata dan BBE menyetujui untuk terikat oleh syarat-
syarat dan kondisi-kondisi yang ada pada KUK. Pada tanggal yang sama dan didasarkan pada KUK,
BBE, dan Bank Permata juga menandatangani perjanjian fasilitas kredit yang dilegalisasi oleh Akta Notaris
No 92 tertanggal 13 Agustus 2010 sebagaimana dirubah dengan Akta Perubahan Pertama Perjanjian
Pemberian Fasilitas Perbankan No. 195 tanggal 28 Desember 2010, keduanya dibuat di hadapan
Drs. Gunawan Tedjo, S.H., M.H.

Menurut perjanjian ini Bank Permata setuju untuk menyediakan fasiIitas Commercial lnvoice Financing
(“CIF”) kepada BBE dengan batasan mencapai AS$5.000.000 untuk tujuan modal kerja. Fasilitas ini
berlaku sampai 13 Agustus 2011. Bunga pinjaman sebesar 7% per tahun tetapi dapat berubah karena
adanya revisi tingkat suku bunga dari waktu ke waktu. Penalti atas keterlambatan pembayaran ditentukan
sebesar 3% di atas tingkat suku bunga pinjaman yang dipakai.

DKB

Pada tanggal 28 Desember 2010, DKB mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan Bank Permata.
Berdasarkan perjanjian ini, Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas CIF kepada DKB dengan
batas sampai sebesar AS$5.000.000 untuk tujuan modal kerja. FasiIitas ini berlaku sampai 28 Desember
2011. Bunga atas pinjaman sebesar 7% per tahun tetapi dapat berubah karena adanya revisi tingkat
suku bunga dari waktu ke waktu. Penalti atas keterlambatan pembayaran adalah ditetapkan sebesar
3% di atas tingkat suku bunga pinjaman yang berlaku.

16
PT Atlas Resources Tbk.

PINJAMAN JANGKA PANJANG YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM SATU TAHUN

Saldo Pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan dan Anak Perusahaan
pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp83.699 juta dari Bank Permata.

BBE

Pada tanggal 13 Agustus 2010, berdasarkan Ketentuan Umum dan Kondisi pada Penyediaan Fasilitas
Bank (“KUK”) No. SKU/10/590/N/CGVC, Bank Permata dan BBE menyetujui untuk terikat oleh syarat-
syarat dan kondisi-kondisi yang ada pada KUK. Pada tanggal yang sama dan didasarkan pada KUK,
BBE, dan Bank Permata juga menandatangani perjanjian fasilitas kredit yang dilegalisasi oleh Akta Notaris
No. 92 tertanggal 13 Agustus 2010 dibuat di hadapan Drs. Gunawan Tedjo, S.H., M.H.

Menurut perjanjian ini, Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman berjangka untuk BBE
sebesar AS$5.000.000 untuk pembiayaan pengadaan dan infrastruktur konstruksi di Berau (proyek
perpanjangan BBE). Fasilitas ini berlaku sampai tanggal 13 Agustus 2014. Tingkat suku bunga pinjaman
sebesar 7% per tahun tetapi dapat berubah karena adanya revisi tingkat suku bunga dari waktu ke waktu.
Penalti untuk keterlambatan pembayaran ditentukan sebesar 3% di atas tingkat suku bunga pinjaman
yang dipakai.

Jaminan untuk fasilitas kredit di atas, termasuk fasilitas CIF, sebagai berikut:

(a) Jaminan korporat dari Perusahaan dengan nilai keseluruhan sama dengan pokok pinjaman, bunga
pinjaman, penalti, dan biaya-biaya lainnya;
(b) Aset-aset operasional yang akan terikat sebagai fidusia dengan nilai jaminan sebesar AS$2.600.000;
(c) Rekening penampung yang dimiliki BBE; dan
(d) Jalan pengangkutan batubara di Berau.

TanggaI 28 Desember 2010, perjanjian fasilitas kredit dengan Bank Permata diubah berdasarkan Akta
Notaris No. 195 tertanggal 28 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Drs. Gunawan Tedjo, S.H., MH.
Perubahan dari perjanjian fasilitas kredit berhubungan dengan beberapa hal di bawah ini:

(a) Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman berjangka baru sebesar AS$5.000.000
untuk pembiayaan penyediaan dan konstruksi infrastruktur di Berau (proyek perpanjangan BBE).
Fasiiitas ini berlaku sampai tanggal 28 Juni 2014. Tingkat suku bunga pinjaman sebesar 7% per
tahun (dapat berubah) atau tetap maksimum 3 bulan;
(b) Aset-aset operasional dan/atau mesin BBE akan terikat sebagai fidusia dengan nilai jaminan sebesar
AS$5.181.116 atau Rp 47.178;
(c) Tanah atau bangunan yang dlbiayai melalui penggunaan fasilitas pinjaman berjangka baru ini akan
ditempatkan sebagai jaminan kepada Bank Permata; dan
(d) Jumlah jaminan korporat oleh Perusahaan berubah menjadi sebesar AS$15.500.000.

Terdapat beberapa covenant keuangan, negative covenant, dan covenant lainnya yang diatur dalam
perjanjian fasilitas kredit yang harus dipenuhi oleh BBE. Salah satu covenant tersebut adalah agar BBE
tetap menjaga marjin laba usaha setidaknya sebesar 12%. Per 30 April 2011 dan 31 Desember 2010,
marjin laba usaha BBE lebih rendah dari 12%. Oleh karena itu, saldo pinjaman jangka panjang Bank
Permata untuk tanggal-tanggal tersebut disajikan sebagai liabilitas jangka pendek. Pada tanggal 10 Juni
2011, BBE menerima pernyataan pembebasan pelanggaran persyaratan pinjaman dari Bank Permata.
Berdasarkan Surat Ref. No. 008/BBE/FIN/VI/2011 tanggal 13 Juni 2011, Bank Permata menyetujui untuk
menghapuskan Pembatasan Pembagian dividen.

17
PT Atlas Resources Tbk.

DKB

Pada tanggal 28 Desember 2010, DKB mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan Bank Permata.
Berdasarkan perjanjian ini, Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas di bawah ini:

(a) Fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai keseluruhan sebesar AS$5.000.000

Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman berjangka untuk DKB dengan jumlah
keseluruhan sebesar AS$5.000.000 untuk pembiayaan kembali investasi DKB atas aset tetap dan
infrastruktur di lokasi penambangan. Fasilitas ini berlaku untuk 30 bulan sejak tanggaI perjanjian
ini. Tingkat suku bunga pinjaman sebesar 7% per tahun tetapi dapat berubah karena adanya revisi
tingkat suku bunga dari waktu ke waktu. Penalti untuk keterlambatan pembayaran ditetapkan sebesar
3% di atas tingkat suku bunga pinjaman yang dipakai.

(b) Perjanjian Transaksi Valuta Asing dengan jumlah maksimal AS$12.500.000

Bank Permata setuju untuk memberikan DKB fasilitas atas transaksi Spot dan Forward kepada DKB
dengan jumlah maksimal AS$12.500.000 atau setara dengan mata uang lainnya yang disetujui Bank
Permata. Fasilitas ini berlaku selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Kedua
pihak setuju untuk menunjuk Bank Permata selaku pihak yang melakukan perhitungan mark-to-
market atas jumlah yang digunakan dari fasilitas ini.

Jaminan dari fasilitas kredit di atas, termasuk fasilitas CIF, adalah sebagai berikut:

(a) Tanah mencakup bangunan yang dibiayai oleh fasilitas pinjaman berjangka di Distrik Siluq Ngurai,
Kutai Regensi Barat, Kalimantan Timur;
(b) Jaminan korporat dari Perusahaan dengan nilai keseluruhan sama dengan pokok pinjaman, bunga
pinjaman, penalti, dan biaya-biaya lainnya;
(c) Aset-aset operasional dan/atau masin-mesin dari DKB akan terikat sebagai fidusia dengan nilai
jaminan sama dengan Rp 34.225; dan
(d) Rekening penampung yang dimiiiki DKB.

Terdapat beberapa covenant keuangan, negative covenant, dan covenant Iainnya yang diatur dalam
perjanjian fasilitas kredit yang harus dipenuhi oleh DKB. Salah satu covenant tersebut adalah agar DKB
tetap menjaga marjin laba usaha setidaknya sebesar 12% per 30 April 2011 dan 31 Desember 2010,
marjin laba usaha DKB lebih rendah dari 12%. Oleh karena itu, saldo pinjaman jangka panjang Bank
Permata untuk tanggal-tanggal tersebut disajikan sebagai liabilitas jangka pendek. Pada tanggal 16 Juni
2011, DKB menerima pernyataan pembebasan pelanggaran persyaratan pinjaman dari Bank Permata.
Berdasarkan surat Ref No. 009/DKB/FIN/VI/2011 tanggal 13 Juni 2011, Bank Permata setuju untuk
menghapuskan Pembatasan Pembagian dividen.

HUTANG SEWA PEMBIAYAAN

Saldo Hutang sewa pembiayaan jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan
dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp23.350 juta.

2. LIABILITAS JANGKA PANJANG

HUTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG

Saldo Hutang Lain-lain Jangka Panjang pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp3.383 juta yang
merupakan hutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp 3.383 juta.

PINJAMAN JANGKA PANJANG

Saldo Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam satu tahun
Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp116.346 juta dengan
rincian sebagai berikut:

18
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
Dolar AS
Noble 89.786
Bank Permata 83.699
Kingdom Power Investment Ltd. 13.375
Tecnica Holdings Limited 9.498
New Century Technology Limited 3.687
Jumlah Pinjaman jangka panjang 200.045

Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 83.699

Bagian jangka panjang 116.346

Noble

Berdasarkan Kontrak Pemasokan Batubara dan Kontrak Pemasaran tanggal 14 November 2009 antara
BKL sebagai penjual dan EIRL sebagai pembeli, BKL setuju untuk memasok batubara kepada EIRL
dalam jumlah tertentu setiap tahunnya. Di samping itu, BKL diwajibkan untuk membayar jasa pemasaran
kepada EIRL sebesar persentase tertentu dari nilai penjualan batubara. Perjanjian ini berlaku selama
umur konsesi BKL. Pada tanggal 31 Maret 2011, Perseroan, BKL, dan EIRL menandatangani perjanjian
pengalihan hak EIRL di atas kepada Perseroan. Perseroan setuju untuk memberikan kompensasi kepada
EIRL sebesar Rp.137.602 juta.

Berdasarkan Kontrak Pemasokan Batubara dan Kontrak Pemasaran tanggal 28 Desember 2009 antara
DKB sebagai penjual dan EIRL sebagai pembeli, DKB setuju untuk memasok EIRL batubara dalam jumlah
tertentu setiap tahunnya. Di samping itu, DKB diwajibkan untuk membayar jasa pemasaran kepada EIRL
sebesar persentase tertentu dari nilai penjualan batubara. Perjanjian ini berlaku selama umur konsesi
DKB. Pada tanggal 31 Maret 2011, Perusahaan, DKB, dan EIRL menandatangani perjanjian pengalihan
hak EIRL di atas kepada Perusahaan. Sebagai kompensasi kepada EIRL atas pengalihan hak tersebut,
Perusahaan setuju untuk menanggung kewajiban EIRL kepada Noble sebesar Rp 93.895 juta.

Di bulan April 2011, Kontrak Pemasokan Batubara dan Kontrak Pemasaran antara Perseroan dan
Noble ditandatangani berkenaan dengan batubara yang diproduksi di area konsesi DKB. Berdasarkan
kesepakatan bersama antara Perseroan dan Noble, mulai bulan April 2011, Noble berhak untuk
menghapuskan jumlah yang terhutang atas Kontrak Pemasokan Batubara tersebut dengan kewajiban
EIRL yang ditanggung Perseroan sebagaimana dijelaskan di atas. Pengaturan saling hapus di atas
berdasarkan nilai tetap yang ditentukan per ton batubara yang dikirim, sampai dengan kewajiban yang
ditanggung Perseroan dibayar penuh. Sampai dengan 30 April 2011, saldo hutang kepada Noble terkait
dengan pengaturan ini adalah sebesar Rp 89.786 juta.

AE

Tecnica

Pada tanggal 18 Nopember 2010, AE dan Tecnica menandatangani perjanjian dimana Tecnica setuju
memberikan pinjaman kepada AE untuk pembelian barang modal dan modal kerja untuk pengembangan
wilayah pertambangan AE. Pinjaman ini berjumlah total AS$4.000.000. AE wajib mengembalikan pinjaman
yang diberikan Tecnica tersebut secara bertahap senilai AS$13,77 per metrik ton batubara yang diproduksi
dan dijual oleh AE sampai seluruh hutangnya terlunasi. Beberapa persyaratan dari perjanjian ini adalah
bahwa AE tidak akan mengikatkan diri dalam perjanjian penjualan batubara dan berhutang melebihi
suatu jumlah tertentu kecuali telah disetujui terlebih dahulu oleh Tecnica.

Kingdom Power Investment Ltd. (KPIL)

Pada tanggal 18 September 2008, AE memperoleh pinjaman dari KPIL dengan jumlah maksimum sebesar
AS$ 1.560.000. Tingkat suku bunga LIBOR + 2% atau maksimum sebesar 9% per tahun. Jangka waktu
pinjaman adalah selama 3 tahun sejak tanggal perjanjian. Pinjaman dari KPIL ini akan digunakan untuk
mendanai kegiatan pra-produksi dan modal kerja. Pada tanggal 31 Desember 2010, AE memperoleh
perpanjangan pinjaman tersebut sampai dengan tanggal 31 Desember 2013.

19
PT Atlas Resources Tbk.

HUTANG SEWA PEMBIAYAAN JANGKA PANJANG

Saldo Hutang sewa pembiayaan jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp15.891 juta
dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
PT Astra Sedaya Finance 16.243
PT Chandra Sakti Utama Leasing 6.189
PT Orix Indonesia Finance 5.575
PT Buana Finance Tbk. 5.114
PT BCA Finance 3.088
PT Toyota Astra Financial Services 2.728
PT Niaga Finance 218
PT Dipo Star Finance 86
Dikurangi: bagian yang akan jatuh tempo dalam satu tahun (23.350)
Jumlah 15.891

Hutang sewa pembiayaan di atas semuanya terkait dengan kendaraan.

LIABILITAS PAJAK TANGGUHAN

Saldo Liabilitas pajak tangguhan – bersih Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tanggal 30 April 2011
adalah sebesar Rp11.992 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan Jumlah
Perseroan
Bonus dan THR yang masih harus dibayar 486
Penyisihan imbalan karyawan 684
Perbedaan penyusutan antara komersial dan pajak 1.202
Perbedaan transaksi sewa pembiayaan antara komersial dan pajak (1.672)
Properti pertambangan (12.688)
Jumlah – Perseroan (11.988)

Anak Perusahaan
Perbedaan penyusutan antara komersial dan pajak 3
Perbedaan transaksi sewa pembiayaan antara komersial dan pajak (7)
Amortisasi biaya ekplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan -
Jumlah – Anak Perusahaan (4)

Liabilitas pajak tangguhan konsolidasian 11.992

PENYISIHAN REKLAMASI DAN PENUTUPAN TAMBANG

Saldo Penyisihan reklamasi dan penutupan tambang Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tanggal
30 April 2011 adalah sebesar Rp4.205 juta.

PENYISIHAN IMBALAN KARYAWAN

Saldo Penyisihan imbalan karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan, pada tanggal 30 April 2011 adalah
sebesar Rp5.928 juta.

3. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA

Pada tanggal 4 Mei 2011, Perseroan menandatangani Surat Penawaran Kredit dengan Bank Permata
untuk mengalihkan fasilitas Term Loan dari Berau Bara Energi, Anak Perusahaan, dengan tujuan

20
PT Atlas Resources Tbk.

pembiayaan kembali atas aset milik Perseroan di lokasi tambang Berau Bara Energi sebesar maksimal
AS$ 4.000.000,00 dengan jangka waktu sampai dengan 18 Juni 2014. Selanjutnya Surat Penawaran
Kredit ini ditindaklanjuti dengan penandatanganan akta perjanjian kredit dengan Bank Permata pada
tanggal 5 Mei 2011. Nilai fasilitas ini merupakan alokasi dari limit fasilitas pinjaman berjangka BBE.
Dengan demikian, limit fasilitas BBE turun menjadi AS$ 1.000.000,00. Pembayaran pinjaman akan
dilakukan secara prorata selama 36 bulan dari total realisasi pencairan. Obyek yang dibiayai kembali
dalam fasilitas pinjaman berjangka ini digunakan sebagai agunan atas fasilitas ini.

Berdasarkan fasilitas tersebut, Perseroan tunduk kepada ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan tidak diperkenankan memperoleh fasilitas pinjaman dari pihak lain. Kondisi ini berlaku jika
leverage mencapai minimum 4x dan/atau DER mencapai minimum 3x, yang dihitung baik sebelum
maupun sesudah transaksi;
2. Perseroan tidak diperkenankan membagikan dividen kecuali jika diinstruksikan oleh hukum dan/atau
peraturan yang berlaku atau jika beberapa kondisi terpenuhi, yaitu antara lain besarnya pembagian
dividen dapat dilakukan dengan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Bank Permata. Jika
dilakukan pembayaran dividen, maka wajib disalurkan melalui rekening pemegang saham Perseroan
yang berada di Bank Permata;
3. Tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan memberikan
pinjaman kepada pihak lain kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perikatan dengan Bank
Permata;
4. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan menjual
aset dan melakukan investasi selain untuk kegiatan usaha normalnya;
5. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
melakukan perubahan kepemilikan saham;
6. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
melakukan perubahan susunan manajemen; dan
7. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan merubah
perjanjian Life of Mine Agreement dengan Noble atau perwakilannya selaku off-taker.

Berdasarkan Surat No. 277/BP-CGVC/VI/2011 tanggal 6 Juni 2011 yang dikeluarkan oleh Bank Permata,
Bank Permata menyetujui perubahan larangan dalam Surat Penawaran Kredit menjadi sebagai berikut:

a. Perseroan tidak diperkenankan membagikan dividen, kecuali jika diinstruksikan oleh hukum dan/atau
peraturan yang berlaku atau jika dividen yang dibayarkan lebih kecil dari 35% keuntungan bersih
Perseroan konsolidasi;
b. Tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk kepada perusahaan afiliasi), kecuali atas pinjaman
yang telah ada sebelum perikatan dengan Bank Permata;
c. Tanpa persetujuan tertulis dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan melakukan perubahan
kepemilikan saham pengendali. Kepemilikan saham atas nama Abdi Andre dan Kaschull Hans Jurgen
sebagai pemegang saham pengendali secara bersama-sama tidak diperkenankan kurang dari 51%
baik secara langsung maupun tidak langsung.

Perjanjian tersebut diatas ini telah diamandemen pada tanggal 8 Agustus 2011. Berdasarkan perjanjian
kredit tersebut, Bank Permata setuju untuk melakukan pembiayaan kembali fasilitas pinjaman berjangka
dengan fasilitas yang baru, yaitu fasilitas pinjaman berjangka (term loan) 1 sejumlah AS$ 20 juta (“Fasilitas
Term Loan 1”). Selanjutnya, Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas tambahan sebagai berikut:

a. Fasilitas pinjaman berulang (revolving loan facility) dengan plafon maksimal US$ 5 juta dan berlaku
untuk 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 6.5% per
tahun, yang dapat dirubah oleh Bank Permata sewaktu-waktu. Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk
membiayai modal kerja Perseroan dimana penarikan pertama akan digunakan untuk membiayai
kembali pinjaman dari Berau Bara Energi dan Diva Kencana Borneo; dan
b. Fasilitas bank garansi dengan jumlah maksimal sebesar Rp 75 miliar dan berlaku untuk 12 bulan
sejak penandatanganan perjanjian.

21
PT Atlas Resources Tbk.

Tujuan dari Fasilitas Term Loan 1 adalah untuk membiayai kembali fasilitas Berau Bara Energi dan Diva
Kencana Borneo dan untuk membiayai tahap I proyek MUBA. Jangka waktu dari fasilitas adalah 39 bulan
sejak penandatanganan perjanjian dan dikenakan bunga sebesar 6.0% per annum, yang dapat dirubah
oleh Bank Permata sewaktu-waktu.

Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada Bank Permata
untuk melakukan tindakan-tindakan antara lain sebagai berikut: (i) penggabungan atau konsolidasi
dengan perusahaan lain dan (ii) merubah komposisi pemegang saham. Perseroan wajib memastikan
bahwa pembayaran dividen tidak melebihi 35% dari laba bersih setelah pajak. Perseroan juga diharuskan
untuk menjaga dan memastikan Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull memiliki 51% saham di Perseroan,
secara langsung maupun tidak langsung. Fasilitas kredit memuat ketentuan finansial yang mengharuskan
Perseroan memenuhi hal-hal berikut:
a. Menjaga rasio hutang dengan bunga maksimal 4x;
b. Menjaga rasio leverage maksimum 5x

Berdasarkan Surat Bank Permata berturut-turut No 411/BP-CGVC/VIII/11, 412/BP-CGVC/VIII/11, dan


413/BP-CGVC/VIII/11 tanggal 11 Agustus 2011 tentang Surat Keterangan Lunas, fasilitas yang diperoleh
oleh Perseroan, Berau Bara Energi, Diva Kencana Borneo berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bank Permata
yang telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 5 Mei 2011 dan 28 Agustus 2010 telah dilunasi.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$25 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

Bank Danamon

Pada 8 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian dengan PT Bank Danamon Tbk (“Bank
Danamon”) dimana Bank Danamon setuju untuk menyediakan pinjaman berjangka tidak berulang
(non revolving loan) sebesar US$ 20 juta untuk membiayai kembali pinjaman Berau Bara Energi, Diva
Kencana Borneo dan Perseroan dan untuk membiayai tahap pengembangan proyek MUBA. Fasilitas ini
berlaku untuk 39 bulan, termasuk jangka waktu penarikan dan jangka waktu tenggang (grace period).
Fasilitas ini dibebankan bunga sebesar 6% per tahun dan dapat dikaji kembali oleh Bank Danamon.
Perjanjian ini mengharuskan Perseroan harus menjaga rasio keuangan sebagai sebagai berikut: (i) rasio
debt service coverage tidak boleh kurang dari 1 kali, (ii) rasio leverage maksimal 5 kali, (iii) rasio ekuitas
terhadap hutang (debt to equity ratio) maksimal sebanyak 4 kali, dan (iv) produksi batu bara yang dapat
dijual tidak boleh kurang dari 75% dari anggaran yang telah disetujui. Perseroan juga harus memastikan
bahwa kepemilikan Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull tidak boleh kurang dari 51% secara langsung
maupun tidak langsung. Perseroan wajib memastikan bahwa pembayaran dividen tidak melebihi 35%
dari laba bersih setelah pajak.

Fasilitas-fasilitas diatas dijamin dengan:

a. 13 bidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Usaha atas nama Berau Bara Energi;
b. Aset operasional Perseroan yang berlokasi di proyek Berau Bara Energi dan MUBA;
c. Fidusia aset operasional Diva Kencana Borneo; dan
d. Fidusia aset operasional Berau Bara Energi.

Jaminan-jaminan tersebut dijaminkan secara pari passu kepada kedua Bank tersebut.

PT Bank DBS Indonesia

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$20 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan membuat perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia
sehubungan pemberian fasilitas kredit sejumlah AS$ 30 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang
dibutuhkan untuk pengembangan Muba Hub. Pinjaman berdasarkan fasilitas ini, yang akan jatuh tempo
dalam waktu 5 tahun, dapat ditarik baik dalam  Dollar Amerika Serikat maupun Rupiah dan akan dikenakan
bunga sebesar 6,75% per tahun untuk pinjaman yang ditarik dalam Dollar Amerika Serikat dan 11,25 %
untuk pinjaman yang ditarik dalam Rupiah.

22
PT Atlas Resources Tbk.

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan juga mengubah perjanjian fasilitas kredit yang dibuat dengan
Bank Permata pada bulan Agustus 2011. Berdasarkan ketentuan dari perjanjian fasilitas kredit yang
telah diperbaharui, Bank Permata telah setuju untuk menyediakan Perseroan dengan fasilitas pinjaman
berjangka tambahan sejumlah AS$ 20 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang dibutuhkan
sehubungan dengan pengembangan Muba Hub. Fasilitas pinjaman berjangka yang baru ini akan jatuh
tempo dalam jangka waktu 5 tahun dan akan dikenakan bunga sebesar 6,75% per tahun. Jaminan
yang diberikan untuk PT Bank DBS Indonesia berupa piutang dagang dari proyek Muba, aset-aset milik
Perseroan di Musi Banyuasin. Berdasarkan Perjanjian dengan PT Bank DBS Indonesia, Perseroan
diwajibkan untuk, antara lain: (i) memberitahukan adanya peristiwa cidera janji atau proses arbitrase
atau perkara yang mempengaruhi usaha Perseroan, (ii) memberitahukan adanya perubahan Anggaran
Dasar, perubahan permodalan, perubahan pemegang saham mayoritas dan perubahan Pengurus, (iii)
memberitahukan adanya hal-hal yang material yang dapat mempengaruhi usaha atau kondisi keuangan
Perseroan.

Selain itu Perseroan juga wajib untuk menjaga dan mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
- Debt Service Ratio sekurang-kurangnya 1x;
- Leverage Ratio sebesar-besarnya 5x; dan
- Debt to Equity Ratio sebesar-besarnya 4x.

Berdasarkan perjanjian kredit dengan Bank DBS Indonesia, jumlah dividen yang dapat dibagikan oleh
Perseroan adalah maksimum 35%.

Terkait dengan penambahan fasilitas dari Bank Permata, tidak ada jaminan baru yang diberikan. Fasilitas
tambahan tersebut dijaminkan dengan aset yang sama yang telah diberikan Perseroan kepada Bank
Permata.

Di samping itu, Perseroan saat ini sedang dalam proses negosiasi dengan sebuah bank sehubungan
dengan pemberian fasilitas kredit sejumlah Rp 45 miliar untuk membantu kebutuhan modal kerja Hanson
Energy. Fasilitas kredit ini, yang diharapkan berlaku untuk jangka waktu satu tahun. Dalam Fasilitas ini,
Perseroan akan memberikan jaminan perusahaan dan jaminan berupa piutang dan inventaris tertentu
milik Hanson Energy. Fasilitas ini mensyaratkan Perseroan agar tunduk pada kesepakatan keuangan
tertentu dan kesepakatan-kesepakatan lain.

Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan, manajemen berkeyakinan bahwa
Perseroan dan Anak Perusahaan sanggup untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan
persyaratan sebagaimana mestinya.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan
yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak pernah melakukan pelanggaran
atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang dilakukan oleh Perseroan atau Anak Perusahaan yang
berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan atau induk atau Anak Perusahaan tidak
membuat pinjaman untuk kepentingan pihak yang berelasi.

Sejak tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran,
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah
dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi yang
disajikan dalam Bab XVIII (Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasi
Perseroan dan Anak Perusahaan) dalam Prospektus ini, kecuali hutang usaha yang muncul
dari kegiatan operasional Perseroan dan Anak Perusahaan.

23
PT Atlas Resources Tbk.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya
dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan pada dan untuk
periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja,
Wibisana & Rekan (a member of Pricewaterhouse Coopers) yang dalam laporannya tertanggal 20 Juni
2011 memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan yang dalam
laporannya tertanggal 9 Juni 2009 memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 belum mengimplementasikan
Revisi PSAK yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011.

POSISI KEUANGAN Konsolidasi

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 3
1 Desember
2011 2010 2009 2008 2007
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 259.867 5.867 1.400 7.681 607
Piutang usaha
− Pihak ketiga 123.612 66.847 43.633 - -
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 14.436 2.617 154 2.229 -
Uang muka dan pembayaran di muka yang akan
jatuh tempo dalam satu tahun 5.307 10.253 4.810 19.891 -
Persediaan 36.789 42.086 83.117 24.405 -
Pajak dibayar di muka 6.394 5.309 468 - -
Jumlah aset lancar 446.405 132.979 133.582 54.206 607

Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 28.054 57.886 18.942 1.315 -
− Pihak yang berelasi 23.821 20.211 13.716 16.691 63
Uang muka dan pembayaran di muka setelah
dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 12.120 54 594 123 -
Aset pajak tangguhan, bersih 6.575 539 140 37 -
Biaya eksplorasi dan pengembangan yang
ditangguhkan, bersih 238.125 85.944 15.739 7.703 -
Aset tetap, bersih 247.434 174.589 114.936 96.665 -
Properti pertambangan 60.242 6.056 - - -
Goodwill 12.687 1. 514 - - -
Hubungan pelanggan kontraktual tidak
berwujud, bersih 282.857 58.811 - - -
Jaminan IUP, reklamasi dan penutupan tambang 3.076 - - - -
Aset tidak lancar lain-lain 8.031 1.487 64 12 -
Jumlah aset tidak lancar 923.022 407.091 164.131 122.546 63

JUMLAH ASET 1.369.427 540.070 297.713 176.752 670

24
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 3
1 Desember
2011 2010 2009 2008 2007
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Hutang usaha
− Pihak ketiga 70.822 47.161 28.174 14.452 -
Biaya yang masih harus dibayar 118.844 72.880 55.424 22.195 -
Hutang lain-lain
− Pihak ketiga 271.465 21.934 21.540 2.285 2
Pendapatan diterima di muka 16.616 37.183 - - -
Hutang pajak 17.414 9.029 8.549 6.551 -
Pinjaman jangka pendek 75.315 38.467 - - -
Pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 83.699 44.955 47.000 - -
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang yang
akan jatuh tempo dalam satu tahun 23.350 22.793 1.320 399 -
Jumlah liabilitas jangka pendek 677.525 294.402 162.007 45.882 2

Liabilitas Jangka Panjang
Hutang lain-lain
− Pihak berelasi 3.383 - 183 - -
Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 116.346 - 105.082 119.485 -
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang setelah
dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 15.891 19.436 1.654 702 -
Liabilitas pajak tangguhan, bersih 11.992 742 134 199 -
Penyisihan reklamasi dan penutupan tambang 4.205 2.171 2.055 - -
Penyisihan imbalan karyawan 5.928 3.401 - - -
Jumlah liabilitas jangka panjang 157.745 25.750 109.108 120.386 -

EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemegang saham PT Atlas Resources Tbk.:
− Modal saham 470.000 200.000 20.000 600 600
− Uang muka setoran modal - - - 13.831 -
− Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali (43) - - - -
− Laba ditahan/(akumulasi kerugian) 53.432 19.918 6.598 (4.084) 5
523.389 219.918 26.598 10.347
Kepentingan non-pengendali 10.768 - - 137 63
Jumlah ekuitas 534.157 219.918 26.598 10.484 605

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.369.427 540.070 297.713 176.752 670

25
PT Atlas Resources Tbk.

Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasi

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
  2011 2010 2010 2009 2008 2007
(tidak
diaudit)

Pendapatan usaha 303.509 145.096 593.218 387.172 141.146 -
Biaya sehubungan dengan pendapatan (248.584) (128.832) (511.544) (314.648) (90.743) -
Laba kotor 54.925 16.264 81.674 72.524 50.403 -
Beban usaha (38.230) (19.336) (56.413) (74.113) (36.267) -
Laba/(Rugi) usaha 16.695 (3.072) 25.261 (1.589) 14.136 -
Pendapatan/(biaya) Lain-Lain
Biaya keuangan (4.570) (135) (2.366) (8.717) (3.082) 6
Denda pajak (428) (140) (1.277) (716) (25) -
Biaya bank (506) (199) (913) (551) (121) (1)
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs,
bersih 19.637 7.458 (1.133) 26.308 (13.070) -
Pendapatan keuangan 187 1.146 1.196 58 85 -
Keuntungan dari pelepasan anak
perusahaan 3.280 - - 3.035 - -
Lain-lain, bersih 1.401 11 (352) 69 4 -
Pendapatan/(biaya) lain-lain, bersih 19.001 8.141 (4.845) 19.486 (16.209) 5
Laba/(Rugi) sebelum pajak penghasilan 35.696 5.069 20.416 17.897 (2.073) 5
Beban pajak penghasilan, bersih (8.701) (2.218) (7.951) (7.410) (2.244) -
Laba/(Rugi) sebelum rugi sebelum
akuisisi 26.995 2.851 12.465 10.487 (4.317) 5
Rugi sebelum akuisisi 6.437 - 855 - - -
Laba/(rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan 33.432 2.851 13.320 10.487 (4.317) 5
Jumlah laba/(rugi) komprehensif yang
dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 33.514 2.851 13.320 10.682 (4.089) 5
Kepentingan non-pengendali (82) - - (195) (228)

DATA KEUANGAN LAINNYA

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2010 2009 2008
(tidak
diaudit)
EBITDA (1) 53.947 1.135 48.584 10.335 16.239

(1) EBITDA merupakan laba / (rugi) komprehensif ditambah depresiasi, amortisasi properti pertambangan, amortisasi
hubungan pelanggan kontraktual tidak berwujud, biaya bunga, biaya administrasi bank, rugi sebelum akuisisi,
denda pajak dan beban pajak penghasilan dikurangi pendapatan bunga, keuntungan / (kerugian) selisih kurs
dan keuntungan atas pelepasan aset.

26
PT Atlas Resources Tbk.

DATA OPERASIONAL

URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember


2011(1) 2010 2010(1) 2009 2008
(tidak
diaudit)
Volume Produksi Batubara (ton) 427.976 439.408 1.316.791 1.064.889 335.702
Volume Penjualan Batubara (ton) 508.232 392.848 1.429.530 869.281 241.716
Harga Penjualan Rata-rata (AS$)(2) 66 37 43 39 47
Biaya Produksi Kas FOB Tongkang (AS$)(3)
Volume Overburden (BCM) 4.736.036 3.612.696 11.558.788 9.191.283 2.358.753
Strip Ratio 11,1:1 8,2:1 8,8:1 8,6:1 7,0:1

(1) Termasuk data operasional terkait Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura untuk
seluruh period terkait. Meskipun Perseroan baru mengakuisisi DKB dan HE pada bulan Maret 2011 sebagai
bagian dari Akuisisi OPE, Perseroan telah mengoperasikan Wilayah IUP tersebut sebelum Akuisisi OPE.
Produksi komersial pada Wilayah IUP DKB dan HE Martapura mulai pada Agustus 2010 dan Februari 2011.
(2) Rata-rata harga jual per ton merupakan harga batubara Perseroan yang dijual berdasarkan FOB tongkang.
(3) Cash production FOB tongkang terdiri dari biaya pertambangan, pengangkutan dan biaya tetap dan overhead,
tidak termasuk depresiasi dan amortisasi.

Rasio-Rasio Penting

(dalam Persentase)
URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 3
1 Desember
2011 2010 2009 2008 2007

RASIO PERTUMBUHAN (%)



Pendapatan usaha 109% 53% 174% N/A N/A
Biaya sehubungan dengan pendapatan 93% 63% 247% N/A N/A
Laba kotor 238% 13% 44% N/A N/A
Biaya operasi 98% (24%) 104% N/A N/A
Laba/ (rugi) usaha 644% 1690% (111%) N/A N/A
Laba/ (rugi) komprehensif 1.073% 27% 343% N/A N/A
Jumlah aset N/A 81% 68% N/A N/A
Jumlah liabilitas N/A 18% 63% N/A N/A
Jumlah ekuitas N/A 727% 154% N/A N/A

RASIO USAHA (%)

Laba/ (rugi) usaha / Pendapatan usaha 6% 4% 0% 10% N/A
Laba/ (rugi) komprehensif / Pendapatan usaha 11% 2% 3% -3% N/A
Laba/ (rugi) usaha / Jumlah ekuitas N/A 11% -6% 135% N/A
Laba/ (rugi) komprehensif / Jumlah ekuitas N/A 6% 39% -41% N/A
Laba/ (rugi) usaha / Jumlah aset N/A 5% -1% 8% N/A
Laba/ (rugi) komprehensif / Jumlah aset N/A 2% 4% -2% N/A

RASIO KEUANGAN

Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,66 0,45 0,82 1,18 N/A
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,56 1,46 10,19 15,86 N/A
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,61 0,59 0,91 0,94 N/A

RASIO KINERJA USAHA
Rata-rata jumlah hari pembayaran utang usaha 86,62 26,88 24,72 29,07 N/A
Rata-rata jumlah hari tertagihnya piutang usaha 114,52 33,99 20,57 N/A N/A
Rasio pendapatan terhadap jumlah aset 0,22 1,10 1,30 0,80 N/A
Rasio efisiensi atau beban usaha terhadap laba usaha 2,29 2,23 -46,64 2,57 N/A
Rasio modal kerja bersih terhadap pendapatan -0,77 -0,27 -0,07 0,10 N/A
Rasio pertumbuhan pendapatan terhadap pertumbuhan
kas yang dihasilkan dari operasi (108,59) (0,03) (2,31) N/A N/A
N/A : Tidak dapat diperbandingkan

27
PT Atlas Resources Tbk.

V. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisa dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan
keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat
pada Bab XVIII Prospektus ini. Informasi yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan yang
telah diaudit dengan pendapat wajar tanpa pengecualian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008, 2009 dan 2010 dan periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011.

Laporan keuangan disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek pelaporan akuntansi yang berlaku
umum di Indonesia. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan
keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat
ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat
berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab V mengenai
Risiko Usaha dalam Prospektus ini.

Perseroan menyusun laporan keuangannya berdasarkan mata uang Rupiah. Beberapa angka dalam
mata uang Rupiah telah ditranslasi ke dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Kecuali dinyatakan
lain, translasi tersebut dilakukan dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal
31 Desember 2010 dan 30 April 2011 yaitu masing-masing Rp. 8.991 per AS$ 1 dan Rp. 8.574 per AS$ 1.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan dalam Prospektus ini
dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.

1. Umum

PT Atlas Resources Tbk. (“Perseroan”) dan Anak Perusahaan merupakan suatu grup dari 19 perusahaan
yang bergerak di bidang pertambangan batubara. Perseroan merupakan suatu perusahaan induk dari
18 Anak Perusahaan yang memiliki 9 IUP Operasi Produksi, 3 IUP Eksplorasi dengan Wilayah IUP di
Propinsi Kalimantan Timur, Sumatera Selatan dan 2 Kuasa Pertambangan untuk eksplorasi di Papua yang
sedang dalam proses perpanjangan dan konversi menjadi IUP Eksplorasi per 30 April 2011. Perseroan
dan Anak Perusahaan memiliki rekam jejak pertumbuhan yang teruji dalam pengelolaan Sumber Daya
Batubara dan Cadangan Batubara serta produksi batubara, dilihat dari banyaknya Wilayah IUP yang telah
diakuisisi dan ekplorasi yang telah meningkatkan Sumber Daya Batubara (coal resources) di Wilayah
IUP tersebut. Sejak pendirian Perseroan dan Anak Perusahaan di tahun 2007, Perseroan dan Anak
Perusahaan telah mengembangkan portofolio wilayah pertambangan dari 3 menjadi 14, dengan jumlah
luas berdasarkan 14 wilayah pertambangan sekitar 185.000 hektar. Wilayah IUP Perseroan dan Anak
Perusahaan di Berau Bara Energi, Diva Kencana Borneo, Gorby Putra Utama, Gorby Energy dan Banyan
Koalindo Lestari memiliki Cadangan Batubara sebesar 88,4 juta ton dan Sumber Daya Batubara sebesar
346,0 juta ton berdasarkan metodologi standar JORC. Produksi batubara saat ini sedang dilakukan pada
tiga Wilayah IUP, yaitu Berau Bara Energi, Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura, dan
akan memulai produksi di Wilayah IUP keempat pada kuartal keempat tahun 2011. Wilayah IUP lainnya
saat ini sedang dalam tahap eksplorasi atau pelaksanaan pembangunan untuk persiapan produksi.

Wilayah Pertambangan milik Perseroan dan Anak Perusahaan tersebar di lima wilayah geografis dan
Perseroan dan Anak Perusahaan mengoperasikan setiap wilayah tersebut sebagai pusat kegiatan (“hub”)
yang terpisah untuk memperoleh manfaat skala ekonomis dari penggunaan bersama infrastruktur, logistik
dan perencanaan tambang. Perseroan dan Anak Perusahaan memberi nama lima wilayah geografis
tersebut sebagai:

• Hub Berau di Kabupaten Berau, Kalimantan Timur;


• Hub Kubar di Kabupaten Kutai Barat, Kalimantan Timur;
• Hub Muba di Kabupaten Musi Rawas dan Kabupaten Musi Banyuasin, Sumatera Selatan;
• Hub Oku di Sumatera Selatan; dan
• Hub Papua di Papua.

28
PT Atlas Resources Tbk.

Pada bulan Maret 2011, Perseroan menyelesaikan akuisisi terhadap Optima Persada Energi (akuisisi
tersebut sebagai, “Akuisisi OPE”). Optima Persada Energi merupakan suatu induk Perseroan yang
memiliki 7 (tujuh) Anak Perusahan yang memiliki 6 (enam) Wilayah IUP dilokasi yang berbeda-beda. Dua
Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura, masing-masing memulai produksi pada
bulan Agustus 2010 dan Pebruari 2011. Selain itu, Optima Persada Energi memiliki dua penyedia jasa
logistik, Sriwijaya Bara Logistic dan Musi Mitra Jaya yang terletak di Palembang, Sumatera Selatan, yang
direncanakan oleh Perseroan untuk mulai beroperasi pada 2013 sehingga meningkatkan kemampuan
logistik yang telah ada untuk mendukung rencana ekspansi Perseroan di Hub Muba.

Perseroan mulai mengkonsolidasi laporan keuangan Optima Persada Energi, Optima Coal dan anak
perusahaannya dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada bulan April 2011. Namun, laporan
laba/(rugi) komprehensif konsolidasian Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April
2011 memasukkan hasil operasi dari Optima Persada Energi, Optima Coal, dan anak perusahaannya,
termasuk Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy, untuk seluruh periode, kecuali bahwa rugi
pra-akuisisi dari perusahaan-perusahaan tersebut ditambahkan ke laporan laba/(rugi) komprehensif
konsolidasian Perseroan untuk periode tersebut. Arus kas dari Optima Persada Energi, Optima Coal dan
anak perusahaannya dikonsolidasikan sejak tanggal penyelesaian Akusisi OPE pada Maret 2011. Oleh
sebab itu, hasil operasi dan informasi dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode
empat bulan yang berakhir 30 April 2011 secara umum tidak dapat dibandingkan dengan periode empat
bulan yang berakhir 30 April 2010. Di dalam Prospektus ini, referensi mengenai hasil operasi (kecuali
untuk jumlah laba/(rugi) komprehensif) untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 termasuk
hasil operasi pra-akuisisi dari Optima Persada Energi, Optima Coal dan anak perusahaannya pada
periode tersebut.

Sebagai hasil dari strategi akuisisi Perseroan dan dimulainya produksi dari beberapa Wilayah IUP,
kapasitas produksi Perseroan dan Anak Perusahaan telah meningkat secara signifikan sejak mulai
berproduksi di tahun 2008. Desain kapasitas produksi tahunan Perseroan dan Anak Perusahaan pada
awalnya sekitar 720.000 ton per Juli 2008 yang dimulai pada saat Berau Bara Energi memulai produksi. Per
30 April 2011, setelah Akuisisi OPE, desain kapasitas produksi tahunan Perseroan dan Anak Perusahaan
meningkat menjadi 1,48 juta ton.

2. Faktor-faktor Yang Mempengaruhi Usaha dan Hasil Usaha Perseroan dan


Anak Perusahaan

Usaha dan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dipengaruhi oleh faktor-faktor penting
berikut ini:

• tingkat permintaan batubara global dan fluktuasi tingkat harga batubara global;
• penjualan, kesepakatan pemasaran dan kontrak dengan pelanggan;
• produksi batubara dan komposisi produk batubara Perseroan dan Anak Perusahaan;
• akuisisi;
• ekspansi kapasitas produksi;
• biaya penambangan, rasio pengupasan (stripping rasio) dan biaya bahan bakar;
• beban eksplorasi dan kondisi geologis yang tidak dapat diantisipasi; dan
• fluktuasi nilai tukar mata uang asing.

Tingkat permintaan batubara global dan fluktuasi tingkat harga batubara global

Seluruh data yang disajikan dalam pembahasan ini disediakan oleh pihak ketiga. Meskipun Perseroan
telah memperoleh izin untuk menggunakan informasi ini dan berkeyakinan telah secara akurat meringkas
informasi tersebut untuk digunakan dalam Prospektus ini, informasi tersebut tidak diverifikasi secara
independen oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi ataupun oleh profesi penunjang.

Permintaan batubara termal

Pasar batubara termal internasional telah berkembang dan tumbuh secara cepat setelah dua krisis minyak
dunia di tahun 1970-an. Pertumbuhan dalam perdagangan batubara internasional juga terkait dengan

29
PT Atlas Resources Tbk.

penurunan produksi batubara domestik di banyak negara, terutama Eropa, karena biaya yang terlampau
mahal dan penurunan Cadangan Batubara. Pertumbuhan permintaan energi global yang berkelanjutan
dan harga minyak bumi yang semakin tinggi diperkirakan akan menjadi landasan berlanjutnya tren ini.
Dalam dua dekade dari 1990 sampai dengan 2010, permintaan global atas batubara termal yang diimpor
melalui laut (seaborne) tumbuh dari 180 juta ton menjadi 660 juta ton yang mencerminkan CAGR sebesar
6,7%. Permintaaan untuk batubara termal diperkirakan akan terus tumbuh dengan pesat pada beberapa
dekade mendatang. Kawasan Asia-Pasifik diperkirakan memiliki pertumbuhan permintaan yang lebih
pesat dibandingkan dengan pasar Atlantik dan Asia saat ini mengkontribusikan 70% dari permintaan
global dan diperkirakan akan meningkat dalam dekade mendatang.

Di pasar Pasifik, Asia Utara secara historis dan saat ini telah menjadi pusat permintaan utama. Pusat
permintaan dari Jepang (perkiraan impor tahun 2011 sebesar 118 juta ton), Korea Selatan (perkiraan
impor tahun 2011 sebesar 88 juta ton) dan Taiwan (perkiraan impor tahun 2011 sebesar 72 juta ton)
mengimpor batubara termal dalam jumlah yang signifikan. Negara pengimpor besar di Asia Utara lainnya
adalah Cina, dimana impor batubara termal melalui laut cenderung tidak terpengaruh oleh perdagangan
batubara termal global. Di tahun 2011, Cina diperkirakan mengimpor 113 juta ton batubara termal.
Produksi domestik Cina dan peningkatan impor dari Mongolia diperkirakan akan memenuhi sebagian
besar pertumbuhan permintaan batubara termal Cina. Hal ini menyebabkan pertumbuhan impor batubara
melalui laut hanya akan tumbuh moderat. Impor batubara melalui laut tersebut utamanya akan dipenuhi
dari Indonesia. Permintaan batubara termal dari negara-negara Asia Utara diperkirakan akan stabil pada
dekade mendatang, dimana negara-negara berkembang Asia lainnya, terutama India, diperkirakan akan
menjadi penggerak utama pertumbuhan permintaan batubara termal.

Setelah dimulainya tender batubara sub-bitominous oleh Taiwan Power Co. di tahun 1996, pertumbuhan
permintaan batubara sub-bitominous telah menjadi yang terkuat di pasar Asia. Rendahnya nilai kalori dari
batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori rendah membatasi penggunaan batubara tersebut
dalam proses pembangkitan listrik. Kedepannya, batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori
rendah diperkirakan akan mengalami kenaikan dalam pangsa pasar batubara termal dari perkiraan saat
ini sebesar 17% (118 juta ton) di 2011 (terdiri dari 93 juta ton batubara sub-bituminous dan 25 juta ton
batubara bernilai kalori rendah).

Diterimanya batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori rendah di pasar, ditambah dengan biaya
pengiriman dari Indonesia yang relatif rendah, biaya produksi yang rendah dan harga yang kompetitif,
telah mendorong pertumbuhan ekspor batubara bernilai kalori rendah dari Indonesia dengan pesat,
meskipun terdapat kadar air yang tinggi dan kandungan energi yang rendah dari produk batubara ini.
Permintaan untuk batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori rendah datang terutama dari
ekonomi negara Asia yang berkembang, yaitu India, Cina dan negara-negara ASEAN. Gabungan dari
India dan Cina diperkirakan akan memberikan lebih dari separuh permintaan global atas batubara sub-
bituminous dan batubara bernilai kalori rendah pada dekade mendatang.

Harga Batubara Termal

Banyak faktor yang mempengaruhi harga batubara termasuk kondisi yang ada dipasar saat ini, harga
dan tren di masa lalu, perilaku pasar keuangan dan energi, kondisi peraturan di negara pengekspor dan
pengimpor, spesifikasi kualitas batubara, ketentuan dari kontrak penjualan, dan strategi negosiasi antara
pembeli dan penjual, serta sifat dari hubungan antar pembeli dan penjual tersebut.

Di pasar Pasifik, pembeli dimasa lalu umumnya memenuhi kebutuhannya melalui kontrak jangka panjang,
dan dilengkapi dengan sedikit pembelian secara spot. Mayoritas dari kontrak tersebut dinegosiasikan,
meskipun dalam beberapa kasus kontrak diberikan melalui proses tender. Harga dalam kontrak dapat
ditetapkan untuk periode pengiriman tertentu, berubah secara periodik atau disesuaikan berdasarkan
pengiriman untuk mencerminkan kondisi yang sedang berlaku di pasar.

Pasar batubara termal cukup transparan dimana harga umumnya berdasarkan pada harga referensi atau
indeks yang telah disepakati. Harga yang disepakati antara ekportir Australia dan Japanese Power Utilities
(JPU) umumnya menjadi referensi untuk kontrak dengan jangka waktu di pasar Pasifik. Hingga tahun
2001, JPU menegosiasikan kontrak dengan masing-masing pemasok batubara secara kolektif. Harga

30
PT Atlas Resources Tbk.

yang disepakati dari hasil negosiasi tersebut diterima sebagai JPU Reference Price dan dipublikasikan ke
pasar. JPU Reference Price kemudian diadopsi untuk kebanyakan batubara yang diekspor dari Australia
ke Jepang untuk kontrak dengan jangka waktu, dan juga mempengaruhi secara signifikan ketentuan
harga kontrak untuk batubara di wilayah lain di Asia Utara. Sejak tahun 2002, pembangkit listrik di
Jepang telah menegosiasikan kontrak dengan masing-masing pemasok secara terpisah. Berdasarkan
sistem ini, penyelesaian kontrak umumnya dilakukan secara rahasia, namun kesepakatan harga masih
dilaporkan sehingga JPU Reference Price tetap mempengaruhi penetapan harga batubara termal di
tempat lain. Selain itu, sejak tahun 2008, Pemerintah Indonesia telah mempublikasikan harga referensi
bulanan, dimana penetapan harga minimum dilakukan setelah penyesuaian kandungan energi, abu,
kadar air dan sulfur.

Selain tingkat harga referensi batubara tersebut, penetapan harga untuk kontrak penjualan batubara
dipengaruhi oleh harga spot yang tersedia dari berbagai indeks, seperti Global Coal News Index, Energy
Publishing Newcastle Export Index, Platts International 90-days forward assessments, dan Argus/Coalindo
Indonesian Coal Index. Beberapa mekanisme kontrak penetapan harga menggunakan gabungan indeks
dibandingkan dengan satu indeks untuk menentukan harga spot pada waktu tertentu.

Harga kontrak aktual batubara akan bervariasi, bergantung pada kontrak, kualitas dan volume batubara
serta ketentuan lain dalam kontrak sehingga harga tersebut dapat berbeda dengan JPU Reference Price.
Untuk batubara bituminous, harga umumnya ditetapkan berdasarkan kandungan energi yang kemudian
disesuaikan secara pro-rata relatif terhadap harga atau indeks referensi yang dipilih.

JPU Reference Price mencapai tingkat tertinggi AS$125 per ton di 2008, meningkat dari AS$45 per ton
di 2004. Sejak 2008, JPU Reference Price telah turun, jatuh ke AS$70 per ton di 2009 dan meningkat ke
AS$98 per ton di 2010. Batubara bernilai kalori rendah yang diproduksi di Indonesia, seperti “Envirocoal”
dan “Ecocoal”, dijual pada diskon terhadap JPU Refence Price, meningkat dari masing-masing AS$24,50
per ton dan AS$19,89 per ton pada tahun 2004 menjadi masing-masing AS$76 per ton dan AS$45,89
per ton pada tahun 2008. Pada tahun 2009 harga untuk Envirocoal dan Ecocoal jatuh ke masing-masing
AS$50,05 per ton dan AS$31,30 per ton sebelum meningkat masing-masing ke AS$70,06 per ton dan
AS$49,23 per ton di 2010. Rata-rata JPU Reference Price dan rata-rata harga untuk Envirocoal dan
Ecocoal utuk tahun 2004 hingga 2010 disajikan dalam tabel berikut ini.

(Dalam AS$ per ton)


2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
JPU Reference Price 45,00 53,00 51,85 56,9 125,00 70,00 98,00
Envirocoal 24,50 26,40 32,00 36,12 76,00 50,05 70,06
Ecocoal 19,89 21,44 22,07 24,07 45,89 31,30 49,23

Harga dari batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori rendah berkaitan dengan harga batubara
bituminous. Pada umumnya tren dari harga spot dan harga dengan jangka waktu untuk batubara
bituminous Australia mempengaruhi harga batubara berenergi rendah bituminous, sub-bituminous dan
batubara bernilai kalori rendah di Indonesia. Harga referensi dan indeks batubara bituminous juga menjadi
acuan untuk penghitungan harga batubara sub-bituminous. Namun, parameter kualitas lainnya, termasuk
kadar air, sulfur dan abu mempengaruhi kemampuan batubara, berlakunya penyesuaian harga tambahan
dan batas penolakan. Batubara sub-bituminous dan batubara bernilai kalori rendah Indonesia umumnya
dihargai lebih rendah (value-in-use discount) karena adanya penyesuaian energi untuk mencerminkan
kadar air dan zat terbang (volatile content) yang lebih tinggi, potensi kesulitan penanganan seperti denda
dan pembakaran spontan, serta penurunan efisiensi apabila boiler yang digunakan tidak didesain untuk
menggunakan batubara sub-bituminous. Dengan adanya value-in-use discount, batubara termal Indonesia
menjadi kompetitif di pasar ekspor pengiriman melalui laut dimana batubara bernilai kalori rendah secara
khusus diperdagangkan pada diskon yang signifikan di bawah penyesuaian energi secara pro- rata.

Permintaan Batubara Metalurgi

Asia saat ini memegang sekitar 72% impor batubara metalurgi. Di kawasan Pasifik, permintaan di masa
lalu didominasi oleh permintaan dari Jepang yang telah lama menjadi pengimpor terbesar batubara
metalurgi, dengan Korea Selatan dan Taiwan juga mengimpor jumlah yang signifikan. Jepang, Korea

31
PT Atlas Resources Tbk.

Selatan dan Taiwan saat ini mengimpor masing-masing sekitar 75 juta ton, 20 juta ton dan 10 juta ton
per tahun. Industri baja saat ini mengalami pergeseran dalam hal produksi dari negara industri maju
ke negara ekonomi berkembang. Sejalan dengan industrialisasi di Cina dan India dan peningkatan
kemampuan ekonomi populasinya, permintaan untuk baja diperkirakan akan terus meningkat. Cina
menjadi net importer batubara metalurgi di tahun 2008. Impor oleh Cina diperkirakan akan meningkat
pesat pada dekade mendatang. Impor batubara metalurgi India juga diperkirakan akan terus meningkat
pada dekade mendatang karena produsen baja mencari peningkatan produktivitas dengan mencampur
batubara metalurgi impor yang memiliki kualitas lebih baik dengan pasokan domestik. Pasar impor
batubara pengiriman melalui laut lain adalah Brazil, dimana produksi baja diperkirakan akan tumbuh pesat
yang dipicu oleh pembangunan dalam negeri (termasuk konstruksi proyek besar untuk Piala Dunia FIFA
2014 dan Olimpiade 2016), biaya produksi yang rendah dan kesiapan pasokan bijih besi berkualitas tinggi.

Hard coking coal saat ini memegang sekitar 75% permintaan batubara metalurgi global meskipun
penggunaan batubara metalurgi yang berkualitas lebih rendah dalam pulverized coal injection (PCI)
diperkirakan akan meningkat sejalan dengan upaya produsen baja menurunkan biaya dan meningkatkan
produktivitas tanur (blast furnace), terutama di pasar yang berkembang.

Harga Batubara Metalurgi

Pasar batubara metalurgi secara historis didominasi oleh kontrak jangka panjang yang diperoleh melalui
negosiasi langsung. Pembeli batubara metalurgi, khususnya batubara metalurgi berkualitas tinggi (hard
coking coal), jarang melakukan perubahan yang signifikan dalam jangka pendek terhadap batubara yang
dibelinya karena kebutuhan pencampuran untuk mendapatkan kokas (coke) dengan kualitas yang dapat
diterima. Oleh sebab itu, sebagian besar kontrak batubara metalurgi merupakan kontrak jangka panjang
yang harganya ditetapkan secara tahunan.

Proses penetapan harga untuk seluruh tingkatan batubara metalurgi hampir sama. Namun, pasar semi-
soft coking coal (yang dapat dicampur dengan coking coal berkualitas tinggi untuk mengurangi biaya)
cenderung didominasi oleh Asia Utara, dimana pembeli Eropa, India dan Amerika Utara lebih menyukai
hard coking coal berkualitas tinggi.

Dengan posisi Jepang sebagai pengimpor terbesar batubara metalurgi melalui laut dan Australia sebagai
pengekspor terbesar, harga yang disepakati antara pengekspor hard coking coal utama di Australia dengan
perusahaan baja Jepang (Japanese steel mills atau JSM) secara historis telah menjadi referensi untuk
kontrak batubara metalurgi secara tahunan dan jangka panjang di pasar Pasifik. Belum lama ini, kenaikan
permintaan akan batubara metalurgi dan konsolidasi diantara pemasok memungkinkan pemasok untuk
dapat lebih mengendalikan proses penetapan harga. Mulai tahun fiskal Jepang 2010, struktur penetapan
harga secara kuartalan mulai muncul untuk kontrak batubara metalurgi jangka panjang antara pemasok
Australia dan JSM. Perubahan penetapan harga menjadi secara kuartalan telah diterapkan secara
parsial oleh produsen batubara metalurgi utama, dimana kebanyakan produsen yang lebih kecil terus
menetapkan harga kontrak secara tahunan.

Dikarenakan sifat permintaan batubara metalurgi dari setiap produsen baja individu yang relatif dapat
diduga, transaksi batubara metalurgi di pasar spot secara historis digunakan untuk menutup kekurangan
dari kontrak jangka panjang atau kegagalan dari suatu kontrak. Di masa lalu, ketentuan dalam kontrak
spot tersebut dijaga kerahasiaannya. Sebagai akibat dari struktur penetapan harga baru secara kuartalan,
sejumlah indeks batubara metalurgi dimulai pada tahun 2010, termasuk Coking Coal Queensland Index
dari Energy Publishing yang merupakan suatu indikator harga spot teraktual untuk premium hard coking
coal yang diekspor dari Queensland dengan non-premium hard coking coal yang disesuaikan berdasarkan
harga pasar sesuai kualitas. Platts juga mulai mempublikasikan indeks coking coal secara harian yang
mencakup ekspor dari Queensland ke Cina. Penggunaan indeks tersebut diharapkan memicu kenaikan
dalam jumlah kontrak (baik jangka panjang ataupun spot) yang menggunakan penyesuaian harga
berdasarkan suatu indeks dan dapat meningkatkan transparansi pasar.

Harga untuk batubara metalurgi untuk semua jenis mencapai tingkat tertinggi di 2008, dengan hard
coking coal, semi-soft coking coal dan batubara PCI mencapai masing-masing AS$300 per ton, AS$245
per ton dan AS$240 per ton, setelah diperdagangkan di kisaran harga AS$50 per ton atau lebih rendah

32
PT Atlas Resources Tbk.

dari 1986 hingga 2003. Harga untuk hard coking coal, semi-soft coking coal dan batubara PCI jatuh
masing-masing ke AS$129 per ton, AS$78 per ton dan AS$90 per ton di 2009 sebelum meningkat ke
AS$240 per ton, AS$167 per ton dan AS$170 per ton, di 2010. Rata-rata JSM reference price untuk hard
coking coal dan rata-rata harga untuk semi-soft coking coal dan batubara PCI untuk tahun 2003 hingga
disajikan di tabel berikut ini.
(Dalam AS$ per ton)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
HCC JSM Reference Price 56,20 125,00 115,00 98,00 300,00 129,00 240,00
Semi-soft coking coal 40,80 79,25 58,00 65,00 245,00 78,00 167,00
PCI coal 45,60 99,50 67,00 68,00 240,00 90,00 170,00

Harga batubara metalurgi tergantung dari karekteristik coking terutama coke strength index. Hard coking
coal memiliki harga premium dibandingkan semi-soft coking coal dan pulverized coal injection (PCI).
Produsen memiliki pilihan untuk mengalihkan batubara termal menjadi semi-soft coking coal atau PCI
pasar ekspor yang dapat mempengaruhi tingkat penetapan harga untuk batubara metalurgi jenis ini.

Penjualan, Kesepakatan Pemasaran dan Kontrak Pelanggan

Penjualan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan fungsi dari volume penjualan total dan
harga rata-rata batubara yang dijual. Meskipun harga dari batubara utamanya ditentukan oleh harga
komoditas global, volume dan harga dari batubara yang dijual oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
namun juga ditentukan jangka waktu dan penentuan harga dalam kontrak dengan pelanggan. Harga
penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan juga ditentukan oleh kualitas dan jenis batubara yang
dijualnya. Batubara dengan kualitas tinggi umumnya memicu harga penjualan yang premium. Demikian
juga, batubara metalurgi umumnya memilki harga jual yang lebih tinggi dibandingkan batubara termal.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai volume penjualan batubara dan harga rata-rata per ton
untuk batubara yang diproduksi Perseroan untuk periode tertentu:

Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir


30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Pendapatan dari penjualan batubara (Rp juta) 120.638 345.302 558.959 134.533 293.521
Penjualan batubara (ton) 241.716 869.281 1.429.530 392.848 508.232
Harga rata-rata penjualan batubara per ton (AS$)(1) 47 39 43 37 66
(1) Harga rata-rata penjualan batubara per ton adalah untuk batubara yang dijual berdasarkan FOB tongkang.

Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011, penjualan batubara termal dari Wilayah IUP Diva
Kencana Borneo sebesar Rp113.544 juta dan penjualan dari batubara termal untuk Wilayah IUP Hanson
Energy Martapura adalah sebesar Rp516 juta. Untuk periode yang sama, 148.321 ton batubara termal dari
Wilayah IUP Diva Kencana Borneo telah terjual dan 2.130 ton batubara termal dari Wilayah IUP Hanson
Energy Martapura telah terjual. Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011, harga rata-rata
penjualan batubara per ton untuk batubara termal dari Wilayah IUP Diva Kencana Borneo (berdasarkan
FOB tongkang) masing-masing adalah AS$88 dan harga rata-rata penjualan batubara per ton untuk
batubara dari Wilayah IUP Hanson Energy Martapura adalah AS$27 dan harga rata-rata batubara per
ton yang dijual oleh Perseroan dan Anak Perusahaan adalah AS$66. Informasi yang disajikan dalam
paragraf sebelumnya termasuk informasi atas penjualan dari Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan
Hanson Energy Martapura sebelum akuisisi OPE di Maret 2011.

Sebelum Agustus 2010, Perseroan melalui Anak Perusahaan (Berau Bara Energi) menjual seluruh
batubaranya ke Moderne. Pada Agustus 2010, Perseroan menandatangani Kesepakatan dengan Noble
Pra Penawaran Umum, dimana sesuai perjanjian tersebut Noble menjadi agen pemasaran ekslusif untuk
batubara Perseroan dan Anak Perusahaan dan membeli seluruh batubara dari Wilayah IUP Berau Bara
Energi milik Perseroan dan Anak Perusahaan. Kontrak penjualan batubara yang ditandatangani antara
Noble dan Perseroan mengatur bahwa harga batubara ditetapkan setiap 6 bulan sekali atau sesuai
dengan kesepakatan antara kedua belah pihak. Selama periode Juli 2008 hingga Juni 2009, seluruh
batubara yang diproduksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi dijual pada harga yang tetap berdasarkan
FOB tongkang, dimana setelah penyesuaian untuk kualitas, harga rata-ratanya adalah AS$ 45 per ton.
Selama periode Juli 2009 hingga Oktober 2009, Perseroan dan Anak Perusahaan menjual batubara
pada pasar spot. Pada Oktober 2009, Perseroan dan Anak Perusahaan menyetujui harga untuk periode

33
PT Atlas Resources Tbk.

12 bulan berdasarkan FOB tongkang, untuk memberikan kepastian pendapatan di tengah perubahan
harga pasar spot pada saat itu. Harga rata-rata per ton untuk batubara yang dijual oleh Perseroan dan
Anak Perusahaan selama periode ini adalah AS$38. Sebagaimana dijelaskan di atas, harga pasar spot
meningkat secara signifikan pada periode ini dan sebagai akibatnya pendapatan Perseroan dan Anak
Perusahaan untuk periode tersebut umumnya lebih rendah daripada jika Perseroan dan Anak Perusahaan
menjual batubaranya pada pasar spot. Sejak Oktober 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan melanjutkan
penentuan harga dengan Noble dari waktu ke waktu untuk pengiriman dalam periode tertentu.

Berdasarkan Kesepakatan Penjualan dan Pemasaran dengan Noble Pra Penawaran Umum, Noble
menerima imbalan dan komisi sebesar 6% dari harga keseluruhan batubara yang diproduksi di Wilayah
IUP Berau Bara Energi yang dijual ke pasar ekspor.

Selain itu, setelah akuisisi OPE, Perseroan menandatangani Kesepakatan Penjualan dan Pemasaran
dengan Noble pada April 2011 terkait dengan batubara yang diproduksi di Wilayah IUP Diva Kencana
Borneo. Ketentuan dari perjanjian ini serupa dengan ketentuan dalam kesepakatan pemasaran dan
kontrak penjualan batubara yang menjadi bagian dari Kesepakatan dengan Noble Pasca Penawaran
Umum. Berdasarkan kesepakatan ini, Noble menjadi agen pemasaran ekslusif untuk 75% batubara
yang diproduksi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo setiap triwulan dengan memperhatikan jumlah
total sebagaimana ditentukan berdasarkan formula yang diuraikan dalam masing-masing perjanjian.
Imbalan dan komisi pemasaran yang berhak diterima Noble untuk jasa agen pemasaran berdasarkan
perjanjian ini adalah 7% dari harga batubara (baik metalurgi atau termal) yang diproduksi di Wilayah
IUP Diva Kencana Borneo.

Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan menegosiasikan kembali kesepakatan dengan


Noble dan menandatangani Perjanjian dengan Noble Pasca Penawaran Umum. Berdasarkan perubahan
ketentuan dari perjanjian tersebut, yang akan berlaku efektif segera setelah selesainya Penawaran
Umum, Noble akan menjadi agen pemasaran eksklusif hingga 75% dari batubara yang dihasilkan pada
masing-masing Wilayah IUP Berau Bara Energi, Citra Global Artha, Kalbara Energi Pratama dan Gorby
Putra Utama setiap triwulan dengan memperhatikan jumlah total di masing-masing Wilayah IUP yang
ditentukan berdasarkan formula sebagaimana diuraikan pada masing-masing perjanjian. Apabila batas
maksimum tersebut telah dicapai oleh masing-masing Wilayah IUP tersebut, Noble tidak lagi menjadi agen
pemasaran eksklusif atas batubara yang diproduksi pada Wilayah IUP tersebut. Sebagai tambahan, jasa
marketing dan komisi yang merupakan hak Noble atas jasanya sebagai agen pemasaran akan diubah
perdasarkan perubahan perjanjian. Untuk Berau Bara Energi, jasa marketing akan menurun dari 6%
harga batubara yang diproduksi berdasarkan perjanjian awal menjadi 3%. Untuk Citra Global Artha dan
Kalbara Energi Pratama, jasa marketing berdasarkan perjanjian awal akan bervariasi dari jumlah yang
lebih besar atas jumlah tetap per ton dan 2,75% dari harga batubara yang diproduksi (tergantung pada
nilai kalori dari batubara) menjadi jumlah yang lebih besar dari jumlah tetap per ton dan 3%. Untuk Gorby
Putra Utama, jasa marketing tidak mengalami perubahan yaitu 3% dari harga batubara yang diproduksi
di wilayah konsesi yang dijual ke pasar ekspor dan 2% dari harga batubara yang diproduksi yang dijual
di pasar domestik. Sebagai akibat dari penurunan jasa marketing Noble pada konsesi Berau Bara Energi
dan jumlah batubara yang dijual berdasarkan perubahan perjanjian, Perseroan memperkirakan bahwa
jasa marketing yang akan dibayarkan kepada Noble per ton batubara akan menurun di masa yang akan
datang.

Setelah Penawaran Umum, Perseroan dan Anak Perusahaan akan tetap menjual batubara ke Noble
dari Wilayah IUP Berau Bara Energi dan Diva Kencana Borneo dan akan mulai menjual batubara dari
Citra Global Artha, Kalbara Energi Pratama dan Gorby Putra Utama ke Noble melalui kontrak penjualan
batubara yang ditandatangani antara Perseroan dan Noble pada tanggal 27 April 2011. Ketentuan dari
kontrak tersebut mirip dengan ketentuan Perjanjian Noble Pra Penawaran Umum kecuali bahwa kuantitas
dari batubara yang termasuk di dalamnya diatur berdasarkan Ton Maksimum yang diatur dalam perjanjian
pemasaran yang menjadi bagian Kesepakatan dengan Noble Pasca Penawaran Umum.

Produksi batubara dan komposisi produk batubara Perseroan dan Anak Perusahaan.

Pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagian besar merupakan fungsi dari volume batubara
yang diproduksi dan dijual, dan harga dari batubara yang dijualnya. Volume produksi batubara bergantung

34
PT Atlas Resources Tbk.

pada rencana tambang dan manajemen logistik untuk mengambil dan mengangkut batubara dari tambang
ke fasilitas pemuatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Karena Perseroan dan Anak Perusahaan saat
ini melakukan outsource kegiatan tambangnya ke kontraktor, keberhasilan dalam meningkatkan produksi
bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Kondisi cuaca
juga memiliki pengaruh yang signifikan terhadap operasi penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan.
Umumnya bulan-bulan dengan cuaca panas terjadi pada kuartal kedua dan ketiga dalam satu tahun,
dimana cuaca hujan akan mempengaruhi produksi terjadi antara Nopember dan April. Sebagai contoh,
dalam empat bulan pertama tahun 2011, produksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi menurun 24,1%
dari periode yang sama di tahun 2010 terutama disebabkan oleh musim hujan yang tidak menentu.

Perseroan dan Anak Perusahaan secara terus menerus meningkatkan kapasitas produksi dan produksi
di Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan mengantisipasi,
berdasarkan rencana tambang saat ini, bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan secara total akan
memproduksi sekitar 1,45 juta ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (diluar
akusisi di masa depan). Perseroan dan Anak Perusahaan memperkirakan bahwa kenaikan ini akan
tercapai melalui ekspansi kegiatan tambang dalam wilayah izin usaha tambangnya dan dengan dimulainya
operasi tambang awal di Hub Muba. Pada saat dimulainya operasi tambang awal di Hub Muba pada kuartal
keempat 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan memperkirakan desain kapasitas produksi tahunannya
akan meningkat menjadi 4,95 juta ton per tahun dari 2,38 juta ton per tahun pada 30 April 2011.

Sejak tahun 2008 Perseroan dan Anak Perusahaan telah memproduksi batubara sub-bituminous di
Wilayah IUP Berau Bara Energi. Perseroan dan Anak Perusahaan memulai produksi komersial dari
batubara bituminous dan metalurgi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo pada Agustus 2011 dan April
2011 serta memulai produksi komersial dari batubara termal bernilai kalori rendah di Wilayah IUP Hanson
Energi Martapura pada Pebruari 2011. Dengan batubara metalurgi diperdagangkan pada harga yang lebih
tinggi dibandingkan batubara termal, produksi dan penjualan dalam kuantitas yang besar akan memiliki
pengaruh positif terhadap marjin laba Perseroan dan Anak Perusahaan, meskipun produksi dari batubara
metalurgi umumnya memiliki biaya produksi yang lebih tinggi karena rasio pengupasan yang lebih tinggi.

Tabel berikut ini menyajikan informasi jumlah batubara Perseroan dan Anak Perusahaan yang diproduksi
Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode yang disajikan.

Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir


30 April
2008 2009 2010 (1) 2010 2011
Produksi kotor batubara 335.702 1.064.889 1.316.791 439.408 427.976 (1)
(1) Termasuk produksi dari Wilayah IUP DKB dan HE di Martapura untuk keseluruhan periode. Walaupun Perseroan hanya
mengakuisisi DKB dan HE pada bulan Maret 2011 sebagai bagian dari akuisisi OPE, Perseroan telah mengoperasikan
wilayah konsesi sebelum akuisisi OPE. Produksi komersial DKB dan HE Martapura di masing-masing Wilayah IUP dimulai
pada bulan Agustus 2010 dan Pebruari 2011.

Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 termasuk 64.523 ton batubara yang diproduksi dari Wilayah
IUP Diva Kencana Borneo yang diakuisisi oleh Perseroan berdasarkan Akuisisi OPE. Akibatnya, jumlah
produksi kotor batubara Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar 1.316.791 ton untuk tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2010.

Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 (termasuk periode sebelum Akusisi OPE di Maret
2011) 70.847 ton batubara termal dan 7.873 ton batubara metalurgi yang diproduksi dari Wilayah IUP
Diva Kencana Borneo dan 15.782 ton batubara termal yang diproduksi dari Wilayah IUP Hanson Energy
Martapura. Akibatnya, jumlah produksi kotor batubara Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar
427.976 ton untuk periode empat bulan yang berakhir pada bulan April 2011.

Akuisisi

Salah satu strategi Perseroan adalah untuk mencapai pertumbuhan melalui akusisi perusahaan
pertambangan dengan Wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis dan jika terbuka kesempatan
akuisisi yang secara ekonomis menguntungkan. Sebagai contoh, pada Maret 2011, Perseroan
menyelesaikan akusisi Optima Persada Energi, Optima Coal dan anak perusahaannya, pada April 2011,

35
PT Atlas Resources Tbk.

Perseroan menandatangani perjanjian untuk mengakuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung
secara bertahap sampai dengan 50% (lima puluh persen) dan satu lembar saham. Pada bulan Juli 2011,
Perseroan melalui OPE telah melakukan penyertaan saham dengan mengambil bagian atas saham baru
sebesar masing-masing 20% saham pada Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. Wilayah IUP
kedua perusahaan tersebut berlokasi pada Hub Kubar.

Pengaruh dari akuisisi tersebut terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Anak
Perusahaan akan tergantung pada beberapa faktor, termasuk tahapan pengembangan atau operasi dari
Wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Batubara dan
kualitas batubara yang ditemukan di Wilayah IUP, ketentuan dari perjanjian yang ditandatangani dengan
perusahaan target dan harga serta ketentuan lain dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan Wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban yang berhubungan
dengan pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Dalam hal perusahaan target berada pada
tahapan awal siklus operasi Wilayah IUP, peningkatan beban yang berhubungan dengan dimulainya dan
ditingkatkannya produksi, bersama dengan volume produksi yang masih rendah dibandingkan dengan
desain kapasitas, akan berdampak kurang baik pada marjin laba Perseroan dan Anak Perusahaan. Dalam
hal Perseroan mengakuisisi perusahaan dengan Wilayah IUP yang belum dikembangkan, Perseroan
dan Anak Perusahaan akan mengeluarkan dana untuk kegiatan eksplorasi dan belanja modal untuk
mengembangkan Wilayah IUP tersebut hingga produksi, sehingga memberikan dampak terhadap kondisi
keuangan dan kebutuhan pendanaan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebaliknya, belanja modal
tersebut tidak diperlukan untuk perusahaan target yang telah memiliki infrastruktur.

Akuisisi yang dilakukan Perseroan juga dapat mempengaruhi kondisi keuangan sebagai akibat, diantara
banyak faktor, aset dan kewajiban perusahaan target (termasuk melalui asumsi kewajiban dari perusahaan
target), pembiayaan hutang terkait dengan akuisisi dan kesepakatan terkait dengan kewajiban sesuai
kontrak yang telah ada dari perusahaan target. Sebagai contoh, sehubungan dengan Akusisi OPE,
Perseroan mengambil alih kewajiban berdasarkan perjanjian pembayaran di muka dengan Noble yang
telah ditandatangani oleh pihak pembeli dengan agen pemasaran dari Diva Kencana Borneo. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan mengambil alih kewajiban sebesar Rp93.895 juta. Selain itu, Perseroan setuju
untuk membayar Rp137.602 juta ke pihak ketiga yang telah menandatangani kesepakatan pemasaran
dan kontrak penjualan batubara dengan Banyan Koalindo Lestari sebagai pengganti agar hak-hak dalam
perjanjian ini dapat dialihkan ke Perseroan.

Perseroan juga mengambil alih dan membayarkan hutang kepada Optima Persada Energi, Optima Coal
dan anak perusahaannya dengan total sebesar Rp165.059 juta dan menukar pinjaman senilai Rp66.799
juta sebagai bagian dari Akuisisi OPE. Untuk dapat, diantaranya, mendanai pembayaran kepada pihak
ketiga dan pembayaran kembali hutang yang terhutang atas Optima Persada Energi, Optima Coal dan
anak perusahaannya terkait dengan Akuisisi OPE, Perseroan memperoleh dana sebesar Rp275.569 juta
dari penerbitan saham baru tersebut. Sehubungan dengan pembayaran Akuisisi OPE yang dilakukan di
awal Mei 2011, neraca Perseroan per 30 April 2011 mencerminkan peningkatan di hutang lain-lain terkait
dengan kewajiban pembayaran dan peningkatan modal saham disetor dan saldo kas.

Biaya penambangan dan perjanjian operasi

Sebagian besar kegiatan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan dilakukan secara outsourced dan
Perseroan dan Anak Perusahaan bekerja sama dengan kontraktor melalui kontrak dengan jangka waktu
lebih dari satu tahun (multi-year contracts). Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa
kerjasama dengan kontraktor memungkinkan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk secara signifikan
menekan belanja modal dan modal kerja terkait operasi penambangan, serta lebih memfokuskan kegiatan
pada aktivitas yang memberikan nilai tambah, seperti perencanaan, eksplorasi dan pengembangan
tambang. Kontraktor tambang Perseroan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab untuk sebagian
besar peralatan, jasa, material, pasokan, tenaga kerja dan manajemen yang diperlukan untuk melakukan
operasi pertambangan di dalam Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan. Biaya utama yang timbul
dari perjanjian operasi Perseroan dan Anak Perusahaan dengan kontraktor adalah biaya pemindahan
overburden, dimana biaya tersebut ditentukan berdasarkan jumlah overburden yang dipindahkan serta
jarak pengangkutan overburden tersebut. Beban kontraktor merupakan bagian terbesar dari biaya
penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2008, 2009, 2010 dan empat bulan pertama
tahun 2011.

36
PT Atlas Resources Tbk.

Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian operasi yang ditandatangani Perseroan dan Anak Perusahaan
dengan kontraktor tambang, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki dan membayar seluruh fasilitas
dan infrastruktur yang dibangun oleh kontraktor untuk, antara lain, penyimpanan dan pemeliharaan dari
peralatan dan persediaan dan akomodasi untuk karyawannya. Meskipun ketentuan ini berdampak pada
rendahnya biaya penambangan yang lebih rendah yang dibebankan oleh kontraktor tambang Perseroan
dan Anak Perusahaan dan memberikan fleksibilitas dan kemampuan untuk mengganti kontraktor tambang
dengan cepat dan dengan biaya yang efisien, hal ini berakibat pada tingginya kebutuhan belanja modal
dari Perseroan dan Anak Perusahaan dan beban depresiasi yang lebih besar setelah dimulainya produksi
dari Wilayah IUP milik Perseroan dan Anak Perusahaan.

Biaya bahan bakar

Secara historis, Perseroan dan Anak Perusahaan tidak menanggung biaya bahan bakar langsung yang
signifikan pada operasi penambangannya dikarenakan perjanjian kerja dengan kontraktor pertambangan
Wilayah IUP Berau Bara Energi. Perjanjian kerja tersebut mewajibkan kontraktor untuk menyediakan
bahan bakar. Akan tetapi, harga bahan bakar telah menjadi komponen penting terhadap hasil operasi
Perseroan dan Anak Perusahaan, dimana perjanjian kerja memperbolehkan kontraktor pertambangan
untuk meneruskan biaya bahan bakar kepada Perseroan dan Anak Perusahaan dengan formula tetap
dalam menghitung penyesuaian biaya bahan bakar sehingga perubahan harga bahan bakar dapat
mempengaruhi biaya penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan. Selanjutnya, sesuai dengan
praktek yang berkembang pada industri pertambangan di Indonesia, berdasarkan perjanjian kerja dengan
kontraktor Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura, Perseroan dan Anak
Perusahaan berkewajiban menyediakan bahan bakar yang diperlukan oleh kontraktor pertambangan
untuk menjalankan operasinya. Perseroan dan Anak Perusahaan bermaksud untuk menegosiasikan
perubahan pada perjanjian kerja dengan kontraktor Wilayah IUP Berau Bara Energi pada saat perjanjian
tersebut akan diperbaharui pada akhir tahun 2011, sehingga Perseroan dan Anak Perusahaan akan
mengadakan dan menyediakan bahan bakar yang diperlukan oleh kontraktor pertambangan dengan
harapan dapat meningkatkan skala ekonomis dan transparansi. Perseroan dan Anak Perusahaan juga
bermaksud untuk mulai melakukan operasi pertambangan sendiri pada Wilayah IUP Gorby Putra Utama
pada saat produksi komersial akan dimulai pada kuartal keempat 2011 serta akan menyediakan bahan
bakar yang diperlukan secara langsung untuk kegiatan operasi tersebut. Perseroan dan Anak Perusahaan
juga sedang dalam proses pembangunan pembangkit listrik berbahan bakar batubara pada pelabuhan
yang sedang dikembangkan Perseroan dan Anak Perusahaan di Hub Muba untuk menyediakan tenaga
listrik pada kegiatan operasi yang akan dilakukan di Hub Muba serta mengurangi ketergantungan pada
bahan bakar minyak.

Dikarenakan perlunya penyediaan bahan bakar untuk kegiatan operasi pada Wilayah IUP kedepannya,
Perseroan dan Anak Perusahaan memperkirakan bahwa biaya bahan bakar akan menjadi komponen
signifikan dari biaya operasional mulai tahun 2011 serta dipisahkan dari biaya penambangan. Perseroan
dan Anak Perusahaan juga mengestimasikan bahwa biaya penambangan pada Wilayah IUP Berau Bara
Energi akan turun apabila perjanjian kerja terkait Wilayah IUP tersebut diubah menjadi seperti yang
didiskusikan pada paragraf sebelumnya.

Biaya bahan bakar terutama dipengaruhi oleh penggunaan bahan bakar (yang bervariasi terhadap
produksi) dan harga bahan bakar tersebut. Setiap kenaikan biaya bahan bakar akan mempengaruhi
struktur biaya Perseroan dan Anak Perusahaan dalam 2 (dua) hal utama, yaitu: (1) meningkatkan beban
langsung apabila Perseroan dan Anak Perusahaan menyediakan bahan bakar minyak pada kegiatan
operasional di Wilayah IUP, termasuk biaya bahan bakar dan minyak untuk pemrosesan batubara dan
kegiatan operasi pada fasilitas tongkang, dan (2) meningkatkan biaya terkait penambangan oleh kontraktor
pertambangan apabila biaya bahan bakar ditanggung oleh kontraktor pertambangan.

Rasio pengupasan (Stripping ratio)

Rasio pengupasan mempengaruhi beban produksi Perseroan dan Anak Perusahaan, terutama total biaya
kepada kontraktor. Rasio pengupasan merupakan jumlah overburden per meter kubik (batu dan tanah)
yang harus diangkut untuk mengakses dan mengambil 1 ton batubara. Tingkat rasio pengupasan yang
lebih tinggi mengharuskan kontraktor pertambangan untuk memindahkan semakin banyak overburden

37
PT Atlas Resources Tbk.

untuk mengakses batubara yang akan ditambang, sehingga menyebabkan biaya operasional yang lebih
tinggi. Dikarenakan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang terletak di beberapa Wilayah
IUP, rasio pengupasan akan bervariasi dan biaya pada setiap tambang akan bergantung pada rasio
pengupasan di tambang tersebut. Rasio pengupasan pada Wilayah IUP Berau Bara Energi untuk periode
satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2009, dan 2010 serta periode empat bulan
yang berakhir 30 April 2010 dan 2011 adalah:

Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir


30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Rasio pengupasan (Stripping ratio) 7,0 : 1 8,6 : 1 7,8 : 1 8,2 : 1 7,7 : 1
Rasio pengupasan (stripping ratio) pada Wilayah IUP Diva Kencana Borneo, Hanson Energy Martapura dan seluruh Wilayah IUP
Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 adalah 25,9 : 1, 8 : 1
dan 11,1 : 1.

Iuran Eksploitasi (Exploitation fees)

Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2003 tentang Tarif atas Jenis Penerimaan Negara
Bukan Pajak yang berlaku pada Departemen Energi dan Sumber Daya Mineral, Pemerintah memiliki hak
sebesar 3% sampai 7% dari penjualan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan (setelah dikurangi beban
penjualan) sebagai iuran eksploitasi. Persentase yang dibayarkan ke Pemerintah bervariasi tergantung
dari nilai kalori dari batubara yang diproduksi dan dijual. Sejak 2008, persentase rata-rata pembayaran
dari Perseroan dan Anak Perusahaan ke Pemerintah adalah sekitar 5% terutama berdasarkan nilai kalori
dari batubara yang diproduksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi. Sebagian dari batubara yang diproduksi
Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun 2010 (dari Wilayah IUP Diva Kencana Borneo) memiliki
nilai kalori yang lebih tinggi dibandingkan dengan batubara yang diproduksi dari Wilayah IUP Berau Bara
Energi, maka persentase yang akan dibayarkan kepada Pemerintah menjadi sekitar 7%. Pembayaran
kepada Pemerintah dicatat sebagai Iuran Eksploitasi dan Biaya Manajemen yang termasuk pada biaya
sehubungan dengan pendapatan pada laporan keuangan Perseroan.

Beban Eksplorasi

Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan aktivitas eksplorasi sebelum dimulainya operasi
penambangan dan melanjutkan aktivitas eksplorasi pada wilayah penambangan secara berkelanjutan.
Beberapa biaya terkait aktivitas ekplorasi diberlakukan sebagai biaya eksplorasi yang ditangguhkan,
dikapitalisasi, di brought forward dan diamortisasi setelah operasi penambangan dimulai. Hal ini dapat
mempengaruhi hasil operasi Perseroan dan Anak Perusahaan dari waktu ke waktu. Sebagai contoh,
meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan tambahan karyawan di 2010, biaya karyawan
turun untuk periode ini karena bagian yang signifikan dari biaya ini, terkait dengan gaji dan kompensasi
lain ke anggota dari tim explorasi dan pengembangan tambang Perseroan dan Anak Perusahaan,
dikapitalisasi sebagai biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan dan akan diamortisasi
setelah Wilayah IUP dimana aktivitas eksplorasi dan pengembangan yang dilakukan oleh karyawan
tersebut untuk memulai produksi.

Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing

Nilai tukar Rupiah telah menguat secara signifikan pada 10 tahun terakhir ini dari titik terendahnya pada
Rp17.000 per AS$ pada masa krisis keuangan Asia. Sejak tahun 2003, Rupiah mengalami fluktuasi dari
titik terendahnya pada Rp8.279 per AS$ pada tahun 2003 menjadi Rp12.151 per AS$ pada tahun 2008.
Pada 30 April 2011, nilai tukar per AS$ adalah Rp8.574.

Oleh karena seluruh penjualan dan hutang Perseroan dan Anak Perusahaan, serta sebagian besar
biaya sehubungan dengan pendapatan saat ini berdenominasi atau berkaitan dengan AS$, dimana
mata uang pelaporan Perseroan dan Anak Perusahaan adalah Rupiah, hasil usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan dapat dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar. Sebagai contoh, pencapaian Perseroan dan
Anak Perusahaan dalam Rupiah dapat dipengaruhi secara signifikan dan negatif oleh penguatan nilai
Rupiah yang berkelanjutan terhadap AS$ oleh karena Perseroan dan Anak Perusahaan mencatatkan
penjualan berdenominasi AS$ di dalam mata uang Rupiah pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan

38
PT Atlas Resources Tbk.

mengirimkan invoice kepada pelanggan. Kemudian Perseroan dan Anak Perusahaan, untuk keperluan
pencatatan keuangan, mengkonversi jumlah penjualan AS$ tersebut ke dalam Rupiah menggunakan
nilai tukar yang berlaku pada saat itu. Hal tersebut terjadi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2010
saat rata-rata nilai tukar Rupiah dibandingkan dengan nilai tukar AS$ yang berlaku saat Perseroan dan
Anak Perusahaan mengirimkan invoice menguat sebesar 12% dari tahun yang berakhir 31 Desember
2009. Hal sebaliknya akan terjadi pada saat nilai tukar Rupiah melemah terhadap AS$. Tabel berikut ini
menerangkan penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam AS$ berdasarkan jumlah yang terdapat
pada invoice serta penjualan bersih dalam Rupiah.

Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir


30 April
2008 2009 2010 2010 2011
(Audit) (Tidak diaudit) (Audit)
Penjualan (dalam jutaan AS$) 11,4 33,5 61,4 14,5 33,4
Penjualan (dalam jutaan Rupiah) 120.638 345.302 558.959 134.533 293.521
Rata-rata nilai tukar Rupiah terhadap AS$(1) 10.621 10.318 9.097 9.275 8.776
(1) Rata-rata nilai tukar Rupiah terhadap AS$ berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan
mengirimkan invoice kepada pelanggannya.

Selain mempengaruhi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam Rupiah, penguatan nilai tukar
Rupiah terhadap AS$ akan menyebabkan penurunan pada beban dan biaya berdenominasi AS$. Hal
tersebut terjadi pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 dimana penguatan nilai tukar Rupiah
menyebabkan penurunan biaya sehubungan dengan pendapatan dalam Rupiah dibandingkan yang
seharusnya dan secara parsial mengoffset peningkatan aktual pada biaya sehubungan dengan pendapatan.

Selanjutnya, laba bersih Perseroan juga terpengaruh oleh penyesuaian translasi mata uang asing pada
setiap tanggal neraca. Hampir seluruh aset dan kewajiban moneter Perseroan, seperti piutang dari
Noble dan pinjaman dari PT Bank Permata Tbk., Noble dan Tecnica, berdenominasi mata uang asing.
Penjelasan mengenai aset dan kewajiban moneter Perseroan berdenominasi mata uang asing dapat
dilihat pada Catatan atas Laporan Keuangan No. 33. Perseroan mengakui dan mencatatkan keuntungan
dan kerugian mata uang asing sebagai akibat dari fluktuasi dalam nilai Rupiah terhadap mata uang lain
dari aset dan kewajiban moneter yang dicatatkan dalam pendapatan (beban) lain-lain dalam laporan
laba (rugi) komprehensif. Karenanya, meskipun fluktuasi dalam nilai tukar tidak mempunyai dampak
signifikan terhadap arus kas Perseroan, mereka dapat memberi pengaruh signifikan terhadap hasil
operasi Perseroan. Sebagai contoh, sebagai akibat depresiasi yang signifikan dari Rupiah terhadap
AS$ pada akhir 2008 berakibat dari krisis keuangan global dan apresiasi signifikan dari Rupiah terhadap
AS$ di 2009 pada saat pasar mengalami pemulihan dari pengaruh krisis keuangan global, Perseroan
mencatatkan kerugian mata uang asing Rp13.070 juta dan keuntungan mata uang asing Rp26.308 juta
masing-masing untuk tahun berakhir 31 Desember 2008 dan 2009.

Secara historis, Perseroan dan Anak Perusahaan tidak menghadapi risiko transaksi mata uang asing
yang signifikan oleh karena Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami natural hedge dimana sebagian
besar penjualan dan biaya sehubungan dengan pendapatan dan beban lainnya berdenominasi AS$.

Pada saat ini, Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai terhadap eksposur nilai tukar pada
kegiatan usaha maupun pendanaan. Akan tetapi, Perseroan dapat melakukan transaksi lindung nilai
di masa yang akan datang apabila sesuai dan konsisten dengan praktik bisnis sesuai dengan prinsip
kehati-hatian.

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

Dalam menyusun Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan sesuai dengan PSAK, manajemen
diwajibkan untuk memilih metode dan kebijakan akuntasi tertentu dari beberapa alternatif yang
diperkenankan. Estimasi dan penilaian yang signifikan dapat diperlukan dalam memilih dan
mengaplikasikan metode dan kebijakan akuntansi tersebut yang mempengaruhi kondisi laporan keuangan
dan hasil operasi. Manajemen Perseroan mendasarkan estimasi dan penilaiannya berdasarkan pada
pengalaman yang telah terjadi dan berbagai asumsi yang dipercaya pantas untuk kondisi tertentu. Hasil
aktual dapat berbeda secara signifikan dibandingkan estimasi dan penilaian berdasarkan asumsi dan
kondisi yang berbeda.

39
PT Atlas Resources Tbk.

Perseroan berkeyakinan bahwa dari kebijakan akuntasi penting yang dijelaskan secara rinci pada Catatan
atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan yang terlampir pada Prospektus ini, kebijakan akuntansi
dibawah ini dapat memiliki penilaian dan kompleksitas yang lebih tinggi.

Estimasi provisi reklamasi dan penutupan tambang

Provisi untuk reklamasi dan penutupan tambang diestimasi dengan memperhitungkan fakta-fakta
dan kondisi properti pertambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang ada pada saat tanggal
neraca. Estimasi-estimasi ini didasarkan atas pengeluaran yang diperlukan untuk memindahkan atau
menyelesaikan kewajiban reklamasi dan pembongkaran dengan memperhitungkan nilai waktu uang.

Estimasi Penurunan nilai aset non-keuangan

Penurunan nilai goodwill diuji setiap tahun dan pada saat terdapat indikasi bahwa akan terjadi penurunan
nilai. Penurunan nilai aset tetap, aset tak berwujud, biaya eksplorasi dan pengembangan yang
ditangguhkan dan investasi di Anak Perusahaan diuji bila terdapat bukti objektif atau indikasi bahwa
aset tersebut mengalami penurunan nilai. Jumlah yang terpulihkan dari aset tersebut dan jika diperlukan,
unit-unit yang menghasilkan kas, diperhitungkan berdasarkan perhitungan nilai pakai. Perhitungan ini
memerlukan penggunaan estimasi.

Perhitungan cadangan batubara

Pertimbangan manajemen diperlukan dalam menentukan asumsi cadangan batubara Perseroan dan Anak
Perusahaan terkait dengan biaya tambang dan harga jual cadangan tersebut. Jumlah cadangan yang
terpulihkan secara ekonomis bersifat sensitif terhadap asumsi biaya dan pendapatan yang digunakan
karena berhubungan dengan struktur geologis dari endapan, yang berarti bila seluruh faktor tidak berubah,
apabila asumsi biaya menjadi lebih besar atau asumsi harga jual menjadi lebih kecil, Perseroan dan Anak
Perusahaan akan mengestimasi cadangan menjadi lebih rendah dan jika asumsi biaya menjadi lebih
kecil atau asumsi harga jual menjadi lebih besar, Perseroan dan Anak Perusahaan akan mengestimasi
cadangan lebih tinggi. Perseroan dan Anak Perusahaan mendasarkan seluruh asumsi berdasarkan
laporan geologis dan menggunakan informasi cadangan batubara.

Data geologis tambahan dikumpulkan selama operasi tambang dan data ini, bersamaan dengan berbagai
asumsi yang digunakan oleh manajemen, dapat merubah estimasi cadangan batubara dari suatu periode
ke periode lain. Perubahan dalam estimasi sumber dan cadangan batubara dapat mempengaruhi
keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam berbagai cara, termasuk tingkat depresiasi dan
amortisasi dari aset tetap dan aset non-keuangan lainnya sebagai akibat dari perubahan estimasi umur
tambang dan arus kas diskonto di masa depan.

Biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan

Biaya eksplorasi dan pengembangan ditangguhkan dan setelah itu dibebankan sebagai biaya produksi
melalui amortisasi aset. Nisbah kupas dan umur sisa tambang secara regular dinilai oleh Direktur dan
manajemen senior untuk memastikan bahwa nilai tercatat aset tersebut telah memperhitungkan fakta
dan kondisi yang ada secara tepat dari waktu ke waktu.

Biaya eksplorasi dikapitalisasi ke laporan posisi keuangan (neraca), sehubungan dengan area of
interest yang masih berlaku dan dimana biaya-biaya tersebut diharapkan dapat dipulihkan atau kegiatan
eksplorasi dan/atau evaluasi di area of interest belum mencapai tahap yang memungkinkan penilaian
yang memadai akan adanya cadangan yang secara ekonomis dapat dipulihkan, dikapitalisasi di laporan
posisi keuangan (neraca). Nilai tercatat dari aset dalam setiap area of interest secara regular ditelaah
setelah mempertimbangkan fakta dan kondisi yang ada, dan bila biaya yang telah dikapitalisasi melebihi
nilai yang dapat dipulihkan, kelebihan nilai tersebut telah dicadangkan atau dihapusbukukan dalam tahun
bersangkutan.

40
PT Atlas Resources Tbk.

4. ASet dan ekuitas

Aset

Tabel berikut menunjukkan posisi aset konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode
empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008:

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008 2007

ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 259.867 5.867 1.400 7.681 607
Piutang usaha
− Pihak ketiga 123.612 66.847 43.633 - -
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 14.436 2.617 154 2.229 -
Uang muka dan pembayaran di muka yang akan
jatuh tempo dalam satu tahun 5.307 10.253 4.810 19.891 -
Persediaan 36.789 42.086 83.117 24.405 -
Pajak dibayar di muka 6.394 5.309 468 - -
Jumlah aset lancar 446.405 132.979 133.582 54.206 607

Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain
− Pihak ketiga 28.054 57.886 18.942 1.315 -
− Pihak yang berelasi 23.821 20.211 13.716 16.691 63
Uang muka dan pembayaran di muka setelah
dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 12.120 54 594 123 -
Aset pajak tangguhan, bersih 6.575 539 140 37 -
Biaya eksplorasi dan pengembangan yang
ditangguhkan, bersih 238.125 85.944 15.739 7.703 -
Aset tetap, bersih 247.434 174.589 114.936 96.665 -
Properti pertambangan 60.242 6.056 - - -
Goodwill 12.687 1. 514 - - -
Hubungan pelanggan kontraktual tidak
berwujud, bersih 282.857 58.811 - - -
Jaminan IUP, reklamasi dan penutupan tambang 3.076 - - - -
Aset tidak lancar lain-lain 8.031 1.487 64 12 -
Jumlah aset tidak lancar 923.022 407.091 164.131 122.546 63

JUMLAH ASET 1.369.427 540.070 297.713 176.752 670

Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Aset. Aset Perseroan meningkat sebesar 153,6% dari Rp540.070 juta per 31 Desember 2010 menjadi
Rp1.369.427 juta per 30 April 2011 terutama menyebabkan peningkatan kas dan setara kas, piutang usaha,
biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan, aset tetap - bersih, dan hubungan pelanggan
kontraktual tidak berwujud Perseroan. Adapun piutang usaha, biaya eksplorasi dan pengembangan yang
ditangguhkan, dan aset tetap – bersih Perseroan mengalami kenaikan karena adanya akuisisi OPE yang
dilakukan Perseroan. Kas dan setara kas Perseroan meningkat sebesar 4.329% menjadi Rp259.867
juta per 30 April 2011 dari Rp5.867 juta per 31 Desember 2010. Peningkatan tersebut disebabkan
karena adanya perolehan kas dari penambahan modal saham sebesar Rp275.569 juta pada periode
empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011. Piutang usaha Perseroan meningkat sebesar
85% menjadi Rp123.612 juta per 30 April 2011 dari Rp66.847 juta per 31 Desember 2010. Peningkatan
tersebut disebabkan karena peningkatan piutang usaha Perseroan dari Noble akibat penjualan batubara
Perseroan kepada Noble.

41
PT Atlas Resources Tbk.

Biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan Perseroan meningkat sebesar 177,1% menjadi
Rp238.125 juta per 30 April 2011 dari Rp85.944 juta per 31 Desember 2010. Aset tetap - bersih Perseroan
meningkat sebesar 41,7% menjadi Rp247.434 juta per 30 April 2011 dari Rp174.589 juta per 31 Desember
2010. Peningkatan aset tetap - bersih Perseroan dilakukan untuk mendukung rencana ekspansi Perseroan
dalam melakukan aktifitas penambangan pada Wilayah IUP. Hubungan pelanggan kontraktual tidak
berwujud Perseroan meningkat sebesar 381% menjadi Rp282.857 juta per 30 April 2011 dari Rp58.811
juta per 31 Desember 2010. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan saldo
hubungan pelanggan kontraktual tidak berwujud sebesar Rp 231.497 juta yang berasal dari pemberian
kompensasi kepada EIRL atas pengalihan hak EIRL sehubungan dengan akuisisi BKL dan pembayaran
kompensasi kepada Noble atas pengalihan hak EIRL kepada Perseroan pada Diva Kencana Borneo.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009

Aset. Aset Perseroan meningkat sebesar 81,4% dari Rp297.713 juta per 31 Desember 2009 menjadi
Rp540.070 juta per 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan biaya eksplorasi dan
pengembangan yang ditangguhkan Perseroan. Biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan
meningkat sebesar 446,1% menjadi Rp85.944 juta per 31 Desember 2010 dari Rp15.739 juta
per 31 Desember 2009. Peningkatan tersebut disebabkan karena Perseroan aktif melakukan kegiatan
eksplorasi pada Wilayah IUP. Peningkatan aset Perseroan juga disebabkan oleh peningkatan aset
tetap - bersih Perseroan yang sejalan dengan rencana ekspansi Perseroan pada periode berjalan. Aset
tetap - bersih Perseroan meningkat sebesar 51,9% menjadi Rp174.589 juta per 31 Desember 2010 dari
Rp114.936 juta per 31 Desember 2009.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008

Aset. Aset Perseroan meningkat sebesar 68,4% dari Rp176.752 juta per 31 Desember 2008 menjadi
Rp297.713 juta per 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan persediaan batubara
Perseroan. Persediaan batubara Perseroan meningkat sebesar 233,4% menjadi Rp81.373 juta
per 31 Desember 2009 dari Rp24.405 juta per 31 Desember 2008. Peningkatan tersebut disebabkan
karena produksi pada beberapa Wilayah IUP Perseroan mengalami peningkatan produksi.

Perseroan meningkatkan stok persediaan batubara untuk mengantisipasi penjualan batubara sesuai
dengan kontrak yang dimiliki. Peningkatan piutang usaha adalah sebesar Rp43.633 juta pada
31 Desember 2009 dimana Perseroan tidak memiliki piutang usaha pada 31 Desember 2008
dikarenakan Perseroan telah menerima pembayaran dimuka pada tahun 2009 yang tetap outstanding
pada akhir tahun. Peningkatan aset Perseroan juga disebabkan oleh peningkatan aset tetap - bersih
Perseroan yang sejalan dengan rencana ekspansi Perseroan pada periode berjalan. Aset tetap - bersih
Perseroan meningkat sebesar 18,9% menjadi Rp114.936 juta per 31 Desember 2009 dari Rp96.665 juta
per 31 Desember 2008.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007

Aset. Aset Perseroan meningkat sebesar 26280,9% dari Rp670 juta per 31 Desember 2007 menjadi
Rp176.752 juta per 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap - bersih
Perseroan. Peningkatan tersebut disebabkan karena Perseroan mulai berproduksi pada periode berjalan.
Aset tetap - bersih Perseroan meningkat menjadi Rp96.665 juta per 31 Desember 2008 dari Rp0
per 31 Desember 2007. Selain itu, peningkatan aset Perseroan juga disebabkan oleh peningkatan
persediaan batubara Perseroan. Persediaan batubara Perseroan meningkat menjadi Rp24.405 juta per
31 Desember 2008 dari Rp0 per 31 Desember 2007 sejalan dengan dimulainya produksi di Wilayah IUP
Berau Bara Energi di tahun 2008.

42
PT Atlas Resources Tbk.

Ekuitas

Tabel berikut menunjukkan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode
empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008 dan 2007:

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008 2007
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemegang saham PT Atlas Resources Tbk.:
− Modal saham 470.000 200.000 20.000 600 600
− Uang muka setoran modal - - - 13.831 -
− Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali (43) - - - -
− Laba ditahan/(akumulasi kerugian) 53.432 19.918 6.598 (4.084) 5
523.389 219.918 26.598 10.347
Kepentingan non-pengendali 10.768 - - 137 63
Jumlah ekuitas 534.157 219.918 26.598 10.484 605

Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Ekuitas. Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 142,9% dari Rp219.918 juta per 31 Desember 2010
menjadi Rp534.157 juta per 30 April 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham
ditempatkan dan disetor Perseroan oleh pemegang saham sebesar Rp270.000 juta pada periode berjalan,
dan peningkatan saldo laba sebesar Rp33.514 dari laba bersih untuk periode empat bulan yang berakhir
pada 30 April 2011.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009

Ekuitas. Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 726,8% dari Rp26.598 juta per 31 Desember 2009 menjadi
Rp219.918 juta per 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham ditempatkan
dan disetor Perseroan oleh pemegang saham pendiri Abdi Andre sebesar Rp180.000 juta pada periode
berjalan. Peningkatan ekuitas Perseroan juga disebabkan oleh peningkatan laba ditahan Perseroan
sejalan dengan laba bersih yang diakui Perseroan sebesar Rp13.320 juta pada periode berjalan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008

Ekuitas. Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 153,7% dari Rp10.484 juta per 31 Desember 2008 menjadi
Rp26.598 juta per 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham ditempatkan
dan disetor Perseroan oleh pemegang saham Calorie Viva Utama sebesar Rp19.400 juta pada periode
berjalan. Peningkatan ekuitas Perseroan juga disebabkan oleh peningkatan laba ditahan Perseroan
sejalan dengan laba bersih yang diakui Perseroan sebesar Rp10.682 juta pada periode berjalan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2007

Ekuitas. Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 1632,9% dari Rp605 juta per 31 Desember 2007 menjadi
Rp10.484 juta per 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh adanya penambahan uang muka
setoran modal oleh pemegang saham Calorie Viva Utama sebesar Rp13.831 juta pada periode berjalan.
Peningkatan ekuitas Perseroan tersebut juga diimbangi oleh akumulasi kerugian yang diakui Perseroan
pada periode berjalan. Adapun rugi bersih yang diakui Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008 ialah sebesar Rp4.084 juta.

43
PT Atlas Resources Tbk.

5. Pelaporan Segmen

Tabel berikut menunjukkan pelaporan operasi per segmen usaha Perseroan dan Anak Perusahaan untuk
periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008:

(dalam jutaan Rupiah)


URAIAN DAN KETERANGAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2010 2009 2008
(tidak
diaudit)

Pendapatan usaha
Domestik 7.625 - 24.734 - -
Ekspor 285.896 134.533 534.225 345.302 120.638
Pendapatan segmen lainnya 9.988 10.563 34.259 41.870 20.508
Jumlah 303.509 145.096 593.218 387.172 141.146

Laba Kotor
Domestik 1.361 - 2.434 - -
Ekspor 51.027 7.158 52.572 30.654 29.895
Pendapatan segmen lainnya 2.537 9.106 26.668 41.870 20.508
Jumlah 54.925 16.264 81.674 72.524 50.403

Pelaporan segmen Perseroan dibagi berdasarkan perspektif geografis dan produk. Berdasarkan perspektif
produk, Perseroan hanya memiliki satu segmen yang dilaporkan, yaitu penjualan batubara. Sedangkan
secara geografis, Perseroan mempertimbangkan penjualan batubara di pasar domestik dan luar negeri
serta pendapatan segmen lain. Pendapatan segmen lain merupakan pendapatan Perseroan berupa
sewa, komisi, dan supervisi.

Dibawah ini merupakan pembahasan dan analisa manajemen mengenai pelaporan operasi per segmen
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Pembahasan dan analisa ini bukan merupakan pengulangan
atas penjelasan hasil operasi Perseroan.

Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dibandingkan dengan periode
empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2010

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2011 sebesar Rp303.509 juta, mengalami peningkatan sebesar 109,2% atau sebesar Rp158.413
juta. Perseroan sejak Agustus 2010 menjual seluruh batubara yang diproduksi di Berau Bara Energi
kepada Noble yang berkantor pusat di Hong Kong, dimana nantinya Noble akan menjual batubara ini
kepada pengguna akhir. Hal ini menyebabkan pendapatan usaha Perseroan selama periode empat bulan
yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 didominasi oleh penjualan batubara ekspor sebesar 94,2%
dari total penjualan selama periode tersebut kepada pengguna akhir yang berlokasi di Korea Selatan,
Cina, Jepang, Taiwan, dan India. Seluruh penjualan batubara Perseroan selama periode empat bulan
yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 ialah sebesar 508.232 ton, dimana 99,6% atau 506.102 ton
merupakan penjualan ke pasar ekspor.

Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011
sebesar Rp54.925 juta, mengalami peningkatan sebesar 237,7% atau sebesar Rp38.661 juta dari sebesar
Rp16.264 untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2010. Akibat dari 99,6% dari
tonase penjualan batubara Perseroan merupakan penjualan ekspor maka laba kotor Perseroan yang
berasal dari penjualan batubara ekspor ialah sebesar Rp51.027 atau sebesar 92,9% dari total laba kotor
Perseroan selama periode berjalan.

44
PT Atlas Resources Tbk.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 sebesar Rp593.218 juta, mengalami peningkatan sebesar 53,2% atau sebesar Rp206.046 juta
dibandingkan dengan pendapatan usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009
sebesar Rp387.172. Sebelum Agustus 2010, Perseroan menjual seluruh batubaranya kepada Moderne.
Sedangkan sejak Agustus 2010 menjual seluruh batubara yang diproduksi di Berau Bara Energi kepada
Noble. Perseroan melakukan penjualan kepada Moderne dan Noble pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp373.492 juta dan Rp185.247 juta. Penjualan ekspor
kepada kedua pihak tersebut merupakan 90,1% dari total pendapatan usaha Perseroan. Pengguna akhir
Perseroan selama periode berjalan adalah Korea Selatan dan Cina dengan volume penjualan masing-
masing ialah sebesar 1.168.152 ton dan 259.672 ton.

Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar
Rp72.524 juta, mengalami peningkatan sebesar 12,6% atau sebesar Rp9.150 juta menjadi sebesar
Rp81.674 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Akibat dari 90,1% dari total
pendapatan Perseroan berasal dari penjualan ekspor maka laba kotor Perseroan yang berasal dari
penjualan batubara ekspor ialah sebesar Rp52.572 atau sebesar 64,4% dari total laba kotor Perseroan
selama periode berjalan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009 sebesar Rp387.172 juta, mengalami peningkatan sebesar 174,3% atau sebesar Rp246.026 juta
menjadi sebesar Rp387.172 juta dibandingkan dengan pendapatan usaha untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp141.146. Selama tahun 2009 Perseroan menjual seluruh
batubaranya kepada Moderne. Perseroan melakukan penjualan kepada Moderne pada tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp370.543 juta. Penjualan ekspor merupakan 89,2%
dari total pendapatan usaha Perseroan. Pengguna akhir Perseroan selama periode berjalan adalah
Korea Selatan dan Indonesia dengan volume penjualan masing-masing sebesar 858.425,34 ton dan
16.507,84 ton.

Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar
Rp50.403 juta, mengalami peningkatan sebesar 43,9% atau sebesar Rp22.121 juta menjadi sebesar
Rp72.524 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Akibat dari 89,2% dari total
pendapatan Perseroan berasal dari penjualan ekspor maka laba kotor Perseroan yang berasal dari
penjualan batubara ekspor dan pendapatan segmen lainnya masing ialah sebesar Rp30.654 dan Rp41.870
atau masing-masing sebesar 42,3% dan 57,7% dari total laba kotor Perseroan selama periode berjalan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2008 sebesar Rp141.146 juta. Selama tahun 2008 Perseroan menjual seluruh batubaranya kepada
Moderne. Perseroan melakukan penjualan kepada Moderne pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008 sebesar Rp141.146 juta. Penjualan ekspor merupakan 85,5% dari total pendapatan
usaha Perseroan. Pengguna akhir Perseroan selama periode berjalan adalah Korea Selatan dan
Hongkong dengan nilai tonase penjualan masing-masing ialah sebesar 117.885 ton dan 103.300,25 ton.

Laba kotor. Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar
Rp50.403 juta. Akibat dari 85,5% dari total pendapatan Perseroan berasal dari penjualan ekspor maka
laba kotor Perseroan yang berasal dari penjualan batubara ekspor dan pendapatan segmen lainnya
masing ialah sebesar Rp29.895 dan Rp20.508 atau masing-masing sebesar 59.3% dan 40,7% dari total
laba kotor Perseroan selama periode berjalan.

45
PT Atlas Resources Tbk.

6. Hasil Operasi

Tabel berikut menunjukkan perincian hasil operasi Perseroan dan Anak Perusahaan dan persentase
setiap komponen terhadap Pendapatan untuk masing-masing periode:

(Dalam jutaan Rupiah)


Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Laporan Laba Rugi Konsolidasian :
Pendapatan usaha 141.146 387.172 593.218 145.096 303.509
Biaya sehubungan dengan pendapatan (90.743) (314.648) (511.544) (128.832) (248.584)
Laba kotor 50.403 72.524 81.674 16.264 54.925
Beban usaha (36.267) (74.113) (56.413) (19.336) (38.230)
Laba / (rugi) usaha 14.136 (1.589) 25.261 (3.072) 16.695
Pendapatan / (biaya) lain-lain
(Biaya) keuangan (3.082) (8.717) (2.366) (135) (4.570)
Denda pajak (25) (716) (1.277) (140) (428)
Biaya bank (121) (551) (913) (199) (506)
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs, bersih (13.070) 26.308 (1.133) 7.458 19.637
Pendapatan keuangan 85 58 1.196 1.146 187
Keuntungan dari pelepasan anak perusahaan - 3.035 - - 3.280
Lain-lain, bersih 4 69 (352) 11 1.401
Pendapatan / (biaya) lain-lain, bersih (16.209) 19.486 (4.845) 8.141 19.001
Laba / (rugi) sebelum pajak penghasilan (2.073) 17.897 20.416 5.069 35.696
Beban pajak penghasilan, bersih (2.244) (7.410) (7.951) (2.218) (8.701)
Laba / (rugi) sebelum rugi sebelum akuisisi (4.317) 10.487 12.465 2.851 26.995
Rugi sebelum akuisisi - - 855 - 6.437
Jumlah laba/ (rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan (4.317) 10.487 13.320 2.851 33.432
Jumlah laba/ (rugi) komprehensif yang
dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (4.089) 10.682 13.320 2.851 33.514
Kepentingan non-pengendali (228) (195) - - (82)

(Dalam persentase)
Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Laporan Laba Rugi Konsolidasian :
Pendapatan usaha 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Biaya sehubungan dengan pendapatan (64,3) (81,3) (86,2) (88,8) (81,9)
Laba kotor 35,7 18,7 13,8 11,2 18,1
Beban usaha (25,7) (19,1) (9,5) (13,3) (12,6)
Laba / (rugi) usaha 10,0 (0,4) 4,3 (2,1) 5,5
Pendapatan/ (biaya) lain-lain
(Biaya) keuangan (2,2) (2,3) (0,4) (0,0)nm (1,5)
Denda pajak (0,0) nm
(0,2) (0,2) (0,1) (0,1)
(Biaya) bank (0,1) (0,1) (0,2) (0,1) (0,2)
Keuntungan/(kerugian) selisih kurs, bersih (9,3) 6,8 (0,2) 5,1 6,5
Pendapatan keuangan 0,1 0,0nm 0,2 0,8 0,1
Keuntungan dari pelepasan Anak Perusahaan – 0,8 – - 1,1
Lain-lain, bersih 0,0nm 0,0nm 0,0nm 0,0nm 0,5
Pendapatan/ (biaya) lain-lain, bersih (11,5) 5,0 (0,6) 5,6 6,3
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (1,5) 4,6 3,4 3,5 11,8
Beban pajak penghasilan (1,6) (1,9) (1,3) (1,5) (2,9)
Laba (rugi) sebelum rugi akuisisi (3,1) 2,7 2,1 2,0 8,9
Rugi sebelum akuisisi – – 0,1 - 2,1
Jumlah laba/ (rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan (3,1) 2,7 2,2 2,0 11,0
nm: menjadi nol karena pembulatan.

46
PT Atlas Resources Tbk.

Penjelasan item penting

Pendapatan

Pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan terutama berasal dari penjualan batubara. Komponen
pendapatan lainnya merupakan pendapatan komisi, sewa dan supervisi. Pendapatan Perseroan dan
Anak Perusahaan dari komisi dan supervisi adalah fee dan komisi yang dibayar oleh Moderne kepada
Perseroan dan Anak Perusahaan atas manajemen Stockpile, administrasi dan jasa lainnya sehubungan
dengan pengiriman batubara dari Wilayah IUP Berau Bara Energi. Dikarenakan kesepakatan pemasaran
dan penjualan batubara dengan Moderne telah diakhiri pada Agustus 2010 dan kesepakatan Perseroan
dengan Noble tidak menetapkan fee dan komisi terpisah yang akan dibayar oleh Noble, Perseroan
memperkirakan tidak akan ada pendapatan dari komisi dan supervisi di masa yang akan datang.
Pendapatan sewa adalah pendapatan yang diterima Perseroan sehubungan dengan penyewaan alat
berat tertentu pada pihak ketiga sejak Agustus 2010. Tabel berikut menunjukkan informasi tentang
pendapatan Perseroan untuk masing-masing periode.

(Dalam jutaan Rupiah dan persentase)


Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Rp. % Rp. % Rp. % Rp. % Rp. %
Penjualan batubara 120.638 85,5 345.302 89,2 558.959 94,2 134.533 92,7 293.521 96,7
Sewa - - - 9.745 1,7 - - 9.988 3,3
Komisi 10.585 7,5 24.240 6,3 24.514 4,1 10.563 7,3 - -
Supervisi 9.923 7,0 17.630 4,5 - - - - - -
141.146 100,0 387.172 100,0 593.218 100,0 145.096 100,0 303.509 100,0

Biaya sehubungan dengan pendapatan

Biaya sehubungan dengan pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan yang terutama terkait dengan
biaya produksi batubara, antara lain:

• biaya penambangan (termasuk bahan bakar dan barang konsumsi lainnya) yang terdiri dari
pembayaran kepada kontraktor pertambangan terkait pemindahan overburden, aktivitas pengeboran
dan peledakan, pengambilan dan pemindahan batubara dari tambang ke fasilitas pengapalan, serta
penyesuaian terhadap pembayaran akibat fluktuasi harga bahan bakar, suku cadang, bahan peledak
dan pekerja;

• iuran eksploitasi dan biaya manajemen;

• sewa, kewajiban kepada Pemerintah untuk penggunaan lahan, gaji dan tunjangan karyawan
yang bekerja di lokasi tambang dan/atau terkait produksi batubara, biaya sewa alat berat, biaya
pengangkutan dan jasa handling, biaya sampling dan analisa, jasa profesional, biaya perbaikan dan
perawatan, biaya perjalanan dinas dan transportasi; dan

• penyusutan aset tetap dan amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan
Perseroan.

47
PT Atlas Resources Tbk.

Tabel berikut menunjukkan perincian biaya sehubungan dengan pendapatan Perseroan dan setiap akun
sebagai persentase dari biaya sehubungan dengan pendapatan untuk periode yang disajikan:

(Dalam jutaan Rupiah)


Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011

Penjualan dan penambangan batubara:
Biaya pertambangan 74.193 261.912 321.850 99.498 120.810
Iuran eksploitasi dan biaya manajemen 14.998 40.559 66.874 17.466 25.360
Sewa 8.037 22.841 24.192 6.578 9.022
Biaya karyawan 3.112 10.448 14.873 4.716 7.864
Penyusutan 1.034 8.906 13.979 2.950 9.009
Suku cadang 4.567 6.289 6.947 2.073 4.927
Perbaikan dan perawatan 2.077 2.674 2.847 997 4.044
Analisa dan sampling 997 4.764 5.176 1.546 1.352
Jasa Profesional 211 3.302 3.742 1.314 981
Amortisasi 420 1.332 5.689 549 11.761
Perjalanan dinas dan transportasi 4.534 2.783 2.478 664 1.127
Biaya pengangkutan dan jasa handling 808 5.496 71 18199
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 300) 160 310 3.539 273 1.988
Total biaya produksi 115.148 371.616 472.257 138.642 198.444
Persediaan batubara:
Saldo awal - 24.405 81.373 81.373 42.086
Akuisisi anak perusahaan - - - - 43.500
Saldo akhir (24.405) (81.373) (42.086) (91.183) (35.446)
(Penurunan/(kenaikan) persediaan batubara (24.405) (56.968) 39.287 (9.810) 50.140
Total biaya sehubungan dengan pendapatan 90.743 314.648 511.544 128.832 248.584

(Dalam persentase)
Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011

Penjualan dan penambangan batubara:


Biaya pertambangan 81,8 83,2 62,9 77,2 48,6
Iuran eksploitasi dan manajemen 16,5 12,9 13,1 13,6 10,2
Sewa 8,9 7,3 4,7 5,1 3,6
Biaya karyawan 3,4 3,3 2,9 3,7 3,2
Penyusutan 1,1 2,8 2,7 2,3 3,6
Suku cadang 5,0 2,0 1,4 1,6 2,0
Perbaikan dan perawatan 2,3 0,9 0,6 0,8 1,6
Analisa dan sampling 1,1 1,5 1,0 1,2 0,5
Biaya Profesional 0,2 1,0 0,7 1,0 0,4
Amortisasi 0,5 0,4 1,1 0,4 4,7
Perjalanan dinas dan transportasi 5,0 0,9 0,5 0,5 0,5
Biaya pengangkutan dan jasa handling 0,9 1,8 0,0nm 0,0nm 0,1
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 300) 0,2 0,1 0,7 0,2 0,8
Total biaya produksi 126,9 118,1 92,3 107,6 79,8
Persediaan batubara:
Saldo awal - 7,8 15,9 63,2 16,9
Akuisisi anak perusahaan - - - - 17,5
Saldo akhir (26,9) (25,9) (8,2) (70,8) (14,2)
((Penurunan/(kenaikan) persediaan batubara (26,9) (18,1) (7,7) (7,6) 20,2
Total biaya sehubungan dengan pendapatan 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
nm: menjadi nol karena pembulatan.

Beban Usaha

Beban usaha Perseroan adalah beban usaha yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan produksi
batubara, yang terdiri dari biaya gaji dan kompensasi lainnya dari manajemen dan karyawan Perseroan
yang bekerja di kantor pusat serta anggota tim eksplorasi dan pengembangan tambang (sepanjang biaya
karyawan tersebut tidak dikapitalisasi sebagai biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan
dan diamortisasi sebagai bagian dari biaya sehubungan dengan pendapatan), sewa, biaya transportasi
dan perjalanan dinas, biaya terkait perizinan, sumbangan, biaya pemasaran, biaya keamanan, biaya
jasa profesional dan penyusutan.

48
PT Atlas Resources Tbk.

Pendapatan (biaya) lain-lain

Pendapatan dan biaya lain-lain Perseroan terutama terdiri dari biaya keuangan, denda pajak, biaya
bank, pendapatan keuangan, keuntungan (kerugian) selisih kurs dan keuntungan dari pelepasan anak
perusahaan.

Manfaat (Beban) pajak penghasilan

Manfaat (beban) pajak penghasilan terdiri dari manfaat (beban) pajak kini dan pajak tangguhan. Tarif
pajak badan di Indonesia turun dari sebesar 30% pada tahun yang berakhir 31 Desember 2008 menjadi
sebesar 28% pada tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan sebesar 25% untuk tahun yang berakhir
31 Desember 2010 dan sesudahnya. Perseroan mengakui manfaat dan kewajiban pajak yang ditangguhkan
atas penyisihan imbalan karyawan, bonus yang masih harus dibayar dan perbedaan temporer antara
perlakuan akuntansi dan pajak untuk biaya tertentu. Perbedaan temporer tersebut terutama berkaitan
dengan penyusutan aset tetap, sewa guna usaha dan amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan
yang ditangguhkan. Kewajiban pajak tangguhan bersih Perseroan dan Anak Perusahaan per 30 April
2011 adalah Rp11.992 juta sementara itu aset pajak tangguhan per 30 April 2011 adalah Rp6.575 juta.

Rugi Sebelum Akuisisi

Rugi sebelum akuisisi menunjukan kerugian yang dialami oleh anak perusahaan yang diakuisisi pada
tahun atau periode pada saat anak perusahaan tersebut diakuisisi sampai dengan tanggal akuisisi.
Jumlah tersebut ditambahkan pada laporan laba/(rugi) komprehensif konsolidasian Perseroan pada
periode yang bersangkutan untuk menghilangkan pengaruh dari kerugian tersebut pada laporan laba/(rugi)
komprehensif konsolidasian Perseroan karena pencapaian anak perusahaan tersebut dikonsolidasikan
pada laporan laba/(rugi) komprehensif konsolidasian Perseroan untuk semua periode meskipun akuisisi
tersebut diselesaikan selama periode tersebut. Sebagai contoh, pada laporan laba/(rugi) komprehensif
konsolidasian Perseroan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2010 dan periode 4 (empat) bulan
yang berakhir pada 30 April 2011, rugi sebelum akuisisi menunjukan kerugian yang dialami oleh Aquela
Pratama Indonesia dan anak perusahaanya, Gorby Putra Utama, Gorby Energy dan Gorby Global Energi
pada tahun 2010 sebelum tanggal akuisisi kembali oleh Perseroan pada September 2010 dan kerugian
yang dialami oleh Optima Persada Energi, Optima Coal dan anak perusahaanya, Anugrah Energi, Diva
Kencana Borneo, Bayan Koalindo Lestari, Cipta Wanadana, Karya Manunggal, Hanson Energy, Sriwijaya
Bara Logistic dan Musi Mitra Jaya, pada 4 (empat) bulan yang berakhir pada 30 April 2011 sebelum
tanggal akuisisi oleh Perseroan pada Maret 2011.

Perseroan mulai mengkonsolidasikan laporan keuangan Aquela Pratama Indonesia dan anak
perusahaannya pada laporan keuangan konsolidasi Perseroan pada tahun 2010, seperti dipersyaratkan
oleh PSAK, laporan laba rugi komprehensif konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010,
telah termasuk hasil operasi Anak Perusahaan tersebut untuk seluruh periode, kecuali rugi sebelum
akuisisi yang menjadi pengurang dalam laporan pendapatan komprehensif konsolidasi Perseroan pada
periode tersebut. Perseroan juga telah mulai mengkonsolidasi laporan keuangan Optima Persada Energi,
Optima Coal dan anak perusahaanya pada April 2011 dan laporan laba/(rugi) komprehensif konsolidasian
Perseroan untuk 4 (empat) bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dengan memperhitungkan hasil
operasi pada seluruh periode, kecuali rugi sebelum akuisisi yang ditambahkan pada laporan laba/(rugi)
komprehensif konsolidasian Perseroan untuk periode tersebut. Namun, arus kas Anak Perusahaan hanya
dikonsolidasikan pada laporan arus kas Perseroan sejak tanggal akuisisi selesai.

Empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dibandingkan dengan empat bulan yang berakhir
30 April 2010

Pendapatan. Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 109,2% dari Rp145,096 juta untuk periode empat
bulan yang berakhir 30 April 2010 menjadi Rp303.509 juta untuk periode empat bulan yang berakhir
30 April 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan batubara. Pendapatan dari penjualan
batubara meningkat sebesar 118,2% menjadi Rp293.521 juta untuk periode empat bulan yang berakhir
30 April 2011 dari Rp134.533 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010. Peningkatan
tersebut disebabkan oleh kenaikan harga penjualan rata-rata batubara. Harga penjualan rata-rata batubara

49
PT Atlas Resources Tbk.

Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar 78,4% menjadi AS$66 per ton selama periode
empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dari AS$ 37 per ton selama periode empat bulan yang berakhir
30 April 2010. Peningkatan ini terutama disebabkan pada April 2011 Perseroan dan Anak Perusahaan
mulai melakukan penjualan batubara metalurgi yang memiliki harga yang jauh lebih tinggi dari batubara
termal, dan negosiasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk harga yang lebih tinggi atas batubara termal
sejalan dengan kenaikan harga pasar pada Oktober 2010 setelah berakhirnya kesepakatan penentuan
harga batubara yang dilakukan pada tahun 2009 untuk periode 12 bulan sejak Oktober 2009. Perseroan
mencatatkan Rp62.666 juta pendapatan dari penjualan batubara metalurgi pada 4 (empat) bulan yang
berakhir pada 30 April 2011. Volume penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat 29,4%
menjadi 508.232 ton batubara untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dari 392.848 ton
batubara untuk periode empat bulan berakhir 30 April 2010 sebagai akibat dari penurunan tingkat produksi
karena musim hujan yang tidak biasanya pada Wilayah IUP Berau Bara Energi, yang sebagian diimbangi
oleh kontribusi penjualan batubara yang dihasilkan dari perusahaan hasil Akuisisi OPE dan penjualan
persediaan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan. Pendapatan Perseroan untuk periode empat
bulan yang berakhir pada 30 April 2011 mencakup kontribusi penjualan batu bara sebesar Rp30.459
juta dari Diva Kencana Borneo dan Rp516 juta dari Hanson Energy, yang diperoleh selama periode
tersebut. Perseroan tidak menerima pendapatan dari komisi pada periode empat bulan yang berakhir
pada 30 April 2011 dibandingkan dengan penerimaan komisi sebesar Rp10.563 juta pada periode empat
bulan yang berakhir 30 April 2010. Penurunan ini akibat dari penghentian kesepakatan pemasaran dan
penjualan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Moderne pada bulan Agustus 2010. Selain
itu, Perseroan dan Anak Perusahaan menerima pendapatan sewa alat berat tertentu sebesar Rp9.988
juta selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011. Perseroan dan Anak Perusahaan
tidak menerima pendapatan tersebut selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010.

Biaya sehubungan dengan pendapatan. Biaya sehubungan dengan pendapatan Perseroan meningkat
sebesar 93,0% menjadi Rp248.584 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011
dari Rp128.832 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, terutama disebabkan
oleh peningkatan biaya penambangan, amortisasi, penyusutan dan pengakuan beban untuk persediaan
batubara yang dijual pada akhir April 2011. Biaya sehubungan dengan pendapatan Perseroan untuk
periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 termasuk Rp33.993 juta dari Optima Persada
Energi dan anak perusahaannya, yang diakuisisi selama periode berjalan. Biaya penambangan Perseroan
dan Anak Perusahaan meningkat sebesar 21,4% menjadi Rp120.810 juta selama periode empat bulan
yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp99.498 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30
April 2010, terutama disebabkan kenaikan rasio pengupasan (stripping ratio) dari 8,2:1 menjadi 11,1:1
pada masing-masing periode. Kenaikan rasio pengupasan (stripping ratio) ini sebagian disebabkan oleh
dimulainya produksi komersial batubara metalurgi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo, pada bulan
April 2011, yang memiliki rasio pengupasan (stripping ratio) yang lebih tinggi dari pada rasio pengupasan
produksi batubara thermal di wilayah tersebut dan Wilayah IUP lain Perseroan dan Anak Perusahaan.
Peningkatan biaya penambangan relatif terhadap pendapatan merupakan akibat dari dimulainya produksi
komersial pada 4 (empat) bulan yang berakhir pada 30 April 2011 pada Wilayah IUP Diva Kencana
Borneo dan Hanson Energy Matapura. Amortisasi meningkat menjadi Rp11.761 juta selama periode
empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp549 juta untuk periode empat bulan yang berakhir
pada 30 April 2010, terutama karena akuisisi OPE yang mengakibatkan diperhitungkannya amortisasi
atas biaya eksplorasi, pengembangan dan pengeluaran lain yang ditangguhkan pada wilayah ijin usaha
pertambangan Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura ke dalam biaya sehubungan
pendapatan Perseroan. Penyusutan meningkat 205,4% menjadi Rp9.009 juta selama periode empat
bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp2.950 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada
30 April 2010, terutama juga karena akuisisi OPE yang mengakibatkan diperhitungkannya penyusutan
peralatan dan bangunan di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura ke dalam
biaya sehubungan pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Meskipun ada tambahan persediaan
batubara sehubungan dengan akuisisi OPE yang dilakukan Perseroan, persediaan batubara Perseroan
dan Anak Perusahaan menurun dari Rp42.086 juta pada akhir 2010 menjadi Rp35.446 juta pada akhir
bulan April 2011 untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011. Akibatnya, Perseroan
dan Anak Perusahaan mengakui tambahan biaya sehubungan dengan pendapatan sebesar Rp50.140
juta sehubungan dengan persediaan batubara yang dijual dalam periode empat bulan yang berakhir
pada 30 April 2011 dibandingkan dengan penurunan biaya sehubungan dengan pendapatan sebesar
Rp9.810 juta yang disebabkan oleh peningkatan persediaan batubara di untuk periode empat bulan
yang berakhir pada 30 April 2010.

50
PT Atlas Resources Tbk.

Laba Kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Perseroan meningkat
sebesar 237,7% menjadi Rp54.925 juta selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011
dari Rp16.264 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, yang merupakan 18,1%
dan 11,2% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

Beban Usaha. Beban Usaha Perseroan meningkat sebesar 97,7% menjadi Rp38.230 juta selama periode
empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp19.336 juta untuk periode empat bulan yang
berakhir pada 30 April 2010, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya karyawan dan jasa profesional.
Beban usaha Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 termasuk biaya
dari entitas yang diakuisisi dalam akuisisi OPE sebesar Rp5.280 juta, yang terjadi pada periode berjalan.
Biaya karyawan meningkat sebesar 70,9% menjadi Rp19.508 juta untuk periode empat bulan yang
berakhir pada 30 April 2011 dari Rp11.415 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April
2010, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan karena Perseroan dan Anak Perusahaan
memperluas operasinya. Jasa profesional meningkat menjadi Rp3.850 juta untuk periode empat bulan
yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp609 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April
2010, terutama karena biaya terkait dengan sejumlah transaksi yang Perseroan dan Anak Perusahaan
lakukan dan jasa yang diberikan oleh konsultan pertambangan Perseroan dan Anak Perusahaan.

Laba (rugi) usaha. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Perseroan
meningkat menjadi Rp16.695 juta selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari
rugi usaha sebesar Rp3.072 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, yang
merupakan 5,5% dan 2,1% dari pendapatan untuk masing-masing periode. Laba usaha Perseroan untuk
periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 sebagian diimbangi oleh rugi usaha sebesar
Rp12.441 juta dari entitas yang diakuisisi dalam Akuisisi OPE yang terjadi pada periode berjalan.

Pendapatan (biaya) lain-lain. Pendapatan lain-lain Perseroan meningkat sebesar 133,4% menjadi
Rp19.001 juta selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp8.141 juta untuk
empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, terutama sebagai akibat dari keuntungan selisih kurs dan
pelepasan anak perusahaan, yang sebagian diimbangi oleh, antara lain peningkatan biaya keuangan.
Perseroan mengalami keuntungan selisih kurs sebesar Rp19.637 juta selama periode empat bulan
yang berakhir pada 30 April 2011 dibandingkan dengan keuntungan selisih kurs sebesar Rp7.458 juta
pada periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, sebagai akibat dari penguatan nilai Rupiah
terhadap dolar AS pada periode tersebut, yang menurunkan nilai kewajiban moneter bersih Perseroan
dalam Rupiah. Perseroan juga mengakui keuntungan sebesar Rp3.280 juta selama periode empat bulan
yang berakhir pada 30 April 2011 dari pelepasan dua anak perusahaan, PT Sarana Energi Resources
dan PT Citra Tata Makmur, yang dijual Perseroan pada bulan Maret 2011. Perseroan melepas anak
perusahaan tersebut karena lokasi Wilayah IUP yang tidak strategis dan tidak memiliki Cadangan
Batubara atau sumber daya yang besar untuk memastikan eksplorasi atau pengembangan lebih lanjut.
Tidak ada keuntungan yang diakui dalam periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010. Biaya
keuangan Perseroan meningkat menjadi Rp4.570 juta dalam periode empat bulan yang berakhir pada
30 April 2011 dari Rp135 juta pada periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010 sebagai
akibat dari bunga yang telah dibayar atas pinjaman dan commercial invoice financing yang diberikan
kepada Berau Bara Energi dan Diva Kencana Borneo oleh Bank Permata pada semester kedua 2010.
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 termasuk
biaya dari entitas yang diakuisisi dalam akuisisi OPE dan akuisisi OC sebesar Rp6.396 juta, yang terjadi
pada periode yang berjalan.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba
Perseroan sebelum pajak penghasilan meningkat menjadi Rp35.696 selama periode empat bulan yang
berakhir pada 30 April 2011 dari Rp5.069 selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010,
yang merupakan 11,8 % dan 3,5% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

Beban pajak penghasilan. Pajak penghasilan Perseroan meningkat sebesar 292,3% menjadi Rp8.701
juta selama periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dari Rp2.218 juta untuk periode empat
bulan yang berakhir pada 30 April 2010, terutama disebabkan peningkatan pendapatan kena pajak.

51
PT Atlas Resources Tbk.

Kerugian sebelum akuisisi. Perseroan mengalami kerugian sebelum akuisisi sebesar Rp6.437 juta
terkait kerugian yang dialami oleh Optima Persada Energi, Optima Coal dan anak perusahaan sebelum
Perseroan melakukan akuisisi entitas tersebut pada 31 Maret 2011. Hal ini tidak terjadi pada periode
empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010.

Jumlah laba komprehensif. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah laba
komprehensif Perseroan meningkat menjadi Rp33.432 juta selama periode empat bulan yang berakhir
pada 30 April 2011 dari Rp2.851 juta untuk periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2010, yang
merupakan 11% dan 2% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009

Pendapatan. Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 53,2% menjadi Rp593.218 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp387.172 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan batubara. Pendapatan dari
penjualan batubara meningkat sebesar 61,9% menjadi Rp558.959 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010 dari Rp345.302 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009 terutama akibat dari peningkatan volume penjualan dan kenaikan harga jual rata-rata batubara
Perseroan dan Anak Perusahaan. Volume penjualan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat
sebesar 64,4% menjadi 1.429.530 ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari
869.281 ton batubara untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebagai akibat dari
peningkatan produksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi. Harga jual rata-rata batubara Perseroan dan Anak
Perusahaan meningkat dari AS$39 per ton menjadi AS$43 per ton pada periode yang sama. Pendapatan
komisi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sedikit meningkat meskipun terjadi peningkatan penjualan
batubara akibat pengakhiran kesepakatan pemasaran dan penjualan batubara dengan Moderne pada
Agustus 2010. Selain itu, Perseroan menerima pendapatan sewa sebesar Rp9.745 juta pada tahun 2010
karena menyewakan peralatan berat. Perseroan tidak menerima pendapatan sewa pada tahun 2009.

Biaya sehubungan dengan pendapatan. Biaya sehubungan dengan pendapatan meningkat sebesar 62,6%
menjadi Rp511.544 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp314.648 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya
penambangan, iuran eksploitasi serta biaya manajemen dan pengakuan beban penjualan persediaan
batubara di akhir 2010. Biaya penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar 22,9%
menjadi Rp321.850 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp261.912
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh peningkatan
produksi batubara sebesar 24% ke 1.316.791 ton batubara pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010 dari 1.064.889 ton batubara pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009, kenaikan harga bahan bakar yang harus dikompensasi Perseroan dan Anak Perusahaan atas
kesepakatan operasi dengan kontraktor di Wilayah IUP Berau Bara Energi dan sebagian diimbangi dengan
turunnya rasio pengupasan (stripping ratio) di Wilayah IUP Bara Berau Energi menjadi 7,8:1 dari 8,6:1.
Iuran eksploitasi dan biaya manajemen meningkat sebesar 64,9% menjadi Rp66.874 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp40.559 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 karena kenaikan penjualan batubara. Perseroan dan Anak Perusahaan mengurangi
persediaan batubara pada tahun 2010 menjadi Rp42.086 juta pada akhir tahun 2010 dari Rp81.373 juta
pada akhir tahun 2009. Akibatnya, Perseroan mengakui tambahan biaya sehubungan dengan pendapatan
sebesar Rp39.287 sehubungan dengan penjualan batubara pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010 dibandingkan dengan pengurangan biaya sehubungan dengan pendapatan sebesar
Rp56.968 juta sebagai akibat dari peningkatan persediaan batubara pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009.

Laba Kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Perseroan meningkat
sebesar 12,6% menjadi Rp81.674 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari
Rp72.524 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang merupakan 13,8% dan
18,7% dari pendapatan untuk periode berjalan.

52
PT Atlas Resources Tbk.

Beban Usaha. Beban usaha Perseroan turun sebesar 23,9% menjadi Rp56.413 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp74.113 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009, terutama karena penurunan biaya karyawan, yang mengalami penurunan sebesar
19,2% menjadi Rp27.882 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp34.498 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan
melakukan penambahan karyawan pada tahun 2010, biaya karyawan yang merupakan porsi signifikan
atas beban usaha mengalami penurunan, sehubungan dengan gaji dan kompensasi tim eksplorasi dan
pengembangan yang dikapitalisasi sebagai biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan.
Biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan akan diamortisasi setelah kegiatan produksi di
Wilayah IUP tersebut dimulai. Beban usaha lainnya, seperti transportasi dan biaya perjalanan dinas serta
biaya perizinan menurun pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 karena penyebab
yang sama. Beban-beban tersebut dikapitalisasi pada tingkat yang lebih rendah pada tahun 2009 karena
pasar batubara yang volatile selama periode tersebut akibat dari krisis ekonomi global dan manajemen
Perseroan dan Anak Perusahaan menyimpulkan bahwa tidak semua biaya tersebut dapat dipulihkan
kembali melalui keberhasilan pengembangan dan eksploitasi Wilayah IUP yang relevan.

Laba (rugi) usaha. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Perseroan
meningkat menjadi Rp25.261 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari rugi
usaha sebesar Rp1.589 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Laba usaha
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 merupakan 4.3% dari pendapatan untuk
periode berjalan.

Pendapatan (biaya) lain-lain. Perseroan mengeluarkan biaya lain-lain sebesar Rp4.845 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan pendapatan lain-lain
sebesar Rp19.486 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama akibat
dari kerugian nilai tukar mata uang asing, yang sebagian diimbangi antara lain oleh penurunan biaya
keuangan. Perseroan mengalami kerugian selisih kurs sebesar Rp1.133 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan keuntungan selisih kurs sebesar Rp26.308 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, sebagai akibat dari penguatan nilai Rupiah
terhadap dolar AS pada tahun 2010, yang mengurangi nilai aset moneter bersih Perseroan dalam mata
uang Rupiah. Biaya keuangan Perseroan turun menjadi Rp2.366 juta pada tahun 2010 dari Rp8.717 juta
pada tahun 2009 sebagai akibat dari pelunasan pinjaman tertentu pada tahun 2010.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba
Perseroan sebelum pajak penghasilan meningkat menjadi Rp20.416 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010 dari Rp17.897 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009, yang merupakan 3,4% dan 4,6% dari pendapatan untuk periode berjalan.

Beban pajak penghasilan. Pajak penghasilan Perseroan meningkat sebesar 7,3% menjadi Rp7.951 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp7.410 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan kena pajak tahun
2010, yang sebagian diimbangi dengan penurunan tarif pajak penghasilan badan menjadi 25% pada
tahun 2010 dari 28% pada tahun 2009.

Kerugian sebelum akuisisi. Perseroan mengalami penambahan kerugian sebelum akuisisi sebesar Rp855
juta terkait kerugian yang dialami oleh Aquela Pratama Indonesia dan anak perusahaannya sebelum
Perseroan mengakuisisi kembali Aquela Pratama Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010. Hal ini tidak terjadi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

Jumlah laba komprehensif. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah laba
komprehensif Perseroan meningkat menjadi Rp13.320 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010 dari Rp10.487 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang
merupakan 2,2% dan 2,7% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

53
PT Atlas Resources Tbk.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008

Pendapatan. Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 174,3% menjadi Rp387.172 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp141.146 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan batubara. Pendapatan dari
penjualan batubara meningkat sebesar 186,2% menjadi Rp345.302 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009 dari Rp120.638 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2008 sebagai akibat dari peningkatan volume penjualan, yang sebagian diimbangi oleh penurunan
harga jual rata-rata batubara Perseroan dan Anak Perusahaan. Volume penjualan Perseroan dan Anak
Perusahaan meningkat 260% menjadi 869.281 ton batubara untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dari 241.716 ton batubara untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
yang disebabkan oleh peningkatan produksi pada Wilayah IUP Berau Bara Energi. Harga jual rata-rata
batubara Perseroan dan Anak Perusahaan menurun menjadi AS$39 per ton dari AS$47 per ton selama
periode yang sama. Peningkatan signifikan atas produksi dan volume penjualan terutama disebabkan
karena Perseroan dan Anak Perusahaan baru mulai melakukan produksi komersial di Wilayah IUP
Berau Bara Energi pada Juli 2008. Maka dari itu volume penjualan batubara pada tahun tersebut tidak
menggambarkan penjualan selama periode satu tahun penuh jika dibandingkan dengan penjualan pada
tahun 2009. Pendapatan komisi dan supervisi Perseroan meningkat seiring dengan penjualan batubara.

Biaya sehubungan dengan pendapatan. Biaya sehubungan dengan pendapatan meningkat sebesar
246,7% menjadi Rp314.648 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp90.743
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh kenaikan
biaya pertambangan, iuran eksploitasi dan biaya manajemen serta sewa, yang sebagian diimbangi antara
lain oleh, peningkatan persediaan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan. Biaya penambangan
Perseroan meningkat sebesar 253% menjadi Rp261.912 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dari Rp74.193 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,
terutama disebabkan oleh peningkatan produksi batubara, menjadi 1.064.889 ton batubara di tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari 335.702 ton batubara pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2008, dan juga dipengaruhi oleh peningkatan rasio pengupasan (stripping ratio)
di Wilayah IUP Berau Bara Energi menjadi 8,6:1 dari 7,0:1 selama periode yang sama. Iuran eksploitasi
dan biaya manajemen meningkat sebesar 170,4% menjadi Rp40.559 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009 dari Rp14.998 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008
disebabkan oleh kenaikan penjualan batubara. Biaya sewa, yang terdiri dari sewa alat berat meningkat
184,2% menjadi Rp22.841 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp8.037
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Penyebab atas peningkatan biaya sewa
serta peningkatan produksi dan penjualan batubara adalah karena Perseroan dan Anak Perusahaan
baru memulai produksi komersial di Wilayah IUP Berau Bara Energi pada Juli 2008 dan oleh karena
itu produksi dan penjualan batubara pada tahun 2008 tidak menggambarkan produksi, penjualan dan
sewa selama periode satu tahun penuh. Perseroan dan Anak Perusahaan meningkatkan persediaan
batubara pada tahun 2009 menjadi Rp81.373 juta pada akhir tahun 2009 dari Rp24.405 juta pada akhir
tahun 2008. Akibatnya, Perseroan mengakui penurunan biaya sehubungan dengan pendapatan sebesar
Rp56.968 juta terkait dengan peningkatan persediaan batubara pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009, dibandingkan dengan penurunan biaya sehubungan dengan pendapatan sebesar
Rp24.405 juta sebagai akibat dari peningkatan persediaan batubara untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2008.

Laba Kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Perseroan meningkat
sebesar 43,9% menjadi Rp72.524 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari
Rp50.403 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang merupakan 18,7% dan
35,7% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

Beban Usaha. Beban Usaha Perseroan mengalami peningkatan sebesar 104,4% menjadi Rp74.113 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp36.267 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya karyawan, penyusutan dan
sewa. Biaya karyawan meningkat 154,1% menjadi Rp34.498 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dari Rp13.579 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,

54
PT Atlas Resources Tbk.

terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan. Penyusutan
meningkat menjadi Rp1.617 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp645
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh peningkatan
aset tetap. Biaya sewa meningkat 56,1% menjadi Rp10.890 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dari Rp6.978 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,
terutama disebabkan oleh penambahan luas kantor pusat Perseroan di Jakarta.

Laba (rugi) usaha. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Perseroan mengalami rugi
usaha sebesar Rp1.589 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan
dengan laba usaha sebesar Rp14.136 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,
yang merupakan 0,4% dan 10,0% dari pendapatan untuk periode yang bersangkutan.

Pendapatan (biaya) lain-lain. Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain sebesar Rp19.486 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan biaya lain-lain sebesar
Rp16.209 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh
keuntungan selisih kurs dan keuntungan dari pelepasan anak perusahaan, yang sebagian diimbangi
oleh peningkatan biaya keuangan. Perseroan mengalami keuntungan selisih kurs sebesar Rp26.308
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan kerugian selisih
kurs sebesar Rp13.070 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, sebagai akibat
dari penguatan signifikan nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS pada tahun 2009, yang mengurangi nilai
hutang dolar AS dalam mata uang Rupiah. Biaya keuangan Perseroan meningkat 182,8% menjadi
Rp8.717 juta dari Rp3.082 juta sebagai akibat dari peningkatan suku bunga yang signifikan pada tahun
2009 sehubungan dengan krisis keuangan global. Perseroan memiliki sejumlah pinjaman selama tahun
tersebut dan Perseroan tidak dikenakan bunga untuk satu tahun penuh atas pinjaman pada tahun 2008.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan juga mencatat keuntungan dari
pelepasan anak perusahaan sebesar Rp3.035 juta yang dihasilkan dari penjualan Aquela Pratama
Indonesia dan anak perusahaannya.

Laba/ (rugi) sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya,
Perseroan mencatat laba sebelum pajak penghasilan sebesar Rp17.897 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan rugi sebelum pajak penghasilan sebesar Rp2.073
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang menunjukkan 4,6% dan 1,5% dari
pendapatan untuk masing-masing periode.

Beban pajak penghasilan. Pajak penghasilan Perseroan meningkat sebesar 230,2% menjadi Rp7.410 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp2.244 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2008, terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan kena pajak pada
tahun 2009, yang sebagian diimbangi dengan penurunan tarif pajak penghasilan badan menjadi 28%
pada tahun 2009 dari 30% pada tahun 2008.

Jumlah laba komprehensif. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan sebelumnya, Perseroan
mencatat jumlah laba komprehensif sebesar Rp10.487 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dibandingkan dengan jumlah rugi komprehensif sebesar Rp4.317 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang merupakan 2,7% dan 3,1% dari pendapatan untuk
masing-masing periode.

7. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan terutama terkait dengan pendanaan modal kerja,
belanja modal, pembayaran hutang, dan pengelolaan ketersediaan kas. Saat ini, arus kas bersih dari
kegiatan operasi merupakan sumber likuiditas utama bagi Perseroan dan Anak Perusahaan walaupun
Perseroan dan Anak Perusahaan secara historis mengandalkan pinjaman dan penerbitan saham dalam
mendanai kebutuhan belanja modal dan akuisisi Perseroan. Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan
beroperasi dalam industri padat modal, karena telah melibatkan kontraktor pertambangan untuk
melakukan kegiatan penambangan dan transportasi, secara historis kebutuhan modal Perseroan dan
Anak Perusahaan hanya dibatasi pada aktivitas eksplorasi dan pengembangan infrastruktur. Dikarenakan
Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan aktivitas eksplorasi sendiri, hal ini menimbulkan biaya

55
PT Atlas Resources Tbk.

diawal untuk kegiatan eksplorasi, termasuk belanja modal peralatan pengeboran dan peralatan eksplorasi
lainnya. Selain itu, rencana pengembangan Hub Perseroan, seperti pengembangan Hub Muba, akan
membutuhkan belanja modal terkait pengembangan infrastruktur yang signifikan di masa depan. Sebagian
dari dana hasil Penawaran Umum direncanakan akan digunakan untuk tujuan tersebut.

Perseroan memiliki siklus penagihan piutang yang mewajibkan Noble untuk melakukan pembayaran
berdasarkan kontrak penjualan yaitu 14 hari setelah tagihan dikirim dan siklus pembayaran hutang yang
mewajiban pembayaran oleh Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kontraktor yaitu 30 hari setelah
tagihan diterima. Perseroan secara historis menerima pembayaran dari Noble dengan tepat waktu, yang
menunjukkan posisi keuangan dan reputasi yang kuat dari Noble.

Perseroan menjual Aquela Pratama Indonesia dan anak perusahaannya yaitu, Gorby Energy, Gorby Global
Energi dan Gorby Putra Utama pada tahun 2009 untuk mengurangi hutang dan meningkatkan posisi
likuiditas, yang disebabkan karena Perseroan dan Anak Perusahaan baru memulai produksi batubara dan
penjualan pada tahun 2008 dan akibat dari krisis keuangan global serta penurunan ekonomi dunia. Dengan
berkurangnya dampak krisis keuangan global, prospek pasar membaik dan produksi serta penjualan
batubara Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat pada tahun 2010, Perseroan memutuskan untuk
membeli kembali Aquela Pratama Indonesia dan anak perusahaannya sebesar Rp54.176 juta. Harga
akuisisi kembali jauh lebih tinggi daripada harga pada saat Aquela Pratama Indonesia dijual sebesar
Rp499 juta pada tahun 2009 yang disebabkan karena diantara penjualan dan akuisisi kembali, Aquela
Pratama Indonesia telah membayar pinjamannya dan tidak memiliki pinjaman pada saat diakuisisi
kembali oleh Perseroan.

Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa likuiditas dan sumber daya modal Perseroan
dan Anak Perusahaan telah meningkat secara signifikan sejak tahun 2009 dengan adanya peningkatan
produksi dan penjualan batubara dari Wilayah IUP Berau Bara Energi serta dimulainya produksi komersial
di Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy di Wilayah IUP Martapura pada tahun 2011. Dengan
mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia, termasuk kas yang dihasilkan dari kegiatan
operasi Perseroan dan Anak Perusahaan, fasilitas modal kerja dan dana hasil Penawaran Umum,
Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan akan memiliki likuiditas yang cukup untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan operasi serta untuk membayar hutang setidaknya 12 (dua belas) bulan ke
depan.

Arus Kas

Tabel berikut menunjukkan informasi tertentu mengenai arus kas Perusahaan secara historis:

(Dalam jutaan Rupiah)


Tahun yang berakhir 31 Desember Empat bulan yang berakhir
30 April
2008 2009 2010 2010 2011
Kas bersih yang diperoleh dari / (digunakan untuk)
aktivitas operasi (18.460) (4.525) 79.143 38.193 37.809
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (107.263) (32.250) (218.564) (18.875) (65.215)
Kas bersih yang (digunakan untuk)/ diperoleh dari
aktivitas pendanaan 132.797 30.494 143.888 (19.058) 281.406
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas 7.074 (6.281) 4.467 260 254.000
Kas dan setara kas pada awal periode/ tahun 607 7.681 1.400 1.400 5.867
Kas dan setara kas pada akhir periode/ tahun 7.681 1.400 5.867 1.660 259.867

Aktivitas Operasi

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp18.460 juta dan Rp4.525 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2009 dan arus kas bersih yang diperoleh
dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp79.143 juta dan Rp37.809 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010 dan periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011.

56
PT Atlas Resources Tbk.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi menurun menjadi sebesar Rp37.809 juta untuk
periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dari arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas
operasi sebesar Rp38.193 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh diantaranya, peningkatan pembayaran kepada pemasok menjadi Rp193.226
juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dari Rp43.320 juta untuk periode empat
bulan yang berakhir 30 April 2010, sebagai hasil dari meningkatnya aktivitas produksi batubara dan
pembayaran kepada karyawan menjadi Rp24.350 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April
2011 dari Rp17.924 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010. Perseroan mengalami
peningkatan penerimaan dari pelanggan sebesar Rp245.163 juta untuk periode empat bulan yang
berakhir 30 April 2011 dari Rp91.107 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010,
sebagai akibat peningkatan penjualan batubara. Namun, sebagian besar penjualannya telah ditagih,
namun belum diterima pembayarannya pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 yang
tercermin pada peningkatan piutang usaha menjadi Rp123.612 juta per 30 April 2011 dari Rp66.847 juta
per 31 Desember 2010.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat menjadi Rp79.143 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
operasi sebesar Rp4.525 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan
ini terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari pelanggan menjadi Rp563.761 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp343.539 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2009, yang disebabkan oleh peningkatan penjualan batubara. Peningkatan
penerimaan dari pelanggan sebagian diimbangi oleh peningkatan pembayaran kepada pemasok menjadi
Rp408.054 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp302.765 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, sebagai hasil dari meningkatnya aktivitas produksi
batubara di Wilayah IUP Berau Bara Energi.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi menurun menjadi Rp4.525 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp18.460 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008. Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari pelanggan
menjadi Rp343.539 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dari Rp141.146
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang disebabkan oleh peningkatan
penjualan batubara. Peningkatan penerimaan dari pelanggan sebagian diimbangi oleh peningkatan
pembayaran kepada pemasok menjadi Rp302.765 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dari Rp112.003 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,
sebagai hasil dari meningkatnya aktivitas produksi batubara karena Perseroan dan Anak Perusahaan
memulai produksi batubara pada Wilayah IUP Berau Bara Energi pada semester kedua tahun 2008
sedangkan pada tahun 2009 Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan aktivitas produksi pada wilayah
tersebut untuk setahun penuh.

Aktivitas Investasi

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp107.263 juta, Rp32.250 juta,
Rp218.564 juta dan Rp65.215 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2009,
2010, dan periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode empat bulan yang berakhir
30 April 2011 terutama merupakan kenaikan biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan
sebesar Rp27.439 juta terkait aktivitas eksplorasi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan aktivitas
pengembangan di Wilayah IUP Gorby Putra Utama.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010 terutama merupakan kenaikan piutang tidak lancar sebesar Rp107.638 juta terkait
pinjaman yang diperoleh Perseroan pada Aquela Pratama Indonesia sebelum Perseroan melakukan
akuisisi kembali pada September 2010, serta untuk pembayaran hubungan pelanggan kontraktual tidak
berwujud sebesar Rp62.937 juta terkait pembayaran dari Perseroan kepada Moderne pada Agustus 2010
untuk pengakhiran perjanjian pemasaran dan penjualan batubara dengan Perseroan agar Perseroan
dapat menandatangani Kesepakatan dengan Noble Pra Penawaran Umum.

57
PT Atlas Resources Tbk.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 terutama merupakan pembelian aset tetap dengan total sebesar Rp22.763 juta terkait
konstruksi gedung, infrastruktur dan Barge Loading Conveyor (BLC), terutama di Wilayah IUP Berau
Bara Energi dalam rangka peningkatan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan.

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008 terutama merupakan pembelian aset tetap sebesar Rp98.143 juta terkait pembelian
peralatan dan kendaraan serta konstruksi infrastruktur dalam rangka peningkatan operasi pada Wilayah
IUP Berau Bara Energi.

Aktivitas Pendanaan.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp132.797 juta, Rp30.494 juta,
Rp143.888 juta dan Rp281.406 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2009,
2010 dan periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode empat bulan yang berakhir
30 April 2011 terutama berasal dari perolehan kas dari penambahan modal saham sebesar Rp275.569
juta untuk membiayai akuisisi OPE dan OC, serta perolehan kas dari pinjaman sebesar Rp64.874 juta
berdasarkan fasilitas pinjaman Perseroan dari Bank Permata, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran
pinjaman sebesar Rp50.142 juta berdasarkan pinjaman Perseroan dari Bank Permata.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010 terutama berasal dari perolehan kas dari penambahan modal saham sebesar
Rp180.000 juta dan perolehan kas dari pinjaman sebesar Rp114.055 juta kepada Berau Bara Energi
dari Bank Permata yang sebagian diimbangi oleh pembayaran pinjaman sebesar Rp139.289 juta yang
merupakan pinjaman kepada Perseroan dari Moderne, Lehman Brothers Commercial Corporation Asia
Limited (“Lehman”), First Plan Ltd. (“FPL”), Pacific Multi Resources Inc. (“PMR”) dan Bank Permata.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 terutama berasal dari perolehan kas dari pinjaman dengan total sebesar Rp49.726
juta yang merupakan pinjaman kepada Perseroan dari Moderne, yang sebagian diimbangi diantaranya
oleh pembayaran pinjaman kepada PMR sebesar Rp17.129 juta.

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2008 terutama berasal dari perolehan kas dari pinjaman sebesar Rp119.485 juta yang
merupakan pinjaman kepada Perseroan dari Moderne, Lehman, FPL dan PMR.

8. Hutang PERSEROAN

Per 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, sebagian besar hutang Perseroan berdenominasi AS$ dan
Perseroan memiliki sekitar Rp125.651 juta dan Rp314.601 juta dari pinjaman terhutang. Hutang Perseroan
per 30 April 2011 terutama dari fasilitas pinjaman Bank Permata kepada Berau Bara Energi dan Diva
Kencana Borneo, pinjaman dari Tecnica Holdings Limited (“Tecnica”) kepada Anugrah Energi, pengaturan
pembayaran uang muka dengan Noble, dan hutang sewa pembiayaan (finance lease) Perseroan.
Hutang sewa pembiayaan (finance lease) Perseroan terutama terkait dengan kendaraan dan alat berat.
Penjelasan mengenai fasilitas pinjaman Perseroan adalah sebagai berikut:

Fasilitas Bank Permata

Pada tanggal 13 Agustus 2010, Berau Bara Energi menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman dengan
Bank Permata, yang kemudian diubah pada tanggal 28 Desember 2010. Berdasarkan perjanjian ini, Bank
Permata memberikan fasilitas pinjaman sebesar AS$5 juta untuk fasilitas commercial invoice financing
pada Berau Bara Energi dan dua fasilitas pinjaman sebesar AS$5 juta termasuk fasilitas commercial
invoice financing pada saat ini dikenakan bunga dengan tingkat 7% per tahun, tetapi dapat berubah karena
adanya revisi tingkat suku bunga dari waktu ke waktu. Perjanjian fasilitas kredit mengatur ketentuan
yang mengharuskan Berau Bara Energi untuk mempertahankan rasio keuangan tertentu, negative

58
PT Atlas Resources Tbk.

covenant, dan ketentuan umum yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal 10 Agustus 2011, fasilitas ini
telah dilunasi dengan menggunakan dana yang berasal dari fasilitas yang diterima Perseroan dari Bank
Permata dan Danamon.

Pada tanggal 28 Desember 2010, Diva Kencana Borneo menandatangani perjanjian fasilitas transaksi
valuta asing sejumlah AS$12,5 juta, AS$5 juta fasilitas commercial invoice financing untuk keperluan
modal kerja dan AS$5 juta fasilitas pinjaman dari Bank Permata. Fasilitas pembiayaan commercial invoice
financing dikenakan bunga pada tingkat 7% per tahun, tetapi dapat berubah karena adanya revisi tingkat
suku bunga dari waktu ke waktu. Perjanjian fasilitas memuat ketentuan yang mengharuskan Diva Kencana
Borneo untuk mempertahankan rasio keuangan tertentu, negative covenant, dan ketentuan umum yang
berlaku di Indonesia. Pada tanggal 10 Agustus 2011, fasilitas ini telah dilunasi dengan menggunakan
dana yang berasal dari fasilitas yang diterima Perseroan dari Bank Permata dan Danamon.

Terdapat beberapa pembatasan keuangan, negative covenant, dan pembatasan Iainnya yang diatur
dalam perjanjian fasilitas kredit yang harus dipenuhi oleh DKB dan BBE. Salah satu covenant tersebut
adalah agar kedua perusahaan tersebut tetap menjaga marjin laba usaha setidaknya sebesar 12%.
Per 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, marjin laba usaha DKB dan BBE lebih rendah dari 12%.
Oleh karena itu, saldo pinjaman jangka panjang Bank Permata untuk tanggal-tanggal tersebut disajikan
sebagai liabilitas jangka pendek. Pada tanggal 10 Juni 2011 dan 16 Juni 2011, DKB dan BBE menerima
pernyataan pembebasan pelanggaran persyaratan pinjaman dari Bank Permata.

Pada tanggal 5 Mei 2011, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas kredit untuk jumlah AS$ 4 juta
dengan Bank Permata. Fasilitas tersebut mengandung bunga sebesar 7.0% per tahun, dan dapat diubah
sewaktu-waktu oleh Bank Permata. Fasilitas kredit ini memuat ketentuan yang mewajibkan Perseroan
untuk memenuhi rasio keuangan tertentu dan ketentuan lainnya yang serupa untuk transaksi di Indonesia.
Pada tanggal 10 Agustus 2011, pinjaman ini telah dilunasi dengan menggunakan dana yang berasal dari
fasilitas baru yang diterima Perseroan dari Bank Permata dan Bank Danamon.

Pada tanggal 8 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Bank Permata.
Berdasarkan perjanjian ini, Bank Permata akan memberikan fasilitas kredit dalam jumlah AS$ 20.0 juta
untuk melunasi jumlah yang terhutang berdasarkan fasilitas pinjaman yang diterima oleh BBE, DKB,
dan Perseroan dari Bank Permata sebagaimana diuraikan di atas dan untuk membiayai perkembangan
proyek Hub Muba, AS$ 5.0 juta (fasilitas revolving) untuk membiayai modal kerja Perseroan dan
Anak Perusahaan dan Rp 75 milyar fasilitas bank garansi. Fasilitas term loan akan jatuh tempo pada
39 bulan sejak tanggal perjanjian kredit dan mengandung bunga sebesar 6.0% per tahun, yang dapat
diubah oleh Bank Permata dan harus dibayar kembali setiap bulan berdasarkan jadwal pembayaran
cicilan. Fasilitas revolving berlaku untuk jangka waktu 12 bulan sejak penandatangan perjanjian dan
mengandung bunga sebesar 6.5% per tahun, yang dapat diubah oleh Bank Permata. Fasilitas bank
garansi berlaku untuk jangka waktu 12 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit.
Kewajiban Perseroan berdasarkan fasilitas ini dijamin dengan antara lain asset operasional BBE, DKB,
dan asset operasional yang berlokasi di Hub Muba. Fasilitas kredit ini memuat ketentuan-ketentuan
yang mewajibkan Perseroan untuk memenuhi rasio keuangan tertentu dan ketentuan lain yang serupa
dengan transaksi lain di Indonesia.

Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada Bank Permata
untuk melakukan tindakan-tindakan antara lain sebagai berikut: (i) penggabungan atau konsolidasi
dengan perusahaan lain dan (ii) merubah komposisi pemegang saham. Perseroan wajib memastikan
bahwa pembayaran dividen tidak melebihi 35% dari laba bersih setelah pajak. Perseroan juga diharuskan
untuk menjaga dan memastikan Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull memiliki 51% saham di Perseroan,
secara langsung maupun tidak langsung. Fasilitas kredit memuat ketentuan finansial yang mengharuskan
Perseroan memenuhi hal-hal berikut:
a. Menjaga rasio hutang dengan bunga maksimal 4x;
b. Menjaga rasio leverage maksimum 5x

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$25 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

59
PT Atlas Resources Tbk.

Fasilitas Bank Danamon

Pada tanggal 8 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas kredit dengan Bank
Danamon. Berdasarkan perjanjian ini, Bank Danamon akan memberikan fasilitas sebesar AS$20 juta
kepada Perseroan untuk melunasi jumlah yang terhutang dari fasilitas kredit yang diterima oleh BBE, DKB,
dan Perseroan dari Bank Permata sebagaimana diuraikan di atas dan untuk membiayai perkembangan
proyek Hub Muba. Fasilitas ini akan jatuh tempo dalam waktu 39 bulan setelah tanggal perjanjian kredit
dan fasilitas ini mengandung bunga sebesar 6.0% per tahun, yang dapat diubah oleh Bank Danamon.
Kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian ini dijamin oleh, antara lain aset operasional BBE, DKB,
dan aset lainnya yang ada di wilayah IUP Hub Muba. Fasilitas kredit ini memuat ketentuan-ketentuan
yang mewajibkan Perseroan untuk memenuhi rasio keuangan tertentu dan ketentuan lain yang serupa
dengan transaksi lain di Indonesia. Perseroan wajib memastikan bahwa pembayaran dividen tidak
melebihi 35% dari laba bersih setelah pajak.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$20 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

Pinjaman Tecnica

Pada tanggal 18 Nopember 2010, Anugrah Energi menandatangani perjanjian pinjaman dengan Tecnica,
dimana Tecnica setuju untuk meminjamkan hingga AS$4 juta kepada Anugrah Energi untuk membiayai
modal kerja dan pengembangan Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan. Pada tanggal yang
sama, Anugrah Energi menandatangani perjanjian penjualan dan pembelian batubara dengan Tecnica
dimana Anugrah Energi memberikan hak kepada Tecnica untuk membeli semua batubara yang diproduksi
dari Anugrah Energi selama masa masa penambangan di Wilayah IUP tersebut. Pinjaman berdasarkan
perjanjian Tecnica tersebut harus dilunasi oleh Anugrah Energi pada tingkat tertentu berdasarkan setiap ton
batubara yang diproduksi dan dijual dari Wilayah IUP Anugrah Energi dan Tecnica berhak untuk melakukan
saling hapus terhadap jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian penjualan dan pembelian batubara
sampai pinjaman dilunasi. Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat 9,0% per tahun. Anugrah Energi
telah menarik pinjaman sebesar US$4 juta dan akan mencicil pinjaman tersebut sebesar AS$13,77 per ton
batubara yang diproduksi dan dijual Anugrah Energi sampai pinjaman tersebut dilunasi. Perjanjian pinjaman
akan diubah apabila para pihak menginginkan pinjaman tersebut tersedia 45 hari setelah pelaksanaan
perjanjian tersebut. Per 30 April 2011 jumlah pinjaman yang terutang adalah sebesar Rp9.498 juta.

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan membuat perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia
sehubungan pemberian fasilitas kredit sejumlah AS$ 30 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang
dibutuhkan untuk pengembangan Muba Hub. Pinjaman berdasarkan fasilitas ini, yang akan jatuh tempo
dalam waktu 5 tahun, dapat ditarik baik dalam  Dollar Amerika Serikat maupun Rupiah dan akan dikenakan
bunga sebesar 6,75% per tahun untuk pinjaman yang ditarik dalam Dollar Amerika Serikat dan 11,25 %
untuk pinjaman yang ditarik dalam Rupiah.

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan juga mengubah perjanjian fasilitas kredit yang dibuat dengan
Bank Permata pada bulan Agustus 2011. Berdasarkan ketentuan dari perjanjian fasilitas kredit yang
telah diperbaharui, Bank Permata telah setuju untuk menyediakan Perseroan dengan fasilitas pinjaman
berjangka tambahan sejumlah AS$ 20 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang dibutuhkan
sehubungan dengan pengembangan Muba Hub. Fasilitas pinjaman berjangka yang baru ini akan jatuh
tempo dalam jangka waktu 5 tahun dan akan dikenakan bunga sebesar 6,75% per tahun.

Jaminan yang diberikan untuk PT Bank DBS Indonesia berupa piutang dagang dari proyek Muba,
aset-aset milik Perseroan di Musi Banyuasin. Berdasarkan Perjanjian dengan PT Bank DBS Indonesia,
Perseroan diwajibkan untuk, antara lain: (i) memberitahukan adanya peristiwa cidera janji atau proses
arbitrase atau perkara yang mempengaruhi usaha Perseroan, (ii) memberitahukan adanya perubahan
Anggaran Dasar, perubahan permodalan, perubahan pemegang saham mayoritas dan perubahan
Pengurus, (iii) memberitahukan adanya hal-hal yang material yang dapat mempengaruhi usaha atau
kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu Perseroan juga wajib untuk menjaga dan mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
- Debt Service Ratio sekurang-kurangnya 1x;
- Leverage Ratio sebesar-besarnya 5x; dan
- Debt to Equity Ratio sebesar-besarnya 4x.

60
PT Atlas Resources Tbk.

Berdasarkan perjanjian kredit dengan Bank DBS Indonesia, jumlah dividen yang dapat dibagikan oleh
Perseroan adalah maksimum 35%.

Terkait dengan penambahan fasilitas dari Bank Permata, tidak ada jaminan baru yang diberikan. Fasilitas
tambahan tersebut dijaminkan dengan aset yang sama yang telah diberikan Perseroan kepada Bank
Permata.

Di samping itu, Perseroan saat ini sedang dalam proses negosiasi dengan sebuah bank sehubungan
dengan pemberian fasilitas kredit sejumlah Rp 45 miliar untuk membantu kebutuhan modal kerja Hanson
Energy. Fasilitas kredit ini, yang diharapkan berlaku untuk jangka waktu satu tahun. Dalam Fasilitas ini,
Perseroan akan memberikan jaminan perusahaan dan jaminan berupa piutang dan inventaris tertentu
milik Hanson Energy. Fasilitas ini mensyaratkan Perseroan agar tunduk pada kesepakatan keuangan
tertentu dan kesepakatan-kesepakatan lain.

9. Perjanjian Pembayaran Uang Muka dengan Noble

Selain hutang, Perseroan memiliki kewajiban berdasarkan pengaturan pembayaran uang muka tertentu
dengan Noble yang dapat berdampak pada likuiditas dan arus kas dari aktivitas operasi. Sehubungan
dengan akuisisi OPE dan masuknya Perseroan ke kontrak penjualan batubara dan perjanjian pemasaran
dengan Noble sehubungan dengan batubara yang diproduksi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo,
Perseroan melakukan kesepakatan dengan East Indonesia Resources Ltd (“EIRL”) untuk mengalihkan
semua haknya kepada Perseroan berdasarkan perjanjian agen pemasaran dan kontrak penjualan
batubara yang telah disetujui dengan Diva Kencana Borneo. Sebagai kompensasi EIRL atas pengalihan
hak berdasarkan perjanjian tersebut, termasuk biaya pemasaran yang harus dibayar oleh Diva Kencana
Borneo, Perseroan menyetujui untuk menanggung, berdasarkan perjanjian novasi tanggal 27 April 2011,
semua kewajiban EIRL di bawah pengaturan pembayaran uang muka (“Perjanjian Pembayaran Uang
Muka”) yang telah ditandatangani dengan Noble pada Desember 2009. EIRL setuju untuk mengalihkan
hak pemasaran dan penjualan kepada Perseroan pada 31 Maret 2011. Sesuai dengan Perjanjian
Pembayaran Uang Muka, Noble melakukan pembayaran uang muka untuk EIRL sebesar AS$11 juta
termasuk biaya bunga yang masih harus dibayar pada tingkat LIBOR ditambah marjin. Sebagai hasil
dari novasi Perjanjian Pembayaran Uang Muka oleh Atlas, sejak April 2010, Noble telah berhak untuk
melakukan saling hapus terhadap jumlah yang terhutang berdasarkan kontrak penjualan batubara
dengan Perseroan sehubungan dengan batubara yang diproduksi di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo,
berdasarkan nilai tetap per ton batubara hingga jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Pembayaran
Uang Muka lunas. Berdasarkan pengalihan tersebut Perseroan setuju untuk menanggung kewajiban EIRL
kepada Noble sebesar AS$10,8 juta. Per 30 April 2011, Perjanjian Pembayaran Uang Muka terhutang
adalah sebesar AS$10.5 juta.

10. Belanja Modal

Secara historis, penggunaan belanja modal Perseroan dan Anak Perusahaan adalah untuk pembangunan
infrastruktur dan bangunan pengembangan operasi penambangan Berau Bara Energi dan pembelian
peralatan pertambangan dan eksplorasi. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008,
2009, dan 2010, dan periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan
mengeluarkan belanja modal sebesar Rp98.344 juta, Rp28.794 juta, Rp75.929 juta dan Rp18.681 juta.

Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk menggunakan sebagian dari dana hasil Penawaran
Umum untuk membiayai pembangunan infrastruktur Perseroan dan Anak Perusahaan dalam rangka
mendukung peningkatan kapasitas produksi batubara Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk
pendanaan belanja modal terkait Hub Muba sebesar Rp913.131 juta, termasuk di dalamnya pembangunan
infrastruktur dan fasilitas seperti gedung kantor, run of mine stockpile, kamp akomodasi dan landasan
pacu; pembangunan fasilitas pengangkutan tongkang di salah satu sungai yang bermuara di pesisir
timur Propinsi Sumatera Selatan; persiapan lokasi untuk pelabuhan di salah satu sungai yang bermuara
di pesisir timur Propinsi Sumatera Selatan; pembangunan jalan pengangkutan batubara baru sejauh
100 km dari tambang di Hub Muba ke pelabuhan di salah satu sungai yang bermuara di pesisir timur
Propinsi Sumatera Selatan; dan pembangunan area Stockpile batubara dekat salah satu sungai yang
bermuara di pesisir timur Propinsi Sumatera Selatan dengan kapasitas Crusher sebesar 1.000 ton per

61
PT Atlas Resources Tbk.

jam dan fasilitas pemuatan tongkang; pelabuhan pengangkutan tongkang dengan kapasitas sebesar
8.000 ton; infrastruktur industri, pembangkit, fasilitas bahan bakar dan air, termasuk pembangkit listrik
berbahan bakar batubara dan workshop. Pengembangan infrastruktur dan fasilitas ini diharapkan akan
selesai pada 2013.

11. Kewajiban Kontrak dan Kontijensi

Kontrak dan komitmen Perseroan terkait dengan kewajiban atas pinjaman dan sewa pembiayaan.
Dibawah ini merupakan umur jatuh tempo atas hutang Perseroan untuk menggambarkan dampak pro
forma dari Penawaran Umum.

Per April 30, 2011


Jumlah Kurang dari 1-3 tahun 3-5 tahun Lebih dari
berlebih 1 tahun 5 tahun
(Rp. juta)
Kewajiban hutang 275.360 159.014 116.346 - -
Kewajiban sewa pembiayaan 39.241 23.350 15.891 - -
Total 314.601 182.364 132.237 - -

12. KETERBUKAAN KUANTITATIF DAN KUALITATIF TERKAIT RISIKO PASAR

Pada kondisi normal, posisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan secara berkala dipengaruhi oleh
beberapa risiko. Perseroan dan Anak Perusahaan utamanya terpengaruh kepada risiko pasar terkait
harga komoditas, perubahan nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga. Penjelasan dibawah
ini menjelaskan keterkaitan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada harga komoditas, tingkat nilai tukar
mata uang asing dan pergerakan tingkat suku bunga.

Risiko Perubahan Harga Komoditas

Perseroan dan Anak Perusahaan menghadapi risiko atas perubahan harga komoditas karena batubara
merupakan produk komoditas yang diperjualbelikan di pasar batubara dunia. Harga atas batubara yang
dijual Perseroan dan Anak Perusahaan tergantung pada harga batubara dunia, dimana harga tersebut
sangat siklikal dan dipengaruhi fluktuasi yang signifikan. Sebagai produk komoditas, harga batubara
dunia utamanya tergantung pada perubahan penawaran dan permintaan batubara di pasar ekspor dunia.
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki kontrak perdagangan batubara dan belum melakukan
kesepakatan harga batubara untuk mengunci eksposur terhadap pergerakan harga batubara. Namun,
kedepannya Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin akan melakukan hal tersebut.

Selain itu, Perseroan dan Anak Perusahaan menghadapi risiko harga komoditas yang berkaitan dengan
harga bahan bakar sebagai hasil dari penyesuaian yang perlu dilakukan untuk biaya yang dibayarkan
kepada kontraktor pertambangan di Wilayah IUP Bara Berau Energi berdasarkan perjanjian operasi
sebagai akibat dari fluktuasi harga bahan bakar minyak serta bahan bakar yang dibutuhkan untuk
melaksanakan operasi dan memberikan kepada kontraktor pertambangan lainnya. Kenaikan harga
bahan bakar minyak dapat berdampak negatif terhadap laba kotor dan margin keuntungan. Perseroan
dan Anak Perusahaan saat ini tidak terlibat dalam lindung nilai (hedging) harga bahan bakar minyak,
kedepannya Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin akan melakukan hal tersebut.

Risiko Perubahan Nilai Tukar

Keuntungan atau kerugian atas penyelesaian transaksi mata uang asing dan translasi aset dan kewajiban
moneter mata uang asing diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Perseroan. Saldo
tersebut ditranslasi menggunakan nilai tukar pada akhir periode. Jumlah kewajiban moneter bersih
berdenominasi mata uang asing per 30 April 2011 adalah Rp274.215 juta. Saat ini, Perseroan dan Anak
Perusahaan tidak melakukan lindung nilai (hedging) terhadap risiko nilai tukar mata uang asing.

62
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko Suku Bunga

Perseroan dan Anak Perusahaan dipengaruhi risiko tingkat bunga berdasarkan Perjanjian Pembayaran
Uang Muka dengan Noble dan terpengaruh risiko tersebut pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan
melakukan pinjaman dengan suku bunga mengambang di masa mendatang. Perseroan dan Anak
Perusahaan pada saat ini tidak menggunakan transaksi derivatif tingkat suku bunga dengan tujuan untuk
melakukan lindung nilai (hedging) terhadap risiko tingkat suku bunga yang belum terlindungi akan tetapi
Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin dapat melakukan transaksi tersebut di masa yang akan datang
sehubungan dengan kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan Perjanjian Pembayaran
Uang Muka dan/atau setiap pinjaman dengan tingkat suku bunga mengambang di masa yang akan datang.

13. Faktor MUSIMAN (SEASONALITY)

Kondisi cuaca yang berubah-ubah sepanjang tahun pada wilayah pertambangan Perseroan dan Anak
Perusahaan dapat mempengaruhi secara signifikan operasi penambangan Perseroan. Pada umumnya,
musim paling kering adalah pada saat kuartal kedua dan ketiga setiap tahunnya dengan musim hujan
diantara Nopember hingga April. Sebagai contoh, pada 4 (empat) bulan pertama tahun 2011, produksi
di Wilayah IUP Berau Bara Energi turun 24,1% dari periode yang sama pada tahun 2010 akibat dari
musim hujan yang tidak terduga.

14. ITEM Off Balance Sheet

Per 30 April 2011, tidak ada Off Balance Sheet Items yang belum disajikan dalam laporan keuangan
konsolidasi Perseroan.

15. Standar Akuntansi Baru

Standar akuntansi baru telah diterbitkan dan berlaku untuk periode akuntansi yang dimulai pada atau
setelah 1 Januari 2012. Penilaian Perseroan atas standar akuntansi and interpretasi atas standar akuntansi
baru tersebut, yang relevan terhadap laporan keuangan adalah sebagai berikut:

PSAK No. 10 (Revisi 2010) — Pengaruh Perubahan Nilai Tukar Valuta Asing

Tujuan standar ini adalah untuk menjelaskan bagaimana memasukkan transaksi-transaksi dalam mata
uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu entitas dan bagaimana
menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang pelaporan. Standar ini mensyaratkan setiap
entitas yang tergabung dalam entitas pelapor - baik entitas yang berdiri sendiri, entitas dengan kegiatan
usaha luar negeri (seperti sebuah entitas induk) ataupun suatu kegiatan usaha luar negeri (seperti sebuah
entitas anak atau cabang) – untuk menentukan mata uang fungsionalnya dan mengukur hasil operasi
dan posisi keuangannya pada mata uang tersebut. Mata uang fungsional didefinisikan sebagai mata
uang dari lingkungan ekonomi utama di mana suatu entitas beroperasi. Standar ini mengijinkan mata
uang (atau beberapa mata uang) apapun sebagai mata uang penyajian dari suatu entitas pelapor. Pada
standar sebelumnya, mata uang pengukuran dan pelaporan adalah Rupiah, atau mata uang lainnya yang
memenuhi definisi mata uang fungsional. Perseroan masih mengevaluasi dampak standar akuntansi
baru ini ketika diadopsi di tahun 2012.

PSAK No. 24 (Revisi 2010) — Imbalan Kerja

Standar akuntansi revisi ini bertujuan memperbaiki standar sebelumnya dalam hal akuntansi dan
pengungkapan imbalan kerja. Standar ini tidak mencakup pengaturan tentang imbalan kerja berbasis
ekuitas yang diatur dalam PSAK 53 Pembayaran Berbasis Saham. Standar ini mengatur tentang program
multi pemberi kerja dan program imbalan pasti yang membagi risiko antar entitas sepengendali, dan
mensyaratkan pengungkapan program imbalan pasti yang lebih rinci.

Entitas diperbolehkan untuk menggunakan pendekatan koridor atau pendekatan pendapatan komprehensif
lain dalam mengukur keuntungan atau kerugian aktuarial. Perseroan akan menerapkan PSAK 24 mulai
dari 1 Januari 2012 dan menilai bahwa tidak akan ada dampak signifikan terhadap laporan keuangan
dari penerapan standar ini.

63
PT Atlas Resources Tbk.

PSAK No. 46 (Revisi 2010) — Pajak Penghasilan

Standar revisi ini bertujuan memperbaiki standar sebelumnya dalam hal perlakuan akuntansi atas pajak
penghasilan, yang mencakup seluruh pajak domestik dan luar negeri yang didasarkan pada laba kena
pajak. Pajak penghasilan juga termasuk pajak-pajak seperti pemotongan pajak yang terutang oleh
entitas anak, entitas asosiasi atau ventura bersama atas distribusi kepada entitas pelapor. Standar ini
tidak berlaku pada metode akuntansi untuk hibah pemerintah atau kredit pajak investasi. Namun standar
ini diterapkan pada akuntansi untuk perbedaan temporer yang dapat ditimbulkan dari hibah atau kredit
pajak investasi tersebut.

Standar ini menjelaskan pengaturan tentang pengakuan pajak kini dan tangguhan atas pos yang diakui di
luar laporan laba rugi, pajak tangguhan yang berasal dari kombinasi bisnis, serta pajak kini dan tangguhan
yang berasal dari transaksi pembayaran berbasis saham. Perseroan akan menerapkan PSAK 46 mulai
dari 1 Januari 2012 dan menilai bahwa tidak akan ada dampak signifikan terhadap laporan keuangan
dari penerapan standar ini..

PSAK No. 50 (Revisi 2010) — Instrumen Keuangan: Penyajian

Standar akuntansi revisi ini menyediakan panduan baru mengenai penyajian puttable instrument,
instrumen atau komponen-komponen dari instrumen yang menimbulkan kewajiban bagi suatu entitas
untuk menyerahkan bagian aset netonya secara pro rata kepada entitas lain hanya pada saat likuidasi ,
dan pengaturan mengenai penyelesaian kontigensi yang timbul dari kombinasi bisnis. Puttable instrument,
instrumen atau komponen-komponen dari instrumen yang menimbulkan kewajiban bagi suatu entitas
untuk menyerahkan bagian aset netonya secara pro rata kepada entitas lain hanya pada saat likuidasi
diklasifikasikan sebagai instrumen ekuitas hanya jika kriteria-kriteria tertentu terpenuhi, jika tidak maka
mereka harus diklasifikasikan sebagai liabilitas. Provisi mengenai penyelesaian kontingen diklasifikasikan
sebagai liabilitas kecuali jika memenuhi beberapa kriteria tertentu yang membuatnya dapat diklasifikasikan
sebagai instrumen ekuitas. Perseroan akan menerapkan PSAK 50 mulai dari 1 Januari 2012 dan menilai
bahwa tidak akan ada dampak signifikan terhadap laporan keuangan dari penerapan standar ini.

PSAK No. 53 (Revisi 2010) — Pembayaran Berbasis Saham

Tujuan dari standar revisi ini adalah untuk mengatur pelaporan keuangan entitas yang melakukan
transaksi pembayaran berbasis saham. Secara khusus, standar ini mensyaratkan entitas untuk menyajikan
dalam laporan laba rugi dan laporan posisi keuangan dampak transaksi pembayaran berbasis saham,
termasuk biaya yang berhubungan dengan transaksi pemberian opsi saham kepada karyawan. Standar
ini mengklasifikasikan transaksi pembayaran berbasis saham sebagai berikut: (1) transaksi pembayaran
berbasis saham dengan penyelesaian instrumen ekuitas; (2) transaksi pembayaran berbasis saham
dengan penyelesaian kas; dan (3) transaksi di mana entitas menerima atau memperoleh barang atau jasa
dan syarat perjanjiannya memberikan pilihan kepada entitas atau pemasok barang atau jasa mengenai
penyelesaian transaksi apakah dengan kas (atau aset lain) atau dengan penerbitan instrumen ekuitas,
dengan pengecualian untuk transaksi pembayaran berbasis saham dimana entitas menerima barang
atau jasa sesuai dengan perjanjian yang tercakup dalam PSAK 50 (revisi 2006) atau PSAK 55 (revisi
2006), atau sebagai bagian dari aset bersih dalam suatu transaksi kombinasi bisnis. Pengecualian juga
berlaku untuk transaksi yang secara jelas untuk tujuan selain pembayaran barang atau jasa yang dipasok
kepada entitas yang menerimanya atau transaksi dengan karyawan (atau pihak lain) dalam kapasitasnya
sebagai pemegang instrumen ekuitas entitas. Standar revisi ini juga memberikan panduan terhadap
perlakuan akuntansi atas transaksi pembayaran berbasis saham yang memberikan opsi kepada entitas
dan pihak lain untuk diselesaikan dengan instrumen ekuitas atau kas. Perseroan sedang dalam proses
menilai dampak standar ini terhadap laporan keuangan konsolidasiannya.

PSAK No. 60 — Instrumen Keuangan: Pengungkapan

Standar ini merupakan revisi terpisah atas PSAK 50 (revisi 2006) yang telah diubah untuk menetapkan
prinsip-prinsip penyajian instrumen keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset dan
liabilitas keuangan. Tujuan dari PSAK ini adalah mensyaratkan entitas untuk menyediakan pengungkapan
dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi: (1) signifikansi

64
PT Atlas Resources Tbk.

instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan entitas; dan (2) jenis dan besarnya risiko yang
timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama periode dan pada akhir periode
pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut. Standar ini mensyaratkan entitas untuk
lebih banyak memberikan pengungkapan tentang instrumen keuangan seperti informasi kualitatif dan
kuantitatif, risiko kredit (termasuk aset keuangan yang melewati jatuh tempo atau mengalami penurunan
nilai, agunan dan peningkatan kualitas kredit lainnya yang diperoleh), risiko likuiditas, risiko pasar
(termasuk analisa sensitivitas dan pengungkapan risiko pasar lainnya). Standar ini akan berpengaruh
terhadap pengungkapan dalam laporan keuangan Perseroan pada saat Perseroan mengadopsi standar
ini di tahun 2012.

ISAK No. 13 — Lindung Nilai Investasi Neto Dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri

ISAK 13 mengklarifikasi perlakuan akuntansi sehubungan dengan lindung nilai atas investasi neto dalam
kegiatan usaha luar negeri. Ini mencakup fakta bahwa lindung nilai atas investasi neto dalam kegiatan
usaha luar negeri terkait dengan perbedaan mata uang fungsional dan bukan mata uang penyajian.
Ketentuan-ketentuan yang diatur dalam PSAK 10, “Pengaruh Perubahan Nilai Tukar Valuta Asing”, juga
berlaku untuk pos yang dilindung nilai. Perseroan akan menerapkan ISAK 13 mulai 1 Januari 2012 dan
menilai bahwa tidak akan ada dampak signifikan terhadap laporan keuangan dari penerapan interpretasi
standar keuangan ini.

ISAK No. 15 — Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya

ISAK 15 memberikan panduan dalam penentuan batasan pada PSAK 24 atas nilai surplus yang dapat
diakui sebagai aset. ISAK ini juga menjelaskan bagaimana aset dan liabilitas pension mungkin dipengaruhi
oleh persyaratan pendanaan minimum kontraktual. Perseroan akan menerapkan ISAK 15 mulai 1 Januari
2012 dan menilai bahwa tidak akan ada dampak signifikan terhadap laporan keuangan dari penerapan
interpretasi standar keuangan ini.

ISAK No. 20 — Pajak Penghasilan – Perubahan Dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang
Sahamnya

ISAK 20 mengatur tentang bagaimana suatu entitas seharusnya memperlakukan konsekuensi pajak
yang timbul dari perubahan dalam status pajak entitas atau para pemegang sahamnya. Suatu perubahan
dalam status pajak entitas atau para pemegang sahamnya tidak menimbulkan kenaikan atau penurunan
jumlah yang diakui di luar laporan laba rugi. Konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan atas perubahan
dalam status pajak harus tercakup dalam laporan laba rugi periode berjalan, kecuali konsekuensi tersebut
terkait dengan transaksi dan kejadian yang menghasilkan, pada periode yang sama ataupun berbeda,
kredit langsung atau pembebanan pada jumlah yang diakui dalam ekuitas atau jumlah yang diakui dalam
pendapatan komprehensif lainnya. Konsekuensi pajak yang terkait dengan perubahan dalam jumlah
yang diakui di ekuitas, pada periode yang sama ataupun berbeda (tidak termasuk dalam laporan laba
rugi), harus dibebankan atau dikreditkan langsung pada ekuitas. Konsekuensi pajak yang terkait dengan
jumlah yang diakui dalam pendapatan komprehensif lainnya harus diakui dalam pendapatan komprehensif
lainnya. Perseroan akan menerapkan ISAK 20 mulai 1 Januari 2012 dan menilai bahwa tidak akan ada
dampak signifikan terhadap laporan keuangan dari penerapan interpretasi standar keuangan ini.

16. PERKEMBANGAN TERKINI

Akuisisi OPE

Pada 31 Maret 2011, Perseroan mengakuisisi Optima Persada Energi, yang memiliki 7 (tujuh) perusahaan
(Diva Kencana Borneo, Banyan Koalindo Lestari, Cipta Wanadana, Karya Manunggal, Hanson Energy,
Sriwijaya Bara Logistic dan Musi Mitra Jaya) dengan mengambil 14.400 saham baru, yang merupakan
96% dari seluruh saham yang disetor setelah transaksi tersebut. Akuisisi OPE oleh Perseroan dilakukan
berdasarkan Master Agreement yang telah ditandatangani pada 31 Maret 2011 oleh Perseroan, Optima
Persada Energi, PT Garda Satya mandiri (“GSM”) dan New Century Technology Limited (“NCTL”).

65
PT Atlas Resources Tbk.

Optima Persada Energi sebelumnya memiliki pinjaman sebesar AS$18,9 juta kepada NCTL. Berdasarkan
Master Agreement, Perseroan setuju untuk menanggung seluruh kewajiban Optima Persada Energi untuk
membayar hutang kepada NCTL. Sebaliknya, Optima Persada Energi menerbitkan 14.400 saham kepada
Perseroan yang secara efektif mendilusi kepemilikan GSM dan Sudjana pada Optima Persada Energi
masing-masing menjadi 3,96% dan 0,04%. Selain itu, berdasarkan Master Agreement, GSM memberikan
opsi kepada Perseroan untuk membeli 3,96% sahamnya. Opsi tersebut dapat dilaksanakan dari 31 Maret
2011 sampai 31 Maret 2012. Pada tanggal 1 Agustus 2011, Perseroan telah melaksanakan opsinya
untuk membeli seluruh saham GSM di OPE. Pelaksanaan opsi tersebut telah memperoleh persetujuan
pemegang saham OPE dan saat ini Perseroan memiliki 99,96% saham di OPE.

Selanjutnya, Perseroan mengambil alih kewajiban berdasarkan kesepakatan pembayaran dimuka


oleh Noble dengan perjanjian agen pemasaran dan pembelian Diva Kencana Borneo. Berdasarkan
kesepakatan ini, Perseroan menanggung kewajiban sebesar Rp 93.895 juta. Sebagai tambahan,
Perseroan setuju untuk membayar Rp 137.602 juta kepada pihak ketiga yang sebelumnya mengadakan
perjanjian pemasaran dan penjualan batubara dengan Banyan Koalindo Lestasi sebagai perjanjian untuk
mengalihkan hak tersebut kepada Perseroan. Perseroan juga memiliki Rp 66.799 juta pinjaman yang
di-offset sebegai bagian dari Akuisisi OPE.

Akuisisi OC

Pada 31 Maret 2011, Perseroan membeli 50% dari saham yang diterbitkan dan disetor dari Optima Coal,
yang memiliki saham pada perusahaan eksplorasi, Anugrah Energi, melalui pembelian 150 saham milik
Artha Jasa Sentosa. Berdasarkan Akta Aksesi (Deed of Accession) tertanggal 19 April 2011, Perseroan
masuk sebagai pihak dalam Perjanjian Pemegang Saham Optima Coal tertanggal 16 Nopember 2010
dengan menggantikan Artha Jasa Sentosa. Dengan masuknya Perseroan dalam Perjanjian Pemegang
Saham tersebut, maka para pihak dari perjanjian tersebut adalah Perseroan pada satu pihak, dan Coking
Batubara Indonesia di lain pihak, yang mana merupakan pemegang saham 50% dari saham disetor
pada Optima Coal.

Berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham, Perseroan berkewajiban untuk menawarkan terlebih dahulu
sahamnya yang ingin dijual kepada pihak ketiga kepada Coking Batubara Indonesia. Coking Batubara
Indonesia juga harus menawarkan terlebih dahulu saham yang ingin dijual kepada pihak ketiga kepada
Perseroan. Sehubungan dengan komposisi Direksi dan Dewan Komisaris, Perseroan dan Coking
Batubara Indonesia memiliki hak yang sama untuk menunjuk orang pilihannya sebagai anggota Direksi
dan Komisaris.

Sebagai tambahan, Perjanjian Pemegang Saham juga menyebutkan bahwa Perseroan dan Coking
Batubara Indonesia masing-masing harus menjaga kepemilikan 50% dari seluruh saham yang disetor
pada Optima Coal.

Pada tanggal 31 Maret 2011, Perseroan juga membeli satu saham dari Coking Batubara Indonesia
yang menyebabkan Perseroan mendapatkan kontrol atas Optima Coal, dimana pengalihan satu saham
tersebut menyebabkan Perseroan menjadi pemegang saham 50,33% pada Optima Coal.

Akuisisi AE

Sebelum akuisisi Optima Coal oleh Perseroan, Optima Coal telah memiliki saham pada Anugrah Energi.
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham tertanggal 10 Januari 2011, Optima Coal mengakuisisi Anugrah Energi
dengan cara membeli 5.712 saham dari Dromeas Resources. Pembelian saham tersebut mengakibatkan
Optima Coal menjadi pemegang 51% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor pada Anugrah
Energi dari PT Dromeas Resources.

Perjanjian Pemegang Saham menyebutkan, antara lain, penunjukan Direksi dan Dewan Komisaris yang
dinominasikan oleh pemegang saham, hak pre-emptive dari pemegang saham yang telah ada pada saat
terjadi pemindahan saham, dan provisi terhadap rapat pemegang saham dan kuorum.

66
PT Atlas Resources Tbk.

Selain hal diatas, Perjanjian Pemegang Saham juga menyebutkan bahwa apabila Anugrah Energi
menerima dana dari penjualan batubara, dana tersebut harus dialokasikan untuk membayar pinjaman
Anugrah Energi, antara lain pada pinjaman yang diperoleh Anugrah Energi dari Optima Coal, Kingdom
Power Investment Limited dan Tecnica Holdings Limited.

Akuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung

Selain akuisisi tersebut di atas, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham
(Conditional Share Purchase Agreement) untuk mengakuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya
Agung, dengan kawasan konsesi yang terletak berdekatan dengan kawasan konsesi Diva Kencana
Borneo di Hub Kubar.

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 27 April 2011 sebagaimana telah diubah
terakhir kali pada tanggal 13 Juli 2011, Perseroan atau pihak yang ditunjuk oleh Perseroan, akan
mengakuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung secara bertahap hingga seluruh kepemilikan
Perseroan mencapai 50% dan satu lembar saham di masing-masing Karya Borneo Agung dan Bara
Karya Agung. Proses akuisisi saham tersebut akan selesai dalam setahun. Pada tanggal 13 Juli 2011
Perseroan melalui OPE telah menyelesaikan tahap pertama akuisisi dengan cara melakukan penyertaan
saham sebesar 20% pada masing-masing Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. 30% dan satu
lembar saham sisanya akan diakuisisi Perseroan dengan ketentuan dan mekanisme yang akan disepakati
oleh Perseroan dan pemegang saham Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung, yang termasuk
diantaranya verifikasi cadangan batubara pada Wilayah IUP Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung.
Sisa saham yang akan diakuisisi tersebut akan diakuisisi oleh Perseroan pada awal tahun depan. Total
nilai transaksi dalam akuisisi ini adalah sebesar AS$ 5,5 juta.

Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tersebut juga mengatur bahwa tahap dimana Perseroan mengambil
alih 50% dan satu lembar saham dari masing-masing perusahaan akan terjadi selambat-lambatnya 210
hari sejak ditandatanganinya Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham.

Karya Borneo Agung

Karya Borneo Agung memiliki IUP Operasi Produksi selama 18 tahun sejak 19 April 2010 sampai
dengan 18 April 2028, termasuk 2 tahun untuk tahap konstruksi dan 16 tahun untuk tahap produksi.
Sesuai dengan IUP, Karya Borneo Agung berhak untuk melakukan kegiatan konstruksi, produksi,
transportasi, penjualan, pengolahan dan pemurnian di kawasan konsesi selama 18 tahun. IUP
Operasi Produksi ini dapat diperpanjang sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.

Kawasan konsesi Karya Borneo Agung mencakup sekitar 5.000 hektar dan terletak di Kabupaten Kutai
Barat di provinsi Kalimantan Timur.

Bara Karya Agung

Bara Karya Agung memiliki IUP Eksplorasi selama tiga tahun sejak tanggal 26 Januari 2010 sampai
dengan 26 Januari 2013, termasuk satu tahun untuk tahap eksplorasi dan satu tahun untuk tahap studi
kelayakan.

Kawasan konsesi Bara Karya Agung mencakup sekitar 5.000 hektar dan terletak di Kabupaten Kutai
Barat di provinsi Kalimantan Timur.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tahap pertama akuisisi Karya Borneo Agung dan
Bara Karya Agung telah selesai, dimana Perseroan melalui OPE telah memiliki 20% saham dari masing-
masing perusahaan.

67
PT Atlas Resources Tbk.

Hasil operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

Laporan Posisi Keuangan

(dalam Jutaan Rupiah)


Per 30 Juni 2011 Per 30 April 2011
(Review) (Audit)

Aset Lancar
Kas dan setara kas 40.278 259.867
Piutang usaha
Pihak ketiga 108.837 123.612
Pihak yang berelasi 314 -
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 22.792 14.436
Pihak yang berelasi - -
Uang muka dan pembayaran di muka yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 24.522 5.307
Persediaan 42.674 36.789
Pajak dibayar di muka 12.778 6.394

Jumlah Aset Lancar 252.195 446.405

Aset Tidak Lancar


Uang muka dan pembayaran di muka setelah dikurangi bagian
yang akan jatuh tempo dalam satu tahun - 12.120
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 25.566 28.054
Pihak yang berelasi 23.827 23.821
Biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan, bersih 281.723 238.125
Properti pertambangan 59.795 60.242
Goodwill 12.687 12.687
Aset tetap, bersih 254.298 247.434
Aset pajak tangguhan, bersih 8.637 6.575
Aset tidak berwujud 278.436 282.857
Jaminan IUP, reklamasi dan penutupan tambang 3.076 3.076
Aset tidak lancar lain-lain 11.362 8.031

Jumlah aset tidak lancar 959.407 923.022

JUMLAH ASET 1.211.602 1.369.427

Liabilitas Jangka Pendek


Utang usaha
Pihak ketiga 73.192 70.822
Pihak yang berelasi 142 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 65.718 271.465
Pendapatan diterima di muka 38.525 16.616
Beban ditangguhkan 81.296 118.844
Hutang pajak 26.961 17.414
Pinjaman jangka pendek 85.905 75.315
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 24.325 23.350
Pinjaman jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 44.302 83.699

Jumlah liabilitas jangka pendek 440.366 677.525

68
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam Jutaan Rupiah)


Per 30 Juni 2011 Per 30 April 2011
(Review) (Audit)
Liabilitas Jangka Panjang
Hutang lain-lain – pihak yang berelasi - 3.383
Hutang sewa pembiayaan jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 14.101 15.891
Penyisihan reklamasi dan penutupan tambang 4.264 4.205
Penyisihan imbalan karyawan 6.401 5.928
Liabilitas pajak tangguhan, bersih 12.687 11.992
Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
akan jatuh tempo dalam satu tahun 188.008 116.346

Jumlah liabilitas jangka panjang 225.461 157.745

Jumlah liabilitas 665.827 835.270

EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemegang
saham PT Atlas Resources Tbk.:
Modal saham 470.000 470.000
Selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali (43) (43)
Laba (rugi) tahun berjalan 45.969 33.514
Laba ditahan/(akumulasi kerugian) 19.918 19.918
Kepentingan non-pengendali 9.931 10.768

Jumlah ekuitas 545.775 534.157

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 1.211.602 1.369.427

Laporan Laba / (Rugi) Komprehensif Konsolidasian

(dalam Jutaan Rupiah)


Periode 6 bulan Periode 6 bulan
yang berakhir yang berakhir
pada 30 Juni 2011 pada 30 Juni 2010
(Review) (Review)

Pendapatan usaha 401.510 273.285


Biaya sehubungan dengan pendapatan 317.213 238.168

Laba Kotor 84.297 35.117


Beban usaha 60.974 31.183

Laba/(Rugi) usaha 23.323 3.934


Pendapatan/(biaya) lain-lain, bersih 27.394 1.082

Laba (Rugi) sebelum pajak penghasilan 50.717 5.016


Beban pajak penghasilan, bersih (12.102) (2.517)

Laba (Rugi) sebelum rugi sebelum akuisisi 38.615 2.499


Rugi sebelum akuisisi (6.437) -

Jumlah Laba/(rugi) komprehensif


periode/tahun berjalan 45.052 2.499

Jumlah laba/(rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan


kepada Kepentingan non-pengendali: (917) -
Jumlah laba/(rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada Pemilik entitas induk: 45.969 2.499

69
PT Atlas Resources Tbk.

Dibawah ini merupakan ringkasan dari hasil operasi dan dan kinerja keuangan Perseroan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011.

Hasil Operasi

Pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2011, Perseroan memproduksi 562.646 ton batubara
dan menjual 639.862 ton batubara dibandingkan dengan masing-masing 689.168 ton batubara dan
714.224 ton batubara pada tahun 2010. Harga penjualan rata-rata batubara Perseroan adalah AS$69
per ton dan biaya produksi per ton cash batubara FOB tongkang adalah AS$ 46 pada enam bulan yang
berakhir 30 Juni 2011 dibandingkan dengan masing-masing AS$38 per ton dan AS$32 per ton, untuk
periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010.

Jumlah batubara yang diproduksi dan dijual oleh Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir
30 Juni 2011 menurun dari periode yang sama pada tahun 2010 disebabkan beberapa faktor, terutama
yang berkaitan penurunan produksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi. Produksi batubara di Wilayah
IUP Berau Bara Energi pada kuartal pertama tahun 2011 secara signifikan lebih rendah dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh musim hujan dengan curah hujan yang
lebih dari biasanya. Selain itu, pada Juni 2011, PT Madhani Talatah Nusantara, kontraktor pertambangan
batubara Perseroan di Wialyah IUP Berau Bara Energi, menghentikan operasi penambangan selama
18 hari karena perselisihan kontrak dengan Perseroan. Sengketa ini diselesaikan pada bulan yang sama
dan operasi di Wilayah IUP Berau Bara Energi telah kembali dilanjutkan. Selain itu, meskipun akuisisi
yang dilakukan Perseroan atas Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy telah meningkatkan kapasitas
produksi Perseroan, Perseroan menghentikan operasi di Wilayah IUP Hanson Energy Martapura antara
Mei dan Juli 2011 karena adanya penyelidikan oleh polisi.

Hasil Keuangan

Total pendapatan komprehensif Perseroan meningkat menjadi Rp45.052 juta untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp2.499 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2010, merupakan 11,2% dan 0,9% dari pendapatan untuk masing-masing periode.

Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 47% menjadi Rp401.510 juta untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp273.285 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan batubara. Pendapatan
dari penjualan batubara meningkat sebesar 52% menjadi Rp386.792 juta untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp254.400 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2010 sebagai akibat dari peningkatan harga jual rata-rata batubara yang dijual
Perseroan. Harga jual rata-rata batubara Perseroan meningkat sebesar 83,2% menjadi AS$69 per ton
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari AS$38 per ton untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010. Peningkatan ini terutama disebabkan karena Perseroan
mulai melakukan penjualan batubara metalurgi pada April 2011 yang memiliki harga jual yang jauh lebih
tinggi dari batubara termal, serta negosiasi Perseroan atas harga yang lebih tinggi untuk batubara termal
sejalan dengan harga pasar yang lebih tinggi sejak bulan Oktober 2010 setelah berakhirnya kesepakatan
harga batubara yang dilakukan pada tahun 2009 untuk memperbaiki penetapan harga periode 12 bulan
sejak Oktober 2009.

Biaya Perseroan sehubungan dengan pendapatan meningkat sebesar 33,2% menjadi Rp317.213 juta
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp238.168 juta untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, terutama karena kenaikan biaya pertambangan,
amortisasi dan penyusutan dan pengakuan biaya batubara yang dijual dari persediaan pada akhir Juni
2011, yang sebagian dikompensasikan dengan antara lain penurunan biaya penambangan. Amortisasi
meningkat menjadi Rp17.522 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011
dari Rp861 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, terutama karena
Akuisisi OPE, yang mengakibatkan diperhitungkannya biaya Perseroan sehubungan dengan pendapatan
yaitu amortisasi atas beban eksplorasi yang ditangguhkan, pengembangan dan belanja lain yang terkait
dengan Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura. Penyusutan meningkat 198%
menjadi Rp13.183 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp4.426

70
PT Atlas Resources Tbk.

juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010, juga terutama karena Akuisisi OPE, yang
mengakibatkan diperhitungkannya biaya sehubungan dengan pendapatan Perseroan yaitu penyusutan
peralatan dan bangunan di Wilayah IUP Diva Kencana Borneo dan Hanson Energy Martapura. Perseroan
secara signifikan mengurangi persediaan batubara melalui penjualan pada periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, yang mengakibatkan pengakuan peningkatan sebesar biaya
sehubungan dengan pendapatan sebesar Rp58.174 juta. Biaya penambangan Perseroan menurun 10,9%
menjadi Rp149.134 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2011 dari Rp167.279 juta
untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010, terutama dikarenakan penurunan produksi.

Biaya operasional Perseroan meningkat sebesar 95,5% menjadi Rp60.974 juta untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp31.183 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2010, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya karyawan dan jasa profesional.
Biaya karyawan meningkat sebesar 78,1% menjadi Rp30.252 juta untuk periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp16.985 juta untuk enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010,
terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan Perseroan sejalan dengan ekspansi operasi
Perseroan. Jasa profesional meningkat menjadi Rp6.572 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp1.130 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010, terutama karena biaya terkait dengan sejumlah transaksi yang dilakukan Perseroan dan
jasa yang diberikan oleh konsultan tambang Perseroan.

Pendapatan lain-lain Perseroan meningkat sebesar Rp27.394 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2011 dari Rp1.082 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2010, terutama sebagai akibat dari keuntungan selisih kurs dan keuntungan dari pelepasan Anak
Perusahaan, yang sebagian diimbangi oleh, antara lain, peningkatan biaya keuangan.

Per 30 Juni 2011, Perseroan memiliki Rp40.278 juta kas dan setara kas, yang secara signifikan lebih
kecil dari Rp259.867 juta kas dan setara kas yang dimiliki Perseroan per 30 April 2011. Hal ini terutama
disebabkan oleh pembayaran sebesar Rp242.260 juta kepada pihak ketiga, East Indonesia Resources
Ltd, yang sebelumnya mengikat perjanjian pemasaran dan penyediaan batubara dengan Banyan Koalindo
Lestari, dan pelunasan dari beberapa pinjaman di bulan Mei 2011 sehubungan dengan Akuisisi OPE.
Pembayaran tersebut mengakibatkan penurunan utang lain-lain kepada pihak ketiga menjadi Rp65.718
juta per 30 Juni 2011 dari Rp271.465 juta per 30 April 2011.

Bagian jangka pendek dari pinjaman jangka panjang Perseroan per 30 Juni 2011 menurun menjadi
Rp. 44.302 juta dari Rp83.699 juta per 30 April 2011 karena fasilitas yang dimiliki Diva Kencana Borneo
dan Berau Bara Energi dari Bank Permata, yang diklasifikasikan sebagai liabilitas lancar per 30 April 2011,
dan diklasifikasikan sebagai pinjaman jangka panjang per 30 Juni 2011. Hal tersebut bersama dengan
fasilitas baru yang diperoleh Perseroan dari Bank Permata, yang telah ditarik Perseroan pada Mei 2011,
mengakibatkan peningkatan pinjaman jangka panjang (setelah dikurangi bagian jangka pendek) meningkat
menjadi Rp 188.008 juta per 30 Juni 2011 dari Rp 116.346 juta per 30 April 2011. Setiap fasilitas Bank
Permata yang dijelaskan di atas tersebut kemudian dibiayai kembali pada bulan Agustus 2011 melalui
dua fasilitas baru yang diperoleh Perseroan dari Bank Permata dan Bank Danamon.

71
PT Atlas Resources Tbk.

VI. RISIKO USAHA

Prospektus ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan
dengan kejadian yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian. Calon pembeli dari Saham yang
Ditawarkan harus secara hati-hati memperhitungkan risiko usaha yang disebutkan dibawah ini, serta
informasi-informasi lainnya yang terkandung pada bagian-bagian lain dalam Prospektus ini. Risiko
sebagaimana disebutkan di bawah ini bukan merupakan satu-satunya risiko yang dapat mempengaruhi
Perseroan dan Anak Perusahaan secara material. Secara umum, melakukan investasi dalam emiten
yang berada di pasar pada negara berkembang (emerging market countries) seperti Indonesia melibatkan
risiko yang pada umumnya tidak diasosiasikan dengan investasi dalam perusahaan – perusahaan yang
berada di negara-negara maju.

Risiko TERKAIT KEGIATAN usaha Perseroan dan Anak Perusahaan

Risiko terkait harga batubara yang mengikuti siklus (cyclical) dan memiliki tingkat fluktuasi
signifikan

Hasil kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan sangat tergantung pada harga penjualan batubara
yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Harga batubara ditentukan atau dipengaruhi oleh
harga batubara global yang cenderung mengikuti siklus dan memiliki tingkat fluktuasi signifikan. Pasar
batubara dunia sensitif terhadap perubahan tingkat kapasitas dan produksi pertambangan batubara, pola
permintaan dan konsumsi batubara dari industri pembangkit listrik dan industri lainnya yang menggunakan
batubara sebagai bahan bakar utama, serta perubahan ekonomi global.

Pola konsumsi batubara dari pembangkit listrik dan industri lainnya yang menggunakan batubara sebagai
bahan bakar utama dipengaruhi oleh permintaan atas produk industri tersebut, peraturan lingkungan
hidup dan pemerintah setempat lainnya, perkembangan teknologi, dan tingkat harga serta ketersediaan
batubara dari tambang batubara pesaing dan ketersediaan bahan bakar alternatif. Permintaan batubara
juga dipengaruhi oleh keadaan perekonomian global. Semua faktor tersebut dapat memiliki dampak yang
signifikan terhadap harga jual batubara. Harga batubara juga dipengaruhi oleh berbagai faktor diluar
kendali Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk cuaca, permasalahan distribusi dan perburuhan.
Harga batubara terus meningkat dari tahun 2003 sampai dengan kuartal ketiga tahun 2008, sebelum
menurun kembali dari kuartal ketiga 2008 sampai kuartal kedua tahun 2009 sebagai akibat dari krisis
likuiditas keuangan dan penurunan keadaan ekonomi di Amerika Serikat, Eropa dan sebagian besar
negara di dunia. Pemulihan ekonomi baru-baru ini telah menyebabkan peningkatan harga bahan bakar,
termasuk minyak dan batubara. Selanjutnya, pertikaian politik di Afrika Utara baru-baru ini, termasuk
pemberontakan dan tindak kekerasan di Libya telah meningkatkan ketidakpastian pasokan minyak baik
dari Libya ataupun negara lain di Afrika Utara dan Timur Tengah telah mendorong harga minyak ke
tingkat yang belum pernah dicapai sejak tahun 2008. Akan tetapi, harga minyak telah melemah akhir-
akhir ini seiiring dengan pelemahan pertumbuhan ekonomi yang dipercaya terjadi di Amerika, Eropa dan
beberapa negara lainnya. Sebaliknya, semakin baiknya distribusi dan produksi batubara di Australia,
Afrika Selatan dan Cina, kemerosotan ekonomi yang parah atau berkelanjutan di Cina, India dan Asia
secara umum atau global, pelonggaran kebijakan pemerintah Cina yang melarang ekspor batubara
dari Cina (termasuk pembatasan kuota ekspor dan bea ekspor) atau faktor lainnya dapat memberikan
pengaruh negatif pada harga batubara dunia dari tingkat saat ini. Penurunan harga batubara dunia yang
berkelanjutan atau substansial dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan
prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait rencana ekspansi Perseroan dan Anak Perusahaan

Perseroan dan Anak Perusahaan memproduksi 1,32 juta ton batubara pada tahun 2010 dan berencana
untuk meningkatkan produksi batubara dan desain kapasitas produksi pada tahun 2011. Rencana
ekspansi Perseroan dan Anak Perusahaan memperhitungkan dimulainya produksi di sejumlah Wilayah
IUP Perseroan dan Anak Perusahaan serta tahap pertama dari pengembangan Hub Muba. Selain itu,
Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk senantiasa mencari peluang untuk melakukan akuisisi

72
PT Atlas Resources Tbk.

dan mengembangkan konsesi pertambangan baru. Kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk
meningkatkan produksi batubara pada tambang yang telah ada maupun tambang baru sesuai dengan
target Perseroan dan Anak Perusahaan maupun tidak sama sekali, termasuk dalam hal memenuhi
komitmen kontrak penjualan batubara pada tahun 2011, serta keberhasilan menjalankan rencana ekspansi,
memiliki beberapa risiko termasuk:

• Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin tidak dapat merealisasikan peluang akuisisi tambang,
melakukan akuisisi proyek pertambangan dengan ketentuan yang menguntungkan atau berhasil
dalam mengintegrasikan tambang baru hasil akuisisi ke dalam operasi Perseroan dan Anak
Perusahaan;
• Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin menghadapi peningkatan biaya pengembangan, tingkat
produksi yang lebih rendah atau biaya operasional yang lebih tinggi sehingga dapat mengakibatkan
program ekspansi Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki tingkat profitabilitas yang lebih rendah
daripada yang diharapkan pada saat keputusan ekspansi dibuat;
• Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin tidak berhasil menegosiasikan kembali kontrak kerja
dengan kontraktor yang telah ada atau mencapai kesepakatan kenaikan tingkat produksi dengan
kontraktor baru dengan ketentuan yang menguntungkan;
• Peralatan dan mesin yang digunakan atau dipasang dalam mata rantai produksi batubara Perseroan
dan Anak Perusahaan dalam rangka peningkatan kapasitas produksinya mungkin tidak bekerja
sesuai dengan spesifikasi atau target yang diharapkan;
• Berdasarkan ketentuan dalam kontrak kerja antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan para
kontraktornya, kontraktor Perseroan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab terhadap sebagian
besar kebutuhan belanja modal dan tenaga kerja dalam menjalankan aktivitasnya. Kebutuhan
belanja modal dan rencana kerja kontraktor tersebut memiliki risiko, kontinjensi dan faktor lainnya
yang sebagian diantaranya berada di luar kendali kontraktor, seperti kenaikan harga peralatan,
keterlambatan pengiriman peralatan dan bahan-bahan yang diperlukan, kemampuan untuk
mendapatkan izin-izin yang diperlukan, pengadaan tenaga kerja berkualitas pada jumlah yang
mencukupi serta mendapatkan pendanaan yang diperlukan dengan persyaratan yang layak. Hal
tersebut dapat mempengaruhi kemampuan kontraktor dalam memenuhi kewajiban kontrak kerjanya
kepada Perseroan dan Anak Perusahaan;
• Perseroan dan Anak Perusahaan atau kontraktor pertambangan Perseroan dan Anak Perusahaan
dapat mengalami kesulitan dalam melakukan pengadaan mesin, peralatan dan suku cadang,
khususnya truk pengangkutan batubara, mesin penggali serta ban untuk peralatan tersebut yang
seluruhnya diperlukan untuk meningkatkan produksi batubara Perseroan dan Anak Perusahaan.
Kesulitan pengadaan barang tersebut dapat disebabkan oleh kendala pasokan dalam pasar baja
dan karet serta tingginya permintaan atas bahan tersebut dan peralatan pertambangan di pasar
global;
• Tidak dapat dipastikan bahwa kontraktor pertambangan dapat memenuhi kewajiban kontrak kerja
yang telah disepakati dengan Perseroan dan Anak Perusahaan. Kegagalan kontraktor dalam
memenuhi kewajibannya dapat menyebabkan Perseroan dan Anak Perusahaan harus mencari
kontraktor lain atau melakukan kegiatan operasionalnya secara internal. Kedua hal tersebut dapat
menunda rencana dan secara potensial dapat meningkatkan biaya ekspansi;
• Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin tidak dapat memperoleh perijinan dan persetujuan yang
diperlukan dari Pemerintah daerah maupun pusat untuk melanjutkan rencana ekspansi Perseroan
dan Anak Perusahaan, termasuk persetujuan terkait studi dampak lingkungan yang wajib diperoleh
sebelum dimulainya produksi atau peningkatan kapasitas produksi. Kegagalan dalam memperoleh
perijinan dan persetujuan tersebut dalam jangka waktu yang diharapkan dapat menunda atau
menghalangi rencana ekspansi Perseroan dan Anak Perusahaan;
• Kemungkinan penurunan harga batubara pada saat pelaksanaan ekspansi dapat mengakibatkan
ekspansi usaha tersebut menjadi tidak ekonomis;
• Kemungkinan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat menjual batubara hasil peningkatan
produksinya; dan
• Terdapatnya kondisi atau perubahan yang tidak terduga yang dapat menghambat pelaksanaan
rencana ekspansi, termasuk kondisi cuaca yang buruk (seperti hujan deras atau kebakaran hutan),
kondisi geologi buruk, masalah sosial dan komunitas di sekitar Wilayah IUP, kesulitan dalam mencapai
kesepakatan dengan penduduk setempat dalam rangka penggunaan lahan serta kerusakan peralatan
dan mesin pada saat digunakan.

73
PT Atlas Resources Tbk.

Secara khusus, sehubungan dengan pengembangan Hub Muba, Perseroan dan Anak Perusahaan
memiliki rencana proyek yang diantaranya merupakan pembangunan jalan angkut batubara sepanjang
100 km dan fasilitas pelabuhan sepanjang sungai Lalan untuk memfasilitasi pengangkutan batubara dari
Hub Muba serta fasilitas infrastruktur lainnya seperti kantor, kamp akomodasi, landasan penerbangan,
tempat penimbunan batubara, fasilitas penghancuran batubara dan pemuatan tongkang serta
fasilitas utilitas. Pengembangan jalan angkut batubara di Hub Muba, yang merupakan kombinasi dari
pembangunan jalan baru dan pengembangan jalan yang telah ada, mensyaratkan Perseroan dan Anak
Perusahaan untuk, diantaranya, mendapatkan izin dan persetujuan yang diperlukan dari pemerintah
untuk pengembangan jalan angkut dan penggunaan tanah untuk keperluan tersebut, termasuk izin pinjam
pakai sehubungan dengan tanah yang terdapat di area hutan produksi dan hutan lindung, negosiasi dan
penerimaan hak untuk meningkatkan, mengembangkan serta menggunakan jalan yang saat ini dimiliki
pihak ketiga, serta pembebasan tanah untuk keperluan pembangunan sebagian jalan angkut. Selain
itu, Perseroan dan Anak Perusahaan juga harus mendapatkan izin dan persetujuan pemerintah untuk
pembangunan dan pengoperasian fasilitas pelabuhan di Hub Muba.

Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan telah mendapatkan persetujuan prinsip dari pemerintah
sehubungan dengan penggunaan jalan angkut, dan ijin-ijin penting yang dibutuhkan untuk pengembangan
dan pengoperasian fasilitas pelabuhan, membebaskan tanah untuk pengembangan pelabuhan dan
mulai membebaskan beberapa bidang tanah untuk pembangunan jalan angkut, Perseroan dan
Anak Perusahaan belum mendapatkan seluruh izin, hak dan tanah yang dibutuhkan dalam rangka
menyelesaikan pembangunan jalan angkut dan fasilitas pelabuhan. Meskipun Perseroan berkeinginan
untuk menggunakan sebagian dari hasil Penawaran Umum untuk membiayai pembebasan tanah dan
hak tersebut serta pembangunan jalan angkut, fasilitas pelabuhan dan fasilitas infrastruktur lainnya,
tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan mendapatkan segala perizinan, hak
dan tanah yang Perseroan dan Anak Perusahaan butuhkan serta bahwa pembebasan atau konstruksi
tersebut akan selesai dengan biaya yang efektif, tepat waktu atau dapat tidak selesai sama sekali.

Kemungkinan kegagalan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk memulai dan/atau memperluas kegiatan
operasional dan ekspansi produksi di Wilayah IUP dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait pasar batubara yang sangat kompetitif dan dipengaruhi oleh faktor-faktor di luar
kendali Perseroan dan Anak Perusahaan

Pada tahun 2008, 2009, 2010 dan empat bulan pertama tahun 2011, sebagian besar penjualan Perseroan
dan Anak Perusahaan merupakan penjualan ekspor. Perseroan dan Anak Perusahaan bersaing dengan
produsen batubara domestik dan asing terutama dalam hal kualitas, harga, biaya transportasi dan
kehandalan pemasokan batubara. Permintaan batubara oleh pelanggan akhir Perseroan dan Anak
Perusahaan dipengaruhi oleh harga sumber daya energi alternatif, termasuk energi nuklir, gas alam,
minyak dan sumber energi terbarukan lainnya, seperti pembangkit listrik tenaga air. Secara umum, daya
saing batubara hasil produksi Perseroan dan Anak Perusahaan dibandingkan dengan produk batubara
pesaing serta pasokan bahan bakar alternatif dilihat berdasarkan biaya per unit energi yang dihasilkan
(delivered cost per heating value unit). Faktor yang berpengaruh terhadap biaya produksi batubara
secara langsung adalah karakteristik geologi tambang batubara, termasuk kondisi geologi yang tidak
terduga, tanah longsor, perubahan kemiringan lapisan batubara, perubahan geologi yang tidak terdeteksi,
kerusakan akibat cuaca, faktor geoteknik dan hidrogeologi, peralatan, keberadaan kontraktor dan penyedia
jasa lainnya, kekerasan overburden dan materi timbunan lainnya, dan kedalaman sungai. Beberapa
pesaing Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasi penambangan yang lebih besar atau
lebih terdiversifikasi, atau memiliki akses terhadap sumber pendanaan yang lebih besar dibandingkan
Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga menciptakan keunggulan kompetitif bagi pesaing Perseroan
dan Anak Perusahaan. Kegagalan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk mempertahankan daya saing
akibat faktor tersebut atau faktor lainnya akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

74
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait Izin Usaha Pertambangan yang dimiliki Perseroan dan Anak Perusahaan dapat
dihentikan atau dibatasi oleh Pemerintah dalam kondisi tertentu

Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki hak penambangan batubara dan melakukan kegiatan eksplorasi
melalui Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (“IUPOP” atau “IUP Operasi Produksi”) atau Izin
Usaha Pertambangan Eksplorasi (“IUPE” atau “IUP Eksplorasi”, setiap IUPE atau IUPOP, disebut
“IUP”), dimana sesuai dengan ketentuan yang berlaku, dimiliki oleh masing-masing Anak Perusahaan
yang bersangkutan (masing-masing disebut “Perusahaan Operasi”). Izin Usaha Pertambangan ini
dapat dibatalkan oleh Pemerintah sebelum masa berlakunya berakhir jika Perusahaan Operasi yang
bersangkutan gagal dalam memenuhi kewajiban berdasarkan perijinan atau peraturan yang berlaku,
melakukan tindak pidana sebagaimana diatur oleh UU Minerba (seperti kegagalan untuk membayar
kewajiban tertentu kepada Pemerintah) atau dinyatakan pailit.

Berdasarkan IUP, apabila Perusahaan Operasi gagal memenuhi kewajiban sebagai pemegang IUP,
Pemerintah dapat mengirimkan pemberitahuan tertulis atas kelalaian yang mewajibkan kelalaian tersebut
diselesaikan dalam jangka waktu yang telah ditetapkan. Apabila kewajiban tidak dipenuhi oleh Perseroan
dan Anak Perusahaan dalam jangka waktu yang ditetapkan, Pemerintah berhak untuk membatalkan IUP
tersebut. Apabila salah satu IUP dibatalkan atau hak Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap IUP
dibatasi dengan alasan apapun, kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan pada Wilayah
IUP akan dilarang atau dibatasi sehingga dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil
operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait penerbitan peraturan atau perundang-undangan baru yang dapat memberikan
dampak negatif terhadap hasil operasi Perseroan dan Anak Perusahaan

Kegiatan penambangan batubara diatur oleh Pemerintah melalui Kementerian ESDM, Kementerian
Kehutanan, Kementerian Lingkungan Hidup dan Badan Koordinasi Penanaman Modal. Selain itu,
pemerintah daerah dimana Wilayah IUP berada juga dapat menetapkan peraturan yang dapat
mempengaruhi Perseroan dan Anak Perusahaan. Selama lebih dari 20 tahun terakhir, Pemerintah
telah menerbitkan berbagai peraturan perundang-undangan baru yang dapat mempengaruhi industri
pertambangan Indonesia. Dalam beberapa kasus, hukum-hukum dan peraturan baru tersebut tidak
konsisten dengan ketentuan dalam Perjanjian Kerjasama Pengusahaan dan Penambangan Batubara
(“PKP2B”) yang dimiliki oleh banyak produsen batubara, sehingga timbul ketidakpastian dalam penerapan
undang-undang baru untuk produsen batubara. Walaupun Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki
Izin Usaha Pertambangan dalam bentuk PKP2B, tidak ada jaminan bahwa ketidakpastian serupa tidak
akan terjadi dengan IUP Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai akibat dari peraturan dan regulasi
baru yang ditetapkan oleh Pemerintah.

Pada tanggal 30 September 2009, Menteri ESDM menerbitkan Peraturan Menteri ESDM No. 28
Tahun 2009 tentang Penyelenggaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubara (“Permen
No. 28/2009”) yang menerapkan/melaksanakan Pasal 127 UU Minerba. Permen No. 28/2009 menetapkan
bahwa pemegang IUP diwajibkan untuk menambang, memproses dan mengolah sendiri batubaranya.
Permen No. 28/2009 juga mengatur lebih lanjut bahwa seluruh kontrak antara pemegang konsesi (yang
terdiri dari pemegang KP, PKP2B dan kontrak karya) dengan kontraktor pertambangan yang telah ada
sebelum berlakunya peraturan tersebut wajib disesuaikan dengan peraturan tersebut dalam jangka
waktu paling lama 3 tahun sejak berlakunya Permen No. 28/2009. Sebagai akibatnya, para pemegang
konsesi dan kontraktor pertambangan wajib menyesuaikan kontrak mereka dengan regulasi tersebut
paling lambat 30 September 2012. Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengubah satu
dari perjanjian operasional dengan kontraktor tambangnya untuk memenuhi ketentuan ini, Perseroan
dan Anak Perusahaan perlu untuk memastikan bahwa perjanjian operasional lainnya dan perjanjian
operasional yang akan ditandatangani di kemudian hari juga memenuhi ketentuan ini dan tidak ada
jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan dapat mematuhi regulasi tersebut pada jangka
waktu yang dipersyaratkan.

Pada tanggal 31 Desember 2009, Menteri ESDM mengeluarkan Peraturan Menteri ESDM No. 34 Tahun
2009 tentang Pengutamaan Pemasok Kebutuhan Mineral dan Batubara Untuk Kepentingan Dalam
Negeri (“Permen No. 34/2009”), yang mensyaratkan setiap produsen batubara di Indonesia (dan mineral

75
PT Atlas Resources Tbk.

lainnya) untuk mengutamakan pasokan batubara dalam negeri dengan cara menjual sebagian dari hasil
produksinya kepada pasar domestik. Peraturan tersebut juga menetapkan bahwa produsen batubara
dapat mengekspor produk atau hasil mereka jika mereka memenuhi persentase penjualan minimum
dalam negeri. Berdasarkan Permen No. 34/2009, produsen batubara dapat melakukan ekspor atas
produksinya dengan ketentuan perusahaan tersebut wajib memenuhi persentase minimum domestik
sebagaimana ditentukan oleh Kementerian ESDM, sesuai dengan rencana produsen batubara yang
wajib disampaikan kepada Menteri ESDM. Berdasarkan Permen No. 34/2009, Perseroan dan Anak
Perusahaan diwajibkan memenuhi kewajiban penjualan domestik, meskipun Menteri ESDM belum
menetapkan secara pasti kewajiban penjualan domestik untuk tambang milik Perseroan dan Anak
Perusahaan. Apabila telah ditetapkan secara pasti oleh Menteri ESDM, Perseroan dan Anak Perusahaan
berencana untuk mencapai jumlah penjualan domestik terutama melalui kontrak penjualan batubara
Hanson Energy kepada PLN. Namun, jumlah dan ruang lingkup kewajiban penjualan domestik masih
belum jelas dan tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan mampu memenuhi
kewajiban sebagaimana yang ditetapkan oleh Menteri ESDM. Perseroan dan Anak Perusahaan pada
saat ini tidak memiliki kewajiban penjualan domestik, namun apabila kewajiban tersebut diberlakukan
dimasa yang akan datang dan Perseroan dan Anak Perusahaan gagal dalam memenuhi kewajiban
tersebut, berdasarkan Permen No. 34/2009, Perseroan dan Anak Perusahaan dapat dikenakan sanksi
administratif yang dapat berakibat pada penurunan produksi batubara hingga 50% pada tahun berikutnya.
Pada tahun 2010 dan empat bulan pertama tahun 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan mengekspor
sebagian besar produksi batubara Perseroan dan Anak Perusahaan.

Pada 23 September 2010, Menteri ESDM memberlakukan Peraturan Menteri ESDM No. 17 Tahun 2010
tentang Tata Cara Penetapan Harga Patokan Penjualan Mineral dan Batubara (“Permen No. 17/2010”)
yang menetapkan harga patokan penjualan batubara kepada konsumen domestic dan internasional
yang didasarkan pada mekanisme pasar dan/atau sesuai dengan harga batubara yang berlaku secara
umum di pasar internasional. Berdasarkan Permen No. 17/2010, produsen batubara di Indonesia
diwajibkan untuk menggunakan harga patokan batubara tersebut pada seluruh penjualan batubara
mereka dan apabila para produsen gagal untuk tunduk kepada persyaratan Permen No. 17/2010, para
produsen dapat dikenakan denda dan sanksi dalam bentuk peringatan tertulis dan penghentian penjualan
sementara, hingga pencabutan izin pertambangan (baik IUPOP atau IUPK OP). Meskipun harga patokan
batubara ditentukan oleh Direktur Jenderal Pertambangan Mineral dan Batubara berdasarkan Permen
No. 17/2010 didasarkan pada formula yang mengacu kepada indeks harga batubara lokal dan internasional,
harga patokan ditentukan sekali dalam sebulan. Oleh sebab itu, pada saat terjadinya penurunan harga
batubara internasional, terutama penurunan yang signifikan, Perseroan dapat mengalami kesulitan
untuk memastikan kontrak-kontrak dalam menjual batubara sesuai dengan harga patokan batubara yang
relevan (yang didasarkan pada rata-rata indeks harga batubara tertentu dari bulan(-bulan) sebelumnya,
tergantung pada apakah kontrak tersebut merupakan penjualan langsung atau penjualan jangka tertentu).

Hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan. Secara umum, tidak dapat dipastikan bahwa perubahan regulasi yang
mempengaruhi industri pertambangan tidak akan diterbitkan atau dicabut secara mendadak sehingga
dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui izin, perjanjian dan persetujuan
yang dibutuhkan

Selain IUP, Perseroan dan Anak Perusahaan memerlukan izin-izin dan persetujuan-persetujuan lainnya
untuk menjalankan kegiatan usahanya, termasuk perizinan pusat, regional atau daerah dan persetujuan
yang terkait dengan kegiatan usaha pertambangan, investasi, ketenagakerjaan, lingkungan hidup,
pemanfaatan lahan, transportasi, penggunaan pelabuhan, serta perizinan umum lainnya. Perseroan
dan Anak Perusahaan diwajibkan memperpanjang izin dan persetujuan yang diperlukan sebelum habis
masa berlakunya dan juga mendapatkan izin dan persetujuan baru bila diperlukan. Kegagalan dalam
memperoleh izin dan persetujuan tersebut dapat berdampak negatif terhadap rantai persediaan batubara,
kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dan rencana ekspansi. Jika pihak yang berwenang
mencabut atau menolak untuk menerbitkan atau memperbaharui izin dan persetujuan yang diperlukan,
maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi
dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

76
PT Atlas Resources Tbk.

Sebagai contoh, berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 23 Tahun 2010 tentang Pelaksanaan Kegiatan
Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, perusahaan-perusahaan yang memiliki Kuasa Pertambangan
yang dikeluarkan berdasarkan peraturan pertambangan yang lama harus mengajukan konversi atas
Kuasa Pertambangan menjadi Izin Usaha Pertambangan berdasarkan peraturan yang berlaku saat
ini. Pada tanggal 30 Maret 2010, Anak Perusahaan Perseroan telah mengajukan permohonan kepada
Gubernur Papua untuk mengkonversi Kuasa Pertambangan Karya Manunggal dan Papua Inti Energi
(yang berakhir pada bulan September 2010) menjadi Izin Usaha Pertambangan untuk eksplorasi. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, permohonan tersebut belum diberikan dan tidak ada jaminan bahwa
Karya Manunggal dan Papua Inti Energi akan memperoleh izin tersebut atau tidak sama sekali. Apabila
Kuasa Pertambangan ini tidak dikonversi menjadi Izin Usaha Pertambangan, Karya Manunggal dan Papua
Inti Energi tidak dapat menjalankan kegiatan eksplorasi atau kegiatan lainnya di wilayah pertambangan,
dimana hal tersebut dapat mempengaruhi prospek Perseroan dan Anak Perusahaan.

Selain itu, berdasarkan IUP, Anak Perusahaan disyaratkan untuk memperoleh persetujuan dari Pemerintah
setiap tahunnya atas rencana kerja dan anggaran biaya. Sebelum memberikan persetujuannya,
Pemerintah dapat meminta Anak Perusahaan untuk merevisi rencana kerja dan anggaran biaya yang
diajukannya, dan tidak dapat dipastikan bahwa revisi atau perubahan yang disyaratkan tersebut akan
menguntungkan bagi usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagai tambahan, walaupun Perseroan
dan Anak Perusahaan memiliki IUP untuk melakukan eksplorasi di Wilayah IUP tertentu, Perseroan
dan Anak Perusahaan harus memperoleh IUP untuk memproduksi batubara di area-area tersebut dan
mengajukan izin pinjam pakai (jika area konsesi merupakan bagian dari kawasan hutan produksi atau
lindung) sebelum memulai produksi di area tersebut dan tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak
Perusahaan akan dapat memperoleh izin-izin tersebut atau tidak sama sekali. Jika hal ini terjadi, hal
tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait kegiatan usaha dapat berpengaruh dalam jangka panjang apabila Cadangan Batubara
(coal reserves) baru tidak dapat diperoleh atau Sumber Daya Batubara (coal resources) tidak dapat
dikonversi menjadi Cadangan Batubara (coal reserves) yang dapat ditambang secara ekonomis

Cadangan Batubara di wilayah konsesi akan berkurang seiring dengan berlanjutnya kegiatan
penambangan. Cadangan Batubara dapat habis sebelum akhir masa berlaku ijin usaha pertambangan.
Potensi pertumbuhan dan keberhasilan Perseroan dan Anak Perusahaan di masa yang akan datang akan
bergantung pada kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam memperoleh tambahan Cadangan
Batubara di wilayah eksplorasi dan mengkonversi Sumber Daya Batubara yang ada menjadi Cadangan
Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis sebelum berakhirnya masa berlaku Izin Usaha
Pertambangan. Tidak dapat dipastikan bahwa Cadangan Batubara baru akan ditemukan, dibuktikan atau
diperoleh sesuai dengan kuantitas atau kualitas yang dibutuhkan oleh pelanggan Perseroan. Selanjutnya,
tidak dapat dipastikan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan mendapatkan persetujuan yang
diperlukan untuk memperluas kegiatan operasinya. Apabila Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat
meningkatkan Cadangan Batubara sesuai dengan rencana ekspansinya, hal tersebut dapat berdampak
negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mengkonversi sumber daya batu bara (coal
resources) menjadi Cadangan Batubara (coal reserves) akan bergantung pada biaya penambangan
serta harga penjualan batubara. Harga batubara memiliki volatilitas tinggi. Apabila Perseroan dan Anak
Perusahaan menggunakan asumsi biaya penambangan yang lebih rendah atau asumsi harga penjualan
yang lebih tinggi, Perseroan dan Anak Perusahaan dapat mengkonversi lebih banyak jumlah Sumber
Daya Batubara menjadi Cadangan Batubara. Namun, terdapat kemungkinan dimana biaya penambangan
aktual lebih tinggi daripada asumsi biaya penambangan, atau harga pasar batu bara aktual lebih rendah
daripada asumsi harga penjualan. Hal tersebut dapat menimbulkan dampak negatif terhadap jumlah
Cadangan Batubara Perseroan dan Anak Perusahaan di masa depan.

77
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait ketergantungan Perseroan dan Anak Perusahaan pada Noble untuk penjualan
batubara serta sebagian besar pendapatan

Dari tahun 2008 sampai dengan bulan Agustus tahun 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan telah
menjual sebagian besar batubara kepada Moderne Group Inc (“Moderne”) dan sejak Agustus 2010,
Perseroan dan Anak Perusahaan telah menjual secara substansial batubaranya kepada Noble, dimana
kemudian Noble menjual batubara tersebut kepada pengguna akhir. Oleh sebab itu, Perseroan dan Anak
Perusahaan belum memiliki hubungan langsung dengan pengguna akhir batubara.

Pada tanggal 27 April 2011, Perseroan mengadakan perjanjian agen pemasaran (marketing agency
ageement) dan kontrak penjualan batubara (coal supply contract) (secara bersama-sama disebut
“Kesepakaan dengan Noble Pasca Penawaran Umum”) baru yang bertujuan untuk menggantikan
perjanjian pemasaran dan penjualan yang telah ada antara Perseroan dan Noble. Berdasarkan perjanjian
tersebut, yang akan berlaku setelah dilaksanakannya Penawaran Umum, Noble akan menjadi agen
pemasaran untuk sebagian batubara produksi Perseroan dan Anak Perusahaan, dimana Perseroan
akan menjual batubara melalui Noble.

Perseroan menandatangani perjanjian penjualan dan pemasokan batubara dengan Noble sehubungan
dengan batubara yang dihasilkan dari Wilayah IUP Diva Kencana Borneo. Perseroan dan Anak
Perusahaan berencana untuk menjual sisa produksi batubaranya secara langsung kepada pengguna akhir.
Sehubungan dengan bagian dari batubara yang akan dijual langsung kepada pengguna akhir, Perseroan
dan Anak Perusahaan berencana untuk membuat kontrak penjualan batubara berdasarkan jangka waktu
(term-based) (dengan jangka waktu maksimum satu tahun) dan kontrak secara spot dengan pelanggan,
dan menegosiasikan perpanjangan kontrak penjualan batubara berdasarkan jangka waktu (term-based)
pada saat jatuh tempo atau membuat kontrak baru dengan pelanggan. Namun, tidak ada jaminan bahwa
Perseroan dan Anak Perusahaan dapat melakukan perjanjian penjualan batubara dengan ketentuan
yang menguntungkan, atau berhasil dalam menegosiasikan perpanjangan perjanjian atau melakukan
perjanjian baru. Kontrak penjualan batubara pada umumnya memuat ketentuan yang memungkinkan
pelanggan untuk menangguhkan atau mengakhiri kontrak pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan
tidak dapat memenuhi volume dan kualitas batubara yang ditentukan pada waktu yang telah disepakati,
atau dalam kondisi force majeure. Apabila salah satu pelanggan utama Perseroan dan Anak Perusahaan
mengakhiri kontrak penjualan batubara, hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Berdasarkan Kesepakatan dengan Noble Pasca Penawaran Umum, Perseroan dan Anak Perusahaan
akan tetap memperoleh sebagian besar pendapatannya dari penjualan kepada Noble. Selain itu, saat
ini semua kegiatan pemasaran Perseroan dan Anak Perusahaan dilakukan melalui Noble. Meskipun
Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk membangun kemampuan pemasaran dan penjualan
secara internal, tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan berhasil atau aktivitas
penjualan dan pemasaran Perseroan dan Anak Perusahaan akan efektif dalam memaksimalkan
pendapatan dan pertumbuhan laba, serta mendukung rencana ekspansi Perseroan dan Anak Perusahaan.

Dalam hal Noble menghentikan atau melanggar perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan,
atau berhenti bekerja sama dengan Perseroan dan Anak Perusahaan, atau mengedepankan kepentingan
klien lainnya diatas kepentingan Perseroan dan Anak Perusahaan, Perseroan dan Anak Perusahaan
diharuskan mencari agen pemasaran dan pembeli lainnya, atau melakukan seluruh penjualan dan
kegiatan pemasaran secara internal. Selain itu, terdapat kemungkinan pelanggan akan menghentikan
pembelian batubara apabila Perseroan dan Anak Perusahaan menggunakan agen pemasaran yang
lain atau melalui tim pemasaran internal Perseroan dan Anak Perusahaan. Kejadian pada salah satu
kemungkinan tersebut dapat mengganggu penjualan batubara dan berdampak negatif terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

78
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait ketergantungan Perseroan dan Anak Perusahaan pada kontraktor pertambangan
untuk melakukan kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan dan hilangnya
kontraktor, atau penurunan yang signifikan dalam jasa mereka dapat berdampak negatif terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.

Saat ini, sebagian besar kegiatan pertambangan di Wilayah IUP dilakukan oleh kontraktor pertambangan
melalui kontrak kerja. Berdasarkan kontrak kerja tersebut, setiap kontraktor bertanggung jawab untuk
menyediakan semua peralatan, jasa, material, persediaan, tenaga kerja dan manajemen yang dibutuhkan
bagi kegiatan operasi dan pemeliharaan wilayah penambangan. Kerusakan, kegagalan, atau kesulitan
operasional dari peralatan atau mesin yang dioperasikan oleh kontraktor, perselisihan tenaga kerja antara
kontraktor dengan karyawannya,dan juga keterlambatan atau gangguan pemindahan overburden atau
logistik produksi batubara yang dilakukan oleh kontraktor, dapat berdampak negatif terhadap kondisi
keuangan, hasil operasi, dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Selain itu, kinerja kontraktor
dan subkontraktor dapat terganggu juga oleh kurangnya kapasitas pengolahan, fasilitas, peralatan, jasa,
material atau persediaan yang diperlukan dalam kegiatan operasi mereka.

Kontraktor pertambangan Perseroan juga dapat enggan atau tidak dapat memasok peralatan yang
dibutuhkan atau peralatan tambahan karena berbagai alasan dan hal tersebut dapat berdampak buruk
terhadap hasil operasi Perseroan. Tergantung dari desain rencana tambang, kedalaman areal pit, dan
faktor lainnya, peralatan yang dibutuhkan untuk memproduksi sejumlah batubara yang sama dapat
meningkat. Kontraktor pertambangan bisa jadi tidak memiliki peralatan tambahan yang tersedia atau
tidak mampu menyediakan peralatan tambahan tersebut yang diperlukan untuk menjaga tingkat produksi
batubara. Kontrak pertambangan tersebut dapat juga enggan untuk memasok peralatan tambahan
tersebut karena komitment lainnya atau sisa jangka waktu kontrak dengan Perseroan. Hal ini dapat
menimbulkan dampak negatif terhadap tingkat produksi batubara Perseroan.

Dari waktu ke waktu, terdapat kemungkinan timbulnya perselisihan antara Perseroan dengan kontraktor
pertambangannya yang disebabkan oleh antara lain, perbedaan pemahaman kontrak, fluktuasi harga dari
bahan baku seperti bahan bakar, tenaga kerja dan suku cadang, atau kegagalan operasi oleh kedua belah
pihak dan kinerja Persoan dapat terpengaruh secara negatif oleh perselisihan tersebut. Sebagai contoh,
pada bulan Juni 2011, operasi pertambangan pada Wilayah IUP Berau Bara Energi dihentikan selama
18 hari karena perselisihan kontrak. Perselisihan tersebut dapat diselesaikan pada bulan yang sama dan
operasi pertambangan telah dimulai kembali. Kejadian tersebut menggambarkan fakta bahwa perselisihan
antara Perseroan dan kontraktor pertambangannya dapat menyebabkan keterlambatan atau gangguan
pada operasi pertambangan dan tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan mengalami perselisihan
dengan kontraktor pertambangan tersebut, atau kontraktor Perseroan di masa yang akan datang.

Setiap kegagalan oleh kontraktor atau subkontraktor untuk memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan
kontrak kerja yang ada (baik sebagai akibat dari kesulitan keuangan atau operasional atau sebaliknya) atau
pembatalan atau wanprestasi terhadap kontrak kerja dapat berdampak negatif pada kondisi keuangan,
hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Pemutusan perjanjian kontrak kerja
dengan kontraktor dapat mengganggu produksi dan transportasi batubara sehingga dapat berdampak
negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan. Kalaupun Perseroan dan Anak Perusahaan bisa mendapatkan kontraktor pertambangan
alternatif lainnya dalam situasi tersebut, operasinya tetap akan terganggu selama periode mobilisasi
yang diperlukan oleh kontraktor pertambangan baru untuk memindahkan dan mengangkut peralatan
dan personelnya ke Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko penyesuaian atas estimasi Cadangan Batubara terbukti (proved) dan terkira (probable)
dapat berpengaruh negatif terhadap rencana pengembangan dan penambangan Perseroan dan
Anak Perusahaan

Perkiraan Cadangan Batubara terbukti dan terkira yang tercantum dalam Prospektus ini merupakan
ungkapan penilaian berdasarkan pengetahuan, pengalaman dan praktek industri. Meskipun perkiraan-
perkiraan tersebut dinilai layak pada saat dibuat, namun perkiraan tersebut dapat berubah secara
signifikan pada saat informasi baru tersedia. Terdapat risiko yang berkaitan dengan perkiraan, termasuk

79
PT Atlas Resources Tbk.

perubahan kualitas, volume, nisbah pengupasan (stripping ratio) atau biaya produksi yang berbeda dari
yang diperkirakan. Perkiraan tersebut kurang tepat dan bergantung pada interpretasi tertentu sehingga
hasil perkiraan tersebut menjadi kurang akurat dan membutuhkan penyesuaian. Penentuan Cadangan
Batubara terbukti dan terkira yang valid pada saat dibuat dapat berubah secara signifikan pada saat
informasi baru tersedia. Penyesuaian terhadap Cadangan Batubara terbukti dan terkira Perseroan dan
Anak Perusahaan akan mempengaruhi rencana pengembangan dan penambangan Perseroan dan Anak
Perusahaan serta dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi
dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait pendeknya periode operasional Perseroan dan Anak Perusahaan di masa lalu.
Perseroan dan Anak Perusahaan memulai kegiatan penambangan pada bulan Juli 2008 dan
periode operasional Perseroan dan Anak Perusahaan yang pendek tersebut dapat menyebabkan
kesulitan bagi investor untuk melakukan evaluasi terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan
Perseroan dan Anak Perusahaan.

Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan pada saat ini telah melakukan produksi batubara pada 3 (tiga)
Wilayah IUP lainnya Perseroan dan Anak Perusahaan, kegiatan penambangan baru dimulai pada bulan
Juli 2008 dengan dimulainya produksi di Wilayah IUP Berau Bara Energi. 2 (dua) Wilayah IUP yang saat
ini telah memproduksi batubara baru memulai produksi secara komersial pada bulan Agustus 2010 dan
Pebruari 2011. Dikarenakan keterbatasan data historis operasional Perseroan dan Anak Perusahaan,
terdapat kemungkinan tidak tersedianya dasar yang cukup untuk melakukan evaluasi kinerja operasional
di masa yang akan datang serta prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Dikarenakan kinerja
Perseroan dan Anak Perusahaan di masa lalu tidak dapat memberikan indikasi terhadap kinerja di masa
yang akan datang, investor mungkin memiliki kesulitan dalam mengevaluasi kegiatan dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko kenaikan harga untuk semua bahan yang digunakan dalam operasi pertambangan Perseroan
dan Anak Perusahaan, termasuk bahan bakar dan bahan peledak tambang yang merupakan
komponen penting dari biaya produksi batubara, transportasi batubara dan tongkang serta kapal
muat, dan bahan peledak, dimana hal tersebut tidak dapat dibebankan pada konsumen

Berdasarkan sebagian besar kontrak kerja dengan kontraktor, risiko yang berhubungan dengan fluktuasi
harga bahan yang digunakan ditanggung oleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Peningkatan harga
bahan bakar atau bahan yang digunakan secara signifikan di masa lalu telah menyebabkan dan dapat
menyebabkan di masa yang akan datang kenaikan biaya operasi yang dapat berdampak negatif terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait ketergantungan kegiatan penambangan kepada mesin, peralatan dan fasilitas
penunjang penting lainnya untuk melakukan penambangan dan operasi lainnya

Kegiatan pertambangan dan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan bergantung pada mesin dan
peralatan utama, termasuk mesin penggali, bulldozer, truk pengangkut batubara, fasilitas penghancur
batubara, dermaga dan dan kapal pengangkut batubara serta sarana penunjang lainnya seperti jalan,
pelabuhan dan transportasi sungai dan laut. Kerusakan, kegagalan, atau kesulitan operasional dari
mesin dan peralatan atau sarana penunjang lainnya, baik yang dioperasikan oleh Perseroan dan Anak
Perusahaan atau kontraktor atau subkontraktor, dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko kemungkinan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat mengambil keuntungan dari
kenaikan harga batubara berdasarkan perjanjian penjualan batubara

Sejak Agustus 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan telah menjual seluruh batubara kepada Noble
berdasarkan kontrak penjualan batubara berdasarkan jangka waktu (term-based). Berdasarkan
perjanjian antara Perseroan dan Noble, harga batubara disepakati setiap periode 6 (enam) bulan atau
periode dan waktu lainnya yang disepakati oleh kedua belah pihak selama periode perjanjian. Kontrak
penjualan batubara yang menjadi bagian dari Kesepakatan dengan Noble Pasca Penawaran Umum
memiliki ketentuan yang hampir sama. Selanjutnya, Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk

80
PT Atlas Resources Tbk.

membuat kontrak dengan jangka waktu yang bervariasi dari 3 sampai 12 bulan dengan pengguna akhir
untuk batubara yang tidak termasuk dalam Kesepakatan dengan Noble Pasca Penawaran Umum dan
perjanjian pasokan batubara dengan Noble berhubungan dengan batubara dari kawasan konsesi Diva
Kencana Borneo.

Meskipun harga batubara pada kontrak penjualan tidak tetap (fixed) untuk jangka waktu yang lama dan/
atau disesuaikan secara berkala, pada saat terjadi peningkatan harga batubara, harga yang ditentukan
berdasarkan kontrak penjualan batubara mungkin lebih rendah dari harga pasar (spot) untuk batubara
sejenis pada waktu tertentu, bergantung pada jangka waktu pelaksanaan kontrak. Dengan demikian,
Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin tidak dapat memanfaatkan tingginya harga batubara yang
berlaku di pasar spot sampai harga batubara mengalami penyesuaian.

Risiko terkait perubahan kualitas batubara yang dijual dikarenakan proses pengangkutan kepada
pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan atau menurunnya kualitas di tambang tertentu dari
waktu ke waktu sehingga hal tersebut dapat menurunkan harga batubara Perseroan dan Anak
Perusahaan

Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan penjualan batubara sesuai dengan kontrak yang mencakup
spesifikasi kualitas batubara, termasuk nilai kalori dan kadar kotoran pada batubara. Penentuan harga
batubara umumnya disepakati berdasarkan beberapa faktor termasuk spesifikasi batubara tersebut.

Spesifikasi batubara Perseroan dan Anak Perusahaan dapat berubah sejak batubara mulai diangkut
keluar dari area penambangan hingga sampai pada pelanggan yang disebabkan oleh berbagai kondisi
atmosfir seperti tingkat kelembaban dan suhu, dan kondisi lain yang mungkin mempengaruhi batubara
selama pengangkutan. Produk batubara termal dan metalurgi rentan terhadap perubahan kondisi atmosfir
tersebut. Saat ini, kondisi Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap risiko tersebut kecil dikarenakan
perjanjian penjualan batubara dengan Noble yang mengatur bahwa seluruh penjualan secara ekspor,
yang merupakan sebagian penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan, dilakukan secara freight-on-board
the barge (“FOB Barge”). Setelah Penawaran Umum dan Kesepakatan dengan Noble mulai berlaku,
Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk menjual sebagian dari batubara secara langsung
kepada pengguna akhir. Kontrak Perseroan dan Anak Perusahaan dengan pengguna akhir mungkin
tidak dilakukan secara FOB Barge sehingga dapat mengakibatkan Perseroan dan Anak Perusahaan
menghadapi risiko yang dijelaskan pada paragraf sebelumnya. Perseroan dan Anak Perusahaan
berencana untuk melakukan tindakan pencegahan, baik secara sendiri maupun bersama dengan Noble
untuk memitigasi risiko tersebut. Tidak ada jaminan bahwa langkah-langkah pencegahan akan berhasil.

Lebih lanjut, pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan mengerjakan wilayah penambangan lebih
dalam, kualitas batubara yang diproduksi dapat menurun.

Perubahan dan penurunan spesifikasi batubara yang dijelaskan pada paragraf sebelumnya, bergantung
harga batubara dunia pada saat penjualan, dapat mengakibatkan turunnya harga batubara Perseroan
dan Anak Perusahaan, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait tidak tercapainya tingkat produksi batubara untuk memenuhi kebutuhan pelanggan
yang dapat mempengaruhi secara negatif hubungan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan
pelanggan yang dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Tidak ada kepastian bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan dapat memproduksi batubara yang cukup
untuk memenuhi pemintaan pelanggannya atau kewajiban kontraktualnya. Kegagalan dalam memasok
batubara dalam jumlah yang cukup dapat disebabkan antara lain oleh perselisihan dengan kontraktor,
masalah ketenagakerjaan, kegagalan mesin dan peralatan, hambatan operasional, kesulitan yang dihadapi
kontraktor dalam memperoleh mesin, peralatan dan suku cadang penting, cuaca dan variasi kualitas
dan kuantitas batubara yang ditambang. Kegagalan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam memenuhi
kewajibannya sesuai kontrak dan permintaan pelanggan dapat menyebabkan klaim dari pelanggan,
pemberian sanksi sesuai kontrak atau timbulnya biaya atas keterlambatan bongkar muat (demurrage

81
PT Atlas Resources Tbk.

cost). Demurrage cost adalah biaya-biaya yang terkait dengan pengapalan yang berkaitan dengan
tertundanya pemuatan atau pembongkaran batubara kepada pelanggan. Klaim, pinalti dan demurrage
cost dapat menggangu hubungan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan pelanggan. Apabila hal
tersebut terjadi, dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan. Selain itu, perjanjian penjualan batubara pada umumnya memuat
ketentuan yang memungkinkan pelanggan untuk menghentikan atau memutuskan perjanjian penjualan
apabila Perseroan dan Anak Perusahaan tidak mampu untuk memenuhi volume dan kualitas pengiriman
batubara sesuai dengan waktu yang telah disetujui atau pada saat kejadian force majeure. Apabila salah
satu pelanggan utama Perseroan dan Anak Perusahaan memutuskan perjanjian penjualan, hal tersebut
dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko Perseroan dan Anak Perusahaan terkait operasional, infrastruktur, keadaan cuaca buruk
dan bencana alam lainnya

Perseroan dan Anak Perusahaan dihadapkan pada berbagai risiko operasional dan infrastruktur, termasuk
risiko kebakaran, kebakaran spontan (spontaneous combustion), ledakan, embargo perdagangan,
bencana alam, kecelakaan, perselisihan tenaga kerja, masalah sosial dan lingkungan, kondisi geologis
yang tidak dapat diantisipasi, keruntuhan tambang, polusi lingkungan, tanah longsor, gangguan
lingkungan, cuaca (termasuk hujan deras) dan fenomena alam lainnya.

Secara khusus, operasional penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan dapat terpengaruh oleh
kondisi cuaca musiman. Musim hujan yang berkepanjangan dapat menurunkan jumlah produksi batubara.
Perseroan dan Anak Perusahaan pada umumnya menghentikan sementara kegiatan produksi di Wilayah
IUP pada saat hujan dikarenakan keadaan kerja yang menjadi kurang aman, seperti namun tidak terbatas
pada buruknya kondisi jalan. Selanjutnya, musim hujan yang berkepanjangan dapat menghentikan
kegiatan produksi di beberapa Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan. Keadaan tersebut telah
dan dapat menimbulkan pengaruh yang signifikan terhadap jumlah batu bara yang diproduksi oleh
Perseroan dan Anak Perusahaan dari waktu ke waktu sehingga pada akhirnya dapat berpengaruh negatif
terhadap kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk memenuhi kebutuhan batubara sesuai
dengan perjanjian penjualan batubara. Sebagai contoh, pada 4 (empat) bulan pertama tahun 2011,
Wilayah IUP Berau Bara Energi mengalami musim hujan dengan tingkat curah hujan yang lebih tinggi
dari biasanya sehingga Wilayah IUP tersebut menghasilkan 333.474 ton batubara pada 4 (empat) bulan
yang berakhir pada April 2011, dibandingkan 439.408 ton batubara pada 4 (empat) bulan yang berakhir
pada April 2010. Perseroan dan Anak Perusahaan juga dapat terpengaruh oleh risiko terjadinya banjir
pada saat musim hujan. Musim hujan yang berkepanjangan dan kejadian banjir yang berulang dapat
memberikan dampak negatif terhadap tingkat produksi batubara Perseroan dan Anak Perusahaan yang
pada akhirnya juga dapat berdampak secara material dan negatif terhadap kegiatan usaha, reputasi,
hubungan dengan pelanggan, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Anak Perusahaan.

Kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan juga terpengaruh oleh risiko tanah longsor.
Apabila terjadi kelalaian penggalian oleh kontraktor, tanah longsor dapat terjadi. Tanah longsor dapat
menyebabkan cedera serius, kehilangan nyawa, kerusakan properti, gangguan operasional dan
penangguhan operasi penambangan sampai saat yang tidak dapat ditentukan pada tempat kejadian
tanah longsor. Pada umumnya, setiap kecelakaan material dapat menyebabkan penangguhan proyek
penambangan dan kewajiban pembayaran kompensasi yang besar. Kejadian kecelakaan tidak hanya
menyebabkan dampak negatif terhadap reputasi Perseroan dan Anak Perusahaan, namun juga
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan
dan Anak Perusahaan.

Kegiatan transportasi Perseroan dan Anak Perusahaan dan pelanggan, yang dilakukan oleh kontraktor
juga memiliki risiko operasi maritim, seperti pembajakan, terbaliknya kapal, tabrakan dan buruknya
kondisi laut dan cuaca atau keduanya. Apabila salah satu dari hal tersebut terjadi, Perseroan dan Anak
Perusahaan dapat menderita kerugian besar yang dapat mengakibatkan jatuhnya korban, kerusakan
harta benda dan peralatan, polusi, kerusakan alam dan lingkungan, timbulnya kewajiban melakukan
pembenahan, investigasi hukum dan denda serta pemberhentian kegiatan operasional.

82
PT Atlas Resources Tbk.

Asuransi yang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan tidak mencakup seluruh risiko di atas dan
tidak dapat dipastikan bahwa kebijakan asuransi Perseroan dan Anak Perusahaan yang ada cukup untuk
menutup seluruh kerugian dan kewajiban yang timbul atau masa perlindungan asuransi yang mungkin
lebih pendek daripada durasi risiko tersebut. Selain itu, terdapat kemungkinan bahwa polis asuransi tidak
selalu tersedia pada tingkat premium saat ini atau keduanya.

Risiko terkait kegiatan penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang tunduk pada peraturan
kehutanan di Indonesia

Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini mengembangkan sebagian wilayah yang berlokasi di area hutan
produksi. Berdasarkan peraturan yang berlaku, kegiatan penambangan tidak dapat dilakukan di area
hutan produksi tanpa Izin Pinjam Pakai dari Menteri Kehutanan. Jika Perseroan dan Anak Perusahaan
tidak mendapatkan izin Pinjam Pakai seperti direncanakan, Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat
melaksanakan operasi di dalam wilayah hutan tertentu (hutan produksi), dan dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan. Selanjutnya, meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan mendapatkan Izin Pinjam Pakai
dari Menteri Kehutanan, tidak ada jaminan bahwa izin tersebut tidak akan dibatalkan sebelum jangka
waktunya berakhir atau diakhiri. Pencabutan Izin Pinjam Pakai atau perubahan keputusan presiden yang
berhubungan dengan kehutanan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,
hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Selain itu, meskipun beberapa Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan berlokasi di daerah yang
bukan merupakan kawasan hutan produksi, Pemerintah di masa yang akan datang dapat menetapkan
sebagai kawasan hutan produksi. Apabila kawasan pertambangan tambahan ditunjuk sebagai kawasan
hutan produksi, Perseroan dan Anak Perusahaan akan diminta untuk mendapatkan Izin Pinjam Pakai
dari Menteri Kehutanan sebelum memulai operasi penambangan di wilayah tersebut. Tidak ada jaminan
bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan akan dapat memperoleh izin tersebut dengan cepat.

Akhirnya, Pemerintah dapat menyatakan moratorium terhadap perijinan kehutanan terkait wilayah di hutan
produksi. Moratorium itu dapat mengakibatkan kerugian yang signifikan atau total terhadap penggunaan
Wilayah IUP dan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi
dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait kemungkinan adanya hak pakai yang tumpang tindih atau bersaing untuk
memanfaatkan lahan dan sumber daya lainnya di Wilayah IUP

Selain IUP yang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan, pihak ketiga dapat memiliki hak lain untuk
memanfaatkan tanah dan sumber daya lainnya di Wilayah IUP, seperti Hak Guna Usaha atas tanah untuk
pengembangan perkebunan kelapa sawit, hak atas mata air dan hak untuk menambang mineral lainnya.
Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini tidak mengetahui adanya hak-hak lain sehubungan
dengan daerah konsesi milik Perseroan dan Anak Perusahaan, tidak ada jaminan bahwa tidak ada hak
lain yang telah diberikan, atau akan diberikan oleh Pemerintah di masa depan. Hak-hak lain tersebut, jika
diberikan, mungkin tumpang tindih atau bersaing dengan penggunaan lahan dan sumber daya lainnya oleh
Perseroan dan Anak Perusahaan sesuai dengan persyaratan IUP, dan dapat mengakibatkan gangguan,
keterlambatan atau suspensi yang berkelanjutan terhadap kegiatan eksplorasi atau pertambangan di
Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan yang dapat berdampak material dan negatif terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Terdapat kemungkinan dimana IUP lain juga diterbitkan pada Wilayah IUP yang tumpang tindih dengan
Wilayah IUP milik Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagai contoh, Perseroan baru-baru ini mengetahui
bahwa IUP yang dikeluarkan oleh Bupati Bulungan tumpang tindih dengan Wilayah IUP CGA dan KEP
walaupun Wilayah IUP ini terletak di kabupaten Berau. Peraturan dan regulasi terkait dengan proses
perolehan IUP mungkin tidak memberikan perlindungan yang memadai pada saat terdapat IUP yang
tumpang tindih dengan pihak ketiga di Wilayah IUP Perseroan dan dalam hal Perseroan tidak dapat
menyelesaikan permasalahan sehubungan dengan IUP yang tumpang tindih tersebut, hal tersebut
akan mempengaruhi secara negatif kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek
Perseroan dan Anak Perusahaan.

83
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait kemungkinan timbulnya pertentangan kemenangan antar instansi yang memiliki
yurisdiksi atas wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan

IUP hanya berlaku untuk daerah tertentu sesuai dengan izin yang diterbitkan. Akan tetapi, batas wilayah
kecamatan, provinsi atau kabupaten dimana Wilayah IUP berlokasi dapat mengalami penggabungan
atau pemekaran yang disebabkan oleh alasan politik atau lainnya. Hal tersebut dapat menyebabkan
kesulitan dalam menetapkan otoritas mana yang memiliki jurisdiksi atas Wilayah IUP yang diatur dalam
IUP. Selanjutnya, hal tersebut juga dapat menyebabkan perselisihan apabila sebuah otoritas yang tidak
menerbitkan sebuah IUP tidak mengenali batas wilayah dari Wilayah IUP yang diatur dalam IUP, atau
bahkan menerbitkan IUP kepada pihak lain yang tumpang tindih dengan dengan Wilayah IUP Perseroan
dan Anak Perusahaan. Peraturan dan perundang-undangan yang berlaku tidak menetapkan langkah
formal yang harus ditempuh untuk mengubah IUP pada saat kejadian tersebut benar-benar terjadi. Apabila
hal tersebut terjadi, tidak dapat dipastikan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan dapat memperoleh
atau mengajukan perubahan yang diperlukan terhadap IUP. Terdapat kemungkinan salah satu atau lebih
pemerintah daerah atau pusat menolak perubahan IUP tersebut.

Risiko terkait penambangan ilegal yang dapat menyebabkan gangguan terhadap kegiatan
Perseroan dan Anak Perusahaan

Penambangan batubara ilegal adalah suatu permasalahan yang sering terjadi di Indonesia yang dapat
menyebabkan gangguan terhadap aktivitas perusahaan pertambangan. Pada umumnya, aktivitas
penambangan ilegal di Indonesia meningkat seiring dengan meningkatnya harga batubara. Kerugian akibat
penambangan ilegal disebabkan oleh penurunan Cadangan Batubara serta kenaikan biaya rehabilitasi.

Meskipun Perseroan dan Anak Perusahaan tidak pernah atau tidak merasa mengalami kejadian
terkait penambangan ilegal di Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan, tidak ada jaminan bahwa
penambangan batubara ilegal di dalam wilayahnya tidak akan terjadi di masa yang akan datang, atau
bahwa para penambang lokal tidak akan mendapatkan izin penambangan batubara pada satu atau lebih
Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan dari pemerintah lokal atau daerah yang bertentangan
dengan IUP yang dimiliki Perseroan dan Anak Perusahaan. Setiap penambangan ilegal di seluruh Wilayah
IUP Perseroan dan Anak Perusahaan dapat berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait kemampuan untuk beroperasi secara efektif apabila kontraktor pertambangan
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak mampu untuk menarik dan mempertahankan karyawan
yang terampil dan bermutu

Perseroan dan Anak Perusahaan menyelenggarakan kegiatan usahanya bersama-sama dengan beberapa
karyawan inti, yang mana dengan kehilangannya karyawan-karyawan ini kegiatan usaha, keadaan
finansial, hasil produksi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dapat dapat secara material
terganggu. Seiring dengan berkembangnya industri batubara di Indonesia dan Asia, persaingan untuk
mendapatkan karyawan yang berkualitas semakin ketat. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat
menjamin keberlangsungan hubungan ketenagakerjaan dengan karyawan-karyawan intinya atau tidak
bisa menjamin untuk mempekerjakan karyawan-karyawan yang terampil dan bermutu di masa mendatang.

Pertambangan batubara merupakan industri yang padat karya. Sejalan dengan pengembangan usaha
pertambangan Perseroan dan Anak Perusahaan, keberhasilan mereka akan bergantung pada keahliannya
sendiri, para kontraktor dan subkontraktornya untuk menarik dan mempertahankan karyawan yang
terampil dan kompeten. Kesulitan Perseroan dan Anak Perusahaan, para kontraktor dan subkontraktornya
untuk menarik, merekrut, melatih dan mempertahankan pegawai yang terampil dan kompeten di masa
depan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

84
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko kelebihan pasokan batubara di masa depan dapat berdampak negatif terhadap tingkat
profitabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan

Pertumbuhan pasar batubara dunia dan peningkatan permintaan dunia atas batubara telah menarik
pemain baru dalam industri tersebut serta mendorong perkembangan tambang baru dan perluasan
tambang yang telah ada di berbagai negara, termasuk Indonesia, Cina, Australia, Afrika Selatan dan
Kolombia mengakibatkan peningkatan kapasitas produksi batubara global. Peningkatan harga batubara
sejak awal tahun 2003 telah mendorong produsen batubara baru atau internasional yang ada untuk
mengembangkan kapasitas produksinya. Peningkatan laju pengembangan dan kelebihan pasokan
batubara global di masa depan dapat menurunkan harga batubara dan harga jual batubara Perseroan
dan Anak Perusahaan dimana hal tersebut dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait kewajiban reklamasi dan rehabilitasi tambang dari IUP yang dimiliki Perseroan dan
Anak Perusahaan

Pemerintah menetapkan standar operasi dan reklamasi untuk semua jenis pertambangan, baik untuk
pertambangan terbuka (open pit) maupun di bawah tanah. Perseroan dan Anak Perusahaan telah
mengembangkan strategi reklamasi dan rehabilitasi berdasarkan karakteristik geologis dari tambang yang
dioperasikannya. Bergantung pada desain penambangan, overburden dipindahkan ke area pembuangan
atau ditempatkan ke dalam lubang tambang saat penambangan dilakukan. Proses reklamasi selesai ketika
pertambangan di suatu daerah berhenti. Pada saat pengembangan daerah baru, beban penambangan
untuk perkiraan biaya reklamasi dan rehabilitasi dicatat sebagai kewajiban, termasuk estimasi pengeluaran
kas di masa depan untuk reklamasi dan rehabilitasi. Beban tersebut meningkat seiring bertambahnya
area yang dikembangkan untuk kegiatan penambangan untuk peningkatan produksi.

Berdasarkan IUP dan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 mengenai Reklamasi dan Pasca Tambang
(”PP No. 78/2010”), Perseroan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab kepada pemerintah atas hasil
reklamasi dan rehabilitasi terhadap semua lahan pertambangan dalam Wilayah IUP Perseroan dan
Anak Perusahaan. Tidak ada kepastian bahwa perkerjaan reklamasi dan rehabilitasi yang dilaksanakan
Perseroan dan Anak Perusahaan akan sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh Pemerintah. Apabila
hasil reklamasi dan rehabilitasi yang dilakukan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memenuhi
standar yang telah ditentukan, maka dapat menimbulkan kewajiban reklamasi dan rehabilitasi lanjutan.
Hal ini dapat meningkatkan biaya operasi Perseroan dan Anak Perusahaan secara signifikan yang
dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.

Selanjutnya, dalam IUP dan PP No. 78/2010, Perseroan dan Anak Perusahaan diharuskan untuk
memberikan Pemerintah dengan jaminan dan deposit reklamasi dan rehabilitasi untuk memastikan
pelaksanaan kewajiban tersebut di setiap Wilayah IUP. Sebagai contoh, sebelum tahap eksplorasi,
Perseroan dan Anak Perusahaan diwajibkan membayar kewajiban jaminan reklamasi kepada Pemerintah
daerah yang tidak hanya kewajiban reklamasi, namun juga kegiatan pra-penambangan. Sebagai tambahan,
sebelum memulai tahap eksploitasi penambangan, Perseroan dan Anak Perusahaan diwajibkan untuk
melakukan pembayaran jaminan pasca tambang sebesar jumlah tertentu per ton dari setiap batubara yang
diproduksi secara berkelanjutan berdasarkan level produksi pada Wilayah IUP tertentu. Apabila kegiatan
pasca-tambang diselesaikan sesuai dengan rencana pasca tambang yang disetujui oleh Pemerintah,
Perseroan dan Anak Perusahaan akan menerima kembali jaminannya. Pemerintah dapat menggunakan
jaminan tersebut untuk menunjuk dan membayar pihak ketiga untuk melakukan reklamasi dan rehabilitasi
jika reklamasi tidak dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan sesuai dengan kesepakatan dengan
Pemerintah berdasarkan rencana pasca tambang pada periode tersebut.

85
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait operasi penambangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang memerlukan biaya
kepatuhan lingkungan, perubahan peraturan perundang-undangan mengenai lingkungan dan
interpretasi serta penerapan peraturan tersebut, atau efek lingkungan yang tidak dapat diantisipasi
dari operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Hal tersebut dapat menyebabkan tambahan biaya
yang berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi
dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan.

Kegiatan operasi tambang batubara Perseroan dan Anak Perusahaan seperti penggunaan air,
pembuangan overburden, pembentukan lubang pit, stok batubara, penumpukan overburden dan tanah
topsoil dan pembuangan emisi dari mesin pemecah (crushing) batubara dapat berdampak negatif
terhadap lingkungan. Hal tersebut diatur oleh peraturan, regulasi dan persyaratan hukum lainnya terkait
lingkungan, kesehatan dan keamanan. Peraturan tersebut mengatur pembuangan bahan zat di udara
dan air, pengelolaan dan manajemen bahan dan limbah berbahaya, pembersihan site, kualitas dan
ketersediaan air tanah, pemeliharaan tumbuhan dan kehidupan liar dan reklamasi dan pemulihan properti
pertambangan setelah kegiatan penambangan selesai. Regulasi lingkungan mengharuskan Perseroan
dan Anak Perusahaan mempersiapkan AMDAL untuk mendapatkan persetujuan dari Pemerintah
sebelum Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan aktivitas penambangan, termasuk memulai atau
meningkatkan produksi pada Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan. Undang-Undang No. 32
Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (”UU No. 32/2009”), yang mulai
berlaku pada 3 Oktober 2009 secara lebih jauh mewajibkan perusahaan untuk mendapatkan persetujuan
AMDAL dalam rangka memperoleh Izin Lingkungan, meskipun prosedur pendaftaran, persetujuan dan
pemberian Izin Lingkungan belum tersedia. Biaya terkait kepatuhan terhadap peraturan tersebut telah
dan akan tetap memiliki pengaruh kepada biaya operasional Perseroan dan Anak Perusahaan dan daya
saing Perseroan dan Anak Perusahaan. Selanjutnya, setiap pelanggaran kewajiban atas peraturan
lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan, serta seluruh perubahannya, dapat mengakibatkan biaya
dan denda yang signifikan. Oleh karena itu, ijin untuk melanjutkan kegiatan operasi dapat diberhentikan
apabila terdapat bukti terhadap pelanggaran material dalam memenuhi standar lingkungan hidup, atau
pembatalan secara permanen dalam hal pelanggaran berat.

Pengaruh operasi penambangan terhadap lingkungan hidup dapat lebih besar dari yang diperkirakan
Perseroan dan Anak Perusahaan atau dapat melanggar peraturan dan regulasi lingkungan hidup di
Indonesia. Selanjutnya, persyaratan terhadap kepatuhan dapat meningkat secara material dengan adanya
peraturan atau perundang-undangan baru, atau adanya perubahan interpretasi dan implementasi dari
peraturan dan perundang-undangan yang telah ada. Perubahan peraturan dan perundang-undangan
tersebut juga dapat mempengaruhi keabsahan dari perijinan dan AMDAL Perseroan dan Anak Perusahaan.
Sebagai contoh, meskipun perubahan terhadap AMDAL yang telah disetujui oleh Pemerintah sebelumnya
tidak diperkenankan dan beberapa perusahaan tidak beroperasi sesuai dengan AMDAL, Pemerintah pada
saat ini menyadari bahwa perusahaan dapat merubah AMDAL mereka yang disebabkan oleh perubahan
rencana dan operasi penambangan. Akan tetapi, tidak ada jaminan bahwa pendaftaran perubahan AMDAL
akan disetujui dan ketidakjelasan status AMDAL yang telah didapat apabila pendaftaran perubahan
AMDAL ditolak.

Terdapat kemungkinan dimana Perseroan dan Anak Perusahaan mengalami kesulitan dalam mematuhi
persyaratan lingkungan hidup yang baru. Setiap peningkatan signifikan terhadap biaya terkait kepatuhan
dan remediasi lingkungan hidup, atau terjadinya kecelakaan lingkungan hidup yang material pada salah
satu Wilayah IUP Perseroan dan Anak Perusahaan dapat berdampak material dan negatif terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko kepatuhan standar lingkungan yang berkaitan dengan pembakaran batubara yang dapat
mengakibatkan pengguna batubara Perseroan dan Anak Perusahaan beralih ke sumber daya
energi alternatif lain dan dapat berdampak material dan negatif terhadap penjualan Perseroan
dan Anak Perusahaan

Batubara mengandung berbagai macam unsur kimiawi, termasuk sulfur, merkuri, klorin serta senyawa
lainnya, yang sebagian besar dilepaskan ke udara pada saat pembakaran batubara. Peraturan yang
lebih ketat di bidang lingkungan yang berkaitan dengan emisi dari PLTU yang menggunakan bahan bakar
batubara dan industri pengguna batubara lainnya, dapat meningkatkan biaya penggunaan batubara. Hal

86
PT Atlas Resources Tbk.

tersebut dapat mengurangi permintaan batubara sebagai sumber energi dan berdampak negatif pada
volume dan harga penjualan batubara Perseroan dan Anak Perusahaan, yang pada akhirnya dapat
berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.

Indonesia dan lebih dari 160 negara lainnya telah menantangani United Nations Framework Convention on
Climate Change (“UNFCCC”) pada tahun 1992 yang bertujuan untuk membatasi atau menahan emisi gas
rumah kaca seperti karbondioksida. Pada bulan Desember 1987, di Kyoto, Jepang para penandatangan
UNFCCC menetapkan target emisi yang mengikat beberapa negara maju (Kyoto Protocol). Kyoto
Protocol mulai berlaku pada 16 Pebruari 2005. Target emisi secara spesifik dapat berbeda dari satu
negara ke negara lainnya. Penerapan Kyoto Protocol atau penerapan peraturan komprehensif lainnya
yang difokuskan pada emisi gas rumah kaca, dapat mengakibatkan pembatasan pengunaan batubara di
pasar-pasar utama Perseroan dan Anak Perusahaan. Usaha lainnya untuk lebih menggalakkan pengunaan
gas juga dapat mempengaruhi pengunaan batubara sebagai sumber energi, yang pada akhirnya dapat
berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait hubungan dengan masyarakat setempat yang dapat mempengaruhi bisnis Perseroan
dan Anak Perusahaan secara material dan negatif

Permasalahan dengan penduduk di sekitar daerah operasional Perseroan dan Anak Perusahaan
dapat timbul sebagai akibat dari kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk masalah
pembebasan lahan dan relokasi penduduk. Permasalahan ini dapat menimbulkan kegiatan unjuk rasa,
penutupan jalan dan klaim dari pihak ketiga. Kegagalan dalam menyelesaikan permasalahan penduduk
setempat dapat berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil
operasi, dan Prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko yang akan timbul karena Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki sertifikat atas
tanah untuk sebagian dari properti di Wilayah IUP

Hak atas tanah dapat diperoleh dengan cara antara lain (i) membeli tanah yang telah memiliki sertifikat
tanah; atau (ii) pembebasan lahan. Dalam melakukan kegiatan usaha pertambangannya, Perseroan
dan Anak Perusahaan telah melakukan pembebasan lahan dan memberikan kompensasi kepada
pemilik lahan. Dengan telah dilakukannya pembebasan dan kompensasi tersebut, Perseroan dan Anak
Perusahaan telah memperoleh hak untuk kegiatan pertambangan di wilayah tersebut. Namun, beberapa
bagian dari tanah yang telah dikuasai Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut belum diterbitkannya
sertifikat atas nama Perseroan dan Anak Perusahaan pada Kantor Pertanahan setempat. Belum adanya
sertifikat atas tanah tersebut dapat menimbulkan risiko bagi Perseroan dan Anak Perusahaan.

Dalam praktiknya, meskipun tanah tersebut telah didaftarkan dan telah diterbitkan sertifikat atasnya,
tidak menutup kemungkinan adanya pihak ketiga yang memiliki klaim atas hak atas tanah tersebut. Hal
ini disebabkan karena hukum Indonesia tidak memiliki kemampuan untuk menolak klaim tanpa melalui
proses peradilan.

RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INDONESIA

Perseroan dan masing-masing Anak Perusahaan berdomisili di wilayah Indonesia dan seluruh aset dan
operasi Perseroan dan Anak Perusahaan berada di Indonesia. Oleh karena itu, kondisi politik, ekonomi,
hukum, dan sosial di Indonesia, serta berbagai tindakan dan kebijakan tertentu yang dijalankan oleh
Pemerintah di masa yang akan datang dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

87
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait ketidakpastian interpretasi dan implementasi Peraturan-Peraturan yang diterbitkan


oleh pemerintah daerah di Indonesia yang dapat berdampak negatif kepada Perseroan dan Anak
Perusahaan

Indonesia adalah bangsa yang besar, meliputi banyak etnis, agama, bahasa, tradisi dan adat istiadat.
Selama pemerintahan mantan Presiden Soeharto, pemerintah pusat menguasai hampir semua aspek
pemerintahan nasional dan daerah. Periode setelah berakhirnya pemerintahan mantan Presiden
Soeharto ditandai oleh tuntutan yang luas untuk otonomi daerah. Menanggapi tuntutan tersebut, pada
tahun 1999, Dewan Perwakilan Rakyat mengesahkan (i) Undang-Undang No. 22 Tahun 1999 tentang
Pemerintahan Daerah, yang kemudian dicabut dan diubah dengan Undang-Undang No. 32 Tahun 2004
tentang Pemerintahan Daerah untuk perihal yang sama (terakhir diubah untuk melalui Undang-Undang
No. 12 Tahun 2008), dan (ii) Undang-Undang No. 25 Tahun 1999 tentang Perimbangan Keuangan Antara
Pusat dan Daerah, yang kemudian dicabut dan diubah melalui Undang-Undang No. 33 Tahun 2004
tentang Perimbangan Keuangan Antara Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah. Berdasarkan Undang-
Undang tersebut, otonomi daerah diharapkan dapat memberikan pemerintah daerah kekuasaan yang
lebih besar dan tanggung jawab atas penggunaan aset nasional dan untuk menciptakan suatu hubungan
keuangan seimbang dan adil antara pemerintah pusat dan daerah. Pemerintah daerah telah diizinkan
untuk memberlakukan pajak dan biaya lainnya pada pelaksana kecuali pengaturan bagi hasil. Selain
itu, pemerintah daerah telah meminta operator yang memiliki kepentingan dalam pengaturan bagi hasil.

Peraturan dan regulasi otonomi daerah telah mengubah iklim peraturan untuk perusahaan pertambangan
di Indonesia menjadi desentralisasi kekuasaan peraturan, pajak dan kekuasaan lain dari pemerintah pusat
kepada pemerintah daerah. Hal tersebut menciptakan ketidakpastian bagi perusahaan pertambangan.
Ketidakpastian ini meliputi validitas, ruang lingkup, interpretasi dan penerapan hukum yang mengatur
pertambangan, kurangnya peraturan pelaksanaan otonomi daerah dan kurangnya pengalaman personil
Pemerintah dalam menangani sektor mineral di beberapa pemerintah daerah. Selain itu, preseden atau
panduan lainnya terkait interpretasi dan pelaksanaan peraturan dan regulasi otonomi daerah sangat
terbatas. Ketidakpastian tersebut telah meningkatkan risiko dan dapat meningkatkan biaya kegiatan
pertambangan di Indonesia. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat memastikan dengan jelas
dampak undang-undang otonomi daerah terhadap kekuasaan Kementerian Energi dan Sumber Daya
Mineral serta pemerintah daerah untuk pemberian IUP dan perijinan penambangan lainnya serta proses
pengawasan kegiatan pertambangan.

Pemerintah daerah dimana kawasan konsesi Perseroan dan Anak Perusahaan berada dapat mengadopsi
peraturan atau keputusan, atau menafsirkan atau menerapkan peraturan dan regulasi otonomi daerah
yang bertentangan dengan hak Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan IUP atau merugikan operasi
Perseroan dan Anak Perusahaan. Selain itu, Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin membutuhkan
persetujuan dan perizinan tambahan dari pemerintah daerah atau penduduk lokal apabila batas wilayah
kabupaten dimana salah satu kawasan konsesi Perseroan dan Anak Perusahaan terletak ditetapkan
kembali. Hal tersebut akan menyebabkan kawasan konsesi Perseroan dan Anak Perusahaan berada pada
wilayah kekuasaan kabupaten lain atau lebih dari satu kabupaten. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan
dan Anak Perusahaan akan dapat memperoleh persetujuan atau perizinan dari pemerintah daerah atau
penduduk lokal dengan tepat waktu atau keduanya.

Perseroan dan Anak Perusahaan juga dapat menghadapi tuntutan yang saling bertentangan antara
pemerintah pusat dan daerah mengenai, antara lain, yurisdiksi atas kegiatan usaha Perseroan dan
Anak Perusahaan, klaim untuk kepentingan penambangan, dan peningkatan pajak atau penetapan
pajak daerah baru.

Setiap hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha,
dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan.

88
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait politik dan ketidakstabilan sosial di Indonesia yang buruk dapat mempengaruhi
Perseroan dan Anak Perusahaan

Sejak jatuhnya rezim Presiden Soeharto pada tahun 1998, Indonesia telah mengalami suatu proses
perubahan demokrasi yang menyebabkan timbulnya berbagai peristiwa politik dan sosial yang
menunjukkan perubahan dinamis peta politik di Indonesia. Pada tahun 1999, Indonesia telah berhasil
melaksanakan pemilihan presiden secara langsung yang pertama. Sebagai sebuah negara demokrasi
yang relatif baru, Indonesia terus menghadapi berbagai masalah sosial politik dan telah dari waktu ke
waktu mengalami ketidakstabilan politik dan kerusuhan sosial dan sipil. Peristiwa-peristiwa tersebut
telah menunjukkan perubahan dinamis peta politik di Indonesia. Terdapat sejumlah besar partai politik
dimana tidak ada sebuah partai politik memenangkan mayoritas suara sampai saat ini. Hal tersebut telah
mengakibatkan ketidakstabilan politik dan juga pada beberapa kesempatan timbulnya kerusuhan sosial
dan sipil dalam beberapa tahun terakhir.

Sejak tahun 2000, ribuan orang Indonesia terlibat demonstrasi di Jakarta dan kota-kota lain di Indonesia
baik membela maupun menentang mantan Presiden Abdurrahman Wahid, mantan Presiden Megawati,
dan Presiden saat ini Susilo Bambang Yudhoyono, sebagai respon dari sejumlah masalah, diantaranya
pengurangan subsidi bahan bakar, privatisasi aset negara, tindakan anti korupsi, desentralisasi dan
otonomi propinsi, dan kampanye militer pimpinan Amerika di Afganistan dan Irak. Meskipun demonstrasi
tersebut umumnya damai, beberapa berubah menjadi kekerasan. Pada bulan Juni 2001, demonstrasi
dan pemogokan mempengaruhi paling sedikit 19 kota setelah pemerintah mengumumkan peningkatan
30% harga bahan bakar. Demonstrasi serupa juga terjadi pada bulan Januari 2003, ketika pemerintah
sedang mencoba lagi untuk menaikkan harga bahan bakar, serta tarif listrik dan biaya telepon. Dalam
kedua kasus, Pemerintah terpaksa menjatuhkan atau secara substansial mengurangi kenaikan yang
diusulkan. Pada bulan Maret 2005, Pemerintah mengimplementasikan peningkatan harga bahan bakar
sekitar 29%. Pada bulan Oktober 2005, Pemerintah menghentikan subsidi bahan bakar pada premium
dan bensin reguler dan penurunan subsidi bahan bakar pada diesel yang mengakibatkan kenaikan
harga BBM sekitar 87,5%, 104,8% dan 185,7% untuk bensin premium, bensin reguler dan solar. Sebagai
tanggapan, beberapa protes massa tanpa kekerasan diselenggarakan untuk menentang kenaikan harga
bahan bakar domestik, dan ketegangan politik yang berasal dari keputusan Pemerintah. Tidak ada jaminan
bahwa situasi ini atau sumber ketidakpuasan di masa depan tidak akan menyebabkan ketidakstabilan
politik dan sosial lebih lanjut.

Ketidakstabilan politik di daerah dan konflik antara kelompok agama dan suku tetap menjadi masalah.
Gerakan separatis dan konflik antara kelompok agama dan suku telah menyebabkan kerusuhan sosial
dan politik di berbagai wilayah di Indonesia. Di Propinsi Aceh dan Papua (sebelumnya Irian Jaya), telah
terjadi konflik antara pendukung gerakan separatis dengan militer Indonesia. Ratusan orang terlibat
protes kekerasan menentang operasi tambang emas Freeport di Propinsi Papua menuju kepada insiden
kekerasan. Dalam tahun-tahun terakhir ini, Pemerintah telah mencapai perkembangan yang positif di
wilayah konflik, kecuali di Propinsi Aceh di mana pemilihan umum daerah yang diselenggarakan membawa
kemenangan bagi mantan separatis dan menjadi Gubernur Propinsi.

Di tahun 2004, rakyat Indonesia memilih secara langsung Presiden, Wakil Presiden, dan anggota Dewan
Perwakilan Rakyat untuk pertama kalinya melalui pemilihan terhadap kandidat secara langsung. Pada
tingkat pemerintahan daerah, rakyat Indonesia juga mulai memilih langsung pimpinan dan perwakilan
di pemerintah daerah di tingkatan propinsi dan kabupaten/kota. Pada tahun 2009, rangkaian pemilihan
umum diselenggarakan untuk memilih Presiden, Wakil Presiden dan anggota Dewan Perwakilan Rakyat.
Pemilihan umum Presiden Indonesia yang diselenggarakan pada tahun 2009 berakhir dengan pemilihan
kembali Susilo Bambang Yudhoyono. Meski pemilihan umum tahun 2004 dan tahun 2009 diselenggarakan
secara damai, kampanye politik di Indonesia dapat meningkatkan derajat ketidakpastian politik dan
sosial di Indonesia. Perkembangan politik dan sosial di Indonesia di masa lalu relatif tidak dapat diduga.
Gangguan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung atau tidak langsung, dan dapat berdampak
negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan prospek Perseroan dan Anak
Perusahaan.

89
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait letak Indonesia di daerah rawan gempa bumi dan dipengaruhi oleh risiko geologi
dan meteorologi yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kondisi sosial ekonomi.

Kepulauan Indonesia merupakan salah satu wilayah vulkanik paling aktif di dunia. Hal ini disebabkan
karena Indonesia terletak di zona pertemuan tiga lempeng litosfer utama, sehingga wilayah Indonesia
sangat rentan terhadap aktivitas seismik signifikan yang dapat menyebabkan gempa, tsunami atau
gelombang air pasang. Pada bulan Desember 2004, gempa bumi bawah laut di lepas pantai Sumatera
menyebabkan tsunami yang melanda masyarakat pesisir di Indonesia, Thailand, India dan Sri Lanka. Di
Indonesia, lebih dari 220.000 orang meninggal atau hilang dalam bencana yang menyebabkan kerusakan
miliaran dolar AS. Gempa susulan dari tsunami Desember 2004 juga telah memakan korban. Pada bulan
Mei 2006, gempa berkekuatan 6,3 melanda sekitar 30 mil barat daya Gunung Merapi, menewaskan
sedikitnya 6.000 orang dan menyebabkan setidaknya 200.000 orang kehilangan tempat tinggal di wilayah
Yogyakarta dan terdesak oleh letusan gunung berapi. Pada awal Mei, aliran lava aktif telah dimulai, dan
Indonesia mengangkat status siaga ke tingkat tertinggi, memerintahkan evakuasi semua penduduk di
gunung. Pada bulan Juli 2006, gempa berkekuatan 7,7 yang melanda sekitar 220 kilometer selatan
Jakarta dan tsunami yang terjadi yang diikuti menewaskan sedikitnya 500 orang dan menyebabkan
sedikitnya 35.000 orang kehilangan tempat tinggal. Ada juga beberapa gempa bumi di daerah Sulawesi
dengan kekuatan berkisar antara 4,6 - 7,7 pada tahun 2008 dan 2009, terakhir pada bulan Pebruari 2009
ketika gempa berkekuatan 7,0 melanda Sulawesi. Gempa itu diikuti oleh dua gempa susulan namun
tidak menimbulkan tsunami dan tidak ada laporan korban atau kerusakan. Pada bulan Januari 2009,
sebuah gempa berkekuatan 7,6 melanda sekitar 95 mil sebelah utara Manokwari, diikuti oleh gempa
besar dan serangkaian gempa susulan. Gempa ini menewaskan sedikitnya empat orang dan melukai
sedikitnya 37 orang. Listrik juga terputus di kota dengan penduduk sekitar 160.000 orang. Pada bulan
September 2009, gempa berkekuatan 6,0 melanda Tasikmalaya, Jawa Barat menewaskan sedikitnya
72 orang dan gempa berkekuatan 7,6 melanda Padang, Sumatera, menewaskan sedikitnya 400 orang
dan menjebak ribuan orang di bawah reruntuhan. Dimulai pada tanggal 26 Oktober 2010, serangkaian
letusan Gunung Merapi, sebuah gunung yang terletak di Jawa, menewaskan lebih dari 300 orang. Abu
vulkanik dari letusan menyebabkan gangguan penerbangan di kota-kota tertentu di Indonesia, termasuk
Jakarta, yang mempengaruhi penerbangan domestik dan internasional.

Selain peristiwa geologis, hujan lebat pada bulan Desember 2006 mengakibatkan banjir yang menewaskan
lebih dari 100 orang dan pengungsian lebih dari 400.000 orang di barat laut Pulau Sumatera. Banjir
juga terjadi pada bulan Januari dan Pebruari 2007 di daerah sekitar ibukota, Jakarta, menewaskan
sedikitnya 30 orang dan mengungsikan sedikitnya 340.000 orang dari rumah mereka. Pada bulan Juli
2007, setidaknya tujuh orang tewas dan sedikitnya 16.000 orang terpaksa meninggalkan rumah mereka
karena banjir dan tanah longsor yang disebabkan oleh hujan deras di Pulau Sulawesi. Pada bulan Januari
2009, hujan lebat menyebabkan bendungan yang dibangun pada masa kolonial di luar Jakarta jebol,
mengirimkan air ke lingkungan yang padat penduduk dan menewaskan sedikitnya 58 orang. Banjir juga
membuat hilangnya beberapa nyawa dan terendamnya ratusan rumah.

Sementara peristiwa-peristiwa ini tidak memiliki dampak ekonomi yang signifikan terhadap pasar modal
Indonesia, Pemerintah telah harus mengeluarkan dana dalam jumlah besar untuk bantuan darurat dan
upaya pemukiman kembali. Sebagian besar biaya telah ditanggung oleh pemerintah asing dan lembaga
bantuan internasional. Namun, bantuan tersebut mungkin tidak akan terus datang, dan mungkin tidak
dapat dikirim ke penerima secara tepat waktu. Jika Pemerintah tidak dapat mengirim dalam tepat waktu
bantuan asing untuk masyarakat yang terkena dampak, politik dan keresahan sosial dapat terjadi.
Selain itu, upaya-upaya pemulihan dan bantuan akan mempengaruhi keuangan Pemerintah dan dapat
mempengaruhi kemampuan Pemerintah untuk memenuhi kewajiban hutangnya. Kegagalan seperti pada
bagian dari Pemerintah, atau pernyataan dari moratorium utang negara tersebut, dapat memicu gagal
bayarnya pinjaman sektor swasta banyak termasuk Perseroan dan Anak Perusahaan, sehingga dapat
berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan Prospek Perseroan
dan Anak Perusahaan.

Kejadian geologi di masa depan dapat mempengaruhi perekonomian Indonesia secara signifikan. Gempa
yang signifikan atau gangguan geologi lainnya di setiap kota di Indonesia yang padat penduduk dapat
mengganggu perekonomian Indonesia dan merusak kepercayaan investor, sehingga dapat berdampak
negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi, dan Prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

90
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait serangan teroris di Amerika Serikat dan tanggapan dari Amerika Serikat dan / atau
komponen sekutu-sekutunya, kegiatan teroris di Indonesia dan kondisi stabilitas tertentu di Asia
Tenggara telah menyebabkan ketidakstabilan ekonomi dan sosial besar, yang mungkin secara
material dan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan

Serangan teroris di Amerika Serikat pada tanggal 11 September 2001, bersama dengan respon militer
Amerika Serikat dan sekutu-sekutunya di Afghanistan untuk melanjutkan kegiatan militer di Irak, telah
mengakibatkan volatilitas ekonomi yang besar dan keresahan sosial di Asia Tenggara. Serangan teroris
di Asia Tenggara dalam beberapa tahun terakhir telah memperburuk kondisi ini. Perkembangan lebih
lanjut yang berasal dari kejadian atau peristiwa serupa lainnya dapat menyebabkan volatilitas di masa
depan. Setiap respon militer atau lainnya tambahan yang signifikan oleh Amerika Serikat dan/atau sekutu-
sekutunya atau kegiatan teroris lebih lanjut juga dapat mempengaruhi pasar keuangan internasional dan
perekonomian Indonesia.

Di Indonesia selama beberapa tahun terakhir, ada beberapa insiden pemboman yang ditujukan kepada
pemerintah, pemerintah asing dan bangunan umum dan komersial yang sering dikunjungi oleh orang
asing, termasuk Gedung Bursa Efek Jakarta. Pada tahun 2002, lebih dari 200 orang tewas dalam
pemboman di sebuah kawasan wisata di Bali. Pada tahun 2003, sebuah bom meledak di JW Marriott
Hotel di Jakarta, menewaskan sedikitnya 13 orang dan melukai 149 lainnya. Pada tahun 2004, sebuah
bom mobil meledak di Kedutaan Besar Australia di Jakarta, menewaskan lebih dari enam orang. Pada
tahun 2005, bom ledakan di Sulawesi Tengah menewaskan sedikitnya 22 orang dan melukai sedikitnya
60 orang. Juga pada tahun 2005, ledakan bom di Bali menewaskan sedikitnya 23 orang dan melukai
sedikitnya 101 orang lain. Pejabat pemerintah Indonesia, Australia dan AS telah menunjukkan bahwa
pemboman ini dapat dikaitkan dengan sebuah organisasi teroris internasional. Demonstrasi juga terjadi
di Indonesia dalam menanggapi rencana dan aksi militer Amerika Serikat, Inggris dan Australia di Irak.
Baru-baru ini, pada tanggal 17 Juli 2009, bom meledak di Ritz Carlton dan JW Marriott Hotel di Jakarta,
menewaskan tujuh orang dan melukai lebih dari 50 lainnya. Pemerintah Indonesia masih menyelidiki
insiden ini, namun telah menyimpulkan bahwa insiden ini mungkin berhubungan dengan kegiatan tertentu
kelompok militan Islam.

Tidak ada jaminan bahwa tindakan teroris tidak akan terjadi di masa depan. Menyusul keterlibatan militer
Amerika Serikat dan sekutu-sekutunya di Irak, sejumlah pemerintah telah mengeluarkan peringatan bagi
warga negaranya sehubungan dengan kemungkinan peningkatan dalam kegiatan teroris di Indonesia,
menargetkan kepentingan asing, khususnya Amerika Serikat. Tindakan teroris seperti itu dapat membuat
ketidakstabilan dan keresahan internal, yang di masa lalu memberikan dampak buruk terhadap
kepercayaan investor terhadap performa perekonomian Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan dan
Anak Perusahaan. Selain itu, kegiatan teroris masa depan mungkin menargetkan aset Perseroan dan Anak
Perusahaan pelanggan dimana polis asuransi Perseroan dan Anak Perusahaan tidak mencakup serangan
teroris. Setiap serangan teroris,termasuk kerusakan infrastruktur Perseroan dan Anak Perusahaan atau
bahwa pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan, dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil usaha, dan Prospek Perseroan dan Anak Perusahaan.

Risiko terkait serangan penyakit menular di Indonesia

Berjangkitnya penyakit menular di Asia (termasuk Indonesia) dan di negara-negara lainnya, yang diiringi
oleh berlakunya pembatasan-pembatasan dalam melakukan perjalanan antar negara serta program
karantina, memiliki dampak yang negatif terhadap aktivitas ekonomi dan bisnis di Indonesia sehingga
akan turut mempengaruhi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagai contoh mewabahnya
Severe Acute Respiratory Syndrome (“SARS”) yang terjadi pada tahun 2003 dan Avian Influenza (“Flu
Burung”) yang terjadi pada tahun 2004 dan 2005 di Asia.

Selama tiga tahun terakhir, sebagian besar wilayah Asia mengalami gejala merebaknya flu burung yang
belum pernah terjadi sebelumnya. World Health Organization (“WHO”) mengumumkan pada Juni 2006
bahwa penularan flu burung dari manusia ke manusia sudah di temukan di Sumatra, Indonesia. Menurut
United Nations Food and Agricultural Organization, virus flu burung telah tersebar di 31 dari 33 propinsi
di Indonesia, sehingga meningkatkan kemungkinan bahwa virus tersebut bermutasi ke bentuk yang
lebih mematikan. Per 6 May 2009, World Health Organization (“WHO”) telah mengkonfirmasikan total

91
PT Atlas Resources Tbk.

258 kematian dari total 423 kasus yang dilaporkan ke WHO, yang hanya termasuk kasus flu burung yang
dikonfirmasikan dari hasil pemeriksaan laboratorium. Dari jumlah ini, Kementerian Kesehatan Indonesia
melaporkan ke WHO, terjadi sebanyak 115 kematian dari total 141 kasus flu burung di Indonesia. Hingga
saat ini, belum terdapat vaksin yang benar-benar efektif untuk mencegah terjadinya wabah Flu Burung
tersebut.

Pada bulan April 2009, terjadi serangan penyakit virus Influenza A (“H1N1”) yang berasal dari Mexico
dan telah menyebar ke seluruh dunia termasuk Indonesia, Hong Kong, Jepang, Malaysia, Singapura,
dan wilayah Asia lainnya. Baru-baru ini Indonesia telah mengkonfirmasi adanya kasus virus H1N1 yang
menyebabkan kematian. Virus H1N1 dipercayai sangat menular dan tidak mudah diisolasikan.

Merebaknya wabah flu burung, SARS, virus Influenza A (H1N1) atau epidemic lainnya, dan juga
tindakan yang diambil pemerintah dari negara-negara yang terkena, termasuk Indonesia, terhadap
potensi meluasnya penyakit tersebut, dapat secara buruk mengganggu operasi Perseroan dan Anak
Perusahaan atau jasa atau operasi pemasok dan pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan, yang dapat
berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan Prospek Perseroan
dan Anak Perusahaan. Persepsi dapat terjadinya wabah Flu Burung, SARS, virus H1N1 atau penyakit
infeksi lainnya dapat mempengaruhi kondisi perekonomian negara-negara di Asia, termasuk Indonesia.

Risiko terkait aktivitas tenaga kerja mempengaruhi Perseroan dan Anak Perusahaan secara negatif

Peraturan perundang-undangan yang memperbolehkan pembentukan organisasi buruh, ditambah


dengan kondisi ekonomi yang melemah, telah berakibat dan akan terus menyebabkan demonstrasi
dan peningkatan aksi buruh di Indonesia. Di tahun 2000, Pemerintah mengeluarkan Undang-Undang
No. 21 Tahun 2000 tentang Serikat Pekerja/Serikat Buruh (“UU Serikat Pekerja”), mengenai peraturan
ketenagakerjaan yang memungkinkan pekerja membentuk serikat pekerja tanpa campur tangan
perusahaan. Pada Pebruari 25, 2003, DPR menetapkan Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan (“UU Ketenagakerjaan”), yang antara lain meningkatkan nilai pembayaran ganti
rugi, jasa dan kompensasi kepada pekerja yang di PHK dan mewajibkan perusahaan dengan 50 atau
lebih tenaga kerja untuk mendirikan forum bipartite yang terdiri dari pengusaha dan pekerja. Dalam
menegosiasikan perjanjian kerja bersama dengan perusahaan, keanggotaan serikat pekerja/buruh harus
mencakup 50,0% lebih dari pekerja perusahaan dan menciptakan prosedur yang lebih memperbolehkan
mogok buruh. Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, karyawan yang mengundurkan diri secara sukarela
juga berhak atas pembayaran, antara lain, (i) cuti tahunan yang tidak diklaim, dan (ii) biaya relokasi.
Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, karyawan memiliki hak untuk menolak untuk melanjutkan pekerjaan
mereka jika ada perubahan status, perubahan kepemilikan, merger atau konsolidasi dari Perseroan dan
Anak Perusahaan. Setelah penetapan tersebut, beberapa serikat buruh mendesak Mahkamah Konstitusi
Indonesia menyatakan bahwa UU Ketenagakerjaan inkonstitusional dan memerintahkan Pemerintah
untuk mencabut itu. Mahkamah Konstitusi Indonesia menyatakan UU Ketenagakerjaan berlaku kecuali
ketentuan-ketentuan tertentu yang berkaitan dengan (i) hak Perseroan dan Anak Perusahaan untuk
memberhentikan karyawan yang melakukan kesalahan serius, dan (ii) penjara, atau penjatuhan hukuman
moneter pada, suatu karyawan yang menghasut atau berpartisipasi dalam serangan pekerja ilegal atau
membujuk karyawan lain untuk berpartisipasi dalam aksi mogok buruh.

Kerusuhan tenaga kerja dan aktivis di Indonesia dapat mengganggu operasi Perseroan dan Anak
Perusahaan dan operasional pemasok atau kontraktor dan dapat mempengaruhi kondisi keuangan
perusahaan Indonesia pada umumnya, menekan harga efek Indonesia di BEI atau bursa saham lainnya
dan nilai tukar Rupiah Indonesia relatif terhadap mata uang lainnya. Peristiwa semacam itu dapat
berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi, dan Prospek usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.

Di samping itu, kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan secara langsung maupun tidak langsung
bergantung pada tenaga kerja murah. Inflasi upah nasional atau regional akan menyebabkan kenaikan
biaya operasional langsung maupun tidak langsung dari kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan
dan dengan demikian mengurangi marjin laba.

92
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait standar dan penyajian akuntansi bagi perusahaan di Indonesia berbeda dengan
negara lain, termasuk Amerika Serikat

Laporan keuangan Perseroan yang disiapkan dalam PSAK Indonesia, berbeda dengan prinsip-prinsip
GAAP Amerika dan IFRS. Akibatnya, laporan keuangan Perseroan dan laba yang dilaporkan dapat
berbeda jika dilaporkan berdasarkan GAAP Amerika dan IFRS. Prospektus ini tidak menyajikan rekonsiliasi
dari laporan keuangan Perseroan terhadap GAAP Amerika dan IFRS, dan tidak ada jaminan bahwa
rekonsiliasi tersebut, jika dilakukan, akan mengungkapkan perbedaan material.

Risiko terkait perubahan ekonomi domestik, regional atau global dapat berdampak negatif terhadap
perekonomian Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan

Krisis ekonomi yang menerpa Asia Tenggara, termasuk Indonesia, sejak pertengahan 1997 ditandai
oleh, antara lain, penurunan nilai mata uang, pertumbuhan negatif ekonomi, tingkat suku bunga tinggi,
keresahan sosial, dan kejadian politik yang luar biasa, dan yang lebih baru terjadi pada tahun 2008, seperti
ditunjukkan oleh penurunan laju pertumbuhan dari 5,5% pada tahun 2008 dari 6,3% di tahun 2007. Pasar
keuangan global telah mengalami dan terus mengalami pergolakan yang signifikan yang berasal dari
krisis likuiditas di pasar kredit Amerika Serikat sejak tahun 2008 yang menghasilkan masalah likuditas
yang berdampak pada bangkrutnya perusahaan-perusahaan, dan menghasilkan banyaknya suntikan
dana dari pemerintah kepada bank dan institusi keuangan lainnya. Krisis global ini telah menghasilkan
kekurangan kredit, menurunnya investasi asing, bangkrutnya institusi keuangan, turunnya harga dari pasar
modal global, kemunduran pertumbuhan ekonomi, dan penurunan pada permintaan komoditas tertentu.

Sebagai hasil dari krisis ekonomi, Pemerintah telah harus mengandalkan dukungan dari lembaga-lembaga
internasional dan pemerintah untuk mencegah gagal bayar utang. Pemerintah terus mengalami defisit
fiskal yang besar dan utang negara yang besar, cadangan devisa dalam mata uang asing tidak terlalu
tinggi, Rupiah Indonesia terus bersifat labil dan tidak likuid, dan sektor perbankan lemah dan menderita
dari tingginya tingkat kredit macet. Kebutuhan dana Pemerintah daerah yang terkena tsunami di Asia pada
bulan Desember 2004 dan bencana alam lainnya, serta harga minyak meningkat, dapat meningkatkan
defisit fiskal pemerintah. Inflasi (diukur dengan perubahan tahun ke tahun dalam indeks harga konsumen)
tetap labil dengan tingkat inflasi tahunan sebesar 7,0% pada tahun yang berakhir 31 Desember 2010.
Suku bunga di Indonesia juga labil dalam beberapa tahun terakhir, yang memiliki dampak yang material
terhadap kemampuan perusahaan Indonesia untuk membayar hutang. Kesulitan ekonomi yang dihadapi
Indonesia selama krisis ekonomi Asia yang dimulai pada tahun 1997 menghasilkan, antara lain, volatilitas
signifikan suku bunga, yang memiliki dampak material negatif terhadap kemampuan perusahaan Indonesia
untuk membayar hutang. Sedangkan suku bunga untuk satu bulan sertifikat Bank Indonesia telah menurun
dari puncaknya 70,8% pada akhir Juli 1998 menjadi 6,2% pada bulan April 2011, tidak ada jaminan
bahwa perbaikan baru-baru ini dalam kondisi ekonomi akan terus berlanjut atau memburuknya kondisi
ekonomi di Indonesia dan seluruh kawasan Asia Pasifik tidak akan terjadi di masa depan. Secara khusus,
hilangnya kepercayaan investor dalam sistem keuangan negara berkembang dan pasar lain, atau faktor
lain, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas di pasar keuangan internasional dan Indonesia dapat
menghambat atau membalik pertumbuhan ekonomi global dan ekonomi Indonesia.

Sebuah penurunan lanjutan dan signifikan dalam ekonomi global, termasuk perekonomian Indonesia,
dapat menimbulkan dampak yang merugikan terhadap permintaan batubara, begitu juga dengan
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan Prospek Perseroan dan Anak Perusahaan. Selain
itu, kurangnya kredit yang tersedia dan kurangnya kepercayaan di pasar keuangan yang terkait dengan
turunnya kondisi pasar dapat sangat mempengaruhi akses Perseroan dan Anak Perusahaan ke modal
serta akses pemasok dan pelanggan ke modal, yang dapat berdampak negatif terhadap kemampuan
Perseroan dan Anak Perusahaan untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan belanja modal.

Situasi ekonomi global dapat memburuk lebih lanjut atau memiliki dampak yang lebih besar pada
Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Setiap hal tersebut dapat berdampak
negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi, dan Prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

93
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan Indonesia dapat mempengaruhi
Perseroan dan Anak Perusahaan dan harga pasar saham secara material

Pada tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkat, termasuk Moody’s dan Standard & Poor’s, menurunkan
rating negara Indonesia dan peringkat kredit dari berbagai instrumen kredit dari Pemerintah dan sejumlah
bank di Indonesia dan perusahaan lain. Saat ini, utang jangka panjang Indonesia bermata uang asing dinilai
“Ba1 (stabil)” oleh Moody’s, “BB+ (positif)” dari Standard & Poor’s, dan “BB+ (positif)” oleh Fitch. Peringkat
ini mencerminkan penilaian kapasitas keuangan pemerintah secara keseluruhan untuk membayar dan
kemampuan atau keinginan untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo.

Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch atau lembaga pemeringkat lainnya mungkin menurunkan peringkat
kredit Indonesia atau perusahaan Indonesia. Setiap penurunan seperti itu dapat berdampak buruk pada
likuiditas di pasar Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan
dan Anak Perusahaan, untuk mencari pendanaan tambahan dan tingkat suku bunga dan syarat komersial
lainnya dimana dana tambahan tersebut tersedia dan dapat berefek buruk pada Perseroan dan Anak
Perusahaan.

Risiko yang berkaitan dengan investasi di saham Perseroan

Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan;
ketiadaan pasar untuk saham Perseroan dapat berkontribusi pada kurangnya likuiditas

Perseroan telah mengajukan permohonan pencatatan saham di BEI. Saat ini belum terdapat pasar
untuk saham tersebut. Tidak ada kepastian bahwa pasar untuk saham tersebut dapat berkembang.
Pasar modal Indonesia relatif kurang likuid dan lebih tidak stabil, serta memiliki standar pelaporan yang
berbeda dibandingkan dengan pasar modal di negara-negara maju. Harga-harga dalam pasar modal
Indonesia juga biasanya lebih tidak stabil dibandingkan pasar modal di negara-negara maju.

Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI dapat tertunda. Tidak ada kepastian
bahwa seorang pemegang saham akan dapat melakukan penjualan atas saham tersebut pada harga
atau pada waktu seperti yang dapat dilakukan pemegang saham di pasar modal yang lebih likuid.

Walaupun pengajuan permohonan pencatatan saham Perseroan disetujui, saham-saham Perseroan


belum dapat dicatatkan di BEI untuk maksimal tiga hari setelah berakhirnya masa penjatahan untuk
penawaran umum. Selama periode tersebut, pembeli saham akan terekspos terhadap pergerakan harga
saham di BEI tanpa memiliki kemampuan untuk menjual saham yang telah dibeli melalui BEI.

Fluktuasi harga saham Perseroan

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat menjadi sangat berfluktuasi tergantung pada
berbagai faktor, termasuk:
• perbedaan antara kondisi keuangan dan hasil kegiatan usaha yang sebenarnya dibandingkan dengan
perkiraan para pemodal atau para analis;
• perubahan rekomendasi atau persepsi dari para analis terhadap Perseroan atau Indonesia;
• perubahan pada kondisi ekonomi, politik atau pasar pada umumnya di Indonesia;
• perubahan pada harga efek bersifat ekuitas dari perusahaan-perusahaan asing (terutama Asia) di
pasar yang berkembang; dan/atau
• fluktuasi dari harga saham-saham di pasar modal secara umum.

Risiko terkait perbedaan kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan dengan pembeli
Saham yang Ditawarkan

Setelah Penawaran Umum, Abdi Andre dan Hans J. Kaschull, Presiden Direktur, Wakil Presiden Direktur
Perseroan dan pemegang saham pengendali secara keseluruhan akan memiliki kontrol secara bersama-
sama sebanyak-banyaknya 53,15%. Akibatnya, pemegang saham tersebut memiliki dan akan tetap
memiliki kekuasaan untuk melakukan kontrol terhadap Perseroan, termasuk untuk:

94
PT Atlas Resources Tbk.

• menyetujui penggabungan, konsolidasi atau pembubaran Perseroan;


• memiliki pengaruh yang signifikan terhadap kebijakan dan hubungan usaha;
• memilih mayoritas direktur dan komisaris; dan
• menentukan hasil dari setiap tindakan yang membutuhkan persetujuan pemegang saham (selain
persetujuan terhadap transaksi yang mengandung benturan kepentingan dimana pemegang saham
pengendali diwajibkan untuk abstain berdasarkan peraturan Bapepam dan BEI), termasuk waktu
dan pembayaran dividen di masa depan.

Pemegang saham pengendali Perseroan mungkin memiliki kegiatan usaha lain di luar operasi pertambangan
Perseroan dan Anak Perusahaan, termasuk kegiatan usaha lain pada industri pertambangan batubara
dan energi di dalam dan luar Indonesia dan dapat mengambil langkah yang terkait atau tidak terhadap
Perseroan dan Anak Perusahaan yang menguntungkan pemegang saham pengendali atau perusahaan
lain daripada Perseroan dan Anak Perusahaan yang dapat berdampak negatif secara material terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.

Dari waktu ke waktu, Perseroan dan Anak Perusahaan telah dan akan tetap melakukan transaksi dengan
pihak-pihak yang dikendalikan oleh pemegang saham pengendali dan pihak terkait lainnya dalam kegiatan
usaha sehari-hari. Berdasarkan opsi yang diberikan oleh Perseroan kepada Abdi Andre, agen pemasaran
Perseroan, Noble memiliki opsi untuk membeli sampai dengan 10,1% saham yang disetor penuh pada
Perseroan segera sebelum Penawaran Umum pada harga pelaksanaan yang telah ditetapkan setelah
Penawaran Umum sehingga menjadi pemegang saham minoritas yang signifikan pada Perseroan.

Meskipun transaksi yang mengandung benturan kepentingan setelah Penawaran Umum harus
mendapatkan persetujuan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan BEI, Perseroan tidak dapat menjamin
bahwa jumlah yang dibayarkan oleh Perseroan mencerminkan harga yang akan dibayarkan oleh pihak
ketiga independen pada transaksi serupa.

Perubahan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika atau mata uang negara lain dapat
mempengaruhi harga saham serta dividen berdasarkan mata uang asing

Fluktuasi yang terjadi pada nilai tukar antara Rupiah dan mata uang lainnya dapat mempengaruhi nilai
investasi pada saham yang menggunakan Rupiah di BEI. Fluktuasi tersebut juga akan mempengaruhi
jumlah yang diterima oleh pemegang saham dalam mata uang asing setelah perubahan mata uang
dari (i) dividen kas atau distribusi lainnya yang dibayar dalam Rupiah, dan (ii) uang yang diterima saat
menjual saham dalam Rupiah dari penjualan di pasar sekunder.

Putusan pengadilan asing mungkin tidak dapat dilaksanakan terhadap Perseroan di Indonesia

Perseroan merupakan sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia. Semua
Dewan Komisaris, Direksi, dan pejabat eksekutif berada di Indonesia. Semua aset Perseroan dan Anak
Perusahaan dan sebagian besar aset milik manajemen berada di Indonesia.

Tidak dimungkinkan bagi para pembeli untuk menggugat Perseroan dari luar Indonesia atau pihak-pihak
tersebut memberlakukan hukum asing terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan atau pihak terkait di
luar Indonesia. Selain itu, keputusan pengadilan yang diperoleh di pengadilan di luar Indonesia tidak
dapat diberlakukan di pengadilan Indonesia. Akibatnya, pemegang saham disyaratkan untuk menggugat
Perseroan di Indonesia menurut hukum Indonesia. Pemeriksaan ulang secara de novo atas kasus yang
terkait akan diperlukan sebelum pengadilan Indonesia melaksanakan putusan dari pengadilan asing di
Indonesia.

Klaim dan perbaikan yang tersedia berdasarkan hukum Indonesia mungkin tidak seluas hukum yang
tersedia di yurisdiksi lain. Tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa pengadilan Indonesia akan
melindungi kepentingan pembeli dengan cara yang sama atau pada tingkat yang sama dengan pengadilan
akan di negara yang lebih maju di luar Indonesia.

95
PT Atlas Resources Tbk.

Sistem hukum Indonesia adalah sistem hukum Eropa Kontinental (civil law) berdasarkan undang-undang
tertulis, di mana keputusan pengadilan dan administrasi bukan merupakan yurisprudensi yang mengikat
dan tidak dipublikasikan secara sistematis. Penerapan hukum Indonesia tergantung, sebagian besar, pada
kriteria subyektif seperti itikad baik para pihak dan ketertiban umum. Hakim di Indonesia menjalankan
tindakan dalam suatu sistem hukum inquisitorial dan memiliki kekuatan untuk mencari fakta yang sangat
luas dan tingkat diskresi yang tinggi dalam penggunaan kekuatan-kekuatan tersebut. Administrasi
hukum dan peraturan oleh pengadilan dan lembaga Pemerintah dapat dipengaruhi kebijaksanaan yang
cukup besar dan ketidakpastian. Selain itu, karena sengketa yang berkaitan dengan hal-hal komersial
dan transaksi keuangan modern dan instrumen yang dibawa relatif sedikit di pengadilan Indonesia,
pengadilan Indonesia tidak memiliki keahlian dan pengalaman dalam menangani hal-hal tersebut,
sehingga dalam praktek terdapat ketidakpastian dalam penafsiran dan penerapan Bahasa Indonesia
dalam prinsip-prinsip hukum tersebut. Belum ada kepastian mengenai waktu yang diperlukan untuk
memproses kasus di pengadilan Indonesi, dan hasil dari proses di pengadilan Indonesia mungkin lebih
tidak pasti dibandingkan dengan proses serupa di yurisdiksi lain. Dengan demikian, mungkin pembeli
tidak mendapatkan penegakan cepat dan merata terkait dengan hak-hak hukum mereka.

Investor tunduk pada beberapa pembatasan hak pemegang saham minoritas

Kewajiban pemegang saham mayoritas, komisaris, dan Direksi terkait pemegang saham minoritas
berdasarkan hukum Indonesia mungkin lebih terbatas dibanding dengan kewajiban tersebut berdasarkan
hukum di beberapa negara lain.

Akibatnya, pemegang saham minoritas berdasarkan undang-undang Indonesia saat ini mungkin tidak
dapat melindungi kepemilikannya seperti yang berlaku di beberapa negara lain. Prinsip hukum korporasi
terkait masalah tersebut seperti keabsahan tindakan Perseroan, prinsip kehati-hatian (fiduciary duties)
dari manajemen Perseroan, direktur, komisaris dan pemegang saham pengendali, serta hak pemegang
saham minoritas diatur oleh hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip hukum tersebut
dapat berbeda apabila Perseroan merupakan perusahaan yang terdaftar di wilayah yuridis selain di
Indonesia. Secara khusus, konsep terkait fiduciary duties dari manajemen Perseroan belum pernah
diajukan kepada pengadilan di Indonesia. Tindakan derivatif terkait dengan tindakan komisaris atau
direktur tidak pernah dibawa atau diuji di Pengadilan Indonesia, dan hak pemegang saham minoritas baru
ditentukan sejak 1995 dan belum teruji dalam prakteknya. Walaupun tindakan dapat dilakukan di bawah
hukum Indonesia, ketiadaan preseden dapat membuat penuntutan atas perkara perdata tersebut jauh
lebih sulit. Oleh karena itu, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa hak atau upaya hukum pemegang
saham minoritas akan sama, seimbang atau cukup dibandingkan dengan hak atau upaya hukum yang
tersedia di yurisdiksi lain dalam melindungi kepentingan pemegang saham minoritas.

Standar pengelolaan perusahaan di Indonesia mungkin berbeda dari yang di negara-negara lainnya

Standar pengelolaan perusahaan (good corporate governance) di Indonesia berbeda dengan yang
berlaku di yurisdiksi lain termasuk independensi dari Direksi, Dewan Komisaris dan komite audit dan
standar pelaporan internal dan eksternal.

Keterbatasan pembeli untuk berpartisipasi dalam penawaran hak memesan efek oleh Perseroan
dapat dibatasi sehingga dapat menyebabkan dilusi untuk kepemilikan saham milik pembeli

Sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK No IX.D.1, sebuah perusahaan terbuka harus menawarkan
hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham Perseroan untuk membeli dan membayar
sejumlah saham secara proporsional untuk mempertahankan kepemilikan mereka ketika terjadi penerbitan
saham baru.

Dalam hal Perseroan menawarkan kepada pemegang sahamnya hak untuk membeli atau memesan
saham atau menawarkan untuk mendistribusikan saham kepada pemegang saham, pemegang saham
mungkin tidak dapat melaksanakan hak tersebut kecuali penawaran tersebut sudah memenuhi ketentuan
hukum yang berlaku di wilayah domisili pemegang saham tersebut. Sebagai contoh, investor Amerika
Serikat mungkin tidak dapat menggunakan hak tersebut untuk membeli saham baru Perseroan kecuali
pernyataan pendaftaran berdasarkan US Securities Act sehubungan dengan saham baru sudah efektif
atau terdapat pengecualian atas pendaftaran US Securities Act.

96
PT Atlas Resources Tbk.

Setiap kali Perseroan melakukan penawaran umum terbatas atau penawaran umum lainnya, Perseroan
akan melakukan evaluasi atas biaya dan potensi kewajiban sehubungan dengan penawaran tersebut,
dan kemampuannya untuk dapat mematuhi peraturan di luar Indonesia, dan faktor-faktor lainnya yang
dianggap perlu oleh Perseroan. Walaupun demikian, Perseroan dapat saja memilih untuk tidak memenuhi
peraturan pasar modal di beberapa wilayah hukum tertentu dan apabila Perseroan tidak mendapatkan
pengecualian terhadap peraturan dan persyaratan pendaftaran dalam jurisdiksi tertentu, maka pemegang
saham dalam jurisdiksi tersebut tidak dapat berpartisipasi dalam penawaran umum dan dapat mengalami
dilusi atas kepemilikan saham. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat menjamin pembeli saham yang
ditawarkan dapat menjaga persentase kepemilikan saham secara proporsional di setiap saat. Karena right
issue di Indonesia pada umumnya memungkinkan para peserta untuk membeli saham dengan diskon
yang cukup besar terhadap harga perdagangan baru-baru ini, ketidakmampuan untuk berpartisipasi
dapat menyebabkan pemegang saham mengalami kerugian ekonomi.

Risiko terkait kemungkinan bahwa informasi mengenai perusahaan publik di pasar modal Indonesia
lebih sedikit dibandingkan dengan informasi yang tersedia di pasar modal pada negara-negara
maju

Terdapat perbedaan antara pengaturan dan pengawasan pada pasar modal Indonesia dan aktivitas
dari investor, broker, dan peserta lainnya dibandingkan dengan pasar modal yang ada negara maju.
Bapepam-LK dan BEI bertanggung jawab dalam meningkatkan prosedur keterbukaan serta standar
peraturan lainnya di pasar modal Indonesia. Bapepam-LK telah mengeluarkan peraturan dan pedoman
mengenai persyaratan keterbukaan kepada publik, perdagangan dengan informasi orang dalam (insider
trading) dan persoalan lainnya. Namun demikian, terdapat kemungkinan bahwa informasi yang diberikan
kepada publik mengenai perusahaan di Indonesia secara berkala lebih sedikit dibandingkan dengan
informasi tersebut yang tersedia di negara maju.

Pelaksanaan peraturan tentang benturan kepentingan Bapepam-LK dapat menyebabkan Perseroan


untuk mengorbankan transaksi yang terbaik untuk kepentingan Perseroan

Dalam rangka melindungi hak pemegang saham minoritas pada transaksi benturan kepentingan,
Peraturan Bapepam-LK memberikan hak kepada pemegang saham independen pada perusahaan publik
untuk mengeluarkan suara untuk menyetujui atau menolak setiap transaksi yang material maupun tidak,
yang mengandung unsur “benturan kepentingan” dari Bapepam-LK kecuali transaksi yang termasuk
dalam pengecualian yang ditetapkan oleh Bapepam-LK. Bapepam-LK memiliki kuasa untuk menegakkan
peraturan ini dan para pemegang saham Perseroan juga berhak untuk mencari penegakan atau membawa
tindakan penegakan hukum berdasarkan aturan Bapepam-LK. Persyaratan untuk memperoleh persetujuan
pemegang saham independen dapat memberatkan Perseroan dalam hal waktu dan biaya dan dapat
menyebabkan Perseroan melepaskan transaksi tertentu yang merupakan keputusan terbaik Perseroan.
Selain itu, tidak ada jaminan bahwa persetujuan dari pemegang saham independen dapat diperoleh.

Risiko penjualan saham Perseroan di masa yang akan datang

Penjualan saham di masa yang akan datang dalam jumlah yang besar di pasar, atau adanya persepsi
bahwa akan terjadi penjualan saham dalam jumlah besar tersebut dapat berdampak negatif terhadap
harga saham saat ini atau terhadap kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran
umum saham tambahan atau efek yang berhubungan dengan saham. Penjualan saham dalam jumlah
yang besar di masa yang akan datang, atau persepsi bahwa akan terjadi penjualan saham tersebut
memiliki kemungkinan turunnya harga saham dan membuat Perseroan kesulitan untuk menghimpun dana.

Risiko terkait kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat membayar dividen

Kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen atas saham Perseroan akan tergantung pada
kinerja keuangan di masa depan, yang tentunya tergantung pula pada keberhasilan Perseroan dalam
mengimplementasikan strategi pertumbuhan Perseroan, persaingan usaha, peraturan dan perundangan,
lingkungan dan faktor lainnya, seperti kondisi perekonomian secara umum, harga permintaan dan
penawaran dari produk-produk Perseroan, dan faktor spesifik lainnya yang terkait dengan industri batubara
atau proyek lainnya yang dikerjakan Perseroan, di mana faktor-faktor ini di luar kendali Perseroan.

97
PT Atlas Resources Tbk.

Risiko terkait nilai aset bersih dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini lebih rendah
dibandingkan dengan harga penawaran dan pembeli memiliki kemungkinan untuk mengalami
dilusi yang substantial

Harga penawaran saham Perseroan lebih tinggi dari nilai aset bersih per saham yang disetor penuh
dan diterbitkan kepada pemegang saham Perseroan yang telah ada. Oleh karena itu, pembeli saham
yang ditawarkan akan mengalami dilusi yang substansial dan pemegang saham Perseroan saat ini akan
mengalami peningkatan yang material dari nilai aset bersih per saham dari setiap saham yang mereka
miliki.

Risiko terkait peraturan Indonesia yang memiliki ketentuan untuk dapat menghambat
pengambilalihan Perseroan

Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK, apabila terjadi perubahan pengendalian sebuah perusahaan


terbuka dan tercatat di Indonesia, pemegang saham pengendali baru diwajibkan melakukan penawaran
tender terhadap sisa saham perusahaan tersebut (saham publik, tidak termasuk saham yang dimiliki
pemegang saham mayoritas dan pemegang saham pengendali lainnya).

Berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.H.1, pengambilalihan perusahaan tercatat didefinisikan


sebagai sebuah tindakan yang secara langsung maupun tidak langsung merubah pihak pengendali
pada perusahaan tercatat tersebut. Pihak pengendali sebuah perusahaan tercatat didefinisikan sebagai
seseorang yang:

• memiliki lebih dari 50% dari modal disetor perusahaan publik tersebut; atau
• dapat menentukan dengan segala cara, secara langsung maupun tidak langsung, manajemen dan/
atau kebijakan dari perusahaan publik.

Selanjutnya, dalam rangka memastikan bahwa publik tetap memiliki paling sedikit 20% dari modal
perusahaan tercatat, Peraturan mewajibkan pihak pengendali baru untuk melakukan divestasi terhadap
sahamnya kepada publik dalam jangka waktu 2 tahun setelah penyelesaian penawaran tender apabila
penawaran tender yang telah dilakukan menjadikan pengendali baru memegang lebih dari 80% saham
yang disetor. Sebagai tambahan, perusahaan publik tercatat tersebut harus memiliki minimum 300
pemegang saham dalam jangka waktu 2 tahun setelah penyelesaian penawaran tender.

Meskipun peraturan pengambilalihan tersebut ditujukan untuk melindungi kepentingan pemegang saham
dengan mewajibkan pembelian saham yang berpotensi menyebabkan perubahan kendali Perseroan untuk
juga diperluas kepada seluruh pemegang saham dengan persyaratan yang sama. Ketentuan ini dapat
mencegah atau menghalangi terjadinya tindakan tersebut. Beberapa pemegang saham Perseroan dapat
dirugikan karena transaksi pengambilalihan pada umumnya dilakukan pada harga diatas harga pasar.

Peraturan Indonesia memiliki ketentuan secara berbeda dari peraturan dari juridiksi lain terkait
pelaksanaan, dan hak pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat
umum pemegang saham

Perseroan tunduk pada peraturan hukum Indonesia dan peraturan persyaratan pencatatan dari BEI.
Secara khusus, pengadaan dan ketentuan rapat umum pemegang saham akan senantiasa diatur oleh
peraturan hukum Indonesia.

98
PT Atlas Resources Tbk.

Prosedur dan jangka waktu pemberitahuan terkait rapat umum pemegang saham Perseroan, serta
kemampuan pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat tersebut dapat
berbeda dari jurisdiksi negara di luar Indonesia. Sebagai contoh, pemegang saham Perseroan yang
berhak untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum pemegang saham, berdasarkan
peraturan hukum Indonesia, adalah pemegang saham yang namanya tercatat pada daftar pemegang
saham pada hari kerja selanjutnya, atau tanggal pencatatan, yaitu tanggal penerbitan pengumuman
panggilan rapat umum pemegang saham, terlepas dari pemegang saham saham tersebut telah menjual
sahamnya setelah tanggal pencatatan dan sebelum rapat umum pemegang saham. Selanjutnya, investor
yang mendapatkan saham mereka setelah tanggal pencatatan (sebelum dilaksanakannya rapat umum
pemegang saham) tidak berkenan untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum pemegang
saham. Oleh karena itu, calon investor harus memperhatikan bahwa mereka harus tunduk pada prosedur
dan hak terkait rapat umum pemegang saham Perseroan yang berbeda dengan kebiasaan para investor
di daerah yuridiksi lainnya.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko usaha material yang saat ini sedang
dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dalam Prospektus
dan disusun berdasarkan bobot risiko, yang dimulai dari risiko utama Perseroan, dari masing-
masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus.

99
PT Atlas Resources Tbk.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN


AUDITOR INDEPENDEN

Kejadian-kejadian penting yang dapat mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan
dan hasil usaha PT Atlas Resources Tbk yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal
20 Juni 2011 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian publik sampai dengan efektifnya pernyataan pendaftaran
yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut:

1. Pinjaman dari Bank Permata dan Bank Danamon

Bank Permata

Pada tanggal 4 Mei 2011, Perseroan menandatangani Surat Penawaran Kredit dengan Bank Permata
untuk mengalihkan fasilitas Term Loan dari Berau Bara Energi, Anak Perusahaan, dengan tujuan
pembiayaan kembali atas aset milik Perseroan di lokasi tambang Berau Bara Energi sebesar maksimal
AS$ 4.000.000,00 dengan jangka waktu sampai dengan 18 Juni 2014. Selanjutnya Surat Penawaran
Kredit ini ditindaklanjuti dengan penandatanganan akta perjanjian kredit dengan Bank Permata pada
tanggal 5 Mei 2011. Nilai fasilitas ini merupakan alokasi dari limit fasilitas pinjaman berjangka BBE.
Dengan demikian, limit fasilitas BBE turun menjadi AS$ 1.000.000,00. Pembayaran pinjaman akan
dilakukan secara prorata selama 36 bulan dari total realisasi pencairan. Obyek yang dibiayai kembali
dalam fasilitas pinjaman berjangka ini digunakan sebagai agunan atas fasilitas ini.
Berdasarkan fasilitas tersebut, Perseroan tunduk kepada ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan tidak diperkenankan memperoleh fasilitas pinjaman dari pihak lain. Kondisi ini berlaku jika
leverage mencapai minimum 4x dan/atau DER mencapai minimum 3x, yang dihitung baik sebelum
maupun sesudah transaksi;
2. Perseroan tidak diperkenankan membagikan dividen kecuali jika diinstruksikan oleh hukum dan/atau
peraturan yang berlaku atau jika beberapa kondisi terpenuhi, yaitu antara lain besarnya pembagian
dividen dapat dilakukan dengan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Bank Permata. Jika
dilakukan pembayaran dividen, maka wajib disalurkan melalui rekening pemegang saham Perseroan
yang berada di Bank Permata;
3. Tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan memberikan
pinjaman kepada pihak lain kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perikatan dengan Bank
Permata;
4. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan menjual
aset dan melakukan investasi selain untuk kegiatan usaha normalnya;
5. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
melakukan perubahan kepemilikan saham;
6. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
melakukan perubahan susunan manajemen; dan
7. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan merubah
perjanjian Life of Mine Agreement dengan Noble atau perwakilannya selaku off-taker.

Berdasarkan Surat No. 277/BP-CGVC/VI/2011 tanggal 6 Juni 2011 yang dikeluarkan oleh Bank Permata,
Bank Permata menyetujui perubahan larangan dalam Surat Penawaran Kredit menjadi sebagai berikut:
a. Perseroan tidak diperkenankan membagikan dividen, kecuali jika diinstruksikan oleh hukum dan/atau
peraturan yang berlaku atau jika dividen yang dibayarkan lebih kecil dari 35% keuntungan bersih
Perseroan konsolidasi;
b. Tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan
memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk kepada perusahaan afiliasi), kecuali atas pinjaman
yang telah ada sebelum perikatan dengan Bank Permata;

100
PT Atlas Resources Tbk.

c. Tanpa persetujuan tertulis dari Bank Permata, Perseroan tidak diperkenankan melakukan perubahan
kepemilikan saham pengendali. Kepemilikan saham atas nama Abdi Andre dan Kaschull Hans Jurgen
sebagai pemegang saham pengendali secara bersama-sama tidak diperkenankan kurang dari 51%
baik secara langsung maupun tidak langsung.

Perjanjian tersebut diatas ini telah diamandemen pada tanggal 8 Agustus 2011. Berdasarkan perjanjian
kredit tersebut, Bank Permata setuju untuk melakukan pembiayaan kembali fasilitas pinjaman berjangka
dengan fasilitas yang baru, yaitu fasilitas pinjaman berjangka (term loan) 1 sejumlah AS$ 20 juta (“Fasilitas
Term Loan 1”). Selanjutnya, Bank Permata setuju untuk menyediakan fasilitas tambahan sebagai berikut:
a. Fasilitas pinjaman berulang (revolving loan facility) dengan plafon maksimal AS$ 5 juta dan berlaku
untuk 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 6.5% per
tahun, yang dapat dirubah oleh Bank Permata sewaktu-waktu. Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk
membiayai modal kerja Perseroan dimana penarikan pertama akan digunakan untuk membiayai
kembali pinjaman dari Berau Bara Energi dan Diva Kencana Borneo; dan
b. Fasilitas bank garansi dengan jumlah maksimal sebesar Rp 75 miliar dan berlaku untuk 12 bulan
sejak penandatanganan perjanjian.

Tujuan dari Fasilitas Term Loan 1 adalah untuk membiayai kembali fasilitas Berau Bara Energi dan Diva
Kencana Borneo dan untuk membiayai tahap I proyek MUBA. Jangka waktu dari fasilitas ini adalah
39 bulan sejak penandatanganan perjanjian dan dikenakan bunga sebesar 6,0% per annum, yang dapat
diubah oleh Bank Permata sewaktu-waktu.

Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada Bank Permata
untuk melakukan tindakan-tindakan antara lain sebagai berikut: (i) penggabungan atau konsolidasi
dengan perusahaan lain dan (ii) merubah komposisi pemegang saham. Perseroan wajib memastikan
bahwa pembayaran dividen tidak melebihi 35% dari laba bersih setelah pajak. Perseroan juga diharuskan
untuk menjaga dan memastikan Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull memiliki 51% saham di Perseroan,
secara langsung maupun tidak langsung. Fasilitas kredit memuat ketentuan finansial yang mengharuskan
Perseroan memenuhi hal-hal berikut:
a. Menjaga rasio hutang dengan bunga maksimal 4x;
b. Menjaga rasio leverage maksimum 5x

Berdasarkan Surat Bank Permata berturut-turut No 411/BP-CGVC/VIII/11, 412/BP-CGVC/VIII/11, dan


413/BP-CGVC/VIII/11 tanggal 11 Agustus 2011 tentang Surat Keterangan Lunas, fasilitas yang diperoleh
oleh Perseroan, Berau Bara Energi, Diva Kencana Borneo berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bank Permata
yang telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 5 Mei 2011 dan 28 Agustus 2010 telah dilunasi.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$25 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

Bank Danamon

Pada 8 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian dengan PT Bank Danamon Tbk (“Bank
Danamon”) dimana Bank Danamon setuju untuk menyediakan pinjaman berjangka tidak berulang
(non revolving loan) sebesar AS$ 20 juta untuk membiayai kembali pinjaman Berau Bara Energi, Diva
Kencana Borneo dan Perseroan dan untuk membiayai tahap pengembangan proyek MUBA. Fasilitas ini
berlaku untuk 39 bulan, termasuk jangka waktu penarikan dan jangka waktu tenggang (grace period).
Fasilitas ini dibebankan bunga sebesar 6% per tahun dan dapat dikaji kembali oleh Bank Danamon.
Perjanjian ini mengharuskan Perseroan harus menjaga rasio keuangan sebagai sebagai berikut: (i) rasio
debt service coverage tidak boleh kurang dari 1 kali, (ii) rasio leverage maksimal 5 kali, (iii) rasio ekuitas
terhadap hutang (debt to equity ratio) maksimal sebanyak 4 kali, dan (iv) produksi batu bara yang dapat
dijual tidak boleh kurang dari 75% dari anggaran yang telah disetujui. Perseroan juga harus memastikan
bahwa kepemilikan Abdi Andre dan Hans Jurgen Kaschull tidak boleh kurang dari 51% secara langsung
maupun tidak langsung. Perseroan wajib memastikan bahwa pembayaran dividen tidak melebihi 35%
dari laba bersih setelah pajak.

101
PT Atlas Resources Tbk.

Fasilitas-fasilitas diatas dijamin dengan:


a. 13 bidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Usaha atas nama Berau Bara Energi;
b. Aset operasional Perseroan yang berlokasi di proyek Berau Bara Energi dan MUBA;
c. Fidusia aset operasional Diva Kencana Borneo; dan
d. Fidusia aset operasional Berau Bara Energi.

Jaminan-jaminan tersebut dijaminkan secara pari passu kepada kedua Bank tersebut. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan sebesar AS$20 juta telah dicairkan berdasarkan fasilitas ini.

2. Akuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung

Selain akuisisi tersebut di atas, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham
(Conditional Share Purchase Agreement) untuk mengakuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya
Agung, dengan kawasan konsesi yang terletak berdekatan dengan kawasan konsesi Diva Kencana
Borneo di Hub Kubar.

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 27 April 2011 sebagaimana telah diubah
terakhir kali pada tanggal 13 Juli 2011, Perseroan atau pihak yang ditunjuk oleh Perseroan, akan
mengakuisisi Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung secara bertahap hingga seluruh kepemilikan
Perseroan mencapai 50% dan satu lembar saham di masing-masing Karya Borneo Agung dan Bara
Karya Agung. Proses akuisisi saham tersebut akan selesai dalam setahun. Pada tanggal 13 Juli 2011
Perseroan melalui OPE telah menyelesaikan tahap pertama akuisisi dengan cara melakukan penyertaan
saham sebesar 20% pada masing-masing Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. 30% dan satu
lembar saham sisanya akan diakuisisi Perseroan dengan ketentuan dan mekanisme yang akan disepakati
oleh Perseroan dan pemegang saham Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. Total nilai transaksi
dalam akuisisi ini adalah sebesar AS$ 5,5 juta.

Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tersebut juga mengatur bahwa tahap dimana Perseroan mengambil
alih 50% dan satu lembar saham dari masing-masing perusahaan akan terjadi selambat-lambatnya 210
hari sejak ditandatanganinya Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham.

Karya Borneo Agung

Karya Borneo Agung memiliki IUP Operasi Produksi selama 18 tahun sejak 19 April 2010 sampai dengan
18 April 2028, termasuk 2 tahun untuk tahap konstruksi dan 16 tahun untuk tahap produksi. Sesuai
dengan IUP, Karya Borneo Agung berhak untuk melakukan kegiatan konstruksi, produksi, transportasi,
penjualan, pengolahan dan pemurnian di kawasan konsesi selama 18 tahun. Lisensi dapat diperpanjang
sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.

Kawasan konsesi Karya Borneo Agung mencakup sekitar 5.000 hektar dan terletak di Kabupaten Kutai
Barat di provinsi Kalimantan Timur.

Bara Karya Agung

Bara Karya Agung memiliki IUP Eksplorasi selama tiga tahun sejak tanggal 26 Januari 2010 sampai
dengan 26 Januari 2013, termasuk satu tahun untuk tahap eksplorasi dan satu tahun untuk tahap studi
kelayakan.

Kawasan konsesi Bara Karya Agung mencakup sekitar 5.000 hektar dan terletak di Kabupaten Kutai
Barat di provinsi Kalimantan Timur.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tahap pertama akuisisi Karya Borneo Agung dan
Bara Karya Agung telah selesai, dimana Perseroan melalui OPE telah memiliki 20% saham dari masing-
masing perusahaan.

102
PT Atlas Resources Tbk.

3. Pelaksanaan Opsi Perseroan pada OPE

Pada tanggal 1 Agustus 2011, Perseroan telah melaksanakan opsinya untuk membeli seluruh saham
OPE yang dimiliki GSM sebanyak 594 lembar saham (3,96% saham OPE). Pembelian saham tersebut
dilaksanakan pada harga Rp594.000.000 Pelaksanaan opsi tersebut telah memperoleh persetujuan
pemegang saham OPE dan saat ini Perseroan memiliki 99,96% saham di OPE.

4. Perjanjian pemasokan batubara kepada PLN

Pada tanggal 15 Agustus 2011, Hanson Energy menandatangani Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat
Rendah / Low Rank Coal (LRC) PLTU Lampung (Tarahan Baru). Berdasarkan perjanjian ini Hanson Energy
akan memasok 640.000 ton/tahun batubara peringkat rendah kepada PLN dimana PLN dapat meningkatkan
atau menurunkan jumlah pasokan tahunan atau bulanan hingga maksimum 20% dari total pasokan tahunan
atau bulanan. Perjanjian ini memiliki jangka waktu waktu selama 20 tahun terhitung sejak dipenuhinya syarat-
syarat tertentu atau terpenuhinya kuantitas untuk periode sejak tahun 2011 hingga dengan tahun 2031.

5. Perjanjian pinjaman baru

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan membuat perjanjian pinjaman dengan PT Bank DBS Indonesia
sehubungan pemberian fasilitas kredit sejumlah AS$ 30 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang
dibutuhkan untuk pengembangan Muba Hub. Pinjaman berdasarkan fasilitas ini, yang akan jatuh tempo
dalam waktu 5 tahun, dapat ditarik baik dalam  Dollar Amerika Serikat maupun Rupiah dan akan dikenakan
bunga sebesar 6,75% per tahun untuk pinjaman yang ditarik dalam Dollar Amerika Serikat dan 11,25 %
untuk pinjaman yang ditarik dalam Rupiah.

Pada tanggal 21 Oktober 2011, Perseroan juga mengubah perjanjian fasilitas kredit yang dibuat dengan
Bank Permata pada bulan Agustus 2011. Berdasarkan ketentuan dari perjanjian fasilitas kredit yang
telah diperbaharui, Bank Permata telah setuju untuk menyediakan Perseroan dengan fasilitas pinjaman
berjangka tambahan sejumlah AS$ 20 juta untuk membiayai pengeluaran modal yang dibutuhkan
sehubungan dengan pengembangan Muba Hub. Fasilitas pinjaman berjangka yang baru ini akan jatuh
tempo dalam jangka waktu 5 tahun dan akan dikenakan bunga sebesar 6,75% per tahun.

Jaminan yang diberikan untuk PT Bank DBS Indonesia berupa piutang dagang dari proyek Muba,
aset-aset milik Perseroan di Musi Banyuasin. Berdasarkan Perjanjian dengan PT Bank DBS Indonesia,
Perseroan diwajibkan untuk, antara lain: (i) memberitahukan adanya peristiwa cidera janji atau proses
arbitrase atau perkara yang mempengaruhi usaha Perseroan, (ii) memberitahukan adanya perubahan
Anggaran Dasar, perubahan permodalan, perubahan pemegang saham mayoritas dan perubahan
Pengurus, (iii) memberitahukan adanya hal-hal yang material yang dapat mempengaruhi usaha atau
kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu Perseroan juga wajib untuk menjaga dan mempertahankan rasio keuangan sebagai berikut:
- Debt Service Ratio sekurang-kurangnya 1x;
- Leverage Ratio sebesar-besarnya 5x; dan
- Debt to Equity Ratio sebesar-besarnya 4x.

Berdasarkan perjanjian kredit dengan Bank DBS Indonesia, jumlah dividen yang dapat dibagikan oleh
Perseroan adalah maksimum 35%.

Terkait dengan penambahan fasilitas dari Bank Permata, tidak ada jaminan baru yang diberikan. Fasilitas
tambahan tersebut dijaminkan dengan aset yang sama yang telah diberikan Perseroan kepada Bank
Permata.

Di samping itu, Perseroan saat ini sedang dalam proses negosiasi dengan sebuah bank sehubungan
dengan pemberian fasilitas kredit sejumlah Rp 45 miliar untuk membantu kebutuhan modal kerja Hanson
Energy. Fasilitas kredit ini, yang diharapkan berlaku untuk jangka waktu satu tahun. Dalam Fasilitas ini,
Perseroan akan memberikan jaminan perusahaan dan jaminan berupa piutang dan inventaris tertentu
milik Hanson Energy. Fasilitas ini mensyaratkan Perseroan agar tunduk pada kesepakatan keuangan
tertentu dan kesepakatan-kesepakatan lain.

103
PT Atlas Resources Tbk.

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK


PERUSAHAAN

1. Umum

Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan
batubara dan pertambangan batubara melalui Anak Perusahaan pemegang 12 (dua belas) Izin Usaha
Pertambangan pada Wilayah IUP di Propinsi Kalimantan Timur dan Sumatera Selatan. Perseroan
melakukan penjualan atas produk batubara yang dihasilkan oleh Anak Perusahaan.

2. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan dengan nama PT Energi Kaltim Persada berdasarkan
Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Energi Kaltim Persada No. 17 tanggal 26 Januari 2007 yang
dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) dengan
Surat Keputusan No. W-7-06934 HT.01.01-TH.2007 tertanggal 21 Juni 2007, telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Nomor TDP 09.03.1.46.70250 tertanggal
26 Mei 2011, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tertanggal
20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5170 (“Akta Pendirian”).

Pada tahun 2010 berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 1 tanggal
3 Maret 2010, yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, pemegang saham
Perseroan telah menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi PT Atlas Resources. Perubahan tersebut
telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12649.AH.01.02.Tahun
2010 tanggal 11 Maret 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan
No. AHU-0018611.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Maret 2010.

Anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian di atas telah mengalami beberapa
kali perubahan sebagai berikut:

1. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 19 tanggal
18 Juni 2008, dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah mendapat
persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-40614.AH.01.02.Tahun 2008
tertanggal 14 Juli 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Departemen Hukum dan Hak
Asasi Manusia (”Depkumham”) dengan No. AHU-0058348.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 14 Juli
2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari
2009, Tambahan No. 5171 (“Akta No. 19/2008”).

Berdasarkan Akta No.19/2008, pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan seluruh
Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”)

2. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 16 tanggal
11 September 2008, dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat
persetujuan Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. AHU-
79034.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 28 Oktober 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
di Depkumham dengan No. AHU-0101836.AH.01.09.Tahun 2008 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5172 (”Akta
No. 16/2008”) .

Berdasarkan Akta No. 16/2008, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan
modal dasar Perseroan dan merubah pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan.

104
PT Atlas Resources Tbk.

3. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 tanggal 15 Pebruari
2010, dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. AHU-10572.AH.01.02.
Tahun 2010 tertanggal 1 Maret 2010, telah dimasukkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
dengan No. AHU-0015603.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 Maret 2010 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara No. 97 tanggal 12 Maret 2010, tambahan No. 41919 (”Akta No. 8/2010”).

Berdasarkan Akta No. 8/2010, pemegang saham Perseroan setuju melakukan peningkatan modal
dasar dan modal ditempatkan Perseroan dan merubah Pasal 4 anggaran dasar Perseroan mengenai
modal.

4. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 1 tanggal 3 Maret
2010, dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. AHU-12649.AH.01.02.
Tahun 2010 tertanggal 11 Maret 2010, dan telah dimasukkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
dengan No. AHU-0018611.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 11 Maret 2010 (”Akta No. 1/2010”).

Berdasarkan Akta No. 1/2010, Pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan nama menjadi
PT Atlas Resources.

5. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal
22 September 2010, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-25277 tanggal 6 Oktober 2010, serta telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0072577.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal
6 Oktober 2010 (”Akta No. 22/2010”).

Berdasarkan Akta No. 22/2010, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk pengeluaran saham
dalam simpanan.

6. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 4 tanggal 2 Pebruari
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-04309 tanggal 10 Pebruari 2011, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0011165.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 10 Pebruari
2011 (”Akta No. 4/2011”).

Berdasarkan Akta No. 4/2011 pemegang saham menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan
Perseroan.

7. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 38 tanggal 30 Maret
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan
persetujuan Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-16686.AH.01.02.
Tahun 2011 tanggal 1 April 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
dengan No.AHU-0026679.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 1 April 2011 (”Akta No. 38/2011”).

Berdasarkan Akta No. 38/2011 pemegang saham menyetujui peningkatan Modal Dasar Perseroan
dan merubah Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan mengenai modal.

8. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 69 tanggal 31 Maret
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan
kepada Mekumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-13237 tanggal 4 Mei 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0035593.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 4 Mei 2011
(”Akta No. 69/2011”).

Berdasarkan Akta No.69/2011 pemegang saham menyetujui peningkatan Modal Ditempatkan dan
Disetor Perseroan dan merubah Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan mengenai modal.

105
PT Atlas Resources Tbk.

9. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 42 tanggal 29 April
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-14496 tanggal 12 Mei 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0038903.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 Mei 2011
(”Akta No. 42/2011”).

Berdasarkan Akta No.42/2011 pemegang saham menyetujui peningkatan Modal Ditempatkan dan
Disetor Perseroan dan merubah Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan mengenai modal.

10. Berdasarkan Akta Berita Acara Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 223
tanggal 24 Mei 2011, dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-27975-AH.01.02.Tahun 2011
tanggal 6 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-
00448322.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 6 Juni 2011 dan telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.10-17730 tanggal 9 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
No. AHU-0046844 Tahun 2011 tanggal 9 Juni 2011 (“Akta No. 223/2011”).

Berdasarkan Akta No. 223/2011, pemegang saham Perseroan telah menyetujui (i) penawaran
umum saham perdana Perseroan melalui pengeluaran saham baru dari dalam simpanan Perseroan
sebanyak-banyaknya 940.000.000 saham; (ii) perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup
menjadi Perseroan Terbuka; (iii) perubahan nama PT Atlas Resources menjadi PT Atlas Resources
Tbk; (iv) perubahan nominal saham Perseroan dari Rp 1.000.000,00 menjadi Rp 200,00; (v)
perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam-LK
Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum
Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/
BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 (“Peraturan IX.J.1”); dan (vi) pemberian hak opsi kepada manajemen
dalam rangka program Management and Employees Stock Option atau MESOP sebanyak-banyaknya
10% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perseroan.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah:

1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pengangkutan darat
sarana penunjang perusahaan pertambangan, dan jasa.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu:
• Ekspor-impor dan Perdagangan Bahan Bakar Padat antara lain meliputi perdagangan batu
bara, batubara padat (bricket), batu abu tahan api serta kegiatan usaha terkait;
• Transportasi Pertambangan dan Batubara meliputi pengelolaan dan pemeliharaan fasilitas
transportasi di bidang pertambangan dan batubara serta kegiatan usaha terkait;
b. Kegiatan usaha penunjang Perseroan, yaitu menjalankan usaha-usaha di bidang:
• Sarana Penunjang Perusahaan Pertambangan, antara lain melakukan penyewaan
peralatan, kendaraan, barang-barang dan perangkat penunjang lainnya untuk keperluan
operasi penambangan batubara.

106
PT Atlas Resources Tbk.

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Tahun 2007

a. Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 2.000 2.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Kartini Herawati 300 300.000.000 50,00
Lucyana Kaschull 300 300.000.000 50,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.400 1.400.000.000

b. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.12 tanggal 9 Oktober 2007, yang dibuat dihadapan Ilmiawan
Dekrit Supatmo, SH., Notaris di Jakarta, Kartini Herawati telah menjual seluruh sahamnya yaitu
sebanyak 300 lembar saham miliknya kepada Brigitta Hadianto.

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.13 tanggal 9 Oktober 2007, yang dibuat dihadapan Ilmiawan
Dekrit Supatmo, SH., Notaris di Jakarta, Lucyana Kaschull telah menjual kepada Brigitta hadianto
sebanyak 299 lembar saham miliknya dan kepada Adiwidya Imam Rahayu sebanyak 1 lembar saham
miliknya.

Jual beli saham tersebut mengakibatkan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai
berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 2.000 2.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Brigitta Hadianto 599 599.000.000 99,90
Adiwidya Imam Rahayu 1 1.000.000 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.400 1.400.000.000

Jual beli saham sebagaimana dimaksud diatas telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 11 tanggal 9 Oktober
2007, dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-2300 tanggal 29 Januari 2008, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0006828 tanggal 29 Januari 2008 (“Akta
No. 11/2007”).

Tahun 2008

a. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 63 tanggal 30 April 2008, yang dibuat dihadapan Ilmiawan
Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, Brigitta Hadianto telah menjual seluruh sahamnya kepada
PT Calorie Viva Utama (“Akta No. 63/2008”).

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 64 tanggal 30 April 2008, yang dibuat dihadapan Ilmiawan
Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, Adiwidya Imam Rahayu menjual 1 lembar sahamnya kepada
Abdi Andre (“Akta No. 64/2008”).

107
PT Atlas Resources Tbk.

Jual beli saham tersebut diatas mengakibatkan susunan pemegang saham Perseroan menjadi
sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 2.000 2.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 599 599.000.000 99,90
Abdi Andre 1 1.000.000 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.400 1.400.000.000

Jual beli saham yang dimaksud dalam Akta No. 63/2008 dan Akta No. 64/2008 di atas telah
mendapatkan persetujuan pemegang saham berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 62 tanggal 30 April 2008, dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-11606 tanggal 13 Mei
2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0036555.
AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008 (“Akta No. 62/2008”).

b. Berdasarkan Akta No. 16/2008, para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal
dasar menjadi Rp 50.000.000.000,- (lima puluh milyar Rupiah) dan modal ditempatkan dan modal
disetor menjadi sebesar Rp 20.000.000.000,- (dua puluh milyar Rupiah), sehingga susunan
permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 50.000 50.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 19.999 19.999.000.000 99,90
Abdi Andre 1 1.000.000 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.000 20.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 30.000 30.000.000.000

Tahun 2010

a. Berdasarkan Akta No. 8/2010, pemegang saham sepakat untuk meningkatkan modal dasar
menjadi Rp 380.000.000.000,-, dan modal ditempatkan dan modal disetor menjadi sebesar
Rp 110.000.000.000,-, sehingga susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 380.000 380.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 19.999 19.999.000.000 18,10
Abdi Andre 90.001 90.001.000.000 81,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 110.000 110.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 270.000 270.000.000.000

108
PT Atlas Resources Tbk.

b. Berdasarkan Akta No. 22/2010, pemegang saham sepakat untuk menyetujui pengeluaran 90.000
lembar saham dalam simpanan, yang diambil bagian dan disetor penuh dalam kas perseroan
keseluruhannya oleh Abdi Andre.

Susunan pemegang saham Perseroan pada saat itu menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 380.000 380.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 19.999 19.999.000.000 9,90
Abdi Andre 180.001 180.001.000.000 90,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 200.000 200.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 180.000 180.000.000.000

Tahun 2011

a. Berdasarkan Akta No. 04/2011, pemegang saham Perseroan menyetujui pengeluaran 9.000 (sembilan
ribu) saham dalam simpanan, yang akan diambil bagian dan disetor penuh dalam kas Perseroan
keseluruhannya oleh Abdi Andre, sedangkan PT Calorie Viva Utama dengan ini menyatakan
melepaskan haknya untuk mengambil bagian atas peningkatan modal secara proporsional. Maka
susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 380.000 380.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 19.999 19.999.000.000 9,50
Abdi Andre 189.001 189.001.000.000 90,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 209.000 209.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 171.000 171.000.000.000

b. Berdasarkan Akta No. 38/2011, pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan Modal Dasar
Perseroan menjadi sebesar Rp 836.000.000.000,00 terbagi atas 836.000 saham, masing-masing
saham bernilai nominal Rp 1.000.000,00 sehingga susunan permodalan Perseroan adalah sebagai
berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 836.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 19.999 19.999.000.000 9,50
Abdi Andre 189.001 189.001.000.000 90,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 209.000 209.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 627.000 627.000.000.000

109
PT Atlas Resources Tbk.

c. Berdasarkan Akta No. 69/2011, pemegang saham menyetujui pengeluaran 169.001 (seratus enam
puluh sembilan ribu satu) saham dalam simpanan yang akan diambil bagian dan disetor penuh
seluruhnya oleh PT Calorie Viva Utama, Joko Kus Sulistyoko, Aulia Setiadi, Jay T. Oentoro, Pranata
Hajadi sehingga susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut :

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 836.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 154.025 154.025.000.000 40,74
Abdi Andre 189.001 189.001.000.000 50,00
Jay T. Oentoro 17.350 17.350.000.000 4,58
Joko Kus Sulistyoko 7.050 7.050.000.000 1,86
Pranata Hajadi 7.050 7.050.000.000 1,86
Aulia Setiadi 3.525 3.525.000.000 0,93
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 209.000 209.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 627.000 627.000.000.000

d. Berdasarkan Akta No. 42/2011, pemegang saham menyetujui pengeluaran 91.999 saham dalam
simpanan. Sehingga susunan permodalan AR menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp 836.000.000.000,00


Modal Ditempatkan : Rp 470.000.000.000,00
Modal Disetor : Rp 470.000.000.000,00

Modal Dasar AR terbagi dalam 836.000 saham, masing-masing saham dengan harga nominal
sebesar Rp 1.000.000,00.

91.999 saham dalam simpanan yang dikeluarkan telah diambil bagian dan disetor penuh seluruhnya
oleh PT Calorie Viva Utama. Dengan demikian, susunan pemegang saham AR menjadi sebagai
berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 836.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 246.024 246.024.000.000 52,30
Abdi Andre 189.001 189.001.000.000 40,20
Jay T. Oentoro 17.350 17.350.000.000 3,70
Joko Kus Sulistyoko 7.050 7.050.000.000 1,50
Pranata Hajadi 7.050 7.050.000.000 1,50
Aulia Setiadi 3.525 3.525.000.000 0,80
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 470.000 470.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 366.000 366.000.000.000

e. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 222 tanggal 24 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Aulia
Taufani, S.H., sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Abdi Andre telah menjual
9.000 lembar saham miliknya kepada PT Calorie Viva Utama.

110
PT Atlas Resources Tbk.

Dengan demikian, susunan pemegang saham AR menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 836.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 255.024 255.024.000.000 54,30
Abdi Andre 180.001 180.001.000.000 38,30
Jay T. Oentoro 17.350 17.350.000.000 3,70
Joko Kus Sulistyoko 7.050 7.050.000.000 1,50
Pranata Hajadi 7.050 7.050.000.000 1,50
Aulia Setiadi 3.525 3.525.000.000 0,80
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 470.000 470.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 366.000 366.000.000.000

Penjualan saham sebagaimana dimaksud di atas telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
AR berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 221 tanggal 24 Mei 2011, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-16604 tanggal 30 Mei 2011, dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0044011.AH.01.09.Tahun
2011 tanggal 30 Mei 2011(“Akta No.221/2011”).

f. Berdasarkan Akta No. 223/2011, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp 836.000.000.000,00


Modal Ditempatkan : Rp 470.000.000.000,00
Modal Disetor : Rp 470.000.000.000,00

Modal Dasar AR terbagi atas 4.180.000.000 saham, masing-masing saham dengan harga nominal
sebesar Rp 200,00.

Dengan demikian, susunan pemegang saham AR menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp200,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 4.180.000.000 836.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Calorie Viva Utama 1.275.120.000 255.024.000.000 54,26
Abdi Andre 900.005.000 180.001.000.000 38,30
Jay T. Oentoro 86.750.000 17.350.000.000 3,69
Joko Kus Sulistyoko 32.250.000 7.050.000.000 1,50
Pranata Hajadi 35.250.000 7.050.000.000 1,50
Aulia Setiadi 17.625.000 3.525.000.000 0,75
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.350.000.000 470.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.830.000.000 366.000.000.000

Catatan:
Berdasarkan Perjanjian Gadai Saham (Pledge of Shares Agreement) tanggal 27 April 2011 antara Noble Resources Pte Ltd., Abdi Andre dan
PT Atlas Resources (Perjanjian Gadai Saham), Abdi Andre menjaminkan 47.470 lembar sahamnya (10,1% saham Perseroan) kepada Noble.
Selanjutnya berdasarkan Akta No. 223/2011, pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan nilai nominal saham dari Rp. 1.000.000,00
menjadi Rp. 200,00. Dengan demikian jumlah saham yang dijaminkan kepada Noble tersebut akan disesuaikan dengan hasil pemecahan
saham tersebut untuk memastikan bahwa jumlah saham yang dijaminkan tetap mencerminkan 10,1% saham Perseroan.

Struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No. 223/2011 merupakan struktur permodalan
yang terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan.

111
PT Atlas Resources Tbk.

4. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 78 tanggal 15 Juni 2011, yang dibuat
di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris : Jay T. Oentoro


Komisaris Independen : Andreas Vourloumis
Komisaris Independen : Suhartono Suratman
Komisaris : Yap Suci Kuswardani
Komisaris : Pranata Hajadi

DIREKSI

Presiden Direktur : Abdi Andre


Wakil Presiden Direktur : Hans Jurgen Kaschull
Direktur Komersial : Aulia Setiadi
Direktur Pengembangan Aset : Joko Kus Sulistyoko
Direktur Keuangan (Tidak Terafiliasi) : Dono Boestami

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sudah memenuhi persyaratan sesuai dengan Peraturan Bapepam
No.IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya sampai
dengan ditutupnya RUPS tahun kelima setelah tanggal pengangkatannya tersebut, dengan tidak
mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya tersebut
berakhir.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-A1.10-20955 tanggal
5 Juli 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Depkumham No. AHU-0054460.AH.01.09.
Tahun 2011 tanggal 5 Juli 2011.

Berikut adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan :

Dewan Komisaris

Jay T. Oentoro, Presiden Komisaris

Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Commerce in


Accounting and Finance dari University of British Colombia, Kanada pada tahun
1982.

Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• Account officer, PT Merchant Investment Corporation (1985 - 1987);
• Corporate Finance Associate, PT Morgan Guaranty Trust Co., New York
(1987 - 1988);
• Executive Director, PT Bankers Trust Lippo Graha Leasing (1988 - 1990);
• Managing Director, PT Lippo Securities (1990 - 1995);
• Founder & owner, PT Alpha Capital (1996 – sekarang);
• President Commisioner, PT Pratama Capital Indonesia (2004 - 2011);
• Komisaris, PT Atlas Resources (2010 – 2011).

112
PT Atlas Resources Tbk.

Andreas Vourloumis, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 37 tahun. Memperoleh gelar Bachelor Degree in Economic


dari The London School of Economics and Political Science dan Master Degree
in Economic History dari The London School of Economics and Political Science.

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• Investment Banking Division, Deutsche Bank (1999 - 2001);
• Head of Risk for South East Asia and India, Deutsche Bank Distressed Product
Group (2001 - 2006);
• Senior Member of Asian Special Situation Group, Lehman Brothers Asia
(2006 - 2009);
• Founding Partner, SSG Capital Management Hongkong (2009 - sekarang);

Suhartono Suratman, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 59 tahun. Pendidikan terkakhir adalah Akademi Angkatan


Bersenjata Republik Indonesia (1975), Sekolah Staf dan Komando Angkatan Darat
(1992), S1 S.IP (1995) dan Lembaga Ketahanan Nasional Republik Indonesia
(2003).

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• DANTON Grup 1 KOPASSUS (1977 - 1980);
• DAN KI Grup 1 KOPASSUS (1980 – 1982);
• PA OPS DEN 81 GULTOR KOPASSUS (1982 – 1986);
• DAN YON 22 Grup 2 KOPASSUS (1992 – 1995);
• ASLOG DANJEN KOPASSUS (1995 – 1996);
• DAN GRUP 3 PASIKPASSUS (1996 – 1998);
• DANREM-164/WD DAM IX/UDY, TIM-TIM (1998 – 1999);
• WAKAPUSPEN TNI (1999 – 2005);
• Staf Ahli Panglima TNI TK-III Bid. KOMSOS (2005 – 2006);
• ASPAM KASAD (2006 – 2008);
• PANGDAM VI/Tanjung Pura, Kalimantan (2008 – 2010);
• ASOPS Panglima TNI (2010);
• Ketua Olahraga Militer Indonesia (2010);
• Ketua Satlak Prima Atlet Utama dan Muda (2010 – sekarang);

Yap Suci Kuswardani, Komisaris

Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Memperoleh gelar S1 Fakultas Tehnik Sipil


dari Institut Teknologi Nasional Malang (1988).

Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• Credit Analyst, Risjad Salim International Bank (1989 - 1990);
• Corporate Finance Team Head, Bank Bali (1990 – 1994);
• Assistant Vice President, PT Bahana Securities (1994 – 1996);
• Managing Director, PT ABS Finance Indonesia (1996 – 2002);
• President Director, PT Alpha Sekuritas Indonesia (2002 – 2005);
• Managing Director, PT Pratama Capital Indonesia (2005 – 2010).

113
PT Atlas Resources Tbk.

Pranata Hajadi, Komisaris

Warga Negara Indonesia, 55 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Economics,


Accounting dari Monash University, Australia (1979) dan Masters of Business
Administration, Finance dari University of Chicago, USA (1982).

Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• Graduate Assistant, Price Waterhouse & Co., Australia (1979 - 1980);
• Indonesia representative, The First National Bank of Chicago (1983 – 1985);
• Assistant Vice President, The First National Bank of Chicago, Singapore
(1986 – 1987);
• Head of Asia Private Banking Operations, The First National Bank of Chicago,
Hongkong (1983 – 1988);
• Partner, Business Advisory Group, Singapore & Indonesia (1989 – 1996);
• Wakil Presiden Direktur, PT Lautan Luas Tbk. (1996 – 2007);
• Komisaris, PT Multistrada Arah Sarana Tbk. (2004 – 2005);
• Principal, Persekutuan Hajadi & Associates (1996 – sekarang);
• Komisaris, PT Lautan Luas Tbk. (2007 – sekarang);
• Wakil Presiden Komisaris, PT Kerismas Witikco Makmur (2002 – sekarang);
• Vice Chairman, Guangdong Jiangmen ISN Float Glass Co. Ltd, Cina (2002
– sekarang);
• Wakil Presiden Komisaris, PT Indomobil Sukses International Tbk. (2002 –
sekarang).

Direksi

Abdi Andre, Presiden Direktur

Warga Negara Indonesia, 55 tahun. Memperoleh gelar BA in Accounting & Finance


dari Ohio Dominican College pada tahun 1978 dan MBA dari New York University
(1992).

Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2008.

Jabatan lain yang pernah dan sedang dipegang antara lain yaitu :
• VP Head of Credit & Marketing Corporate, Citibank N.A., Jakarta (1978 - 1988);
• Senior Investment Officer & VP, Citicorp Venture Capital, New York (1988 –
1992);
• Deputy Country Head / Managing Director, Citibank N.A (1992 – 1994);
• President Director & Founder, PT ABS Finance Indonesia (1994 -1999);
• Commissioner, PT Pratama Capital Indonesia (1998 – Maret 2011);
• Commissioner, PT Asuransi Kurnia (1998 – sekarang);
• Founder and owner, Gourmet World – Jakarta (2006 – sekarang);
• Vice Chairman, Medco Papua Biomass Industries (2007 – sekarang);

114
PT Atlas Resources Tbk.

Hans Jurgen Kaschull, Wakil Presiden Direktur

Warga Negara Australia, 54 tahun. Memperoleh gelar Diploma in Engineering


Surveying dari Western Australia School of Mines, Australia pada tahun 1980 dan
Associate Diploma Mining and Mineral Technology dari Western Australia School
of Mines, Australia pada tahun 1983.

Memperoleh Authorised Mine Surveyors Certificate dari Western Australian


Mines Dept., Australia pada tahun 1987, Restricted Mine Managers Certificate
of Competency dari Western Australian Mines Dept., Australia pada tahun 1990
dan Unrestricted Mine Managers Certificate of Competency dari Northern Territory
Mines Dept., Australia pada tahun 1990.

Menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2008.

Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain yaitu :


• Underground Miner/Surveyor/Shift Supervisor, Western Mining Corporation
Nickel Mines Kambalda (1977 - 1984);
• Mining and Civil Engineer Surveyor, Engineering Construction Surveys (1984
– 1986);
• Senior Mine Surveyor and Mine Planner, Blue Bird Gold Mines, Western
Australia (1987 – 1989);
• Mine Superintendent, Broken Hill Metals, Western Australia (1989 – 1990);
• Mine Manager, White Range Gold Mining Project, Northern Territory (1990 –
1992);
• Senior Mining Engineering, Henry and Walker Contracting Australia (1992 –
1993);
• Mining Manager, PT Pama Persada Nusantara (1993 – 1995);
• Project Manager, PT Pama Persada Nusantara (1995 – 1996);
• Operations Manager, PT Marcindo Andalan Kontraktor (1996 – 2000);
• Konsultan pertambangan independen (2000 – 2003);
• Operations Director, PT Asia Energy Indonesia (2003 – 2008).

Aulia Setiadi, Direktur Komersial

Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Memperoleh gelar BSc Chemical Engineering


dari University of California, Berkeley pada tahun 1990 dan MSc Chemical
Engineering dari Northwestern University pada tahun 1991.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2008.

Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain yaitu :


• Engineer, Procter & Gamble Company (1991 - 1994);
• Associate Director, PT ABS Finance Indonesia (1994 – 1996);
• Director, PT Jasa Dinamika Ventura (1996 – 1997);
• Director, PT ABS Finance Indonesia (1997 – 1999);
• President Director, PT Hanoman Cendekia Interaktif (1999 – 2011);

115
PT Atlas Resources Tbk.

Joko Kus Sulistyoko, Direktur Pengembangan Aset

Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Memperoleh gelar S1 Fakultas Tehnik


Pertambangan dari Universitas Pembangunan Nasional Veteran, Yogyakarta
pada tahun 1994. Mengikuti Second Class Blaster di Technology Minerals Training
Center, Bandung pada tahun 1993.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2008.

Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain yaitu :


• Plant Hire and Mining Division, PT United Tractor (1993 - 1994);
• Fleet Maintenance Management Supervisor, PT Trakindo Utama – Mining
Division (1994 – 1997);
• Mine Project Engineer, PT Macindo Andalan Kontraktor (1997 – 2001);
• Mine Superintendant, PT Prima Contracting Indonesia (2001 – 2002);
• Project Manager, PT Kristal Margadata Utama (2002 – 2003);
• Project Manager, PT Asia Energy Indonesia (2004 -2006);
• General Manager Project Development, PT Asia Energy Indonesia (2006 –
2008).

Dono Boestami, Direktur Keuangan (Tidak Terafiliasi)

Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Science, Civil


Engineering dari University of Wisconsin, Platteville pada tahun 1985, dan Master
of Science, Project & Construction Management dari Golden Gate University, San
Fransisco pada tahun 1989.

Menjabat sebagai Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan sejak tahun 2011.

Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain yaitu :


• Assistant Manager Marketing, PT Bank Niaga (1991 – 1993);
• Credit Administration Department Head, PT Inter-Pacific Bank Tbk. (1993 –
1994);
• Credit & Marketing Department Head, PT Niaga Factoring Corporation (1994
– 1996);
• Direktur Investment Banking, PT Danareksa (Persero) (1996 – 2001);
• President Director, PT Citigroup Securities Indonesia (2001 – 2004);
• Director, Barclays Capital Securities Indonesia (2004 – 2006);
• Direktur Keuangan, PT Bukit Asam (Persero) Tbk. (2006 – 2011);

Jumlah gaji dan tunjangan yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar
Rp13.658 juta untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan
masing-masing sebesar Rp9.746 juta dan Rp4.957 juta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2009 dan 2008. Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya
ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan
kepada Komisaris. Besarnya renumerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
ditentukan berdasarkan pencapaian target kinerja yang ditetapkan oleh Perseroan.

Komite Audit

Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 25 Mei 2011 tentang Surat Pernyataan Kesediaan Membentuk
Komite Audit PT Atas Resources Tbk., Perseroan akan membentuk Komite Audit dalam jangka waktu
selambat-lambatnya 6 bulan sejak pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia atau RUPS
berikutnya, mana yang lebih cepat.

116
PT Atlas Resources Tbk.

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan
Surat Keputusan Direksi No. 0076/AR-Mgmt/VI/2011 tanggal 23 Mei 2011, telah ditunjuk Aulia Setiadi
sebagai Sekretaris Perusahaan yang mempunyai fungsi sebagai penghubung antara Perseroan dengan
Bapepam-LK, Bursa Efek Indonesia, institusi lainnya yang terkait dan masyarakat.

Unit Audit Internal

Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal, berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.0144/AR-Mgmt/VIII/2011 tanggal
15 Agustus 2011, telah diangkat Arus Sempaka dan Robby Alex sebagai Anggota Unit Audit Internal.
Perseroan juga telah menyusun Piagam Unit Audit Internal berdasarkan Penetapan Direksi Perseroan
tanggal 15 Agustus 2011.

5. Sumber Daya Manusia

Per tanggal 30 April 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan memperkerjakan 714 karyawan, sebagian
besar adalah karyawan tetap. 113 karyawan berada di kantor pusat Perseroan di Jakarta dan sisa
karyawan yang bekerja pada Wilayah IUP di Kalimantan Timur dan Sumatera Selatan. Sebagian besar
karyawan Perseroan terlibat dengan manajemen kontrak, pelayanan teknis, administrasi, pengembangan
masyarakat dan pengawasan pengolahan batu bara, pemuatan tongkang dan logistik lainnya. Karyawan
di Berau Bara Energi dapat bergabung dalam serikat buruh internal pada Berau Bara Energi. Selain itu,
semua karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan dapat bergabung dengan cabang persatuan buruh
nasional, antara lain Serikat Buruh Seluruh Indonesia. Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang
berlaku selama 2 tahun sejak 1 April 2011 sampai dengan 1 April 2013.

Perseroan sedang dalam proses merumuskan strategi transformasi sumber daya manusia dengan
bantuan konsultan sumber daya manusia pihak ketiga dalam mengantisipasi pertumbuhan tenaga kerja
Perseroan yang pesat sehubungan dengan rencana dimulainya produksi di lokasi Hub Muba. Perseroan,
dibantu oleh konsultan SDM internasional, yaitu SRW & Co, yang ditunjuk untuk membantu Perseroan
dalam proses implementasi sistem sumber daya Perseroan, strategi dan kebijakan, termasuk strategi
kompensasi, sistem pengembangan karir dan metode evaluasi kinerja. Selain itu, buku manual dan
pedoman karyawan sedang dalam tahap pengembangan. Perseroan juga mengembangkan media
feedback dan komunikasi kepada karyawan. Bersamaan dengan berjalannya usaha Perseroan untuk
membenahi sistem dan strategi pengelolaan sumber daya manusia, Perseroan telah membuahkan hasil
yaitu struktur organisasi sumber daya manusia dan mengadopsi strategi serta sistem identifikasi talenta,
perencanaan, akuisisi, pengembangan dan evaluasi talent pool.

Perseroan menawarkan dan berencana untuk memberikan paket kompensasi yang kompetitif untuk menarik
dan mempertahankan karyawan. Selain itu, Perseroan berkeyakinan memberikan kesempatan cuti kepada
karyawan lapangan dengan frekuensi yang lebih menarik dibandingkan dengan kebanyakan pesaingnya.

Perseroan menggunakan kontraktor dalam operasi Perseroan untuk pertambangan, pengangkutan,


pengangkutan dan pengiriman, serta penyediaan layanan seperti katering, vendoring, keamanan dan
ketersediaan tenaga kerja. Total tenaga kerja kontraktor yang bekerja di tambang Perseroan per tanggal
30 April 2011 adalah 388 pekerja di Berau Bara Energi, 339 pekerja di Diva Kencana Borneo pekerja di
Kalimantan dan 12 pekerja pada Hanson Energy Martapura. Tidak ada perselisihan perburuhan dalam
tenaga kerja di kontraktor Perseroan.

Karyawan Perseroan rutin mengikuti program pelatihan internal dalam bidang kesehatan dan keselamatan,
kepemimpinan dan manajemen, dan teknologi informasi. Pelatihan khusus di bidang pertambangan,
sumber daya manusia, keuangan, dan administrasi diberikan kepada staf berdasarkan bidangnya masing-
masing. Perseroan percaya bahwa komitmen untuk mengadakan pelatihan dapat membantu promosi
karyawan dalam memperoleh posisi yang lebih tinggi dan membantu mempertahankan tingkat retensi
karyawan. Paket karyawan meliputi asuransi kesehatan, asuransi kecelakaan dan pendaftaran dalam
skema pensiun yang disponsori Pemerintah.

117
PT Atlas Resources Tbk.

Perseroan berdedikasi untuk mencapai dan mempertahankan standar tertinggi kesehatan dan
keselamatan bagi karyawan, dan berusaha untuk memastikan lingkungan kerja yang aman melalui
implementasi keselamatan yang komprehensif, kesehatan dan rencana pengelolaan lingkungan yang
memenuhi standar internasional industri untuk kesehatan dan keselamatan.

Perseroan memiliki hubungan yang sangat baik dengan karyawan. Tidak ada perselisihan perburuhan
dan Perseroan tidak mengetahui keadaan yang akan menimbulkan perselisihan perburuhan.

Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia merupakan aset dan mitra yang berperan aktif dalam
mendukung keberhasilan Perseroan. Perseroan berusaha meningkatkan kualitas dan keahlian tenaga
kerja dengan berbagai program pendidikan maupun pelatihan secara intensif dan berkesinambungan.
Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai Upah Minimum Regional dari pemerintah daerah
setempat.

Perseroan juga menyediakan kesempatan cuti kepada pekerjanya yang bekerja di lokasi tambang untuk
memastikan bahwa setiap karyawan dapat mengunjungi anggota keluarga secara rutin. Perseroan
berkeyakinan bahwa Perseroan telah menyediakan kesempatan cuti rumah yang lebih menarik dibanding
pesaingnya.

Berbagai fasilitas yang diberikan Perseroan, antara lain :

a. Fasilitas kesehatan bagi karyawan/karyawati dan keluarganya yang meliputi rawat inap, rawat jalan,
melahirkan (temasuk caesar), kacamata, pengobatan gigi.
b. Asuransi jiwa bagi karyawan/karyawati dan keluarga.
c. Fasilitas pinjaman karyawan.
d. Bonus atas kinerja.
e. Kendaran dinas (mulai dari jabatan manajer).
f. Tunjangan komunikasi (mulai dari supervisor).
g. Asuransi kecelakaan kerja.

Komposisi Karyawan Perseroan

Sampai dengan tanggal 30 April 2010 jumlah Direksi dan karyawan Perseroan seluruhnya berjumlah
148 orang. Berikut ini jumlah dan komposisi karyawan berdasarkan jenjang jabatan, usia dan tingkat
pendidikan :

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan

JABATAN 30 April 31 Desember


2011 2010 2009 2008
Direksi 5 5 4 3
Kepala Divisi / Kepala Departemen 5 5 3 3
Manajer 12 11 9 2
Staf 126 89 95 31
Jumlah 148 110 111 39

Komposisi Karyawan Menurut Tingkat Pendidikan

PENDIDIKAN 30 April 31 Desember


2011 2010 2009 2008
Pascasarjana 7 7 6 4
Sarjana 77 71 57 18
Diploma 18 11 8 5
Non Akademi 46 21 40 12
Jumlah 148 110 111 39

118
PT Atlas Resources Tbk.

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Usia


USIA 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
18 – 30 tahun 61 43 33 8
31 – 40 tahun 55 40 47 22
41 - 50 tahun 25 21 23 7
Di atas 50 tahun 7 6 8 2
Jumlah 148 110 111 39

Komposisi Karyawan Menurut Kontrak Kerja


JENIS KONTRAK KERJA 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
Karyawan tetap 92 88 81 36
Karyawan kontrak 56 22 30 3
Jumlah 148 110 111 39

Tabel berikut ini menjelaskan tenaga kerja asing yang dipekerjakan oleh Perseroan :
Nama Jabatan Warga Negara KITAS No. IMTA No.
(Exp. Date) (Exp. Date)
Hans Jurgen Kaschull Direktur Australia 2C21JE9589-K KEP 15098 /MEN/P/IMTA/2011
(27 Juni 2012) (27 Juni 2012)
Roberto Ori Tenaga Ahli Bidang Italia 2C21JE1438-K KEP 03676 /MEN/P/IMTA/2011
Quality Control (17 Desember 2011) (17 Desember 2011)

Komposisi Karyawan di Anak Perusahaan

Sampai dengan tanggal 31 April 2011, jumlah Direksi dan karyawan termasuk Anak Perusahaan sebanyak
566 orang.

Berikut ini jumlah dan komposisi karyawan berdasarkan jenjang jabatan, usia dan tingkat pendidikan :

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan


JABATAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
Direksi 5 1 1 1
Manajer 13 4 4 7
Staf 548 261 229 212
Jumlah 566 266 234 220

Komposisi Karyawan Menurut Tingkat Pendidikan


PENDIDIKAN 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
Pascasarjana 6 3 2 2
Sarjana 159 59 58 53
Diploma 31 13 12 7
Non Akademi 370 191 162 158
Jumlah 566 266 234 220

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Usia


USIA 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
18 – 30 tahun 281 128 102 97
31 – 40 tahun 190 92 84 74
41 - 50 tahun 76 38 40 40
Di atas 50 tahun 19 8 8 9
Jumlah 566 266 234 220

119
PT Atlas Resources Tbk.

Komposisi Karyawan Menurut Kontrak Kerja

KONTRAK KERJA 30 April 31 Desember


2011 2010 2009 2008
Karyawan Tetap 274 188 178 172
Karyawan Kontrak 292 78 56 48
Jumlah 566 266 234 220

6. Daftar Aset Tetap Perseroan Dan Anak Perusahaan

Berikut merupakan aset tetap Anak Perusahaan berupa tanah:

Lokasi Luas (m2) Hak atas tanah Penggunaan


BBE
Areal pit Desa Tasuk, Kecamatan Gunung 3.270.742 177 Surat Areal Pit
Tabur, Kabupaten Berau, Pernyataan
Kalimantan Timur Pelepasan Hak Atas
Tanah
Di luar areal pit Desa Tasuk, Kecamatan Gunung 1.022.491 14 sertifikat Hak Areal Jetty, Areal
Tabur, Kabupaten Berau, Pakai, 3 sertifikat Fasilitas, dan
Kalimantan Timur Hak Milik atas Areal Hauling
nama Joko Kus Road
Sulistyoko, dan 75
Surat Pernyataan
Pelepasan Hak Atas
Tanah

DKB
Areal pit Kecamatan Siluq Ngurai dan kurang lebih 157 Surat Areal Pit
Kecamatan Muara Pahu, 4.599.016 M2 Pernyataan
Kabupaten Kutai Barat, Pelepasan Hak Atas
Kalimantan Timur Tanah
Di luar areal pit Desa Tebisaq, Kecamatan Siluq kurang lebih 65 Surat Pernyataan (i) tanah Areal
Ngurai, dan di Desa Tepian Ulaq, 640.599 M2 Pelepasan Hak Atas Jetty Tepian
Kecamatan Muara Pahu, serta di Tanah Ulaq, (ii) tanah
Desa Manau, Kecamatan Muara Areal Jetty /MBL
Pahu, Kabupaten Kutai Barat, Manau, (iii) tanah
Kalimantan Timur Areal Fasilitas
dan (iv) tanah
Hauling Road

HE
Areal pit dan Areal Desa Negeri Pakuan, Kecamatan kurang lebih 31 Akta Pengoperan Pit dan jalur
Hauling Road Buay Pemuka Peliung, Kabupaten 436.736 M2 dan Penyerahan pengangkutan
Ogan Komering Ulu Timur, Hak
Sumatera Selatan

AE
Tanah AE Simpang Sender Utara, 343.160 M2 3 sertifikat Hak Daerah
Kecamatan Buay Pematang Ribu Milik atas nama PT Perkebunan dan
Ranau Tengah, Kabupaten Ogan Augrah Energi, dan Pertambangan
Komering Ulu Selatan, Sumatera 29 Surat Pernyataan
Selatan Pelepasan Hak Atas
Tanah

GE
Tanah GE Desa Bringin Makmur II, 116.600 M2 3 Surat Pelepasan Daerah
Kecamatan Rawas Ilir, Kabupaten Hak Atas Tanah Perkebunan dan
Musi Rawas, Sumatera Selatan Pertambangan

120
PT Atlas Resources Tbk.

Lokasi Luas (m2) Hak atas tanah Penggunaan


MMJ
Areal Hauling Road Desa Air Bening, Kecamatan 81.887 M2 36 Akta Pelepasan Hauling Road
Rawas Ilir, Kabupaten Musi dan Pembebasan
Rawas, Sumatera Selatan Penguasaan Hak
Atas Tanah

GPU
Areal pit Desa Bringin Makmur II, 8.362.610 M2 117 Akta Pelepasan Areal pit
Kecamatan Rawas Ilir, Kabupaten dan Pembebasan
Musi Rawas, Sumatera Selatan Hak Atas Tanah
SBL
Areal Jetty Desa Pulai Gading, Kecamatan 520.000 M2 27 Surat Pelepasan Jetty
Bayung Lencir, Kabupaten Musi Hak Atas Tanah
Banyuasin, Sumatera Selatan

7. Struktur Organisasi Perseroan

8. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama Perseroan Berbentuk


Badan Hukum

PT Calorie Viva Utama (“CVU”)

RIWAYAT SINGKAT

CVU berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
PT Calorie Viva Utama No. 1 tanggal 1 Pebruari 2008 yang dibuat dihadapan Judy Kurniawan Herliman
Sentana, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-13237.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 17 Maret 2008, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0019521.AH.01.09.Tahun 2008
tanggal 17 Maret 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 59 tanggal
22 Juli 2008, Tambahan No. 12776 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian CVU oleh Menkumham, maka CVU telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

121
PT Atlas Resources Tbk.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian CVU diubah dengan:

Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 24 tanggal 12 Desember
2008, sebagaimana dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah
mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-100248.AH.01.02.
Tahun 2008 tanggal 30 Desember 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan
No. AHU-0126083.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 30 Desember 2008, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5186 (“Akta No. 24/2008”).

Anggaran dasar CVU sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian CVU beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

MAKSUD, TUJUAN DAN KEGIATAN USAHA

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar CVU, maksud dan tujuan CVU adalah melakukan usaha di bidang
perdagangan, industri, pembangunan, pengangkutan, percetakan, pertanian, jasa, dan pertambangan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas CVU dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Menjalankan usaha perdagangan umum termasuk impor, ekspor, interinsulair, dan local dari segala
macam barang dagangan, baik untuk perhitungan sendiri maupun pihak lain secara komisi, serta
menjadi grossier, leveransier, supplier, distributor, keagenan, dan perwakilan dari perusahaan baik
dalam maupun luar negeri;
b. Menjalankan usaha-usaha industri pakaian jadi (garment), meubel (furnitur) dan dekoratif, kerajinan
tangan, makanan, dan minuman, suku cadang (spare part), perakitan (assembling), perlengkapan
kendaraan, kosmetik, bahan kimia, dan bahan plastic;
c. Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan, termasuk juga sebagai pemborong, pelaksana,
perencana, penyelenggara pembuatan bangunan, developer, jembatan, jalanan, landasan,
pemasangan instalasi listrik dan air minum serta usaha lain di bidang pembangunan;
d. Menjalankan usaha dalam bidang ekspedisi/pengangkutan darat, baik untuk angkutan orang maupun
barang;
e. Menjalankan usaha dalam bidang percetakan, penjilidan, dan pengepakan;
f. Menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perikanan, peternakan, perkayuan, perkebunan, dan
kehutanan;
g. Menjalankan usaha dalam bidang jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;
dan
h. Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan hanya yang diijinkan oleh pemerintah.

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta No. 24/2008, struktur permodalan serta susunan pemegang saham terakhir CVU
adalah sebagai berikut

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 30.000 30.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Artha Jasa Sentosa 7.425 7.425. 000.000 99,00
Abdi Andre 75 75.000.000 1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.500 7.500.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 22.250 22.250.000.0000

Dalam melakukan penyertaan saham pada Perseroan, CVU juga memperoleh pendanaan yang bersifat
utang selain dengan pendanaan modal saham yang disetor penuh serta akumulasi dari laba ditahan
yang dihasilkan oleh CVU.

122
PT Atlas Resources Tbk.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 64 tanggal
21 April 2008, sebagaimana dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan AHU-AH.01.10-10599 tanggal 5 Mei 2008, serta telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0033356.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 5 Mei 2008.

Dewan Komisaris

Komisaris : Alex Nur Alim Abdi

Direksi

Direksi : Abdi Andre

9. skema kepemilikan PERSEROAN

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur grup usaha Perseroan adalah sebagai berikut:

123
PT Atlas Resources Tbk.

Nama Perusahaan Keterangan Hubungan dengan Perseroan


PT Calorie Viva Utama Suatu perseroan terbatas yang bergerak di Pemegang Saham
bidang perdagangan, industri, pembangunan,
pengangkutan, percetakan, pertanian, jasa,
dan pertambangan.
PT Aquela Pratama Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan
Indonesia dalam bidang perdagangan, pembangunan,
industri pertanian, penerbitan atau
percetakan, transportasi, perbengkelan, jasa,
pertambangan.
PT Berau Bara Energi Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan
dalam bidang perdagangan, pembangunan,
pertambangan, perindustrian, pertanian,
pengangkutan, teknik, percetakan dan jasa.

PT Optima Coal Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan
bidang pertambangan, pertanian, perdagangan,
jasa, perindustrian, pengangkutan darat,
perbengkelan, pembangunan, dan percetakan.

PT Optima Persada Energi Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan
pertambangan, industri, perdagangan, jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak) dan
pembangunan, transportasi darat, pertanian,
percetakan, dan perbengkelan. menjalankan
usaha di bidang perdagangan, perindustrian,
pembangunan, pengangkutan di darat,
pertambangan, pertanian, percetakan dan
pemberian jasa.
PT Citra Global Artha Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan
dalam bidang perdagangan, pembangunan,
perindustrian, pertambangan, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan, perbengkelan
dan jasa .
PT Papua Inti Energi Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan
bidang jasa, perindustrian, pembangunan,
perdagangan, pertambangan, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan.

PT Kalbara Energi Pratama Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan
dalam bidang perdagangan, pembangunan,
perindustrian, pertambangan, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan, perbengkelan
dan jasa.
PT Gorby Energy Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang pertambangan, perdagangan, jasa langsung
pembangunan, perindustrian, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan, dan perbengkelan.

PT Gorby Global Energi Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan tidak
dalam bidang perdagangan, perindustrian, langsung
pembangunan, pengangkutan di darat,
pertambangan, pertanian, percetakan dan
pemberian jasa.
PT Gorby Putra Utama Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan tidak
dalam bidang perdagangan, jasa, industri, langsung
pertanian dan perkebunan, pertambangan,
dan pembangunan.

124
PT Atlas Resources Tbk.

Nama Perusahaan Keterangan Hubungan dengan Perseroan


PT Anugrah Energi Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan tidak
dalam bidang pertambangan, pertanian, langsung
perdagangan, jasa, industri, pengangkutan
darat, perbengkelan, pembangunan, dan
percetakan.

PT Diva Kencana Borneo Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan tidak
dalam bidang pertambangan, pertanian, langsung
perdagangan, jasa, industri, pengangkutan
darat, perbengkelan, pembangunan, dan
percetakan.
PT Banyan Koalindo Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
Lestari bidang pertambangan, industri, perdagangan, langsung
jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan
pajak) dan pembangunan, transportasi darat,
pertanian, percetakan, dan perbengkelan.

PT Cipta Wanadana Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang pertambangan, perdagangan, jasa, langsung
pembangunan, perindustrian, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan.

PT Karya Manunggal Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang jasa, perindustrian, pembangunan, langsung
perdagangan, pertambangan, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan.
PT Musi Mitra Jaya Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang pertambangan, perdagangan, jasa, langsung
pembangunan, perindustrian, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan.

PT Sriwijaya Bara Logistic Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang pembangunan, jasa, pertambangan, langsung
perdagangan, perindustrian, pengangkutan
darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan.

PT Karya Borneo Agung (1) Suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam Anak Perusahaan tidak
bidang pembangunan, jasa, perdagangan, langsung
industri, pengangkutan darat, perbengkelan,
pertanian, pertambangan, percetakan.

PT Bara Karya Agung (1) Suatu perseroan terbatas yang bergerak Anak Perusahaan tidak
dalam bidang perdagangan, pembangunan, langsung
industri pertanian, penerbitan atau
percetakan, transportasi, perbengkelan, jasa,
pertambangan.

(1) Perseroan telah melakukan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham untuk mengakuisisi 50% dan satu
lembar saham di Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. Pada 13 Juli 2011, Perseroan, melalui
Optima Persada Energi, telah menyelesaikan tahap pertama akuisisi dengan membeli 20% saham pada
Karya Borneo Agung dan Bara Karya Agung. Sisa 30% dan satu lembar akan diakuisisi oleh Perseroan
atau afiliasinya secara bertahap.

125
PT Atlas Resources Tbk.

10.1. ANAK PERUSAHAAN

Perseroan memiliki 18 Anak Perusahaan secara langsung maupun tidak langsung, yaitu :

10.1.1. PT Berau Bara Energi (“BBE”)

Riwayat Singkat

BBE berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3 tanggal 4 April 2003
yang dibuat di hadapan David, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat pengesahan dari
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Republik Indonesia (“Menkeh”) dengan Surat Keputusan No. C-11448
HT.01.01.TH.2003 tertanggal 23 Mei 2003, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kabupaten Berau dengan No. 94/BH.17-04/VI/2005 tertanggal 10 Juni 2005, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5173 (“Akta
Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian BBE oleh Menkeh, maka BBE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 20 tanggal 18 Juni 2008,
yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-41143.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal
15 Juli 2008, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0058986.AH.01.09.
Tahun 2008 tanggal 15 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5174 (“Akta No. 20/2008”).

Berdasarkan Akta No. 20/2008, pemegang saham BBE telah menyetujui penambahan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris BBE serta perubahan seluruh Anggaran Dasar BBE untuk disesuaikan
dengan ketentuan UUPT.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 15 tanggal 11 September
2008 dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
dari Menkumham pada tanggal 12 Desember 2008 berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-96212.
AH.01.02.Tahun 2008, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan Depkumham No. AHU-0121425.
AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Desember 2008, serta telah diumumkan di Berita Negara Republik
Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5175 (“Akta No. 15/2008”).

Berdasarkan Akta No. 15/2008, pemegang saham BBE telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat
(1) dan ayat (2) Anggaran Dasar BBE.

3. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 11 tanggal 18 Pebruari 2010,
dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
Menkumham pada tanggal 2 Maret 2010 berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-11103.AH.01.02.
Tahun 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0016443.AH.01.09.Tahun
2010 tanggal 2 Maret 2010 (“Akta No. 11/2010”).

Berdasarkan Akta No. 11/2010, pemegang saham BBE telah menyetujui perubahan pasal 4 ayat
(1) dan ayat (2) Anggaran Dasar BBE.

Anggaran dasar BBE sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada BBE sejak tahun 2007.

126
PT Atlas Resources Tbk.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha BBE adalah:

1. Melakukan usaha di bidang perdagangan, pembangunan, pertambangan, perindustrian, pertanian,


pengangkutan, teknik, percetakan, dan jasa;

2. Untuk mencapai tujuan tersebut diatas, BBE dapat menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut:
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, pertambangan pada
umumnya, industry, pertanian, pengangkutan, teknik, percetakan dan jasa pada umumnya.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan BBE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian, Akta No. 11/2010 dan Akta Jual Beli Saham No. 47 tanggal 29 April 2011
sebagaimana disetujui oleh para pemegang saham berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa No. 46 tanggal 29 April 2011, keduanya dibuat dihadapan Merryana
Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan terakhir serta susunan pemegang saham terakhir
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 100.000 100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Perseroan 49.999 49.999.000.000 99,99
PT Optima Persada Energi 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 50.000 50.000.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 46 tanggal 29 April 2011,
yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan terakhir Direksi dan Dewan
Komisaris BBE adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris Utama : Antonius Weno


Komisaris : Agus Widipriyono

DIREKSI

Direktur Utama : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Wayan Sujasman

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-15729 tanggal 24 Mei 2011
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU.0041859.AH.01.09.Tahun 2011
tanggal 24 Mei 2011.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting BBE untuk periode empat bulan yang
berakhir 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan
2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of
Pricewaterhouse Coopers) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan
mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

127
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 327.121 296.618 205.913
Jumlah Liabilitas 253.037 225.704 189.717
Jumlah Ekuitas 74.084 70.914 16.196
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan 153.642 540.732 345.302
Laba Kotor 11.646 34.360 27.163
Laba (Rugi) Usaha 8.701 19.966 3.479
Laba (Rugi)Sebelum Beban Pajak Penghasilan 4.409 14.190 11.985
Laba (Rugi) Bersih 3.170 9.718 7.448

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
meningkatnya piutang usaha dari pihak ketiga dan pihak yang berelasi sebagai akibat dari meningkatnya
penjualan batubara BBE.

Kenaikan jumlah ekuitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan modal ditempatkan dan disetor oleh Perseroan dan juga akubat dari peningkatan laba
ditahan BBE selama periode berjalan.

Kenaikan jumlah penjualan pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
peningkatan jumlah penjualan dan harga batubara yang dihasilkan BBE.

Kenaikan jumlah laba bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
peningkatan jumlah penjualan dan harga batubara yang dihasilkan BBE.

10.1.2. PT Diva Kencana Borneo (“DKB”)

Riwayat Singkat

DKB berkedudukan hukum di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 24 Januari
2007, yang dibuat di hadapan Maria Sophia, S.H., M.Kn., Notaris di Samarinda, telah mendapat
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W13-00745 HT.01.01-TH.2007 tanggal
18 September 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tertanggal
29 Desember 2009, Tambahan No. 29008 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian DKB oleh Menkumham, maka DKB telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 23 tanggal 28 Nopember
2008, yang dibuat di hadapan Maria Sophia, S.H., M.Kn., Notaris di Samarinda, yang telah mendapat
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-97699.AH.01.02.Tahun 2008
tanggal 18 Desember 2008, dan didaftarkan di dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-
0123128.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 18 Desember 2008, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 104 tertanggal 29 Desember 2009, Tambahan No. 29009 (“Akta
No. 23/2008”).

Berdasarkan Akta No. 23/2008, pemegang saham DKB telah menyetujui perubahan terhadap seluruh
ketentuan dalam anggaran dasar DKB untuk disesuaikan dengan UUPT.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 39 tanggal 19 Pebruari 2009,
yang dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-36095.A.H.01.02.Tahun 2009 tanggal 29 Juli

128
PT Atlas Resources Tbk.

2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0047623.AH.01.09.
Tahun 2009 tanggal 29 Juli 2009 dan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Pusat No. 09.05.1.51.64450 tanggal 25 Pebruari 2010 (“Akta No. 39/2009”).

Berdasarkan Akta No. 39/2009, pemegang saham DKB telah menyetujui untuk mengubah tempat
kedudukan DKB, sehingga mengubah Pasal 1 Anggaran Dasar DKB.

3. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 45 tanggal 28 Pebruari 2011,
yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-15844.AH.01.02.
Tahun 2011 tanggal 29 Maret 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
No. AHU-0025415.AH.01.09.Tahun 2011 pada tanggal 29 Maret 2011 (“Akta No. 45/2011”).

Berdasarkan Akta No. 45/2011, pemegang saham DKB telah menyetujui (i) peningkatan modal dasar,
modal ditempatkan, dan modal disetor; dan (ii) merubah Pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran
Dasar.

Anggaran Dasar DKB sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada DKB sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha DKB adalah:

1. Maksud dan tujuan DKB adalah melakukan usaha di bidang pertambangan, pertanian, perdagangan,
jasa, industri, pengangkutan darat, perbengkelan, pembangunan, dan percetakan.;

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas DKB dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:

a. Pertanian, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, agroindustri, agrobisnis,


industri pertanian, kehutanan, perkebunan tanaman pangan, perkebunan tanaman industri,
perkebunan kelapa (coconut), perkebunan kelapa sawit, peternakan dan perikanan darat/laut
dan pertambakan;

b. Perdagangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan; ekspor impor;


perdagangan besar lokal; grosir; supplier, leveransier, dan commission house; dan distributor;
agent; dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan, dan lain-lain;

c. Jasa, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, jasa landclearing; pembibitan;


penanaman; dan drainase, jasa penyewaan peralatan perkebunan dan pertanian, sarana
penunjang kegiatan pertambangan, dan jasa bidang konstruksi pertambangan;

d. Industri, seperti usaha-usaha di bidang industri pengolahan kelapa sawit, crude palm oil (minyak
nabati); pengolahan kelapa (coconut), industri karbon aktif dan arang, dan industri pengolahan
barang-barang dari hasil pertambangan;

e. Pengangkutan darat, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi, angkutan darat


(pipa/pipanisasi), ekspedisi dan pergudangan, transportasi pertambangan dan perminyakan,
transportasi hasil perkebunan, dan transportasi perkebunan;

f. Perbengkelan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, perawatan;


pemeliharaan dan perbaikan alat-alat berat, dan penyewaan alat-alat berat;

129
PT Atlas Resources Tbk.

g. Pembangunan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai


pengembang, pemborongan pada umumnya (general contractor), pemborongan di bidang
pertambangan, dan konstruksi besi dan baja;

h. Pertambangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan (pertambangan


batubara, nikel, timah dan logam, emas, perak, bijih uranium dan thorium, pasir besi dan bijih
besi, penggalian batuan tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir, tambang non migas,
peledakan area pertambangan, dan teknologi perforasi); dan

i. Percetakan, seperti pencetakan buku-buku, sablon, pencetakan dokumen, fotocopy, offset,


memperdayakan hasil-hasil dari penerbitan, dan penjilidan, kartonage dan pengepakan.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan DKB adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta No. 45/2011 dan Akta Jual Beli Saham No. 11 pada tanggal 12 Mei 2011 sebagaimana
disetujui oleh para pemegang saham berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham
Di Luar Rapat No. 10 tanggal 12 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H.,
Notaris di Jakarta, susunan pemegang saham terakhir DKB adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 30.000 30.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Optima Energi Persada 14.999 14.999.000.000 99,9
PT Aquela Pratama Indonesia 1 1.000.000 0,1
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.000 15.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 15.000 15.000.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 41 tanggal
23 Agustus 2010, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan terakhir
Direksi dan Dewan Komisaris DKB adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris Utama : Joko Kus Sulistyoko


Komisaris : Antonius Weno

DIREKSI

Direktur Utama : Vikaskaya Mastoto Hendra


Direktur : Aulia Setiadi

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting DKB untuk periode empat bulan yang
berakhir 30 April 2011 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009. Laporan
keuangan perusahaan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of Pricewaterhouse Coopers) dengan
pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, sementara Laporan keuangan perusahaan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar &
Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi
revisi atas Standar Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

130
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 235.815 147.379 21.918
Jumlah Liabilitas 240.196 164.889 21.498
Jumlah Ekuitas (Defisiensi modal) (4.381) (17.510) 420
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan 89.706 - -
Rugi Kotor (16.231) - -
Rugi Usaha (18.340) (8.816) (103)
Rugi Sebelum Beban Pajak Penghasilan (1.603) (23.221) (103)
Rugi Bersih (1.371) (17.930) (80)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
karena DKB mulai berproduksi dan meningkatnya jumlah persediaan batubara, aset tetap, dan juga
beban eksplorasi yang ditangguhkan DKB.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh karena peningkatan jumlah utang.

Penurunan jumlah ekuitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh adanya peningkatan rugi bersih yang dialami DKB selama periode berjalan.

Kenaikan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh karena
DKB belum melakukan penjualan namun mulai mengakui beban usaha karena adanya aktivitas produksi.

10.1.3. PT Hanson Energy (“HE”)

Riwayat Singkat

HE berkedudukan hukum di di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 4 Oktober
2004, yang dibuat di hadapan P. Sutrisno A. Tampubolon, SH., M.Kn, Notaris di Jakarta, telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkeh”) sebagaimana
ternyata dalam Surat Keputusan No. C-00027 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 3 Januari 2005, dan telah
didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Pemerintah Kotamadya Jakarta Barat dengan No. 131/
BH.09-02/I/2005 tanggal 25 Januari 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 11 tertanggal 8 Pebruari 2005, Tambahan No. 1424 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian HE oleh Menkeh, maka HE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 809 tanggal 28 September 2007,
yang dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. C-05621 HT.01.04-
TH.2007 tanggal 6 Desember 2007, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Barat tanggal 19 Juni 2008 (”Akta No. 809/2007”).

Berdasarkan Akta No. 809/2007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan Modal
Dasar Perseroan dan merubah keseluruhan Pasal 4 Anggaran Dasar HE.

131
PT Atlas Resources Tbk.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 142 tanggal 17 Juli 2008,
yang dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. AHU-47363.AH.01.02.
Tahun 2008 tanggal 4 Agustus 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
No. AHU-0066431.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 4 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tanggal 29 Desember 2009 Tambahan No. 29010 (”Akta
No. 142 / 2008”).

Berdasarkan Akta No. 142/2008, pemegang saham HE telah menyetujui perubahan seluruh Anggaran
Dasar HE untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

Anggaran dasar HE sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya selanjutnya
disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada HE sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar HE, maksud dan tujuan HE adalah melakukan usaha
dalam bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan, pertambangan, dan jasa. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, HE dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Menjalankan usaha di bidang pemborongan bidang pertambangan minyak gas, dan panas bumi;

2. Menjalankan usaha-usaha di bidang penyalur bahan bakar SPBU (Stasiun Pengisian Bahan Bakar
Umum), penyalur bahan bakar minyak tanah, solar, dan gas; ekspor-impor dan perdagangan bahan
bakar minyak tanah dan gas; ekspor-impor dan perdagangan minyak pelumas, ekspor-impor dan
perdagangan minyak mentah, dan perdagangan bahan bakar minyak;

3. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri minyak pelumas, dan Industri gas dan LPG (Liquid
Petroleum Gas);

4. Menjalankan usaha-usaha di bidang tambang batubara, minyak dan gas alam, pendistribusian gas
dan BBM, dan perdagangan kapasitas pipa transmisi Gas dan BBM;

5. Menjalankan usaha di bidang transportasi pertambangan dan perminyakan;

6. Menjalankan usaha di bidang konsultasi bidang lapangan batubara, minyak, gas, dan panas bumi.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan HE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 809 tanggal 28 September
2007, yang dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Jual Beli Saham No. 4
tanggal 1 Juli 2011 dan Akta Jual Beli Saham No. 5 tanggal 1 Juli 2011, keduanya dibuat dihadapan
Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah disetujui oleh para pemegang saham
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 3 tanggal
1 Juli 2011, yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham terakhir HE adalah sebagai berikut:

132
PT Atlas Resources Tbk.

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 12.000.000 12.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Optima Persada Energi 2.400.000 2.400.000.000 80,0
PT Dika Karya Lintas Nusa 600.000 600.000.000 20,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.000.000 3.000.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 9.000.000 9.000.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 6 tanggal 13 Juni 2011, yang dibuat
di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir
HE adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris Utama : Muddai Madang


Komisaris : Agus Widipriyono
Komisaris : Vikaskaya Mastoto Hendra

DIREKTUR

Direktur Utama : Harun Setiawan Boedi


Direktur : Aulia Setiadi

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut di atas telah diberitahukan kepada Menkumham
No. AHU-AH.01.10-19692 tanggal 24 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
Depkumham No. AHU-0051602.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 24 Juni 2011.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting HE untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 44.172 39.867 34.940
Jumlah Liabilitas 52.545 47.334 42.026
Jumlah Defisiensi modal (8.373) (7.467) (7.086)
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan 516 - -
Laba Kotor 55 - -
Rugi Usaha (430) (314) (922)
Rugi Sebelum Beban Pajak Penghasilan (906) (380) (1.325)
Rugi Bersih (906) (380) (1.325)

Analisa Keuangan

Penurunan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
penurunan beban usaha dan beban provisi bank.

133
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.4. Aquela Pratama Indonesia (“API”)

Riwayat Singkat

API berkedudukan hukum di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 06 tanggal
17 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hajjah Enny Nurillah S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana
telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-04026.AH.01.01.Tahun
2008 tanggal 25 Januari 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-
0006111.AH.01.09.Tahun 2008 Tanggal 28 Januari 2008 dan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dengan No. 09.03.1.51.57042 tanggal 8 Juli 2008 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan
No. 5190 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian API oleh Menkumham, maka API telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat No. 13 tanggal 3 April 2008, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana,
S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-19083.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 16 April 2008, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0027988.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 16 April
2008, dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-10034 tanggal 28 April 2008, dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0031626.AH.01.09.Tahun
2008 tanggal 28 April 2008 dan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya
Jakarta Selatan dengan No. 09.03.1.51.57042 tanggal 8 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 15 Tanggal 20 Pebruari 2002, Tambahan No. 5191 (“Akta
No. 13/2008”).

Berdasarkan Akta No. 13/2008, pemegang saham API telah menyetujui antara lain (i) perubahan
susunan pengurus, dan (ii) pengalihan saham API serta (iii) perubahan pasal 1 ayat (1) anggaran
dasar API tentang tempat kedudukan API.

Anggaran Dasar API sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada API sejak tahun 2010.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar API, maksud dan tujuan API adalah melakukan usaha
di bidang perdagangan, pembangunan, industri pertanian, penerbitan atau percetakan, transportasi,
perbengkelan, jasa, pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, API dapat
melaksanakan kegiatan usaha:

1. Dalam bidang perdagangan, antara lain meliputi perdagangan hasil perternakan, makanan, minuman,
alat-alat keperluan dapur, pom bensin (SPBU), penjualan pakaian jadi, butik, sewa baju, computer
dan suku cadangnya, ekspor-impor, pengecer, keagenan, supplier untuk semua barang-barang
industri berat maupun ringan dalam bidang minyak dan gas, leveransier, grossier, distributor, dll;

2. Dalam bidang pembangunan, antara lain meliputi pengembangan, pemborongan pada umumnya
(general contractor), pemborong bidang pertambangan umum, pemasangan komponen bangunan/
heavy lifting, pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan industri (industrial estate)
gedung-gedung apartemen, kondominium, perkantoran beserta fasilitas-fasilitasnya, bendungan,
jembatan, jalan, taman, dermaga laut, pelabuhan udara, instalasi air minum, gas, listrik, dll;

134
PT Atlas Resources Tbk.

3. Dalam bidang industri, antara lain meliputi industri peternakan, pertanian, perikanan, konstruksi
logam, batik, farmasi dan obat-obatan, garmen dan pakaian jadi, haspel, karet dan barang-barang
dari karet, kerajinan tangan, kertas, kimia dan barang-barang dari kimia, karton, barang galian bukan
logam, komputer dan peripheral, logam dan baja, mesin listrik, meubel dan furniture, peralatan rumah
tangga, peralatan listrik, plastik dan fibre, air mineral dan air kemasan, perkakas dan perabotan,
pengolahan kelapa sawit, dll;

4. Dalam bidang pertanian, antara lain meliputi industri pertanian, agroindustri, agribisnis, peternakan,
ekspor hasil laut, perikanan darat/laut dan pertambakan, pembenihan dan budi-daya biota laut,
pembenihan dan budi-daya biota air tawar, kehutanan, peternakan unggas, perkenbunan tanaman
pangan, perkebunan tanaman keras (palawija), perkebunan tanaman industri, perkebunan kopi,
perkebunan cokelat, dan budi-daya mutiara, peternakan budi-daya wallet dan pertanian;

5. Dalam bidang penerbitan, antara lain meliputi penjilidan, kartonage, dan pengepakan desain, dan
cetak grafis, fotocopy, sablon offset, pencetakan majalah-majalah dan tabloid, percetakan dokumen,
percetakan buku-buku dan periklanan;

6. Dalam bidang transportasi, antara lain meliputi angkutan darat (pipa), transportasi penumpang,
transportasi pengangkutan, ekspedisi dan pergudangan, transportasi pertambangan dan perminyakan;

7. Dalam bidang perbengkelan, antara lain meliputi, perawatan, pemeliharaan dan perbaikan
(maintenance) kendaraan bermotor, perbaikan peralatan elektronika, komunikasi audio video,
komputer dan elektrikal, show room kendaraan, perawatan, pemasangan, dan penjualan aksesoris
kendaraan, perawatan, pemeliharaan dan perbaikan alat-alat berat, penyewaan alat-alat berat,
pemeliharaan dan penyediaan suku cadang alat-alat berat dan pengecatan kendaraan bermotor;

8. Dalam bidang jasa, antara lain meliputi jasa keperantaraan, jasa penyewaan alat sound system, jasa
fotografer, jasa cleaning service, jasa penyewaan kendaraan bermotor, jasa salon kecantikan, jasa
perawatan taman, perumahan dan perkantoran, jasa salon, jasa instalasi, dan maintenance, jasa
event organizer, jasa boga, jasa restoran yang didalamnya live jasa entertainment, jasa komunikasi,
jasa catering, jasa konsultan teknologi informasi, jasa pendidikan dan pelatihan, dll; dan

9. Dalam bidang pertambangan, antara lain meliputi pertambangan batu bara, minyak bumi, nikel, timah,
logam, emas, perak, pasir, besi dan bijih besi, batu besi, mangan, tanah liat, granit, gamping, pasir,
bijih uranium dan thorium, eksplorasi dan eksploitasi air mineral dan tambang non-migas, teknologi
perforasi dan pengeboran.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan API adalah berinvestasi pada anak perusahaan.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Jual Beli Saham No. 58 tanggal 29 April 2011, sebagaimana telah
disetujui oleh para pemegang saham berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 57 tanggal 29 April 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H.,
Notaris di Jakarta (“Akta No. 57/2011”), struktur permodalan terahir serta susunan pemegang saham
terakhir API adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 500 500.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Perseroan 499 499.000.000 99,80
PT Optima Persada Energi 1 1.000.000 0,20
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 500 500.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 0 0

135
PT Atlas Resources Tbk.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 57/2011 susunan terakhir Direktur dan Komisaris API adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur : Aulia Setiadi

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting API untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar
Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009 2008
NERACA
Jumlah Aset 82.114 67.108 17.672 10.332
Jumlah Liabilitas 88.543 73.210 22.163 11.619
Hak Minoritas 46 105 - -
Jumlah Defisiensi modal (6.429) (6.102) (4.604) (1.402)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 788 1.772 3.175 2.142
Rugi Sebelum Beban Pajak Penghasilan (328) (1.611) (3.205) (2.057)
Rugi Bersih (328) (1.611) (3.205) (2.057)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
kenaikan beban eksplorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan kerugian.

Penurunan jumlah beban usaha pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
adanya penurunan beban gaji dan tunjangan sehingga API mengalami penurunan rugi bersih.

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2009 dibandingkan dengan akhir tahun 2008 disebabkan oleh
kenaikan uang muka dan beban eksplorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2009 dibandingkan dengan akhir tahun 2008 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan defisiensi modal pada akhir tahun 2009 dibandingkan dengan akhir tahun 2008 disebabkan
oleh peningkatan kerugian.

Peningkatan jumlah beban usaha pada tahun 2009 dibandingkan dengan tahun 2010 disebabkan oleh
adanya peningkatan beban gaji dan tunjangan sehingga API mengalami peningkatan rugi bersih.

136
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.5. Optima Coal (“OC”)

OC berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 2 Nopember 2009,
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 37 tanggal 19 Nopember 2009, keduanya dibuat di
hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-57446.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 24 Nopember 2009, dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0078404.AH.01.09.Tahun
2009 tanggal 24 Nopember 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 79 tertanggal 1 Oktober 2010, Tambahan No. 23390 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian OC oleh Menkumham, maka OC telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar OC sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada OC sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar OC, maksud dan tujuan OC adalah melakukan usaha di
bidang pertambangan, pertanian, perdagangan, jasa, perindustrian, pengangkutan darat, perbengkelan,
pembangunan, dan percetakan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, OC dapat
melaksanakan kegiatan usaha:

1. Pertanian, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, agroindustri, agrobisnis, industri


pertanian, perkebunan tanaman pangan, peternakan, dan perikanan;

2. Perdagangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan; ekspor-impor; perdagangan


besar local; grossier; supplier, leveransier, dan commission house; dan distributor; agent; dan sebagai
perwakilan dari badan-badan perusahaan;

3. Jasa, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, jasa landclearing; pembibitan; penanaman;
dan drainase, jasa penyewaan peralatan perkebunan dan pertanian, sarana penunjang kegiatan
pertambangan, dan jasa bidang konstruksi pertambangan;

4. Industri, seperti usaha-usaha di bidang industri pengolahan kelapa sawit, crude palm oil (minyak
nabati); pengolahan kelapa (coconut), industri karbon aktif dan arang, dan industri pengolahan
barang-barang dari hasil pertambangan;

5. Pengangkutan darat, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi, angkutan darat (pipa/
pipanisasi), ekspedisi dan pergudangan, transportasi pertambangan dan perminyakan, transportasi
hasil perkebunan, dan transportasi perkebunan;

6. Perbengkelan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, perawatan; pemeliharaan


dan perbaikan alat-alat berat, dan penyewaan alat-alat berat;

7. Pembangunan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai


pengembang, pemborongan pada umumnya (general contractor), pemborongan di bidang
pertambangan, dan konstruksi besi dan baja;

8. Pertambangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan, pertambangan


batubara; nikel; timah dan logam; emas; perak; bijih uranium dan thorium; pasir besi dan bijih besi,
penggalian batuan tambang; tanah liat; granit; gamping dan pasir, tambang non migas, peledakan
area pertambangan, dan teknologi perforasi; dan

9. Percetakan, seperti pencetakan buku-buku, sablon, pencetakan dokumen, fotocopy, offset,


memperdayakan hasil-hasil dari penerbitan, dan penjilidan, kartonage dan pengepakan.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan OC adalah berinvestasi pada anak perusahaan.

137
PT Atlas Resources Tbk.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Jual Beli Saham No. 58 tanggal 31 Maret 2011, sebagaimana
disetujui oleh para pemegang saham OC berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 57 tanggal 31 Maret 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H.,
Notaris di Jakarta, struktur permodalan terakhir dan susunan pemegang saham terakhir OC adalah
sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Perseroan 151 151.000.000 50,3
PT Coking Batubara Indonesia 149 149.000.000 49,7
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 300 300.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 700 700.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 25 tanggal 16 Nopember
2010, dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta susunan terakhir Direksi dan Dewan
Komisaris OC adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur Utama : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Aulia Setiadi
Direktur : Adi Kusumah Budiharto
Direktur : Una Lindasari

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-30180 tanggal 24 Nopember
2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. 0085350.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 24
Nopember 2010.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting OC untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 35.827 4.285 300
Jumlah Liabilitas 32.640 3.926 -
Hak Minoritas 2.964 - -
Jumlah Ekuitas 3.187 359 300
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 1.261 28 -
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 418 79 -
Laba/ (Rugi) Bersih (463) 59 -

138
PT Atlas Resources Tbk.

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
peningkatan beban ekplorasi ditangguhkan serta adanya peningkatan aset tetap.

10.1.6. Optima Persada Energi (“OPE”)

OPE berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 57 tanggal 13 Agustus
2008, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-66706.AH.01.01.TH.2008 tanggal
22 September 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0088585.
AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008 dan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dengan No. 09.03.1.51.59176 tanggal 18 Desember 2008,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 Nopember 2008,
Tambahan No. 22351 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian OPE oleh Menkumham, maka OPE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya diubah dengan Akta Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 45 tanggal 31 Maret 2011, yang dibuat di
hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-17761.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 8 April 2011, dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0028347.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal
8 April 2011 (“Akta No. 45/2011”).

Berdasarkan Akta No. 45/2011, pemegang saham OPE telah menyetujui peningkatan modal dasar, modal
ditempatkan dan modal disetor perseroan.

Anggaran dasar OPE sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta perubahannya selanjutnya
disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada OPE sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar OPE, maksud dan tujuan OPE ialah berusaha dalam
bidang pertambangan, industri, perdagangan, jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak) dan
pembangunan, transportasi darat, pertanian, percetakan, dan perbengkelan, menjalankan usaha di
bidang perdagangan, perindustrian, pembangunan, pengangkutan di darat, pertambangan, pertanian,
percetakan dan pemberian jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, OPE dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Menjalankan usaha di bidang perdagangan umum termasuk ekspor, impor, lokal, dan interinsuler,
baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dan juga
bertindak sebagai grossier, supplier dan leveransir, pengecer, penyalur (distributor), agen dari rupa-
rupa barang dagangan dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan;

2. Menjalankan usaha di bidang manufacturing dan fabrikasi, baik industri besar maupun industri kecil
dari segala macam barang yang bisa diproduksi serta memperdagangkan hasil-hasilnya baik di
dalam maupun di luar negeri;

3. Menjalankan usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai pengembang, pemasangan instalasi-


instalasi, pembangunan dan konstruksi rumah-rumah, gedung-gedung, jalan-jalan, jembatan-
jembatan, dermaga dan bandara;

139
PT Atlas Resources Tbk.

4. Menjalankan usaha di bidang pengangkutan di darat, sungai, dan laut baik untuk penumpang maupun
untuk barang/ekspedisi dan pergudangan;

5. Menjalankan usaha di bidang pertambangan pada umumnya, terutama tetapi tidak terbatas pada
pertambangan batu bara, nikel, timah, dan logam, pasir besi dan bijih besi, emas dan perak, termasuk
pengeboran dan penggalian batuan tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir serta eksplorasi
dan eksploitasi tambang-tambang non migas lainnya berupa mineral, bahan kimia, fosfat, belerang,
nitrat, yodium, potash (kalium karbonat) dan lain sebagainya;

6. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan (agro bisnis), peternakan, perkebunan dan
perikanan, baik perikanan darat maupun perikanan laut;

7. Menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan,


penerbitan buku-buku, desain dan cetak grafis, offset, photocopy reproduksi dan sablon;

8. Menjalankan usaha di bidang pemberian jasa pada umumnya, terutama tetapi tidak terbatas pada
jasa konsultasi di bidang bisnis, manajemen sumber daya manusia, kecuali jasa di bidang hukum
dan pajak.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan OPE adalah berinvestasi pada anak perusahaan.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 45 tanggal 31 Maret
2011, dan Akta Jual Beli Saham No. 5 tanggal 1 Agustus 2011, sebagaimana telah disetujui oleh para
pemegang saham OPE berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 4 tanggal 1 Agustus 2011, yang semuanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di
Jakarta (“Akta No. 4/2011”), struktur permodalan terakhir serta susunan pemegang saham terakhir OPE
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 30.000 30.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Perseroan 14.994 14.994.000.000 99,96
PT Aquela Pratama Indonesia 6 6.000.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.000 15.000.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 15.000 15.000.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 44 tanggal 29 April
2011 yang dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris OPE adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur Utama : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Aulia Setiadi

140
PT Atlas Resources Tbk.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting OPE untuk periode empat bulan yang
berakhir 30 April 2011 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009. Laporan
keuangan perusahaan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of Pricewaterhouse Coopers) dengan
pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, sementara Laporan keuangan perusahaan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar &
Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implemnetasi
PSAK No. 50 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan PSAK No. 55
(Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengukuran.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 340.375 265.157 123.291
Jumlah Liabilitas 356.693 294.946 124.871
Kepentingan non-pengendali 1.526 1.736 160
Jumlah Ekuitas (Defisit ekuitas) (17.844) (31.525) (1.740)
LAPORAN LABA RUGI
Pendapatan 90.222 - -
Beban Usaha 8.172 22.918 2.078
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (1.181) (35.240) (2.301)
Laba/ (Rugi) Bersih (912) (29.785) (2.314)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
karena dimulainya produksi batubara pada DKB sebagai Anak Perusahaan sehingga meningkatnya
jumlah persediaan serta peningkatan asset tetap dan beban eksplorasi yang ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh karena meningkatnya biaya tambang, jasa professional, dan tunjangan karyawan yang belum
dibayarkan oleh Perseroan.

Penurunan jumlah ekuitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan rugi bersih selama periode berjalan.

Kenaikan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh karena
OPE belum melakukan penjualan namun mulai mengakui beban usaha karena adanya aktivitas produksi.

10.1.7. Citra Global Artha (“CGA”)

CGA berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 37 tanggal 31 Mei 2005,
sebagaimana dirubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 09 tanggal 28 Nopember 2005,
keduanya dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkeh berdasarkan Surat Keputusan No. C-32846 HT.01.01.TH.2005 tanggal
12 Desember 2005, dan telah didaftarkan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kotamadya Jakarta Selatan No. 090317450335 tanggal 10 Agustus 2006, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5194 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian CGA oleh Menkeh, maka CGA telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

141
PT Atlas Resources Tbk.

Sejak Akta Pendirian, anggaran dasar CGA telah mengalami perubahan. Perubahan-perubahan anggaran
dasar tersebut dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham
No. 24 tanggal 18 Juni 2008, dibuat di hadapan Merryana Suryana, SH., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapatkan persetujuan dari Menkumham melalui Surat Keputusan No. AHU-40497.AH.01.02.Tahun
2008 tanggal 11 Juli 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0058193.AH.01.09.
Tahun 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari
2009, Tambahan Berita Negara No. 5195/2009 (“Akta No. 24/2008”).

Berdasarkan Akta No. 24/2008, para pemegang saham CGA setuju untuk merubah seluruh ketentuan
anggaran dasar CGA untuk menyesuaikan dengan ketentuan UUPT.

Anggaran dasar CGA sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada CGA sejak tahun 2008.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha CGA adalah menjalankan
usaha di bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pengangkutan darat,
pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa;

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, CGA dapat melaksanakan kegiatan usaha-usaha sebagai
berikut:

1. Menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, yang meliputi perdagangan impor dan ekspor,
antar pulau/daerah serta lokal dari barang-barang hasil produksi sendiri maupun hasil produksi
perusahaan lain, bertindak sebagai agen, leveransir, supplier, waralaba, distributor dan sebagai
perwakilan dari badan-badan perusahaan baik di dalam maupun luar negeri, serta perdagangan
yang berhubungan dengan usaha real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangungan
rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, kondominimum,
perkantoran dan pertokoan;

2. Menjalankan usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai pengembang yang meliputi


perencanaan, pelaksanaan dan pemborongan pada umumnya (general contractor), antara lain
pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan industri (industrial estate), gedung-
gedung apartemen, kondominium, perkantoran, pertokoan beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk
mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan, penyiapan dan Pengembangan
areal tanah lokasi/wilayah yang akan dibangun, serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan,
taman-taman, jembatan-jembatan, bendungan-bendungan, pengairan/irigasi, landasan-landasan,
pemasangan instalasi listrik, gas, air minum, telekomunikasi, air conditioner dan dalam bidang teknik
sipil, elektro dan mesin;

3. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, baik industri besar maupun industri rumahan, yang
meliputi antara lain industri elektronika, termasuk komputer, alat komunikasi, industri makanan dan
minuman, industri pengolahan hasil pertambangan, hasil kelautan dan hasil hutan, tekstil, pakaian
jadi (garmen) meubel (furniture), mesin-mesin, alat-alat rumah tangga;

4. Menjalankan usaha-usaha dibidang pertambangan yang meliputi pertambangan nikel, batubara,


timah, logam, emas, perak, bijih uranium dan thorium, batuan tambang, tanah liat, marmer, granit,
pasir, pasir besi, bijih besi dan tambang non migas;

5. Menjalankan usaha di bidang pengangkutan di darat baik untuk penumpang maupun untuk barang/
ekspedisi dan pergudangan;

142
PT Atlas Resources Tbk.

6. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk argoindustri yang meliputi budidaya dan
pengolahan pasca panen, pembibitan (hitchery), industry pertanian, peternakan, perikanan darat/
laut dan pertambakan, perkebunan dan kehutanan;

7. Menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan,


penerbitan buku-buku, desain dan cetak grafis, offset, photo copy dan sablon;

8. Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, yang meliputi kegiatan perawatan, pemeliharaan


dan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis mesin-mesin; dan

9. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya diantaranya jasa konsultasi bidang bisnis,
manajemen dan administrasi, persewaan gedung, perkantoran dan pertokoan beserta fasilitas-
fasilitasnya, persewaan kendaraan bermotor, kecuali jasa dibidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan CGA adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta 24/2008 dan Akta Jual Beli Saham No. 5 tanggal 12 Mei 2011, sebagaimana telah
disetujui oleh para pemegang saham CGA berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 4 tanggal 12 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana,
S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan terakhir serta susunan pemegang saham terakhir CGA
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Energi Kaltim Persada 499 499.000.000 99,8
PT Optima Persada Energi 1 1.000.000 0,2
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 500 500.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 500 500.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 18 Pebruari
2011, dibuat di hadapan Merryana Suryana, SH., Notaris di Jakarta, susunan terakhir anggota Direksi
dan Dewan Komisaris CGA adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur Utama : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Wayan Sujasman

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-06181 tanggal
28 Pebruari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0016323.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 28 Pebruari 2011.

143
PT Atlas Resources Tbk.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting CGA untuk periode 12 (dua belas)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan
mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 450 449 231
Jumlah Kewajiban 607 576 317
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (157) (126) (86)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 31 40 98
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan (31) (40) (98)
Laba/ (Rugi) Bersih (31) (40) (98)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan adanya
peningkatan aktivitas ekplorasi sehingga meningkatkan beban explorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Penurunan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
penurunan beban usaha.

10.1.8. Papua Inti Energi (“PIE”)

PIE berkedudukan di Jakarta, didirikan dengan nama PT Sapta Bumi Persada berdasarkan Akta Pendirian
No. 21 tanggal 13 Maret 2006 yang dibuat di hadapan Ukon Krisnajaya, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana
telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C-10704 HT.01.01.TH.2006
tertanggal 17 April 2006, telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
dengan Nomor 236/BH 09 03/XI/2007 tertanggal 5 Nopember 2007, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 93 tertanggal 20 Nopember 2011, Tambahan No. 11367 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian PIE oleh Menkumham, maka PIE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 38 tanggal 24 Mei 2006, yang
dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan
Menkumham dengan Surat Keputusan No. W7-09973 HT.01.04-TH.2007 tanggal 10 September 2007
dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Nomor
880/RUB.09.03/XI/2007 tanggal 5 Nopember 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 93 tanggal 20 Nopember 2007, Tambahan No. 11368 (“Akta No. 38/2006”).

Berdasarkan Akta No. 38/2006, para pemegang saham PIE telah menyetujui perubahan nama PIE.

144
PT Atlas Resources Tbk.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No. 21 tanggal 18 Juni 2008 yang
dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Keputusan Menkumham No. AHU-40495.AH.01.02.
Tahun 2008 tanggal 11 Juli 2008 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-
0058191.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 11 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 61 tanggal 29 Juli 2008, Tambahan No. 13437 (“Akta No. 21/2008”).

Berdasarkan Akta No. 21/2008, para pemegang saham PIE telah menyetujui perubahan seluruh
Anggaran Dasar PIE untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

Anggaran dasar PIE sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya selanjutnya
disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada PIE sejak tahun 2007.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar PIE, maksud dan tujuan PIE adalah melakukan usaha di
bidang jasa, perindustrian, pembangunan, perdagangan, pertambangan, pengangkutan darat, pertanian,
percetakan dan perbengkelan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PIE dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya di antaranya jasa konsultasi manajemen
dan administrasi, survey pertambangan dan kelautan, persewaan kendaraan bermotor, periklanan
dan hiburan kecuali jasa di bidang hukum dan pajak;

2. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, baik industri besar maupun industri rumahan, yang
meliputi antara lain industri pengolahan hasil pertambangan, hasil kelautan dan hasil hutan, industri
elektronik, alat komunikasi dan komputer, mesin-mesin, meubel (furniture) dan alat-alat rumah tangga;

3. Menjalankan usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai pengembang, pemasangan instalasi-


instalasi listrik, peralatan informatika dan multimedia, pembangunan dan konstruksi rumah-rumah,
gedung-gedung, kantor-kantor, jalan-jalan, jembatan-jembatan, dermaga dan bandara;

4. Menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar
pulau/darah serta local dari barang-barang hasil produksi sendiri maupun hasil produksi perusahaan lain,
bertindak sebagai agen, leveransir, supplier, waralaba, distributor dan sebagai perwakilan dari badan-
badan perusahaan baik di dalam maupun luar neger, serta perdagangan yang berhubungan dengan
usaha real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran,
gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, kondominium, perkantoran dan pertokoan;

5. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan yang meliputi pertambangan nikel, batubara,


timah, logam, emas, perak, batuan tambang, tanah liat, marmer, granit, pasir, pasir besi, bijih besi
dan tambang non migas;

6. Menjalankan usaha di bidang pengangkutan di darat baik untuk penumpang maupun untuk barang/
ekspedisi dan pergudangan;

7. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk agroindustri yang meliputi budidaya dan
pengolahan pasca panen, pembibitan (hitchery), industri pertanian, peternakan, perikanan darat/
laut, perkebunan dan kehutanan;

8. Menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan meliputi penjilidan dan penerbitan buku-buku, desain
dan cetak grafis, offset;

9. Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, yang meliputi kegiatan perawatan, pemeliharaan


dan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis mesin-mesin.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan PIE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

145
PT Atlas Resources Tbk.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Jual Beli Saham No. 9 tanggal 12 Mei 2011, sebagaimana telah
disetujui oleh para pemegang saham PIE berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 8 tanggal 12 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana,
S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan terahir dan susunan kepemilikan saham terakhir PIE adalah
sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Optima Persada Energi 60 60.000.000 10,0
PT Energi Kaltim Persada 540 540.000.000 90,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 400 400.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 21/2008, susunan terakhir Direksi dan Dewan Komisaris PIE adalah sebagai
berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur : Joko Kus Sulistyoko

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PIE untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 664 659 656
Jumlah Liabilitas 1.536 1.430 950
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (872) (770) (294)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 102 476 263
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan (102) (476) (263)
Laba/ (Rugi) Bersih (102) (476) (263)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Peningkatan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
peningkatan beban usaha.

146
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.9. Kalbara Energi Pratama (“KEP”)

KEP berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 30 tanggal 10 Juni 2004
sebagaimana diubah dengan Akta No. 7 tanggal 15 Juli 2005 yang keduanya dibuat di hadapan Ilmiawan
Dekrit, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. C-05568 HT.01.01.TH.2006 tertanggal 24 Pebruari 2006, dan telah didaftarkan di
Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan dengan No. 090317449614 tertanggal 5 Juni 2006,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009,
Tambahan No. 5187 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian KEP oleh Menkumham, maka API telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 26 tanggal 28 Pebruari 2006,
yang dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. C-08800 HT.01.04.
TH.2006 tanggal 27 Maret 2006, dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan No.090317449614 tanggal 5 Juni 2006
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009,
Tambahan No. 5188 (“Akta No. 26/2006”). Berdasarkan Akta No. 26/2006, pemegang saham KEP
setuju melakukan peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan Perseroan dan merubah Pasal
4 Anggaran Dasar KEP mengenai modal.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 22 tanggal 18 Juni 2008, dibuat
di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-40500.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal
11 Juli 2008 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0058200.AH.01.09.
Tahun 2008 tanggal 11 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan Berita Negara No. 5189 (“Akta No. 22/2008”).

Berdasarkan Akta No. 22/2008, para pemegang saham KEP telah menyetujui perubahan seluruh
Anggaran Dasar KEP untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

Anggaran dasar KEP sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada KEP sejak tahun 2007.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar KEP, maksud dan tujuan KEP adalah melakukan usaha
di bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pengangkutan darat, pertanian,
percetakan, perbengkelan dan jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, KEP dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, yang meliputi perdagangan impor dan ekspor,
antar pulau/daerah serta lokal dari barang-barang hasil produksi sendiri maupun hasil produksi
perusahaan lain, bertindak sebagai agen, leveransir, supplier, waralaba, distributor dan sebagai
perwakilan dari badan-badan perusahaan baik di dalam maupun luar negeri, serta perdagangan yang
berhubungan dengan usaha real estat yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah,
gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, kondominium, perkantoran
dan pertokoan;

147
PT Atlas Resources Tbk.

2. Menjalankan usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai pengembang yang meliputi


perencanaan, pelaksanaan dan pemborongan pada umumnya (general contractor), antara lain
pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan industry (industrial estate), gedung-
gedung apartemen, kondominium, perkantoran, pertokoan beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk
mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan, penyiapan dan pengembangan
areal tanah lokasi/wilayah yang akan dibangun, serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan,
taman-taman, jembatan-jembatan, bendungan-bendungan, pengairan/irigasi, landasan-landasan,
pemasangan instalasi listrik, gas, air minum, telekomunikasi, air conditioner dan dalam bidang teknik
sipil, elektro dan mesin;

3. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, baik industri besar maupun industry rumahan,
yang meliputi antara lain industri elektronika, termasuk komputer, alat komunikasi, industry makanan
dan minuman, industry pengolahan hasil pertambangan, hasil kelautan dan hasil hutan, tekstil,
pakaian jadi (garmen), meubel (furniture), mesin-mesin, alat-alat rumah tangga;

4. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan yang meliputi pertambangan nikel, batubara,


timah, logam, emas, perak, bijih, uranium dan thorium, batuan tambang, tanah liat, marmer, granit,
pasir, pasir besi, bijih besi dan tambang non migas;

5. Menjalankan usaha di bidang pengangkutan di darat baik untuk penumpang maupun untuk barang/
ekspedisi dan pergudangan;

6. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk agroindustri yang meliputi budidaya dan
pengolahan pasca panen, pembibitan (hitchery), industry pertanian, peternakan, perikanan darat/
laut dan pertambakan, perkebunan dan kehutanan;

7. Menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan,


penerbitan buku-buku, desain dan cetak grafis, offset, photo copy dan sablon;

8. Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, yang meliputi kegiatan perawatan, pemeliharaan


dan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis mesin-mesin;

9. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya diantaranya jasa konsultasi bidang bisnis,
manajemen dan administrasi, persewaan gedung, perkantoran dan pertokoan beserta fasilitas-
fasilitasnya, persewaan kendaraan bermotor, kecuali jasa dibidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan KEP adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta No. 26/2006 dan Akta Jual Beli Saham No. 7 tanggal 12 Mei 2011, sebagaimana
telah disetujui oleh para pemegang saham KEP berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 6 tanggal 12 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana,
S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan terakhir dan susunan pemegang saham terakhir KEP
adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Atlas Resources 599 599.000.000 99,8
PT Optima Persada Energi 1 1.000.000 0,2
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 400 400.000.000

148
PT Atlas Resources Tbk.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tanggal 18 Pebruari
2011, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan terakhir Direksi dan
Dewan Komisaris KEP adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Abdi Andre

DIREKSI

Direktur Utama : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Wayan Sujasman

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.10-06701 tanggal 3 Maret 2011 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan Depkumham No. AHU-0017577.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal
3 Maret 2011.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting KEP untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 2.021 1.234 238
Jumlah Liabilitas 2.301 1.423 237
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (280) (190) 1
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 90 191 443
Laba/ (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (90) (191) (443)
Laba/ (Rugi) Bersih (90) (191) (443)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan adanya
peningkatan aktivitas ekplorasi sehingga meningkatkan beban explorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Penurunan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
penurunan beban usaha.

149
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.10. Gorby Energy (“GE”)

GE berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 9 tanggal 30 Juli 2007, yang
dibuat di hadapan Eva Misdawati S.H., Notaris di Bogor, sebagaimana telah mendapat pengesahan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-04727.HT.01.01.TH 2007 tanggal 28 Nopember
2007, dan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan
No. 09.03.1.51.54466 tanggal 14 Pebruari 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5181 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian GE oleh Menkumham, maka GE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya diubah dengan Akta Berita
Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 28 Tanggal 18 Juni 2008, yang dibuat di hadapan
Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-41117.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Juli
2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumhham No. AHU-0058955.AH.01.09.Tahun
2008 tanggal 15 Juli 2008, dan Daftar Perusaahan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta
Selatan No. 09.03.1.51.54466 tanggal 14 Pebruari 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5182 (“Akta No. 28/2008”).

Berdasarkan Akta No. 28/2008, pemegang saham GE telah menyetujui perubahan seluruh Anggaran
Dasar GE untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

Anggaran dasar GE sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya selanjutnya
disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada GE sejak tahun 2010.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar GE, maksud dan tujuan GE adalah melakukan usaha di
bidang pertambangan, perdagangan, jasa pembangunan, perindustrian, pengangkutan darat, pertanian,
percetakan, dan perbengkelan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, GE dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Dalam bidang pertambangan, antara lain meliputi pertambangan nikel, batubara, timah, logam emas,
perak, bijih uranium dan thorium, batuan tambang, tanah liat, marmer granit, pasir, pasir besi, bijih
besi, dan tambang non migas;

2. Dalam bidang perdagangan umum, antara lain meliputi perdagangan impor dan ekspor antar pulau/
daerah serta lokal dari barang-barang hasil produksi sendiri maupun hasil produksi perusahaan lain,
betindak sebagai agen, leveransir, supplier, waralaba, distributor dan sebagai perwakilan dari badan
perusahaan baik didalam maupun di luar negri, serta perdagangan yang berhubungan dengan usaha
real estat yaitu penjualan dan pembelian bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung
pertokoan, unit-unit ruangan apartemen, kondominium, perkantoran, dan pertokoan;

3. Dalam bidang jasa, antara lain meliputi industri jasa konsultasi dibidang bisnis, manajemen dan
administrasi, binatu/laundry, hiburan, agency, manajemen dan produksi, instalasi dan maintenance
komputer, jaringan komputer dan peripheral, keamanan (securities), kebersihan, kesenian dan
pameran, komputer, hardware dan peripheral, pengelolaan dan penyewaan gedung, perkantoran,
pengurusan surat-surat perijinan (biro jasa), penjahit pakaian (tailor), Persewaan mesin dan
peralatannya, jasaboga, pengembangan bisnis, persewaan kendaraan bermotor, ekspedisi,
pengepakan dan pergudangan (nukan veem), kecuali jasa dibidang hukum dan pajak;

150
PT Atlas Resources Tbk.

4. Dalam bidang pembangunan, antara lain meliputi perencanaan, pelaksanaan dan pemborongan pada
umumnya (general contractor), antara lain pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan
industri (industrial estate), gedung-gedung apartemen, kondominium, perkantoran, pertokoan beserta
fasilitas-fasilitasnya termasuk mengerjakan pembebasan, pembukaan, perguruan, pemerataan,
penyiapan, dan pengembangan areal tanah lokasi/wilayah yang akan dibangun serta pembangunan
gedung-gedung, jalan-jalan, taman-taman, jembatan-jembatan, bendungan-bendungan pengairan/
irigasi, landasan-landasan, pemasangan instalasi, listrik, gas, air minum, telekomunikasi, air
conditioner, dan dalam bidang teknik sipil, elektro dan mesin;

5. Dalam bidang industri, antara lain meliputi baik industri besar maupun industri rumahan yaitu industri
elektronika termasuk komputer, alat komunikasi, industri makanan dan minuman, indsutri pengolahan
hasil pertambangan, hasil kelautan dan hasil hutan, tekstil, pakaian jadi (garment), meubel, mesin-
mesin, alat-alat rumah tangga kerajinan tangan, anyaman dan kayu, alat tulis kantor, kertas, industri
daur ulang industri karet dan barang-barang dari karet, industri kimia (chemical) dan barang-barang
dari bahan kimia;

6. Dalam bidang pengangkutan meliputi didarat baik untuk penumpang maupun untuk barang ekspedisi
dan pergudangan;

7. Dalam bidang pertanian, antara lain meliputi, termasuk agroindustri yang termasuk argoindustri
yang meliputi budidaya dan pengolahan pasca panen, pembibitan (hitchery), industri pertanian,
peternakan, perikanan darat/laut dan pertambakan, perkebunan dan kehutanan;

8. Dalam bidang percetakan, antara lain meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan, penerbitan
buku-buku desain dan cetak grafis, offset, photocopy, dan sablon;

9. Dalam bidang perbengkelan, antara lain meliputi perawatan, pemeliharaan, dan perbaikan
(maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis-jenis.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan GE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Jual Beli Saham No. 29 tanggal 18 Juni 2008 serta Akta Jual
Beli Saham No. 30 tanggal 18 Juni 2008, sebagaimana telah disetujui oleh para pemegang saham GE
berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 28 tanggal 18 Juni 2008,
yang seluruhnya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 28/2008”),
susunan permodalan GE adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Hariara Tambunan 75 75.000.000 15
Ranyza Gracenatarida Putri Tambunan 25 25.000.000 5
PT Aquela Pratama Indonesia 400 400.000.000 80
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 500 500.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 500 500.000.000

151
PT Atlas Resources Tbk.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 28/2008, susunan terakhir Direktur dan Komisaris GE adalah sebagai
berikut:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris : Elizabeth Hariara Tambunan


Komisaris : Jay T. Oentoro

DIREKSI

Presiden Direktur : Joko Kus Sulistyoko


Direktur : Agus Widipriyono
Direktur : Hariara Tambunan

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting GE untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 7.871 4.948 639
Jumlah Liabilitas 8.314 5.320 875
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (443) (372) (236)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 71 136 302
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (71) (136) (302)
Laba/ (Rugi) Bersih (71) (136) (302)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan adanya
peningkatan aktivitas ekplorasi sehingga meningkatkan beban explorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Penurunan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
penurunan beban usaha.

152
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.11. Gorby Global Energi (“GGE”)

GGE berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3 tanggal 9 Oktober
2008, yang dibuat di hadapan Merryana Suryana S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-85384.AH.01.01.Tahun 2008
tanggal 13 Nopember 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-
0108787.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 13 Nopember 2008 dan Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan No. 09.03.1.51.60545 tanggal 16 Juni 2009 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tertanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan
No. 5184 (“Akta Pendirian GGE”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian GGE oleh Menkumham, maka GGE telah didirikan secara
sah berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Perseroan melakukan penyertaan pada GGE sejak tahun 2010.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar GGE, maksud dan tujuan GGE adalah melakukan
usaha di bidang perdagangan, perindustrian, pembangunan, pengangkutan di darat, pertambangan,
pertanian, percetakan dan pemberian jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, GGE dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Dalam bidang perdagangan, antara lain meliputi perdagangan umum termasuk ekspor impor, lokal
dan interinsuler, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihka
lain dan juga bertindak sebagai grossier, supplier dan leveransir, pengecer, penyalur (distributor),
agen dari rupa-rupa barang dagangan dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan;

2. Dalam bidang manufakturing dan fabrikasi, baik industri besar maupun industri kecil dari segala
macam barang yang bisa diproduksi serta memperdagangakan hasil-hasilnya baik didalam negeri
maupun diluar negeri;

3. Dalam bidang pembangunan, antara lain bertindak sebagai pengembang, pemasangan instalasi-
instalasi, pembangunan dan konstruksi rumah-rumah, gedung-gedung, jalan-jalan, jembatan-
jembatan, dermaga dan bandara;

4. Menjalankan usaha dibidang pengangkutan didarat, sungai, dan laut baik untuk penumpang maupun
untuk barang/ekspedisi dan pergudangan;

5. Dalam bidang pertambangan pada umumnya, terutama tetapi tidak terbatas pada pertambangan
batu-bara, nikel, timah dan logam, pasir besi dan bijih besi, emas dan perak, termasuk pengeboran
dan penggalian batuan tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir, serta explorasi dan eksploitasi
tambang-tambang non migas lainnya berupa mineral, bahan kimia, fosfat, belerang, nitrat, yodium,
potash (kalium karbonat) dan lain sebagainya;

6. Dalam bidang pertanian, antara lain meliputi kehutanan (agrobisnis), peternakan, perkebunan dan
perikanan, baik perikanan darat maupun perikanan laut;

7. Dalam bidang percetakan, antara lain meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan, penerbitan
buku-buku desain dan cetak grafis, offset, photocopy reproduksi, dan sablon; dan

8. Menjalankan usaha di bidang pemberian jasa pada umumnya, terutama tetapi tidak terbatas pada
jasa konsultasi dibidang bisnis, manajemen dan administrasi serta manajemen sumber daya manusia,
kecuali jasa di bidang hukum dan pajak.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan GGE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

153
PT Atlas Resources Tbk.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham GGE adalah sebagai
berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Aquela Pratama Indonesia 480 480.000.000 80
Gorby Agung Putra Tambunan 120 120.000.000 20
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600 600.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 400 400.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pendirian GGE, susunan terakhir Direktur dan Komisaris GGE adalah sebagai
berikut:

KOMISARIS

Komisaris : Hariara Tambunan

DIREKSI

Direktur : Joko Kus Sulistyoko

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting GGE untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 823 803 800
Jumlah Liabilitas 324 280 237
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas 499 523 563
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 24 40 37
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (24) (40) (37)
Laba/ (Rugi) Bersih (24) (40) (37)

10.1.12. Gorby Putra Utama (“GPU”)

GPU berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 18 Nopember 1999,
yang dibuat di hadapan Teddy Anwar S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana dirubah dengan Akta No. 2
tanggal 25 Pebruari 2005, yang dibuat di hadapan Eva Misdawati, S.H., Notaris di Bogor, sebagaimana
telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-04942.HT.01.01.
TH 2006 tanggal 21 Pebruari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 090315129839 Tanggal 16 Agustus 2007, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Pebruari 2009, Tambahan No. 5180 (“Akta
Pendirian”).

154
PT Atlas Resources Tbk.

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian GPU oleh Menkumham, maka GPU telah didirikan secara
sah berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya diubah dengan Akta Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 25 tanggal 18 Juni 2008, yang dibuat di hadapan
Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham No. AHU-42880.AH.01.02.tahun 2008 tanggal 18 Juli 2008
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham dengan No. AHU-0061109.AH.01.09.Tahun
2008 tanggal 18 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 15 Tanggal 20 Pebruari
2002, Tambahan No. 5183 (“Akta No. 25/2008”).

Berdasarkan Akta No. 25/2008, pemegang saham GPU telah menyetujui perubahan seluruh anggaran
dasar untuk disesuaikan dengan UUPT.

Anggaran dasar GPU sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada GPU sejak tahun 2010.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar GPU, maksud dan tujuan GPU adalah melakukan usaha
di bidang perdagangan, jasa, industri, pertanian dan perkebunan, pertambangan, dan pembangunan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, GPU dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Dalam bidang perdagangan, antara lain meliputi ekspor, impor, antar pulau/daerah serta lokal dari
hasil-hasil produksi industri dari kerajinan, bahan baku industri, alat-alat berat, mesin, kimia, bahan
bangunan, kendaraan bermotor, telekomunikasi, elektrikal, mekanikal, baik sebagai pengadaan/
penyalur (supplier), grossier, leveransir, keagenan dan/atau distributor;

2. Dalam bidang jasa, antara lain meliputi :


− Jasa tehnik perbengkelan/perbaikan;
− Perawatan, variasi dan suku cadang;
− Jasa penyewaan alat-alat berat, mesin-mesin dan kendaraan;
− Percetakan, penerbitan, reklame, iklan dan promosi serta penjilidan;
− Jasa pengangkutan orang dan baranag dengan menggunakan Bus dan Truk;
− Jasa pergudangan;
− Jasa hiburan pertunjukkan (entertainment), taman rekreasi dan restoran;
− Jasa kebersihan (cleaning service);
− Konsultan bidang konstruksi dan manajemen, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

3. Dalam bidang industri, antara lain meliputi industri pabrik/garment (pakaian jadi) tekstil, makanan
dan minuman, kertas karton, tekstil, cat kimia, farmasi, alat-alat kesehatan/laboratorium, bahan baku
industri, elektrik, mekanik, alat dan perlengkapan pertambangan, bangunan gedung, rumah tangga,
perkantoran, perkantoran, suku cadang, dan variasi kendaraan bermotor;

4. Dalam bidang pertanian, antara lain meliputi pertanian dan perkebunan, kehutanan, perikanan yang
mencakup pertambakan ikan air tawar dan usaha perkebunan tanaman keras yang meliputi kelapa
sawit, karet kopi, the, lada dan cokelat, pengolahan hasil-hasil hutan antara lain perkayuan, rotan,
dan karet termasuk pengolahan dan pemasarannya;

5. Dalam bidang pertambangan emas, batu bara;

155
PT Atlas Resources Tbk.

6. Dalam bidang pembangunan, antara lain meliputi pekerjaan :


− Mengusahakan perusahaan tanah dan bangunan (real estate) dengan menjalankan kegiatan
yang lazim dilakukan oleh suatu perusahaan tanah dan bangunan, membeli dan menjual rumah
(bangunan) dan atau bertindak sebagai agen dalam pembelian dan penjualan rumah (bangunan)
tersebut;
− Menjalankan usaha dalam bidang kontraktor yang meliputi antara lain, perencanaan, pelaksanaan
(pemborongan), konsultan, pembuatan, pemeliharaan, pengelola, gedung-gedung, perumahan,
perkantoran, dermaga, landasan-landasan, jembatan-jembatan, jalan-jalan, irigasi, waduk,
lapangan olahraga, konstruksi besi, pembuatan sumur artesis, pekerjaan mengukur, menggali
dan menimbun tanah, pemasangan instalasi-instalasi listrik, air minum, gas dan telekomunikasi;
− Menjalankan usaha dalam bidang software.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan GPU adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian, Akta Jual Beli Saham No. 26 tanggal 18 Juni 2008 dan Akta Jual Beli
Saham No.27 tanggal 18 Juni 2008, sebagaimana telah disetujui oleh para pemegang saham GPU
berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 25 tanggal 18 Juni 2008,
yang seluruhnya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham terakhir GPU adalah sebagai berikut:

Jual beli saham tersebut di atas mengakibatkan susunan pemegang saham GPU menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Hariara Tambunan 25 25.000.000 10
Gorby Agung Putra Tambunan 25 25.000.000 10
PT Aquela Pratama Indonesia 200 200.000.000 80
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 250 250.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 750 750.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 25/2008, susunan terakhir Direktur dan Komisaris GPU adalah sebagai berikut:

KOMISARIS

Presiden Komisaris : Elizabeth Hariara Tambunan


Komisaris : Jay T. Oentoro

DIREKSI

Presiden Direktur : Joko Kus Sulistyoko


Wakil Presiden Direktur : Jo Anes Hendriani Lynardo
Direktur : Hariara Tambunan

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting GPU untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

156
PT Atlas Resources Tbk.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 73.838 61.836 16.712
Jumlah Liabilitas 79.456 67.255 20.837
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (5.618) (5.419) (4.125)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 659 1.440 2.724
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (199) (1.294) (2.752)
Laba/ (Rugi) Bersih (199) (1.294) (2.752)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan adanya
peningkatan aktivitas ekplorasi sehingga meningkatkan beban explorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan hutang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Penurunan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
penurunan beban usaha.

10.1.13. Anugrah Energi (“AE”)

AE berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 9 tanggal 28 September 2005
yang dibuat di hadapan Bonardo Nasution, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah mendapat
pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C-03903 HT.01.01.TH.2006 tertanggal
14 Pebruari 2006, dan telah didaftarkan di Kantor Daftar Perseroan Kodya Jakarta Pusat dengan
No. 090515153287 tertanggal 16 Maret 2006, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 36 tertanggal 5 Mei 2006, Tambahan No. 4772 (“Akta Pendirian AE”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian AE oleh Menkumham, maka AE telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 128 tanggal 23 September 2008, dibuat di hadapan Feby
Rubein Hidyayat, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-26274.AH.01.01.02.Tahun 2009 tanggal 15 Juni 2009, dan
telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0034000.AH.01.09.Tahun
2009 Tanggal 15 Juni 2009 (“Akta No. 128/2008”).

Berdasarkan Akta No. 128/2008, pemegang saham AE telah menyetujui perubahan seluruh anggaran
dasar AE untuk disesuaikan dengan UUPT.

2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 18 Oktober 2010, yang dibuat di hadapan Mutiara
Suswono Patiendra, S.H., Notaris di Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-54265.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal
19 Nopember 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0082897.
AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 19 Nopember 2010 (”Akta No. 1/2010”).

Berdasarkan Akta No. 1/2010, para pemegang saham telah menyetujui (i) peningkatan modal dasar
AE, (ii) penambahan jumlah saham, dan (iii) perubahan nilai nominal per lembar saham.

157
PT Atlas Resources Tbk.

Anggaran Dasar sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya selanjutnya
disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada AE sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar AE, maksud dan tujuan AE adalah melakukan usaha
di bidang pertambangan, pertanian, perdagangan, jasa, industri, pengangkutan darat, perbengkelan,
pembangunan, dan percetakan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, AE dapat
melaksanakan kegiatan usaha:

1. Pertanian, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, agroindustri, agrobisnis, industri


pertanian, perkebunan tanaman pangan, peternakan, dan perikanan;

2. Perdagangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan; ekspor-impor; perdagangan


besar lokal; grossier; supplier, leveransier, dan commission house; dan distributor; agent; dan sebagai
perwakilan dari badan-badan perusahaan;

3. Jasa, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, jasa landclearing; pembibitan; penanaman;
dan drainase, jasa penyewaan peralatan perkebunan dan pertanian, sarana penunjang kegiatan
pertambangan, dan jasa bidang konstruksi pertambangan;

4. Industri, seperti usaha-usaha di bidang industri pengolahan kelapa sawit, crude palm oil (minyak
nabati); pengolahan kelapa (coconut), industri karbon aktif dan arang, dan industri pengolahan
barang-barang dari hasil pertambangan;

5. Pengangkutan darat, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi, angkutan darat (pipa/
pipanisasi), ekspedisi dan pergudangan, transportasi pertambangan dan perminyakan, transportasi
hasil perkebunan, dan transportasi perkebunan;

6. Perbengkelan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, perawatan; pemeliharaan


dan perbaikan alat-alat berat, dan penyewaan alat-alat berat;

7. Pembangunan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai


pengembang, pemborongan pada umumnya (general contractor), pemborongan di bidang
pertambangan, dan konstruksi besi dan baja;

8. Pertambangan, seperti menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan, pertambangan


batubara; nikel; timah dan logam; emas; perak; bijih uranium dan thorium; pasir besi dan bijih besi,
penggalian batuan tambang; tanah liat; granit; gamping dan pasir, tambang non migas, peledakan
area pertambangan, dan teknologi perforasi; dan

9. Percetakan, seperti pencetakan buku-buku, sablon, pencetakan dokumen, fotocopy, offset,


memperdayakan hasil-hasil dari penerbitan, dan penjilidan, kartonage dan pengepakan.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan AE adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta No. 1/2010, Akta Jual Beli Saham No. 26 tanggal 22 Pebruari 2011dan Akta Jual Beli
Saham No. 27 tanggal 22 Pebruari 2011, sebagaimana telah disetujui oleh para pemegang saham AE
berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 25 tanggal 22 Pebruari
2011, yang ketiganya dibuat dihadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham terakhir AE adalah sebagai berikut:

158
PT Atlas Resources Tbk.

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp900.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 11.200 10.080.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Optima Coal 5.712 5.140.800.000 51
PT Diamond Coal 5.488 4.939.200.000 49
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.200 10.080.000.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 0 0

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 35 tanggal 18 Nopember
2010 dan Akta No. 27 tanggal 25 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H.,
Notaris di Jakarta, susunan terakhir Direksi dan Dewan Komisaris AE adalah sebagai berikut:

KOMISARIS

Komisaris Utama : Aulia Setiadi


Komisaris : Harry Kuntoro
Komisaris : Soekarto
Komisaris : Una Lindasari
Komisaris : Antonius Weno

DIREKSI

Direktur Utama : Idohanta Lubis


Direktur : Atmaviva Noor
Direktur : Joko Kus Sulistyoko
Direktur : Agus Widipriyono
Direktur : Adi Kusumah Budiharto

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut di atas telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.10-19347 tanggal 22 Juni 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham
No. AHU-0050713.AH.01.09 tanggal 22 Juni 2011.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting AE untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi
atas Standar Akuntansi Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011 dan untuk periode 12 (dua belas) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 201 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 33.672 34.267 29.069
Jumlah Liabilitas 27.622 27.550 31.324
Jumlah Ekuitas 6.049 6.717 (2.254)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 1.203 3.240 3.085
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan 146 (878) 1.198
Laba/ (Rugi) Bersih (667) (859) 698

159
PT Atlas Resources Tbk.

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah ekuitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan oleh
adanya setoran modal.

Kerugian bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh meningkatnya
beban usaha.

10.1.14. Banyan Koalindo Lestari (“BKL”)

BKL berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3 tanggal 2 Nopember
2006, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah
mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02412 HT.01.01-
TH.2006 tanggal 13 Nopember 2006, dan telah didaftarkan di Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat dengan No. 09.05.1.51.55010 tanggal 24 Nopember 2006, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 07 tanggal 23 Januari 2007, Tambahan
No. 739 (“Akta Pendirian”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian BKL oleh Menkumham, maka BKL telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah
dengan:

1. Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat No. 6 tanggal 14 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Adi
Dharma, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-72985.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 13 Oktober 2008, dan telah
didaftarkan di Daftar Perseroan di Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia (”Depkumham”)
No. AHU-0095422.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 13 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tanggal 29 Desember 2009, Tambahan No. 20911 (“Akta
No. 6/2008”).

Berdasarkan Akta No. 6/2008, pemegang saham BKL menyetujui perubahan seluruh Anggaran
Dasar BKL untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

2. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 6 tanggal 3 September 2009, yang
dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45973.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal
16 September 2009, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-006912.
AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 16 september 2009 (“Akta No. 6/September/2009”).

Berdasarkan Akta No. 6/September/2009, pemegang saham BKL telah menyetujui perubahan tempat
kedudukan Perseroan.

Anggaran Dasar BKL sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya
selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.

Perseroan melakukan penyertaan pada BKL sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar BKL, maksud dan tujuan BKL adalah berusaha dalam
bidang pertambangan, industri, perdagangan, jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak) dan
pembangunan, transportasi darat, pertanian, percetakan, dan perbengkelan.

160
PT Atlas Resources Tbk.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, BKL dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan umum yang meliputi pertambangan batu bara,
emas, nikel, timah dan logam, perak, tambang minyak dan gas alam (Izin Badan Pengelola Minyak
dan Gas Bumi), batuan tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir, termasuk kegiatan penggalian,
pemisahan, pembersihan, pemurnian dan memasarkan hasil-hasilnya;

2. menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain yang meliputi industri batu bara, industri
bahan bakar padat, industri barang galian bukan logam, industri Gas dan LPG (Liquid Petroleum
Gas), industri pengolahan barang-barang dari hasil pertambangan serta memasarkan hasil-hasilnya;

3. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan, yang meliputi impor, ekspor, perdagangan hasil
pertambangan antara lain batu bara, emas, nikel, timah dan logam, perak, tambang minyak dan gas
alam, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi
perusahaan lain, serta bertindak sebagai agen, leveransir, supplier, waralaba, distributor dan sebagai
perwakilan dari badan-badan, perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri;

4. menjalankan usaha di bidang jasa, yang meliputi jasa penunjang kegiatan pertambangan, konsultasi
bidang lapangan minyak, gas dan panas bumi, konsultasi bidang pertambangan, jasa transportasi
pertambangan, jasa konsultasi bidang energi meliputi minyak, gas, panas bumi (geothermal),
ekonomi dan konservasi energi, batu bara, lignite dan anthracite serta kegiatan yang terkait, jasa
bidang konstruksi pertambangan dan jasa-jasa lainnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;

5. menjalankan usaha-usaha pemborongan bidang pertambangan umum, pemborongan bidang


pertambangan batu bara, minyak, gas dan panas bumi serta kegiatan usaha terkait;

6. menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi darat termasuk angkutan untuk barang maupun
penumpang, ekspedisi dan pergudangan;

7. menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk industri pertanian, peternakan, perkebunan,


perikanan darat/laut dan kehutanan;

8. menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan, meliputi penjilidan dan penerbitan buku-buku,


desain dan cetak grafis serta offset; dan

9. menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, yang meliputi kegiatan perawatan, pemeliharaan


dan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis mesin-mesin.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan BKL adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Jual Beli Saham No. 18 tanggal 20 Mei 2011, sebagaimana telah
disetujui oleh para pemegang saham BKL berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 17 tanggal 20 Mei 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Merryana Suryana, S.H., Notaris
di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir BKL dalah sebagai berikut :

Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp125.000,- per saham
Jumlah Jumlah Nilai
Saham Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 400 50.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Optima Persada Energi 99 12.375.000 99
PT Aquela Pratama Indonesia 1 125.000 1
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100 12.500.000 100.00
Jumlah Saham dalam Portepel 400 37.500.000

161
PT Atlas Resources Tbk.

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 38 tanggal 26 Januari 2010, dibuat di hadapan Merryana
Suryana, S.H., Notaris di Jakarta, susunan terakhir Direksi dan Dewan Komisaris BKL adalah sebagai
berikut :

DEWAN KOMISARIS

Komisaris : Joko Kus Sulistyoko

DIREKSI

Direktur : Agus Widipriyono

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris di atas telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH-01.10-03310 tanggal 9 Pebruari
2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Depkumham No. AHU-0010046.AH.01.09 tanggal
9 Pebruari 2010.

Ikhtisar Data Keuangan

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting BKL untuk periode 4 (empat) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai implementasi revisi atas Standar Akuntansi
Keuangan efektif sejak 1 Januari 2011.

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan 30 April 31 Desember
2011 2010 2009
NERACA
Jumlah Aset 13.772 11.672 5.347
Jumlah Liabilitas 14.058 11.860 5.371
Hak Minoritas - - -
Jumlah Ekuitas (286) (187) (24)
LAPORAN LABA RUGI
Beban Usaha 99 163 36
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan (99) (163) (36)
Laba/ (Rugi) Bersih (99) (163) (36)

Analisa Keuangan

Kenaikan jumlah aset pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan adanya
peningkatan aktivitas ekplorasi sehingga meningkatkan beban explorasi ditangguhkan.

Kenaikan jumlah liabilitas pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009 disebabkan
oleh peningkatan utang.

Kenaikan jumlah defisiensi modal pada akhir tahun 2010 dibandingkan dengan akhir tahun 2009
disebabkan oleh akumulasi kerugian dari periode sebelumnya.

Peningkatan jumlah rugi bersih pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan oleh
peningkatan beban usaha.

162
PT Atlas Resources Tbk.

10.1.15. Cipta Wanadana (“CWD”)

CWD berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 155 tanggal 14 Agustus
1995 yang dibuat di hadapan Nuraini, S.H., Kandidat Notaris, sebagai pengganti dari Ratna Komala
Komar, S.H., di Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta No. 25 tanggal 10 Desember 2009
tentang Pengeluaran dan Pemasukan serta Perbaikan Akta Pendirian, yang dibuat di hadapan Merryana
Suryana, S.H, Notaris di Jakarta, telah mendapatkan pengesahan dari Menkumhamberdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-09698.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 23 Pebruari 2010, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan Depkumham No. AHU-0014323.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 23 Pebruari 2010
dan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dengan
No. 09.03.1.46.70125 tanggal 23 Mei 2011 (“Akta Pendirian CWD”).

Dengan telah disahkannya Akta Pendirian CWD oleh Menkumham, maka CWD telah didirikan secara
sah berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Perseroan melakukan penyertaan pada CWD sejak tahun 2011.

Maksud, Tujuan Dan Kegiatan Usaha

Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar CWD, maksud dan tujuan CWD ialah menjalankan
usaha di bidang pertambangan, perdagangan, jasa, pembangunan, perindustrian, pengangkutan darat,
pertanian, percetakan dan perbengkelan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, CWD dapat melaksanakan kegiatan usaha:

1. Menjalankan usaha-usaha dibidang pertambangan pada umumnya, terutama tetapi tidak terbatas
pada pertambangan batu bara, nikel, timah dan logam, pasir, pasir besi, bijih besi, bijih uranium
dan thorium, emas dan perak, termasuk pengeboran dan penggalian batuan tambang, tanah liat,
marmer, granit dan gamping serta eksplorasi dan eksploitasi tambang-tambang non migas lainnya
berupa mineral, bahan kimia, fosfat, belerang, nitrat, yodium, potash (kalium karbonat) dan lain
sebagainya;

2. Menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, yang meliputi perdagangan ekspor, impor, lokal
dan interinsular, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak
lain dan juga bertindak sebagai grossier, supplier dan leveransir, pengecer, waralaba, penyalur
(distributor) dan agen dari rupa-rupa barang dagangan dan sebagai perwakilan dari badan-badan
perusahaan baik di dalam maupun luar negeri;

3. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya terutama tetapi tidak terbatas pada jasa
konsultasi di bidang keuangan, bisnis, manajemen dan administrasi serta manajemen sumber daya
manusia, kecuali jasa dibidang hukum dan pajak;

4. Menjalankan usaha di bidang pembangunan, bertindak sebagai pengembang yang meliputi


perencanaan, pelaksanaan dan pemborongan pada umumnya (general contractor), antara lain
pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan industri (industrial estate), gedung-gedung
apartemen, kondominium, mall-mall, perkantoran, pertokoan beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk
mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan, penyiapan dan pengembangan
areal tanah lokasi/wilayah yang akan dibangun, serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan,
taman-taman, jembatan-jembatan, bendungan-bendungan, pengairan/irigasi, landasan-landasan,
pemasangan instalasi listrik, gas, air minum, telekomunikasi, air conditioner dan dalam bidang teknik
sipil, elektro dan mesin;

5. Menjalankan usaha-usaha di bidang manufacturing dan fabrikasi, baik industri besar maupun industri
kecil dari segala macam barang yang bisa diproduksi serta memperdagangkan hasil-hasilnya baik
di dalam maupun diluar negeri;

163
PT Atlas Resources Tbk.

6. Menjalankan usaha di bidang pengangkutan di darat, sungai dan laut, baik untuk penumpang maupun
untuk barang/ekspedisi dan pergudangan;

7. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk agroindustri yang meliputi budidaya dan
pengolahan pasca panen, pembibitan (hitchery), industri pertanian, peternakan, perikanan darat/
laut dan pertambakan, perkebunan dan kehutanan;

8. Menjalankan usaha-usaha di bidang percetakan meliputi penjilidan, kartonage dan pengepakan,


penerbitan buku-buku, desain dan cetak grafis, offset, photo copy reproduksi dan sablon;

9. Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, yang meliputi kegiatan perawatan, pemeliharan


dan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor dan berbagai jenis mesin-mesin.

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan CWD adalah bergerak dalam bidang penambangan batubara.

Struktur Modal

Berdasarkan