FORMATO No.

PROMESA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD FUTURA E.S.P

Licitación Pública UAESP No. 02 de 2017

Nosotros… (Nombre, nacionalidad, identificación, domicilio y dirección de las personas

jurídicas otorgantes, con indicación del nombre, nacionalidad, identificación domicilio, y
dirección de residencia de quienes obran como representantes de esas personas
jurídicas, y el acto documento o contrato que los funge como tal con indicación de su
número, fecha y nombre de la autoridad que lo otorga o avala), quienes para esta
licitación pública nos denominamos (indicar el nombre de la sociedad de que se
constituirá después de la leyenda Promesa de ESP Futura); nos obligamos de manera
irrevocable entre nosotros y para con la UAESP, en caso de resultar adjudicatarios de
cualquier área de servicio exclusivo (ASE) dentro de la Licitación Pública UAESP No. 02
de 2017, a constituir, para la celebración, ejecución y liquidación del respectivo contrato
de concesión, una Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios – ESP de objeto único,
atendiendo a lo dispuesto en los artículo 15, 17,18,19 y siguientes de la Ley 142 de 1994,
el artículo 110 del código de comercio, el artículo 1611 del código civil y las demás
normas que regulan la materia, en las condiciones señaladas en este documento, de
manera conjunta por quienes suscribimos el presente documento.

Igualmente, designamos como representante o apoderado único al señor

____________________________________, identificado con cédula de ciudadanía No.
_____________ de ________ para que en nombre y representación de los integrantes
de la Promesa de Contrato de Constitución de Sociedad Futura E.S.P.
________________ suscriba y presente propuesta en el proceso de Licitación Pública
UAESP 02 de 2017, quien quedará facultado adicionalmente para que reciba y responda
las comunicaciones, se notifique de los actos administrativos, interponga los recursos y
en general actúe en nuestro y nombre y representación dentro del proceso de selección
mencionado. Sin perjuicio de lo anterior, manifestamos que los integrantes de la
Promesa de Contrato de Constitución de Sociedad Futura E.S.P.
________________responderemos solidaria e ilimitadamente por el cumplimiento total
de la propuesta y de las obligaciones que de ella se originen así como de aquellas
relacionadas con la adjudicación del proceso.

Conforme a lo anterior, el presente contrato de promesa se rige por las siguientes

estipulaciones:

CLÁUSULA PRIMERA: NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y OBJETO DE LA

SOCIEDAD ESP FUTURA.- La sociedad que se denominará….. ESP, de nacionalidad
colombiana y domiciliada en Bogotá D.C., se constituirá bajo la forma de… tendrá como
objeto social único la celebración, ejecución y liquidación del contrato de concesión por
el que la UAESP otorgue a la promesa de sociedad futura conformada por quienes
suscribimos el presente documento, la prestación del servicio público domiciliario de aseo
en sus componentes de recolección, barrido, limpieza de vías y áreas públicas, corte de
césped, poda de árboles en áreas públicas y transporte de los residuos al sitio de
disposición final y todas las actividades de orden financiero, comercial, técnico, operativo,
educativo y administrativo que ello conlleva, para cualquier área de servicio exclusivo
(ASE) para la ciudad de Bogotá D.C. que resultare adjudicatario dentro de la Licitación
Pública UAESP No. 02 de 2017.

Para la ejecución de su objeto social único, la sociedad podrá celebrar cualquiera de los
siguientes negocios (libre estipulación pero todos deben tener una relación de medio a
fin con el cumplimento del objeto social único que deberá tener la ESP.)

CLÁUSULA SEGUNDA: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.- El término de duración de la

Sociedad será como mínimo de once años y en todo caso, deberá corresponder al plazo
del contrato de concesión y tres (3) años más.

CLÁUSULA TERCERA: SOCIOS Y PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN.- Los socios

de la sociedad prometida y los porcentajes de participación en el capital suscrito de la
sociedad serán los siguientes: (Los socios deben corresponder a las personas que
presentan la oferta como proponentes bajo la forma de promesa de sociedad futura y los
porcentajes de participación deben corresponder a los señalados en la oferta.)

PARAGRAFO.- Los socios de la sociedad prometida se comprometen a mantener la

estructura de capital establecida en el cuadro anterior al momento de constituir la
sociedad prometida y durante toda la duración del contrato que resultare adjudicado,
salvo autorización expresa y previa de la UAESP.

CLÁUSULA CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital autorizado de la sociedad será de

____________________________ de pesos moneda legal colombiana
($_____________), el cual ha sido suscrito en suma de______ _____por los asociados.
El capital pagado al momento de constitución de la sociedad es la suma de _________
$_____________ (En caso de no haberse pagado la totalidad, se deberá indicar el plazo
acordado para este pago y sus estados financieros deberán siempre reflejar que parte
del capital ha sido pagado y cual no. Adicionalmente deberá indicarse la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital.)

CLÁUSULA QUINTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: Las partes que suscriben el

presente documento delegan la representación de la sociedad prometida en XXX, mayor
de edad, domiciliado en la ciudad de XXXX, identificado con XXX y domiciliado en XXX
de la ciudad de XXX.

Igualmente, designan como representante legal suplente para el caso de las ausencias
absolutas o temporales del representante legal principal a XXX, quien también suscribe
el presente documento, se identifica XXX y se encuentra domiciliado en XXX.

El representante legal tendrá las siguientes atribuciones: -----------------------------------------

---
(Al representante legal principal y a sus suplentes designados se les deberá otorgar a
cada uno y por separado, entre otras, amplias facultades para suscribir y ejecutar el
contrato que fuese adjudicado)

CLÁUSULA SEXTA: ASAMBLEA DE SOCIOS.- La sociedad contará con una

Asamblea de Socios, cuyas atribuciones, serán las siguientes: (Igualmente, en ésta o en
cláusula aparte, deberá indicarse la época y la forma de convocar y constituir la asamblea
en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos
en los asuntos de su competencia).

CLÁUSULA SÉPTIMA: JUNTA DIRECTIVA.- La sociedad contará con una Junta

Directiva, designada por la Asamblea de Socios de acuerdo con lo establecido en la
cláusula anterior, cuyas atribuciones, serán las siguientes: --------------(Igualmente, en
ésta o en cláusula aparte, deberá indicarse la época y la forma de convocar y constituir
la junta directiva en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y
tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia

CLAÚSULA OCTAVA: INVENTARIOS Y BALANCES GENERALES.- (En esta

cláusula deberán indicarse las fechas en que deben hacerse y demás aspectos que las
partes quieran regular al respecto).

CLÁUSULA NOVENA: UTILIDADES Y RESERVAS.- (En esta cláusula deberá

indicarse la forma en que han de distribuirse las utilidades de cada ejercicio social, con
indicación de las reservas que deban hacerse).

CLÁUSULA DÉCIMA: LA CESIÓN, TRANSFERENCIA O VENTA DE ACCIONES.- La

cesión, transferencia o venta de acciones a cualquier título, así como la constitución de
gravámenes, garantías o celebración de contratos, incluida la fiducia o encargo fiduciario
que impliquen la cesión parcial o total de los derechos derivados de la calidad de socio,
se subordinará en todos los casos a la autorización previa y escrita que imparta la
UAESP, la cual se basará en el cumplimiento de los requisitos que se exigieron en el
Pliego de Condiciones para habilitar la Propuesta.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CAUSALES DE DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA

SOCIEDAD.- (En esta cláusula deberán indicarse las causales de disolución de la
sociedad, teniendo en cuenta lo dispuesto el numeral 19.12 del artículo 19 de la Ley 142
de 1994) ).

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- (En esta cláusula

debe indicarse la forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con
indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las
condiciones en que a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en
especie.)

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: REVISORÍA FISCAL.- La sociedad tendrá un revisor

fiscal, contador público, que será designado por XXX para periodos de XXX y tendrá las
funciones legalmente establecidas.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. PROCEDIMIENTO PARA SOLUCIÓN DE
CONFLICTOS.- (En esta cláusula deberá señalarse el (los) mecanismo(s) que acuerdan
las partes para la solución de las diferencias que ocurran entre los asociados entre sí o
con la sociedad, con motivo del contrato social. Si acuerdan el sometimiento a Tribunal
de Arbitramento o a Amigables Componedores, deberá indicarse la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores y observarse, en el caso de
someterse a Tribunal de Arbitramento, a todos los demás requisitos predicables de las
clausulas compromisorias.)

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La sociedad que aquí se promete se constituirá en la

Notaría XXX del círculo de XXX, a más tardar dentro de los XX días calendario siguientes
a aquel en que se adjudique el contrato a los proponentes que conforman esta promesa
de sociedad futura y se registrará en la Cámara de Comercio dentro del término de xx
días posteriores a su otorgamiento.

(Firmas de todos los representantes legales de los integrantes y del representante o

apoderado único designado).

Nota 1: Adicional a las anteriores cláusulas obligatorias, las partes podrán incluir las
demás que, siendo compatibles con la naturaleza y objeto social de la ESP a constituir,
acuerden para regular la sociedad y las relaciones entre los socios.