Contenido
Informe especial La estructura interna de las sociedades anónimas (Parte I) VIII-1
GLOSARIO EMPRESARIAL VIII-4
Informe Especial
Ficha Técnica las sociedades anónimas, así como el aspectos como su competencia,
funcionamiento y competencias de formalidades, procedimiento para la
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval sus órganos y funcionarios. El enfoque toma de decisiones, etc.
Título : La estructura interna de las sociedades es sobre las sociedades anónimas por De forma complementaria a las
anónimas (Parte I) tratarse de la forma societaria más disposiciones de la Ley General de
Fuente : Actualidad Empresarial Nº 299 - Segunda
usual en nuestro país. Sociedades y siempre que no se
Quincena de Marzo 2014 contrapongan a ella, pueden fijarse
2. Marco legal en el estatuto de cada sociedad otras
A efectos de este informe, se han teni- reglas para el funcionamiento de
1. Introducción do en consideración las disposiciones estos órganos, como por ejemplo,
Las sociedades son personas jurídicas de la Ley Nº 26887 - Ley General contemplar varias gerencias, además
con fin de lucro, que realizan activida- de Sociedades, contenidas en sus de la gerencia general.
des empresariales para beneficio de artículos 111° al 197°, que regulan Con este contexto general, veremos a
sus socios. a la junta general de accionistas, el continuación cuáles son las reglas de
Esta definición de sociedades estable- directorio y la gerencia. funcionamiento de cada uno de los
ce como características fundamental órganos de las sociedades anónimas:
la de ser personas jurídicas. 3. Estructura de las sociedades
Pero, como sabemos, si bien las anónimas 4. La junta general de accionis-
personas jurídicas son sujetos de Como hemos dicho, las sociedades, tas
derecho, lo que significa que poseen en su naturaleza de personas jurídicas,
un reconocimiento jurídico para 4.1. Concepto
requieren de personas naturales que
atribuirles derechos e imputarles adopten las decisiones necesarias para Tal como hemos indicado, la junta
obligaciones, no se desenvuelven de sus actividades y las ejecuten. general de accionistas es el órgano
la misma forma como lo haría una de máximo nivel en las sociedades
Estas personas naturales conforman
persona natural. anónimas. El artículo 111° de la Ley
los distintos órganos dentro de la
Y esto es debido a que las personas General de Sociedades lo define de la
estructura de una sociedad anónima,
jurídicas no poseen una existencia siguiente forma:
que vendrían a ser:
física, no siendo posible que realicen
• La junta general de accionistas. “Artículo 111°.- Concepto
los actos que requieren para su acti-
vidad empresarial en forma directa, • El directorio (prescindible en el La junta general de accionistas es el órgano
sino que tienen que actuar a través caso de la sociedad anónima supremo de la sociedad. Los accionistas
cerrada) constituidos en junta general debidamente
de personas naturales que decidan y convocada, y con el quórum correspondien-
ejecuten los actos necesarios para el • La gerencia. te, deciden por la mayoría que establece esta
desenvolvimiento de la sociedad. El funcionamiento de cada uno de ley los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes
Así, cada forma de sociedad o de estos órganos está regido por un y los que no hubieren participado en la
persona jurídica, posee una estructura orden de jerarquía, conforme al es- reunión, están sometidos a los acuerdos
interna que determina cuáles son los quema anterior, es decir, que la junta adoptados por la junta general”.
órganos y personas encargadas de general de accionistas es el órgano
tomar las decisiones y ejecutarlas, de de mayor jerarquía y sus decisiones Como lo indica el artículo 111°,
forma tal que la representación de la deben ser cumplidas por el directorio, la junta general de accionistas está
persona jurídica no sea ejercida por cuyos acuerdos, a su vez, deben ser conformada por todos los accionistas
órganos o personas que no ostenten ejecutados por la gerencia. de la sociedad, aunque con algunos
legitimidad. Para el funcionamiento de cada uno matices. Así, por ejemplo, en el caso
El objetivo del presente informe es de estos órganos, la Ley General de de las sociedades en las que se hayan
desarrollar la estructura interna de Sociedades establece los principales emitido acciones sin derecho a voto,
Glosario Empresarial
1. ¿Es obligatorio que en una sociedad comercial de responsabilidad distintos derechos, sino que todas deben conferir los mismos derechos
limitada, todos los socios tengan el mismo porcentaje de partici- a los socios.
pación? 2. ¿Las operaciones de mutuo o préstamos requieren ser aprobadas
No, lo que indica el artículo 283° de la Ley General de Sociedades por la junta general de accionistas o socios?
cuando señala que todas las participaciones son iguales, no es que todos No, no existe una norma legal que obligue a que las operaciones de
los socios deban tener el mismo porcentaje de participación, pues ello mutuo que celebre una sociedad deban ser aprobadas por acuerdo de la
depende de los aportes que haya hecho cada uno al capital social. junta de socios o accionistas. Sin embargo, es posible que cada sociedad
Sino que se refiere a que no pueden existir distintas clases de acciones con haya previsto dicha regla en su estatuto.