Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos

en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de las ganancias y soportando las perdidas.La sociedad unipersonal solo se
puede constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por
unasociedad unipersonal
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: cuando se trata de 2 o + socios:
1. CONSENSUAL: Se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del consentimiento. A
partir de ahi nacen los derechos y obligaciones de los socios.
2. CONMUTATIVO: al momento de dar consentimiento las partes ya pueden conocer las
ventajas y sacrificios que el negocio ofrece
3. ONEROSO: para poder adquirir derechos de socio deben contribuir al fondo comun con el
aporte correspondiente.
4. DE EJECUCION CONTINUADA: por lo general las sociedades no se constituyen para realizar
una sola operación; sino para realizar actividades sucesivas y atraves de ellas lograr
ganancias para los socios.
5. DE ORGANIZACIÓN: ya que en el contrato social o estatuto suelen quedar reglamentadas las
relaciones entre los socios y de estos con la sociedad, asi como las normas internas de la
sociedad.
6. PLURILATERAL: El contrato de sociedad puede contar con una cantidad ilimitada de socios,
debiendo contar con no menos 2 de ellos ya que el objetivo es acumular capitales.
Estos caracteres no comprenden a las SOCIEDADES UNIPERSONALES
NATURALEZA JURIDICA:
 DOCTRINA CONTRACTUALISTAS: El acto por el cual se constituye una sociedad es un
CONTRATO:
 CONTRATO BILATERAL: e/ dos partes bien diferenciadas-todos los socios por un lado, y la
sociedad por el otro-. Criticas: La sociedad no puede ser parte del contrato por que al
momento de celebrarse no existe.
 CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN: las partes del contrato son los diferentes
socios. Es plurilateral :las partes pueden ser más de 2; Es un contrato de organización: en el
suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la
sociedad destinadas a regular permanentemente todas las relaciones emergentes del negocio
jurídico constitutivo.
La noción de parte (y su contracara de contraparte) es desplazada por la noción de PLURIDAD
por que estos contratos son plurilaterales por que el aporte de c/u de los socios no es para el
otro, sino que es para la sociedad.
 DOCTRINA ANTICONTRACTUALISTA: el acto por el cual se da nacimiento a la soc NO ES
UN CONTRATO ya que muchas disposiciones que caracterizan a los mismos no le son
aplicables (ej no le es aplicable la excepción por incumplimiento x lo que si uno de los socios
incumple los demás deben cumplir igual)
 ACTO COMPLEJO: las voluntades de los diferentes socios se fusionan y forman una sola
voluntad, la que le dará vida a la sociedad.
 ACTO COLECTIVO: las voluntades de los diferentes socios se unen y forman una sola
voluntad (aunque se forme una sola voluntad colectiva, la voluntad de cada socio pueden ser
diferenciadas de las demás en lo interno del acto)
ESTAS TEORIAS SON UNILATERALISTAS YA AQUE EL NACIMIENTO DE LA SOCIEDAD
VIENE DADO POR UN ACTO UNILATERAL CONFORMADO POR LA VOLUNTAD DE TODOS
L OS SOCIOS.
  TEORIA DE LA INSTITUCION: la sociedad es una INSTITUCION y no un contrato, esto hace
que los intereses de la sociedad prevalezcan sobre los intereses de los socios o accionistas
(dif. Con contractualistas donde tiene preminencia la voluntad de los socios). Los socios
siempre se subordinan a la voluntad de la sociedad. Es un interésCorporativo que todos los
integranates de la sociedad deben respetar.
LA TEORIA DE LA INSTITUCION EXPLICA LA NATURALEZA JURDICA DE LA SOCIEDAD;
LAS ANTERIORES EXPLICAN LA NATURALEZA JAURIDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO.
Nuestra LGS adopta la teoria contractualista: contrato plurilateral de organizaacion Pero
incorpora elementos de la teoria de la institucion al establecer medidas tendientes a proteger la
sociedad y su continuidad: ej en las sociedades colectivas o encomandita simple los socios fundadores
pueden establecer que en caso de que alguno de ellos muera la sociedad continue con sus herederos.
Las SU: la NJ del acto constitutivo es una declaracion unilateral de voluntad.
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
ELEMENTOS GENERALES
 CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS: es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente
a la celebración del contrato de sociedad. "no hay contrato sin consentimiento", Salvo
excepciones:
 Herederos del socio fallido: En las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios
pueden pactar que ante la muerte de uno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad-
viéndose obligados a hacerlo-
 Sociedades constituidas por el concursado y sus acreedores: en un concurso o quiebra, el
concursado (o fallido) puede constituir una sociedad con sus "A" para sacar adelante a la
empresa, obligándose a incorporarse a la sociedad incluso a aquellos "A" que votaron en
contra
No se aplica en las SU ya que en ellas basta con la declaracion unilateral de voluntad del unico socio.
 CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES:Ppio general: se aplican las reglas
generales del Derecho Civil y comercial. Hay supuestos especiales:
 Menores: La mayoría de edad se adquiere al cumplirse los 18 años-adquiriendo así plena
capacidad para ser titular de derechos y deberes y celebrar cualquier acto jurídico (ej
constituir sociedades). El menor de edad es incapaz para constituir sociedades, excepciones:
1. Menores emancipados por matrimonio Pueden constituir cualquier tipo de sociedad, salvo
sociedades donde tengan responsabilidad ilimitada y solidaria
2. Menores herederos en una sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión
forzosa hereditaria: solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existe posibilidad de colisión de
intereses e/ representante legal y el menor de edad, se debe designar un representante ad
hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si
fuere ejercida por aquel.
3. Hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria: Se presume que
esta autorizado por sus padres p/ todos los actos y contratos concernientes al empleo,
profesión o industria. Los derechos y obligaciones que nacen de estos actos recaen solo
sobre los bienes cuya administración están a cargo del propio hijo.
 Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos en una sociedad constituida con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria.sólo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. Se aplica lo mismo que al menor de edad
 Martilleros: pueden constituir cualquier tipo de sociedad, integrada solo por martilleros y con el
unico objeto de realizar actos de remate.
  Sociedades: una sociedad puede ser socia en otra sociedad (Ej la sociedad A (PJ) y juan
Carlos (PF) constituyen una sociedad (sociedad juan A). Limitaciones:
1. Las sociedades anónimas y sociedades por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada.
2. La sociedad participante (socio) tiene un límite de monto para participar en otra sociedad: no
puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales.
3. Estan prohibidas las participaciones reciprocas: ej si la sociedad A es socia en la sociedad B,
esta ultima no puede ser socia dentro de la sociedad A.
4. Una sociedad controlada no puede participar en la controlante ni en la sociedad controlada
por esta, por un monto superior al de sus reservas-excluida la legal-
-conyuyes: Pueden integrar e/ si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la seccion 4"
-Corredores"..pueden actuar como corredores PH o PJ"
La incoporporacion de los herederos del socio:
ART 90En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato.
ARTICULO 155 Si el contrato preve la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad;
 OBJETO DE LA SOCIEDAD: prestaciones de dar y hacer que se comprometen a efectuar los
socios. Diferente al "objeto social" que es la categoría de actos a la cual se va a dedicar la
empresa-compraventa de clavos-.
 CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: finalidad que tuvieron en mira quienes
constituyeron la sociedad. Nissen: obtención de ganancias. Muiño: participación en las
ganancias y soportacion de las perdidas.
 FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: solemnidades que prescribe la ley y que deben
realizarse al tiempo de la formación del contrato. El contrato por el cual se constituya o
modifique una sociedad se otorgará por instrumento público o privado". Y para constituir una
sociedad regular el contrato debe ser en forma escrita.

ELEMENTOS ESPECIFICOS
1. Organización: cuando una o mas personas constituyen una sociedad deben hacerlo de
forma organizada, debiendo estipular x ej, cuales seran las obligaciones de c/ socio, como se
distribuiran las ganancias . Esto se establece en el contrato social o estatuto
2. Tipicidad: la persona o personas que constituyan una sociedad deben elegir alguno de los 6
tipos de sociedad que la LGS ofrece, para otorgar seguridad jurídica a las operaciones
comerciales ya que aquel que contrate con una sociedad podrá saber que tipo de
responsabilidad tienen los socios y como es el funcionamiento interno de la sociedad. A)
sociedad colectiva; b) sociedad en comandita simple; c) sociedad de capital e industria;
d)sociedad de responsabilidad limitada; e)sociedad en comandita por acciones; f)sociedad
anónima
3. Aportes: los socios deben aportar en dinero o especie. No hay sociedad sin aportes por que
la onorosidad caracteriza al contrato de sociedad. La sumatoria de todos los aportes
efectuados por los socios es el "capital social" o "fondo común" de la sociedad.
 Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar (dinero, inmueblesetc) u obligaciones de
hacer (trabajo humano) pero siempre deben estar valuadas en dinero para determinar el monto
del capital social.
Se pueden hacer a)en propiedad: pasan a ser propiedad de la soc; o b)en uso y goce: la soc
los utiliza pero siguen perteneciendo a quien los aporto.
4. Fin societario: producción o intercambio de bienes o servicios.
5. Participacion en los beneficios y soportacion de las perdidas. Si la actividad realizada
genera ganancias deberá repartirse e/ los socios y si arroja perdidas tambien debera
repartirse entre todos ellos.
Las "ganancias" se reparten por el administrador, pautas: a) solo podrá distribuir dsp de q se
apruebe el balance de la sociedad; B) la distribucion se hará de la forma en que acordaron los
socios. C)si no pactaron nada, se hará en proporción a los aportes que haya efectuado c/ socio.
La afrontacion de las perdidas depende del tipo de sociedad. En que proporción deben soportar
las perdidas? A) si el estatuto establece forma especial, la proporción será esta; b) si el estatuto
solo establece la forma de distribuir ganancias, se aplicará esa proporción; c) sii el estatuto no
establece la forma de distribuir ganancias ni como so portar las perdidas, las soportaran en la
misma proporcion que los aportes efectuados.
Clausulas leoninas: Son nulas de nulidad absoluta ciertas clausulas que aparecen en el contrato
social o estatuto de la sociedad ej:
*cláusulas que establezcan que uno o varios socios reciban todos los beneficios
*cláusulas que establezcan que uno o varios socios sean excluidos de los beneficios
6.efecctiosocietatis: predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma
coordinada para obtener el fin perseguido en la constitución de la misma, postergando los intereses
personales en aras del beneficio común. Esto no consiste en que haya un clima de cordialidad o
amistad entre socios, sino que todos ellos orienten sus conductas a favor de los intereses de la
sociedad y no de los intereses propios. Ej puede haber enemistades e/los socios pero si todos
actuan en favor de interes de la sociedad hay "effectiosocietatis".

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades son consideradas PJ, ya que asi surge del art 141 CCYC; En virtud del cual el OJ
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación.
Art 2 LGS " la soceidad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley"
Art 143 CCYC "la PJ tiene una personalidad distinta a la de sus miembros" los miembros de la PJ
no responden por las obligaciones contraídas por ella.
La ley al reconocerle el carácter de SUJETO DE DERECHO considera a la sociedad como una
persona diferente a la de sus integrantes por lo que los derechos y obligaciones que ella adquiera
son imputados a la propia sociedad y no a c/u de sus integrantes.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD: - UNICOS, INDISPENSABLES E INDISPONIBLE-.
 NOMBRE: el nombre societario sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto
de socios que la integran.
A) RAZON SOCIAL: incorpora el nombre de uno o mas socios ej "Perez y Zeleya"
 B)DENOMINACION SOCIAL: nombre de fantasia, y se le deben agregar las siglas
correspondientes. Ej "cinco cabezas S.A"
La utilizacion de una u otra depende de la sociedad que se trate.
1. SA y SRL: usan denominacion social y pueden incluir el nombre de una o varias personas
fisicas
La SU debe contener la expresión "sociedad anonima unipersonal" o su abreviatura SAU.
2. Sociedades colectivas, encomandita simple, de capital e industria (sociedad de interes) y en
comandita por acciones pueden elegir uno u otro. Si eligen denominación social solo puede ser
un nombre de fantasia
 PATRIMONIO: conj de bienes de la sociedad. La soc tiene un patrimonio propio diferente al
de los socios que la integran. X eso las sociedades responden por sus propias deudas y los
socios, en principio, no estan obligados a pagar con sus bienes esas deudas (los socios con
responsabilidad ILIMITADA responden con su patrimono)
 DOMICILIO: es el pueblo, ciudad o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la
empresa.
 CAPACIDAD: aptitud de la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. La
sociedad tiene CAPACIDAD DE DERECHO –aptitud para ser titular de un derecho u
obligacion); pero NO TIENEN CAPACIDAD DE EJERCICIO xq actuan por medio de sus
representantes. La capacidad de la sociedad no es ilimitada porque solo puede ejercer actos
que esten relacionados con su "objeto social"
. ¿QUÉ PASASI EL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD EJERCE A NOMBRE DE ESTA UN
ACTO EXTRAÑO AL OBJETO SOCIAL? ¿QUIÉN RESPONDE?
DOCTRINA DE LOS ACTOS VOLUNTARIOS: "el administrador o el representante que de acuerdo
con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por
todos los actos que sean notoriamente extraños al objeto social"
 Si los actos son notoriamente extraños al objeto social: La sociedad no queda obligada, y
puede repeler las acciones judiciales de 3eros ya que los aactos le son inoponibles.
 Si los actos no son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad queda obligada.
 En caso de duda: la sociedad debe responder frente a 3eros aunque luego puede ejercer
acciones contra quein realizo el acto en nombre de la sociedad.
ACTOS ULTRAVIRES: actos notoriamente extraños al objeto social; cuando la sociedad carece de
facultades para realizarla bajo cualquier circunstancia o cualquier propósito.
 RESPONSABILIDAD: Cuando la sociedad no cumple con sus obligaciones debe responder
con su patrimonio y no con el de sus socios, salvo que tengan resp. Ilimitada.
La PERSONALIDAD se da al momento de la manifestacion de la voluntad de creacion de la sociedad.
Pero LOS ATRIBUTOS DE DICHA PERSONALIDAD (el sistema de resp. Propia para c/tipo
societario) no nacen en ese momento. Ya que en ese momento nace la sociedad, hay persona con
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones, pero el sistema de responsabilidad se alcanza
acuando la sociedad se constituye regularmente(con su inscripcion en el registro publico)

NACIMIENTO Y EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde que se constituye (a partir del acuerdo de
voluntades destinada a la constitución de una sociedad y no desde su inscripción en el RP que solo
otorga oponibilidad del acto registrado.
Art 142 ccyc "la existencia de la PJ privada comienza desde su constitución, no necesita autorización
legal para funcionar excepto disposición legal en contrario"
ART 7 LGS "la sociedad solo se considera legalmente constituida con su inscripción en el RP"
El FIN de la PJ se da cuando se manda a inscribir la cancelacion de la matricula en el RP
DESISTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA "TEORIA DEL VELO SOCIETARIO"
Si bien la sociedad es una persona distinta de los socios que la integran y tiene patrimonio propio,
independiente del patrimonio de los socios. Hay casos en los que la sociedad fue utilizada –como velo-
para violar la buena fe, la ley o para frustar derechos de 3ros, o para obtener fines ajenos a la sociedad,
en cuyo caso el juez puede “romper el velo”, dejar de lado la personalidad, y penetran en la realidad,
atribuyendo a los hombres que actuan detrás de èsta la responsabilidad solidaria x los actos
antijuridcos.
Antes, esta aplicacion surgia del art 2 Ley 19950: Si bien el art 2 le reconoce carácter de sujeto de
derecho a las sociedades. Le restringe su alcance, para el caso que la técnica societaria no sea
utilizada para "los fines reconocidos por la ley".
*Art 54 IN FINE la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros, se imputara directamente a los socios o a los controlantes que lo hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Este articulo preve la INOPONIBILIDAD O DESESTIMACION de la personalidad jurídica de la
sociedad en los siguientes casos:
i. Cuando los actos de la sociedad encubran la obtención de fines extrasocietarios
(cuando el acto de la soc esta orientado a un fin que no sea la producción o intercambio de
bienes o servicio )
ii. Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden publico o
la buena fe:
iii. Cuando la actuación de la soc sea un medio para frustrar derechos de terceros: suele
darse cuando una persona sustrae algun bien de su patrimonio personal para incorporarlo al
patrimonio de una soc y asi defraudar a un acreedor propio
EFECTOS: 1) se le imputaran dichos actos a los socios o controlantes como si los hubieran realizado
ellos mismos; 2) los socios o controlantes deberán responder por los daños y perjuicios que hayan
ocasionado con la realización de dichos actos.
NULIDADES
Es una sancion legal que priva aun AJ de sus efectos propios y normales en virtud de un
vicio existente al momento de su celebracion
Principios generales: El contrato de sociedad es un contrato plurilateral de organización y que
presenta diferencias con los contratos de cambio ej.compraventa, x eso no le son aplicables las
normas del CCYC referidas a las "nulidades de los aj" sino que tienen un regimen de nulidades
propios. Las nulidades societarias presentan diferencias con las del CCYC:
 Nulidad vincular: eL vicio de la voluntad de uno de los socios en principio no produce la
anulacion del contrato
 Los efectos de la declaracion de nulidad no tienen efectos retroactivos (p/ no perjudicar a los
que contrataron con la soc) Los efectos son exnunc –para el futuro-
 La nulidad opera como causal de disolucion de la soc, dando paso al proceso liquidatorio
SIST DE VELEZ: sist de nulidades x causas de error, dolo, fraude, intimidacion y violencia. Según la
gravedad pueden ser:
  Absolutas: los + graves, en que se compromete el orden publico, la moral, la buena fe y la ley
misma
 Relativa: son los supuestos menos graves, permitiendo que el acto defectuoso pueda ser
reparado x medio de la "confirmacion" haciendo desaparecer la nulidad
DOCTRINA CIVILISTA:
 Teoria del acto inexistente: el que no alcanza a cubrir los requisitos minimos exigidos x la
ley, se considera como que el acto nunca llego a existir x lo que no se puede hablar de
nulidad
 Teoria del acto inoponible: Cuando el acto es defectuoso, pero los efectos no son
ergaomnes, sino que es para algunas personas y mantiene la validez respectoa otras. Se
genero a partir de la nocion de "acto fraudulento". Es el mas moderno. Art 396 "el acto
inoponible no produce efectos respecto de 3ro, salvo en los casos previstos x la ley.
ART 16: "NULIDAD VINCULAR": "La nulidad o anulacion que afecte el vinculo de alguno de los
socios no producira la nulidad, anulacion o resolucion del contrato, salvo que la participacion o
prestacion de ese socio sea escencial o se trate de un socio unico
Si se trata de una sociedad encomandita simple o x acciones, o de capital e industria, el vicio de la
voluntad de ese unico socio dentro de las categorias de socios hace anulable el contrato".
El ppio general – si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la soc sigue en pie con los
demas. La nulidad puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio de su voluntad.
Excepciones:
 Si la participacion de ese socio, x su personalidad o caracteristicas de los aportes es escencia
para el funcionamiento de la compañía, la nulidad de su vinculo produce la nulidad del
contrato
 Si es una soc unipersonal, el vicio de la voluntad del unico socio en su declaracion unilateral
de voluuntad hace anulable a la SU
 Si es una soc en comandita simple o x acciones o de capital e industria, y la soc cuenta con
un solo socio, el vicio de la voluntad de dicho socio hace anulable el contrato de soc.
ART 17 "atipicidad y omision de requisitos escenciales". En su redaccion original establecia
sanciones p/ diferentes casos
 En casos de ATIPICIDAD (cuando la soc habia sido inscripta en el RP sin adoptar ninguno de
los tipos sociales previstos x la ley) y OMIISION DE REQUISITOS ESCENCIALES
TIPIFICANTES (los que caracterizan a un determinado tipo social y lo diferencian de los
demas ej responsabilidad limitada en las SRL) la sancion es de NULIDAD
 En casos de omision de requisitos escenciales no tipificantes (los que tienen q estar en el
contrato constitutivo), torna anulable el contrato
Ahora: "Las sociedades (tipicas) no pueden omitir los requisitos escenciles tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccion a estas reglas, la sociedad constituida no producira sus efectos
propios y queda regulado x lo dispuesto en la seccion IX –ART 21A 26)"
Es decir, la sancion ya no es de nulidad. En cuanto a los requisitos escenciales no tipificantes, el art
21 solo habla de "omisiones de requisitos escenciales" sin hacer distincion e/ tipificante y no
tipificante, xq lo que la sancion es la inclucion de la soc en lo regido x el art IV de la ley.
ART 18. "SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO: "Las sociedades que tengan objeto ilicito seran
nulas de nulidad absoluta" Ej. Objeto social sea el trafico de estupefacientes. Consecuencias:
  La soc debe ser declarada NULA (de oficio, a pedido de parte o x el ministerio publico)
 Se procede a la LIQUIDACION de la soc, x medio d un liquiidador nombrado x el juez, quien
debera realizar el activo y cancelar el pasivo.
 Si el ACTIVO de la soc no alcanza para cancelar las deudas, los socios, administradores y
quienes actuan como tales deberan responder ilimitada y solidariamente x las deudas de la
soc y los daños ocacionados
 Si queda REMANENTE, este pasara a ser propiedad del E para formentar la educacion
 Los socios no pueden alegar la existencia de la soc para demandar a 3ros, ni para reclamar la
restitucion de aportes, la % de ganancias ni la contribucion de las perdidas
 Los 3ros de buena fe pueden alegar la existencia de la soc, sin que estos puedan oponer la
nulidad
 Los 3ros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad
ART 19:"SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILICITA" " Cuando la sociedad de objeto licito realizare
actividades ilicitas se procedera a su disolucion y liquidacion a pedido de parte o de oficio,
aplicandose las normas del art 18". Ej. Una soc cuyo objeto es la compraventa de indumentaria pero
se consigue mercaderia robandola.
Las consecuencias son las mismas que las del art 18. Con la diferencia de que los socios que
acrediten su buena fe quedan excluidos de la resp solidaria e ilimitada x las deudas sociales y
perjuicios ocacionados; y tendran dercho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que quede
remanente.
ART 20 "SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO": "Las sociedades que tengan un objeto
prohibido en razon del tipo, seran NULAS DE NULIDAD ABSOLUTA". Son las que el objeto es
prohibido en razon del tipo social que adoptan ej.Solo las SA pueden tener x obj actividades
bancarias, si una soc determina que ese es su objeto, seria prohibido.
Las consecuencias son las del art 18 con la diferencia en que TODOS los socios tienen derecho a su
cuota liquidatoria –si queda remanente- sin acreditar su buena fe.
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
Las obligaciones de la sociedad de llevar libros contables surge del art 323 del CCYC
 CONTABILIDAD OBLIGATORIA:Están obligadas a llevar contabilidad todas las PJ privadas
y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
 CONTABILIDAD VOLUNTARIA:Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su
inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros
La palabra "obligatoriedad" es en sentido generico xq llevar un libro de comercio es UNA CARGA, no
una obligacion. Pero el cumplimiento de la carga supone beneficios (que es el valor probatorio) y su
incumplimiento sanciones
 Eficacia del valor probatorio: La contabilidad llevada en la forma y con los requisitos prescritos,
debe ser admitida en juicio, como medio de prueba. Pero cuando la contraparte no es
comerciante, el valor probatorio se reduce y la plena prueba pasa a ser un principio de prueba
que va a ser completada. Art 330.
La tarea de llevar la contabilidad es obligacion exclusiva de los ADMINISTRATORES. Si no lo hacen
o lo hacen de manera irregular sera justa causa para removerlos. MODOS DE LLEVARLO: debe ser
llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro veridico de las actividades y operaciones
que deben registrarse, para que permita la individualizacion de las operaciones y las cuentas
acreedoras y deudoras
LIBROS CONTABLES OBLIGATORIOS QUE DEBEN LLEVAR LOS COMERCIANTES:
  LIBRO DIARIO:Se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la
sociedad que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos
que cubran periodos de duracion no superiores al mes.
 LIBRO DE INVENTRIO Y BALANCES: Se abre con un descripcion detallada del dinero,
bienes y creditos que conforman el capital de la soc. Al momento de iniciar su actividad, luego,
en este libro se debera registrar todo el activo y pasivos que la sociedad posee al cierre de
cada ejercicio economico.
 Aquellos que corresponden a una adecuada integracion de un sistema de contabilidad y
que existe la importancia y naturaleza de las actividades a desarrollar: son los "libros
auxiliares" complementarios de los obligatorios indispensables (1y2): libro mayor y libro caja
(se anotan los pagos y cobros realizados en efec.)
 Los registros que en forma escencial impone el ccyc EJ Los libros societarios.
Formalidades de los registros
1. Deben ser llevados en forma cronologica, actualizada, sin alteracion alguna que no haya asido
salvada.
2. En idioma y moneda nacional.
3. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio economico anual la situacion patrimonial,
su evolucion y resultado.
4. Deben pertenecer al domicilio de su titular (se aplica solo a los "registros fundamentales)
Prohibiciones de los registros
1. Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos
2. Dejar blancos
3. Interlinear, raspar, emendar o tachar
4. Mutilar alguna parte del libro, arrancar hojas, alterar la encuadaernacion o fooliatura.
5. Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Medios mecanicos y otros Las sociedades pueden prescindir de las "formalidades impuestas para
llevar los libros-encuadernacion, foliacion, rubriicacion- reemplazarlos por medios mecanicos,
magneticos u otros (ej programa de computacion) Para ello deberan conseguir autorizacion de la
autoridad de control o el RP. La peticion debe contener la descripcion del sistema a implementar y un
dictamen tecnico o antecedentes de su utilizacion. En caso de que la peticion no obtenga respuesta
se considera aprobada a los 30 dias de haber sido efectuada.
CLASIFICACION DE LOS LIBROS
LIBROS SOCIETARIOS: las sociedades estan obligadas a llevar otro tipo de libros, con la finalidad
de reflejar las actuaciones internas de la sociedad.
1)Libros de actas de los organos colegiados: permite reconstruir los movimientos de la sociedad
desde el dia de su constitucion.
 LIBRO DE ACTA DE ASAMBLEA: donde se debera transcribir el resumen de las
manifestaciones realizadas durante las deliberaciones de la asamblea, la forma en que se vota
y sus resultados.
 LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO: donde se transcriben las manifestaciones realizadas
durante las reuniones de directores, asi como las votaciones y decisiones adoptadas por el
organo de la administracion
2)Libro de registro de asistencia a asamblea de accionistas: deben registrarse los acconistas que
tengan intencion de concurrir a la asamblea. Deberan inscribirse con tres dias habiles de anticipacion
a la fecha fijada apara llevar a cabo el acto asambleario. Al momento de reunirse en la asamblea, los
accionistas que concurran deberan firmar este libro dejando constancia de sus domicilio, DNI, numeros
de votos que le correspondan.
3)libro de registro de acciones: Se debe asentar toda la informacion referida a las acciones de la
sociedad: clases de acciones, derechos y obligaciones que importe cada una de ellas, el nombre de
quien las suscribe, las sucesivas transferencias..
LIBROS CONTABLES: Obligatorios (de balancie y inventario) auxiliares (libro caja/libro mayor)
LIBROS IMPOSITIVOS: surgen de la resolucion gral del AFIP (iva compra- iva ventas)
LABORALES: Previstos en la LCT, aquí se lleva la registracion laboral de empleados (lubricado por
el ministerio publico de trabajao)
LIBROS ESPECIALES: el de la ley de navegacion (se anotan muertes y nacimientos en el barco etc)
ESTADOS CONTABLES
Las sociedades por acciones (SA y SCA) y las SRL cuyo capital alcance la suma del superior a
$10.000 millones. Deberan llevar los siguientes estados contables:
BALANCE: es una descripcion grafica de caraacter estatico de la situacion economica, financiera y
patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permita conocer la composicion de su patrimonio
y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones. Sirve para reflejar la situacion
patrimonial de la sociedad en una fecha determinada.
Para confeccionarlo se utiliza el principio de partida doble:se compone de dos rubros
 ACTIVO: Los bienes y derechos de los que es titular la sociedad
1. Dinero en efectivo-en caja o bancos-, moneda extranjera y otros valores liquidos, ciertos y
efectivos.
2. Los creditos provenientes de actividades sociales
3. Los bienes de cambio –materias primas, productos en proc. de elaboracion-
4. Las inversiones y otras participaciones.
5. Bienes de uso y sus amortizaciones (bienes muebles, inmuebles, automoviles)
6. Bienes inmateriales -patentes, marcas-
7. Cargos diferidos.(gastos y cargas que devengan de futuros ejercicios)
 PASIVO: lo que la sociedad adeuda, ya sea a terceros o a los propios socios
1. Las deudas
2. Las previsiones por eventualidades que sean suceptibles de concretarse en obligaciones para
la sociedad
3. Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos que correspondan a futuros ejercicios
4. El capital social.
5. Las reservas
6. Las utilidades de ejercicos anteriores.
Pautas para confeccionar el balance: 1) debe permitir la distincion e/ el activo y pasivo corriente y no
corriente 2) indicarse cuales son los derechos y obligaciones documentadas; 3)el activo y pasivo en
moneda extranjera debe mostrarse por separado; 4) no pueden conpensarse las distintas partidas
entre si.
ESTADO DE RESULTADOS o "cuenta de ganancia y perdidas". Documento en el que se exponen
de forma detallada los ingresos-o ganancias- y los egresos-o perdidas- de la sociedad. Es un
cumplementario de la informacion contenida en el balance general y su funcion es informar sobre los
resultados del ejercicio.
De el dependen: 1)la posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas; 2)la
remuneracion de los administradores.
Confeccion:
1 primera parte: Se debe detallar
 A. El producido de las ventas o servicios: de cada total se deduce el costo para determinar el
resultado
B. Gastos ordinarios: gastos de estudios e investigaciones; gastos de publicidiad, impuestos, tasas
contribuciones etc
C. Ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
D. Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
2 segunda parte debe informarse sobre el estado de evolucion del patrimonio neto. En ella se
debera incluir las causas de los cambios producidos durante el ejercicio, en cada uno de los rubros
integrantes del patrimonio neto(capital social y aujstes; reservas; y utilidades y perdidas de ejercicios
anteriores)
NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS ANEXOS: son documentos que describen los aspectos
operativos y contractuales de la sociedad. su confeccion es indispensable cuando dicha informacion
no surja del balance general, estado de resultados o de sus notas adjuntas.
Las notas complementarias se refieren a:
1. Bienes de disponibilidad restringida-explicando su restriccion-
2. Activos gravados con hipoteca, prenda etc.
3. El criterio utilizado para la valuacion de bienes de cambio
4. el procedimiento utilizado en caso de revaluacion de activos
5. Los cambios en los procedimientos contables etc.
Los cuadros anexos contienen informacion numerica-montos- referia a:
1. Los bienes de uso (muebles) y sus amortizaciones: debe indicarse su valor al comienzo del
ejercicio, sus aumentos y disminuciones durante el ejercicio y el saldo al cierre del del mismo.
2. Los bienes inmateriales y sus amortizaciones. (con la informacion del inc a)
3. Las inversiones en titulos de valores y las participaciones en otras sociedades (detallando quien
emite el titulo o cual es la sociedad en la que se participa etc)
4. Las previsiones y reservas con la misma informacion que el opunto Aa
5. El costo de la mercaderia y productos vendidos.
6. El activo y pasivo en moneda extranjera
Memoria de resultado: Documento x el que los administradores informan a los socios o accionistas
sobre la situacion de la sociedad en las diferentes actividades que desarrolla,describiendo las
dificultades que hay durante su ejercicio, los exitos obtenidos y todos los demas aspectos para ilustrar
la presente y futura situacion de la sociedad. Se debe incluir
1. Las razones de los cambios significativos que se producen en los activos y pasivos
2. Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarios
3. Razones por las que se propone la constitucion de reserva
4. Razones por las que los dividendo o distribucion de ganancia sea pagada en forma distinta a
efectivo
5. Las relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas
6. Las perspectivas sobre futuras operaciones de la sociedad.
Administracion y representacion
La sociedad es una PJ x lo que nencesita de organos que la administren y que la representen frente
a 3ros –la soc es un incapaz de hecho absoluto-
 Administracion: es la gestion interna de los negocios sociales
 Representacion: medio x el cual la soc se manifiesta frente a 3ros. El representante actua
frente a 3ros en nombre de la sociedad, de modo que los dchos y obigaciones emergentes de
dicha actividad se imputan directamente a la soc.
Naturaleza juridica:
♦ TEORIA DEL MANDATO: Hasta velez inclusive. Aplicaba a la adm y a la representacion las
reglas del contrato de mandato. Es decir, que los administradores y representantes no
pertenecian a la sociedad ya que eran considerados mandatarios de ella. Limites de las reglas
de mandato: si el mandato era de administración el mandante podia administrar pero no
ejercer actos de disposicion xq para ello requeria un poder especial. Si el acto exhorbitante
del mandato lo beneficia al mandatario, el acto es valido.
♦ DOCTRINA DEL ORGANO: Adoptado x la ley 19550. Sostiene que tanto la administracion
como la representacion son organos de la sociedad y son parte integrante de ella. Los
administradores y representantes no son los mandatarios de la sociedad, sino sus
"funcionarios" xq lo que es la misma sociedad la que actua frente a 3ros, mediante la
actuacion de una PF. Dice que la soc es un enebrado de 3 organos:
1. Organo asambleario: es donde reside la voluntad de la soc y de los socios
2. Organo constitutivo: donde residen los miembros que representan y administran la sociedad
en funcion de la voluntad de ella, en funcion de lo dispuesto x la asamblea
3. Organo de control: residen los miembros destinados a proveer el control de legalidad de los
actos de los demas organos
La ventanja de este sistema es que los dchos, obligaciones y deberes de c/ miembro de los organos
surgen de la ley, con las reglas que pueden contener el estatuto o contrato de sociedad, en cuyo
caso podra establecer una especificidad en los espacios que la ley permite.
Estos 3 organos actuan en intima relacion: La asamblea es un org NO PERMANENTE, solo se
convoca para tomar decisiones –lo convocan los org permamententes- Los organos permanentes –
de fiscalizacion y administracion- deben su existencia a la decision de la asamblea
ART 58: regimen legal de la representacion. "doctrina ultravires": " el administrador o
representante que de acuerdo con el contrato o x dispocision de la ley, tenga la representacion de la
sociedad, obliga a èsta x todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social."
Entonces:
1. Si los actos celebrados x el representante son notoriamente extraños al objeto social: la soc
no queda obligada y puede repeler acciones judiciales de 3ros ya que le son inoponibles
2. Si los actos celebrados x el representante no son notoriamente extraños al objeto social: la
soc queda obligada –el objeto social marca el limite a la actuacion del representante-. Todos
los actos que celebre con terceros y que esten relacionados con el objeto de la social, obligan
a la sociedad frente al 3ro contratante
3. En caso de duda: la sociedad debe responder frente a 3ro, aunque puede ejercer acciones
contra el representante
Infraccion de la representacion plural: los actos celebrados en infrccion al regimen de representacion
plural son inoponibles a la sociedad. Excepciones: las obligaciones contraidas atravez de titulo de
valores, contrato e/ ausentes, de adhesion o incluidos mediante formularios.
Limitaciones internas: Si bien la actuacion del representante esta limitada x el objeto social, el
contrato constitutivo puede tener limitaciones internas para la representacion. Por lo tanto, el
contrato celebrado x el representante en infraccion de esas limitaciones podra ser opuesto x el 3ro a
la sociedad.
Obligaciones de los administradores y representantes:
 Actuar con lealtad
 Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios
 Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto
Si no llegan a obrar de esa forma, seran ilimitada y solidariamente responsables (frente a la
sociedad y terceros) x los daños y perjucios que resulten de su accion y omision.
Tambien responderan en forma ilimitada y solidaria –frente a la socidad, socios y 3ros- cuando
violen la ley, el estatuto o reglamento o cuando ocasionen cualquier otro daño producido x dolo,
abuso de facultades o culpa grave
SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL
La ley en su art 1 establece que habra sociedad "si una o mas personas" por lo que abre la
posbilidad de conformar sociedades de un solo socio.
" aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa x acciones y dicho socio limita
su responsabilidad a la integracion de las acciones suscriptas"
Caracteristicas:
1. Tipo social: la sociedad unipersonal solo puede constiuirse bajo el tipo de "sociedad anonima"
( SAU)
2. La sociedad unipersonal no puede estar constituida x una sociedad unipersonal. Es decir
podra estar constituida x PF o x una sociedad, pero en este ultimo caso debera estar
constituida x una soc de 2 o + personas
3. Forma del acto constitutivo: solo podra constituirse x instrumento publico (gralmente se usa la
escritura publica) y por acto unico –es decir, que la sociedad quedara constituida cuando el
firmante –socio unico- suscriba el instrumento de constitucion
4. Denominacion social: La SU debera contener en su denominacion social la exprecio
"sociedad anonima unipersonal", su abreviatura o sigla S.A.U.
5. Integracion del capital: en las SU el capital debera ser integrado TOTALMENTE en el acto
constitutivo –no esta la posibilidad de integrar el 25% del capital-. Reafirmando esto, el art 187
se refiere a la "integracion minima en efectivo" , estableciendo que las sociedades deben
integrar como minimo el 25% de la suscripcion, con excepcion de las SAU que "su capital
social debera estar integrado totalmente". Con esto, intentan salvaguardar derechos de 3ros,
dar mayor seguridad y evitar que la SU sea utilizada como una herramienta de fraude. El art
186 cuando habla de la integracion del capital en caso de "aumento de capital x suscripcion"
dice lo mismo respecto a las SAU. Entonces, los aportes deben integrarse totalmente en el
momento del acto consttutivo o en el contrato de suscripcion (en caso de aumento de capital),
ya sea que se trate de aportes dinerarios o no dinerarios
6. Fiscalizacion estatal permamente: Las SAU integran el grupo de las sociedades que estan
sometidas a fiscalizacion estatal permamente. Esto es, la autoridad de control (IGJ) podra
fiscalizar a la sociedad durante su constitucion (control de legalidad del acto constitutivo), su
funcionamiento, disolucion y liquidacion. Como consecuencia, deben publicar los edictos
de convocatoria a asambleas en el boletin oficial y en un diario de mayor circulacion y deben
contar con un directorio y siindicatura
Naturaleza juridica del acto constitutivo: consiste en una declaracion unilateral de voluntad. Las
caracteristicas del acto constitutivo:
 Debe ontener toda la informacion que enumera el art 11
 Debe formalizarce x intrumento publico (escritura publica)
 Debe llevarse x acto unico
 En el acto constitutivo debe integrarse el total del capital social
 La SU no puede ser constituida x otra SU
ORGANOS: Art 255 y 284 obligacion de las SAU de contar con:
1. Un directorio de (al menos) 3 integrantes
2. Una sindicatura de (al menos) 3 integrantes
Pero esto es impensable, por lo que se sanciono una ley 27290, que eximio a las SAU de esta
obligacion, permitiendo la posibilidad de contar con un directorio unipersonal y designar un solo
sindico titular (y uno suplente), si asi lo quisieran.
Reduccion a uno del numero de socios (unipersonalidad derivada)
Hay casos en que una sociedad, que originariamente contaba con 2 o + personas, deviene en una
sociedad unipersonal. Asi lo establece el art 94 bis "la reduccion a uno del numero de socios no es
causal de disolucion, imponiendo la transformacion de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anonima unipersonalidad, si
no se decidiera otra solucion en el termino de 3 meses
INTERVENCION JUDICIAL DE SOCIEDADES
Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accion
de remocion de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo libremente la
administracion de la sociedad.
Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad, los socios pueden
intentar removerlo, en ppio, de acuerdo al regimen interno de la sociedad. Pero el administrador
puede oponerse a ser removido. En cuyo caso, es necesario que los socios promuevan "la accion
judicial de remocion" contra ese administrador.
Si bien, durante el proceso el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones, esto puede
perjudicar a los socios. Ej un administrador que esta a punto de ser removido, podria realizar actos
contrarios al interes social que pongan en peligro la sociedad. Por eso, se otorga esta posibilidad a
los socios de pedirle al juez, durante el proceso de remocion, la medida cautelar de "intervencion
judicial".
Procedencia y requisitos:
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la intervencion judicial como medida cautelar
sin oir a la contraparte –administrador-. Para ello el socio debe cumplir con requisitos:
1. Acreditar su calidad de socio-a traves del contrato social, posesion de titulos o cualquier otra
documentacion-
2. Acreditar que se agoto la via societaria: demostrar que ya cumplió con todos los recursos
internos de la sociedad tendientes a remover al administrador
3. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad, es decir, debe demostrar que el si el
administrador continua ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede
generar un peligro a la subsistencia de la sociedad. Probara el peligro indicandole al juez los
actos u omisiones en que haya incurrido el administrador ej. Abuso de autoridad
4. Promover la accion de remocion: debera iniciar el juicio principal tendiente a lograr la
remocion definitiva del administrador. La medida cautelar podra ser pedida en el mismo
momento en que se promueve la accion principal o despues.
El juez apreciara la procedencia de la intervencion con carácter restrictivo
Clases de intervencion:
 Designacion de un mero veedor: su funcion sera informar al juez sobre la situacion de la
sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas. Generalmente es para los casos en
que la contabilidad de la empresa fue llevada de manera irregular, etc
 Designacion de uno o varios coadministradores: su funcion es ejercer la administracion de
la sociedad junto con los administradores existentes –sin destituirlos-
 La designacion de uno o varios administradores: los administradores seran destituidos x
los que designe el juez. Tendran temporalmente los mismos derechos y obligaciones que los
administradores destituidos
Actuacion del administrador judicial (art 115): Sus funciones deben ser fijadas x el juez de la causa,
pero no pueden ser mayores que las otorgadas a los administradores x la ley o x el contrato social.
Deben actuar con lealtad y diligencia, ya que los actos realizados obligan a la sociedad.En cuanto a
la duracion, el juez al decretar la intervencion debe especificar cuánto tiempo va a durar, pero puede
prorrogarla –para tal, se debe acreditar una informacion sumaria de la necesidad-.
Contracautela: el peticionante debera prestar la contracautela que fije el juez teniendo en cuenta los
daños que pueda causar la medida a la sociedad y las costas judiciales de su tramite. El monto
dependerá de la verosimilitud del dcho invocado, de las circunstancias del caso y de la amplitud de
la intervencion
-La resolucion que dispone la intervencion es apelable al solo efecto devolutivo, por lo que la
interposicion del recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida, que se debera seguir
cumpliendo hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Controversia doctrinaria (¿Las sociedades tienen nacionalidad?
1. Teorias que admiten la nacionalidad: buscan que a las sociedades se les aplique la ley de
su nacionalidad. Subteorias:
 Nacionalidad de los socios: La soc adquiere la nacionalidad de los socios, ya la soc es una
ficcion y los verdaderos interesados son quienes la manejan
 Lugar de autorizacion: adopta la nacionalidad del E que le dio autorizacion p/ funcionar
 Lugar de constitucion: adopta la nacionalidad del pais en que fue constituida
 Lugar de la sede social: adopta la nacionalidad del pais donde tiene su sede social
 Centro principal de explotacion: se le asigna la nacionalidad del lugar donde desarrolla la
mayor parte de su actividad economica
2. Teorias que niegan la nacionalidad: buscan que a las soc se les aplique la ley del lugar de
actuacion, o del lugar donde constituyo domicilio.
La doctrina de irigoyen. Sostuvo que las soc no tienen nacionalidad, ya que su actuacion no
presupone una vinculacion politica e/ E y ciudadanos, ya que el contrato de sociedad solo crea e/
sus integrantes un vinculo juridico de base economica.
Doctrina del control economico: Consideran necesario conocer el origen de los capitales de una
sociedad constituida en el extranjero que tiene actuacion en nuestro pais (p/ proteger la industria
nacional o el interes publico). No significa otorgarle nacionalidad a las sociedades.
Nuestra legislacion
En el caso de que una sociedad constituida en el extranjero actue en nuestro pais ¿Qué ley se le
aplica? -art 118-"La sociedad constituida en el extranjerero se rige en cuanto a su
existencia y forma por las leyes del lugar de constitucion", es decir, en cuanto a esto no se
le aplicara la ley argentina. Ej. si nuestra ley exige como requisito de constitucion la integracion
del capital social en el contrato constitutivo, en el caso de la sociedad constituida en un pais que
eso no se exige, puede prescindir de eso.
Formas de actuar: Las sociedades constitutidas en el extranjero pueden actur en nuestro pais de
4 formas:
 Realizar actos aislados y estar en juicio
 Realizar en forma habitual su actividad
 Constituir o participar en una sociedad local
 Tener su domicilio o principal objeto en nuestro pais
 1. Ejercicios de actos aislados y facultad de estar en juicio

Actos aislados: actos esporadicos, accidentales y sin permanencia, que no forman parte de la
actividad habitual de la sociedad ej.compra de una maquina
Estar en juicio en nuestro pais: Si la sociedad constituida en el extranjero fue citada a juicio en
nuestro pais puede intervenir en ese proceso sin tener que satisfacer ningun tramite o inscripcion
2. Ejercicio habitual de su actividad

La soc constituida en el extranjero podra realizar habitualmente, en nuestro pais, los actos
comprendidos en su objeto social, establecer una sucursal, un asiento o cualquier otro tipo de
representacion permanente. Requisitos p/ esto:
 Acreditar la existencia de la soc con arreglo a las leyes de su pais
 Fijar un domicilio en la republica (indicando calle, numero y piso donde se establezca la
representacion o sucursal), cumpliendo con la publicacion e inscripcion exigidas para las soc
que se constituyan en la republica –publicacion de edictos e inscribirse en el RP-
 Justificar la decision de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo estará

Para justificarlo debera presentar una copia del acta de la reunion en la que se haya decidido instalar
la representacion o sucursal, por lo gral el representante es designado en esa misma reunion.
 Si se trata de una sucursal ademas, debera determinar el capital asignado a ella.

-Si la sociedad no se inscribe en el RP, no implica considerarla como soc irregular, sino que su
sancion sera la ininvocabilidad o inoponibilidad de la actuacion –los actos realizados x el
representante no podran ser atribuidos a esa soc.
3. Constitucion o participacion en SOCIEDADES NACIONALES

Las sociedades constituidas en el extranjero podran fundar una nueva sociedad en nuestro pais o se
podra incorporar a una sociedad ya constituida en nuestro pais, pudiendo adquirir partes, cuotas o
interes de la misma. Para esto debera inscribirse en el RP. Para lo que antes debe cumplir con
requisitos:
 Acreditar, ante el juez del registro, que fue creada de acuerdo con las leyes de su pais
 Inscribir en el RP su contrato social, reformas y demas documentacion habilitante
 Inscribir en el RP toda la info relativa a sus representantes legales
4. Sociedad extranjera con domicilio o principal objeto en Arg
Art 124 "Las sociedddes constituidas en el extranjero que tengan su sede en la republica o su
principal objeto este destinado a cumplirse en la misma, sera considerada como sociedad local - se
le aplica la ley arg- a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucion o de su
reforma y funcionamiento". 2 situaciones:
 Sociedad con sede en nuestro pais es la que fue constituida en el extranjero pero que fijó
su domicilio –o sede social- en Arg.
 Sociedad con principal objeto en nuestro pais es l ue si bien fue constituda en el
extranjero, su principal objeto esta destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro país . -
ahora, si su principal objeto se cumpliera tambien en otros paises, no se aplicaria el 124 sino
el art 118 3er parr "ejercicio habitual de su actividad"-
Esto es una excepcion del principio establecido en el 118 según el cual la existencia y forma de las
soc constituidas en el extranjero se rigen x la ley del lugar de su constitucion. El fundamento es
evitar que se constituyan soc en fraude a la ley arg.
Sociedades extranjeras de tipo desconocido: la sociedad constituida en el extranjero que
pretende establecer en nuestro pais una sucursal o representacion permanente, pero que adopto un
tipo social no previsto x nuestra ley de sociedades. Esta soc debera cumplir con los requisitos
previstos en el art 118 y el juez del registro va a determinar las formalidades que deba cumplir,
aplicando el "criterio de maximo rigor".

Contabilidad separada: -art 120- Las sociedades que actuen en nuestro pais en las hipotesis de
"ejercicio habitual, sucursal o representacion permanente", llevar la contabilidad de su actuacion en
nuestro pais, en forma separada de la contabilidad principal que lleva la sociedad; y someterce al
control que corresponda al tipo de sociedad

Actuacion y responsabilidad de los representantes de soc extranjeras: El representante de una

soc constituida en el extranjero contrae las mismas obligaciones previstas en la ley de soc para los
administradores; si se trata de una "soc de tipo desconocido", el representante contraerla las mismas
obligaciones que preve para los directores de las SA.

Emplazamiento en juicio: El emplazamiento de una soc constituida en el extranjero puede

cumplirse en la republica:
 Originandose en un acto aislado, en la persona del apoderado que interviene en el contrato
que motive el litigio
 Si existe sucursal, asiento o otra representacion, en la persona del representante

RESOLUCION 7/05 IGJ

-Sociedad constituida en el extranjero pero que su principal objeto este destinado a cumplirse
en el pais: Ha sido considerado por la doctrina como "sociedades constituidas en fraude a la ley" ,
que x lo gral ocultan comerciantes o ciudadanos argentinos que, para superar incapacidades de
derecho o permanecer ocultos a la hora de responder patrimonialmente por actuciones –por lo gral
ilegitimas, prefieren constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas con actuacion exclusiva
en la republica, pretendiendo dificultar cualquier accion judicial que se intente contra ellos o sus
integrantes. Es muy usado para vulnerar la ley, afectar dchos del fisco, afectar dchos de 3ros,
utilizarlos para encubrir bienes, p/ eludir iimpuestos a las gannacias, afectar a al conyugue con vistas
de futuros divorcios, etc. Son los PARAISOS FISCALES -> CONSECUENCIA, será considerada
como una SOC LOCAL.
Resolucion 7/05 ISJ -> Se adoptaron medidas para evitar la proliferacion y circulacion de las soc
constituidas en paraisos fiscales, exigiendo que acrediten la existencia de activos o actividades en
su pais de origen o en otros lugares del exterior, de lo contrario deberian nacionalizarse (adaptar sus
estatutos a la ley arg).
EL ART 188 prevee los requisitos que toda soc constituida en el extranjero debe cumplir ante la IGJ
para requerir la registracion prevista en el art 118 de la ley de sociedades, esto es, a fines de ejercer
habitualmente los actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, assiento o cualquier
otra especie de representacion permanente. Requisitos:
 La presentacion de un certificado que acredite la vigencia de la soc y que la misma no esta
sometida a liquidacion ni a ningun procedimiento legal que importe restriccion sobre sus
bienes o actividades
 La exhibicion de documentacion proveniente del extrajero, suscripta x un funcionario de la
misma, que acredite:
  Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o
restringido en el desarrollo de sus actividades o las principales de ellas.
 Que tiene fuera de la republica una o mas agencias, sucursales o representaciones vigentes y
activos fijos no corrientes y dchos de explotación sobre bienes de 3ros que tengan ese
carácter y/o participacioon en otras sociedades no sujetas a oferta publica y/o realiza
habitualmente operaciones de inversion en bolsas o mercados de valores previstas en su
objeto
 La individualización de quien sean socios al tiempo de solicitar la indscripcion, indicando
nombre y apellido, domicilio, dni, autorizacion o incorporacion y cantidad de participantes y
votos y su porcentaje en el capital social
La IGJ pareciera la suficiencia de la documentación presentada, pudiendo en forma fundada
dispensar determinados recaudos en caso de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad
desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial y que el centro de dirección de la misma
también se localiza alli. Por otra parte, si la sociedad constituida en el extranjero conforma bajo
control participacional un grupo internacional que satisfaga los requisitos de notoriedad y
conocimiento público, resultara suficiente la identificación de los sujetos y la presentación de una
certificación contable del patrimonio neto (que resulte de los últimos estados contables)
Sociedades vehículo (art 190): el cumplimiento de los requisitos del inc 3 (a y b) está dispensado a
aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el único fin de ser “vehículo” o instrumento de
inversión de otra sociedad que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de
voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria, pero disponiendo que además de
los restantes requisitos del inc 188 deben cumplir:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad control ante directa o
indirectamente de la peticionaria de la inscripción
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de “vehículo” de la
pericionario
3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentales de participación
que atribuyan control directo o indirecto
4. Individualizar a los socios titulares de las participaciones referidas en el inc anterior
El art 190 admitió que la sociedad vehículo pueda ser controlada por una persona física y en cuanto
a la publicidad requerida por el art 118 inc 2 se dispuso que los avisos deben mencionar la
denominación y domicilio de la cual la peticionara de la inscripción ser “vehículo”
El art 192 y 193 contemplan soluciones para las sociedades extranjeras provenientes de
jurisdicciones de baja o nula tributación Nono colaborarás en la lucha contra el lavado de dinero y el
crimen trasnacional, así como para las sociedades OFF shore
En cuanto a las primeras, el art 192 dispone que el organismo de control apreciara con criterio
restrictivo el cumplimiento del art 178 inc 3 subsisisos b y c por parte de las sociedades que, no
siendo OFF shore, estén constituidas, registradas o incorporadas en jurisdicciones consideradas de
baja o nula tributación, o categorizadas como o colaboradoras en ellas luchas contra el lavado de
dinero y el crimen transnacional. Y respecto de las sociedades OFF shore el art 193 dispone que la
IGJ no inscribirá a los fines contemplados a las sociedades OFF shore. Dichas sociedades, para
desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar
participación en otras sociedades, deberán con carácter previo adecuarse íntegramente a la
legislación argentina (cumpliendo con el proceso de nacionaliZacion))
Sociedad de responsabilidad limitada: es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la
que los socios limitan su responsabilidad q la integración de las cuotas que suscriban o adquieran
Es una sociedad de carácter Mixto: la personalidad de los socios NO ES ESCENCIAL al momento de constituir la sociedad,
pero tampoco es indiferente.
REQUISITOS TIPIFICANTES:
 Su capital social se divide en cuotas
 Los socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin
embargo garantiza a 3ros (de forma solidaria e ilimitada) por la integración de los aportes en efectivo y por la
sobrevalucion de los aportes en especie
 El número de socios es limitado, no puede exceder 50.
 La administración y representación de la sociedad están a cargo de la gerencia (unipersonal o plural), integrada
por socios o 3ros.
REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN
 Instrumento constitutivo: se puede constituir o modificar por instrumento público o privado
 Integración de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al momento de
constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de dos años. Ej quien se obligó a aportar mil
debe depositar como mínimo $250 al momento de celebrarse el contrato constitutivo
Su cumplimiento se acreditará, al momento de inscribirse la sociedad en el RP, con el
Comprobante de su depósito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad
 Denominación social puede incluir el nombre de uno o más socio. Siempre deberá incluirse la indicación de
“sociedad de resp. limitada” o abreviatura “SRL”. Su omisión hace responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos así celebrados.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron ej si un sucio
suscribió cuotas por $1000 ese es el límite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales.
 El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social-
solo podrá demandar q la sociedad-
 La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios
Hay casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente
 Por los aportes en dinero que faltan integrar ej si unsocio suscribió cuota x $1000 pero sólo integró $600 los
socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $400 que faltan
 Por la sobrevaluacio de los aportes en especie si un socio aportó un automóvil dándole un valor de $10.000 y
luego se prueba que el valor era $7000 todos responden solidaria e ilimitadamente por los $3000 restantes

CAPITAL SOCIAL El monto del mismo debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo
contrario,la sociedad podrá ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Es por ello que la
infracapitalizacion de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real) le otorga a los A la posibilidad de exigir la
responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales

Bienes aportables: los socios sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar (en dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada).NO se puede aportar prestaciones de hacer-solo podran hacerse como “prestaciones
accesorias”-
Suscripción e integración
 Suscribir:obligarse a realizar aporte
 Integrar:realizar efectivamente el aporte
El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto constitutivo. Y su integración depende de la clase de aportes
 Aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto
completarse en un plazo no mayor a dosnaños
 Aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad

Cuotas sociales. El capital social se divide en cuotas que deberán tener igual valor y cada una dará derecho a un voto.
Es decir el grado de participación y la cantidad de votos de cada socio en la sociedad dependerá de la cantidad de cuotas
que posea
Características del sistema de cuotas sociales
 Acreditación: los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la constancia de
inscripción en el RP del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión”
  Efectos de la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio adquiriendo los derechos y obligaciones
correspondientes
 Ejecución de cuotas: los A personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos
 Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisión de “cuotas suplementarias” cuya decisión
deberá ser adoptada por acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social. Una vez que dicho
acuerdo sea publicado e inscripto los socios estarán obligados a integrar cuotas suplementarias que deben ser
proporcionales al número de cuotas que poseía cada Socio al momento del acuerdo
Transferencia de las cuotas sociales
Las cuotas sociales son libremente transmisibles salvo disposición en contrario, ya que el contrato social puede incluir
cláusulas que limiten dicha transferencia,pero nunca prohibirla
Se transfiere por escrito (instrumento público o privado). Efectos:
 se transmite la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas
cuotas
 no transmite la condición de gerente
¿En qué momento la transferencia genera efectos? ¿En que momento es oponible?depende:
 Frente a la sociedad desde que el cedente o el adquiriente de las cuotas entregen a la gerencia un ejemplar o
copia del título de cesión o transferencia
 Frente a 3ros: desde la insvripcoon en el RP del título de cesión o transferencia .
En el contrato social los socios pueden establecer límites a la tansferencia de cuotas sociales:
 Cláusula de derecho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o unanime de los socios para aceptar la
transferencia
 Confiere un derecho de preferencia a los socios por sobre un tercero
Para que sean válidas el contrato deberá especificar cuál será el procedimiento.
Transferencia x causa de muertes en el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que alguno de ellos
muera la sociedad continúe con sus herederos
 Los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder su cuotas, incluso que en el contrato se establezcan
limitaciones a la misma, ya que estas le serán inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de
los tres meses a su incorporación
 Si el heredero decide ceder o vender sus cuotas, los socios o la sociedad tienen derecho a la opcion de compra
por el mismo precio, este derecho podrá ejercerse dentro de los 15 días desde que el heredero comunique el
propósito de ceder
Ejecución forzada de cuotas sociales: los A personales de los socios pueden ejecutad las cuotas sociales
correspondientes a éstos. Se aplica el procedimiento del art 153 siempre que haya limitaciones a la transmicibilidad
de cuotas :
1. La resolución judicial que ordena el remate de las cuotas se debe notificar a la sociedad en no menos de 15 días
anteriores la fecha de subasta
2. Durante esos 15 días el acreedor , deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas
embargadas. Si llegan a un acuerdo debe cumplirse, de lo contrario al vencimiento del plazo se realiza el
rematé. Aun después del remate el A, D y la sociedad podrán ejercer la opción de compra x el mismo precio que
se obtuvo en la subasta .
Administración de la sociedad (gerencia)
El órgano de administración y representación es la gerencia , compuesta x gerentes (pueden ser socios o 3ros) . Los
gerentes son designados por los socios (en el contrato social o en acuerdo posterior-asamblea-) . Pueden ser designados
por tiempo determinado o indeterminado. Debe inscribirse en el RP.
Forma de organización: puede ser unipersonal o plural. La plural puede ser
 Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes
 Conjunta: para esos actos se necesita la firma de todos los gerentes
 Colegiado: las decisiones de administración son tomadas x el voto de la mayoría pero solo uno de los gerentes
es quien ejerce la representación de la sociedad
Derechos y obligaciones: tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de la SA. No
pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, excepto autorización expresa
Responsabilidad de los gerentes: si la gerencia es unipersonal, responde en forma ilimitada. Si es plural, en firma
ilimitada y solidariamente. En cuanto a la plural hay distinciones:
 Si es indistinta o conjunta y varios gerentes participaron de los mismos hechos generadores de
responsabilidad , el juez puede fijar la parte que le corresponde a cada uno en la reparación de los
perjuicios, teniendo en cuenta su actuación personal
 Si es colegiada se aplica la resp de los directores de la SA
Revocabilidad: los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designación
haya sido condición expresa de constitución de la sociedad (en cuyo caso, debe invocarse una justa causa de exclusión y
los socios disconformes con la remoción tendrán derecho a receso
Fiscalización de la sociedad
 SRL con capital menor a 10 millones: la instauración de un órgano de fiscalización es optativa
 SRL con capital de 10 millones o superior, es obligatoria
Orgsno de gobierno y resoluciones sociales : el órgano de gobierno es el conjunto de socios, ellos tomarán las
decisiones en la sociedad . Cómo? En principio rige el principio de autonómia de voluntad de los socios (lo pueden elegir
libremente), para ello, deberán detallarlo en el contrato constitutivo . En caso de que el contrato no regule esta cuestión
, la ley dispone de 3 sistemas a través de los cuales los socios podrán deliberar y tomar las decisiones de la soc:
1. Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios sobre el sentido de su voto para un determinado tema. C/
socio debe responde dentro de los 10 días. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución será válida
2. Declaracion escrita conjunta: una sola declaración escrita donde todos los díscolos expresan el sentido de su
voto
3. Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan , expresan el sentido de sus votos y
adoptan las decisiones . Solo se puede convocar a asambleaa para decidir sobre los estados contables en las SRL
con capital de 10 millones o superior. Se debe notificar personalmente a c/ socio (u otro medio de comunicación
fehaciente)
Régimen de mayorías: la mayorías necesarias para adoptar decisiones sociales varían si se trata de resoluciones que
modifican o no el contrato social
 Resoluciones modificatoeias del contrato social: las mayorías necesarias para adoptarlas pueden ser
establecidas x los socios a través del contrato constitutivo. Pero siempre deberá presentar como mininomo, mas
de la mitad del capital social
Si el contrato no establece las mayorías, requerirá el voto favorable de ¾ del capital social.
En caso de que un solo socio represente el voto mahoritario, siempre se necesitará (ademas) en voto del otro
socio
Cuando se adopte una resolución que impide el aumento de capital, los socios ausentes y los que votaron en
contra, igualmente tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social . Si no ejercen
este derecho, podrán acrecer a los demás socios y incorporarse nuevos socios.
 Resoluciones no modificatoeias del contrato social: las mayorías requeridas para adoptarlas también pueden
ser establecidas por los socios (en el contrato constitutivo). Pero siempre deberán representar, como mínimo, la
mayoría del capital presente en la asamblea ( o capital participe en el acuerdo). También se aplica para la
designación y revocación de gerentes o síndicos
Cómputo de votos: cada cuota solo da un derecho a voto ( en ambos casos) . Limitaciones para votar : los socios deben
abstenerse de votar en las cuestiones sociales en las que tuvieran un interés contrario a la sociedad