2015010461100
KELAS X
HUKUM PERUSAHAAN
2016
PEMISAHAAN HARTA PERSEROAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG
I. Pendahuluan
muka parlemen, yang disebut dengan perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang
dengan cara yang menguntungkan. Berdasarkan definisi diatas maka dapat dilihat adanya
1. Usaha Perseorangan;
2. Firma (Fa);
9. Koperasi, dan
10. Yayasan.1
perusahaan dari sudut “ekonomi”. Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang
menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus menerus yang didirikan,
Suatu badan hukum dapat disebut sebagai badan hukum apabila telah dipenuhi
1. Adanya harta kekayaan yang terpisah (hak – hak) dengan tujuan tertentu
terpisah dengan kekayaan pribadi antara anggota atau sekutu atau pemegang
saham dan badan yang bersangkutan. Tegasnya ada pemisahan kekayaan antara
kekayaan badan atau perusahaan dan kekayaan pribadi para anggota atau sekutu
Ketiga syarat di atas merupakan syarat materiil bagi suatu badan hukum
tersebut badan hukum, ia juga harus memenuhi syarat – syarat formal badan hukum
yakni syarat formal tersebut adalah adanya pengakuan dari Negara atau Undang –
1
http://gemmyrozalia.blogspot.co.id/2014/05/makalah-hukum-bisnis-perusahaan.html, diakses pada tanggal
26 Agustus 2016.
2
https://ibelboyz.wordpress.com/2011/10/19/hukum-perusahaan/, diakses pada tanggal 26 Agustus 2016.
3
H.M.N. Purwosujipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia Jilid 2, Djambatan, Jakarta,1999,hlm 42
Undang yang menyatakan bahwa lembaga itu adalah badan hukum. Perseroan
berikut:
Status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, maka sejak saat itu hukum
memperlakukan pemilik atau pemegang saham dan pengurus atau Direksi, terpisah
dari Perseroan Terbatas itu sendiri yang dikenal dengan istilah “ Separate legal
personality” yaitu sebagai individu yang berdiri sendiri, dengan demikian maka
Perseroan Terbatas, sehingga oleh sebab itu juga tidak bertanggung jawab atas utang
II. Pembahasan
Dengan semakin berkembangnya dunia bisnis sekarang ini, kegiatan usaha suatu
terjadi, sehingga pemisahan beberapa usaha dalam satu Perseroan merupakan alternatif
4
Ridwan Khairandy et . al, Pengantar Hukum Dagang Indonesia 1, Yogyakarta.2000,hlm 23.
5
I.G. Rai Widrajaya, Hukum Perusahaan, ctk Ketiga, kesaint Blanc, Jakarta, 2003, hlm 131.
yang dapat dilakukan oleh Perseroan untuk melakukan efisiensi usaha dan menekan
ongkos operasi disamping untuk mengejar laba yang lebih maksimal. Pemisahan
memungkinkan suatu Perseroan memisahkan satu atau beberapa kegiatan usaha ke dalam
dapat lebih memfokuskan pada usaha intinya (core business) dan juga dapat mengurangi
risiko usaha pada Perseroan akibat meluasnya kegiatan usaha yang dilakukan oleh
untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan
beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih.
Pemisahan murni dan Pemisahan tidak murni. Pemisahan murni adalah Pemisahan yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua)
Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan
Pemisahan tersebut berakhir karena hukum. Sedangkan pada Pemisahan tidak murni atau
spin off adalah Pemisahan yang mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan
beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan
Persamaan dari kedua Pemisahan ini adalah adanya peralihan karena hukum atas
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang melakukan pemisahan. Sedangkan perbedaannya
terletak pada eksistensi Perseroan yang melakukan Pemisahan setelah pemisahan tersebut
dilakukan. Pada Pemisahan murni, Perseroan yang melakukan pemisahan berakhir karena
hukum, sedangkan pada Pemisahan tidak murni, Perseroan yang melakukan Pemisahan
tidak berakhir.
kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha
lainnya, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pemisahan tidak
paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
memberikan kesempatan kepada kreditor atau pihak-pihak lain yang merasa keberatan
akan rencana Pemisahan agar dapat mengajukan keberatannya. Kreditor atau pihak yang
merasa keberatan dapat mengajukan keberatan atas rencana Pemisahan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka
waktu tersebut ternyata Kreditor tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap
dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan RUPS
adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara
dilakukan perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva perseroan terbatas beralih karena hukum kepada dua perseroan terbatas atau lebih;
atau sebagian aktiva atau pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan
atau lebih. Setelah terjadi kesepakatan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham,
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua
perusahaan atau lebih dan perseroan yang melakukan pemisahan tersebut selanjutnya
akan berakhir karena hukum. Beralih karena hukum artinya beralih berdasarkan titel
umum sehingga tidak diperlukan akta peralihan. Suatu contoh perusahaan A dengan
aset Rp100 miliar dipecah menjadi dua perusahaan B dan perusahaan C dengan
mendapatkan aset Rp50 miliar. Jadi karena asetnya menjadi nol maka perusahaan A
mengakibatkan aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu
perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan
pemisahan itu tetap ada. Suatu contoh perusahaan A dengan aset Rp100 miliar
6
http:.hukumperseroanterbatas.com/pemisahan-perusahaan/pemisahan-perseroan-terbatas/, diakses pada
tanggal 03 Agustus 2016.
tersendiri bernama PT B dengan aset Rp50 miliar. Dalam hal ini perusahaan induk
yaitu perusahaan A tetap eksis dengan aset yang tersisa Rp50 miliar dan untuk
Berkenaan dengan pemegang saham atas perseroan baru hasil pemisahan, baik
dalam UU PT maupun UU Perbankan Syariah di atas tidak disebutkan secara tegas siapa
yang menjadi pemegang saham atas perseroan baru tersebut, apakah pemegang saham
dari perseroan awal atau perseroan awal itu sendiri. Aspek hukum lainnya yang juga
penting dalam spin off ini adalah terkait dengan perlindungan kreditur dan pihak-pihak
lain yang memiliki hak-hak istimewa yang bisa saja sebagai alat dari pemisahan
Dalam spin off perseroan beberapa pihak yang harus mendapatkan perlindungan
hukum antara lain kreditur, karyawan dan para pemegang saham minoritas yang
melakukan pemisahan. Pemegang saham dalam hal ini perlu mendapatkan perlindungan
mengingat proses spin off untuk perseroan bisa terjadi bukan atas kehendak pemegang
Spin Off merupakan bentuk pembebasan perseroan dimana sebuah bagian dari
perseroan menjadi mandiri dan saham perseroan yang baru tersebut dibagikan kepada
para pemegang saham.Dalam perseroan mekanisme spin off atau pemisahan belum
diakomodir sebagai salah satu alternatif dalam penguatan struktur perseroan di Indonesia.
Hal ini dapat dimengerti mengingat UU No.1 Tahun 1995 tidak menggatur konsep spin
atau definisi spin off dengan rumusan kalimat yang hampir seragam.
7
Tumbuan Fred. B. G, Pokok-Pokok Undang-Undang Kepailitan, (Jakarta : Penerbit Ghalia, 2008), hal.39.
memberikan pengertian pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua
perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan
baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima pemisahan
dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.8
hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa spin off perseroan yang begitu penting
kedudukannya dalam bidang hukum perseroan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan
dasar hukum bagi tindakan spin off tersebut adalah sebagai berikut:
menurut Suad Husnan dan Enny Pudjiastuti bahwa: “restrukturisasi merupakan kegiatan
Van Horne dan John M. Wachowicz, JR, yang diterjemahkan oleh Dewi Fitriasari dan
usahanya”.10
8
Ibid, hal. 51.
9
Bahari Adib, Prosedur Cepat Mendirikan Perseroan Terbatas, ( Yogyakarta : Pustaka Yustisia, 2010), hal. 24.
10
Ibid, hal. 76.
Dari pengertian diatas dapat diketahui bahwa restrukturisasi adalah tindakan atau
kegiatan merubah struktur perseroan melalui pertimbangan dan untuk tujuan tertentu,
berlaku. Mengingat restrukturisasi ini terjadi pada badan usaha, maka pihak pengambil
keputusan dalan hal ini adalah perseroan yang bertindak sebagai stakeholders.
Restrukturisasi yang terjadi pada perseroan meliputi restrukturisasi sumber daya manusia
dan restrukturisasi keuangan. Dimana hal ini diberlakukan agar pengelolaan perseroan
Dari kedua pengertian diatas pula, bahwa restrukturisasi dapat diartikan makin
dalam pengertian pertama, maka kegiatan Spin Off juga merupakan upaya untuk
terdapat adanya prinsip keterbukaan. Pelaksanaan prinsip keterbukaan ini sangat penting
khususnya terhadap pasar modal, kemudian dengan adanya prinsip keterbukaan dapat
berfungsi juga untuk menciptakan mekanisme pasar yang efisien. Filosofi ini di dasarkan
pada konstruksi pemberian informasi secara penuh sehingga pasar modal yang efisien
yaitu harga saham sepenuhnya merupakan refleksi dari seluruh informasi yang tersedia.12
III. Kesimpulan
dengan cara yang menguntungkan. Berdasarkan definisi diatas maka dapat dilihat adanya
11
Ibid, hal. 80.
12
Munir Fuady, Hukum Bisnis Dalam Teori dan Praktek, ( Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 1996), hal.42.
lima unsur penting dalam sebuah perusahaan,yaitu organisasi,produksi,sumber
1. Usaha Perseorangan;
2. Firma (Fa);
9. Koperasi, dan
10. Yayasan
untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan
beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih.
I. Tanda Tangan
FITRI NISAYENTI
DAFTAR PUSTAKA
Fuady,Munir. 1996. Hukum Bisnis Dalam Teori dan Praktek. Bandung : PT. Citra Aditya
Bakti.
Adib, Bahari. 2010. Prosedur Cepat Mendirikan Perseroan Terbatas, Yogyakarta : Pustaka
Yustisia.
Ghalia.
http:.hukumperseroanterbatas.com/pemisahan-perusahaan/pemisahan-perseroan-terbatas/,
http://gemmyrozalia.blogspot.co.id/2014/05/makalah-hukum-bisnis-perusahaan.html, diakses
Agustus 2016.
Djambatan, Jakarta,