Modelo Omnize - Intermediação 2015 PDF

INSTRUMENTO
PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

DE INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS

Pelo presente instrumento particular, as Partes:

De um lado, OMNIZE SOFTWARE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.057.593/0001-‐65, com inscrição
estadual nº 35.229.070.026, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de Melo, 1460, cj. 65, Vila Olímpia, São Paulo – SP,
CEP 04548-‐005, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente “OMNIZE”; e

De outro lado, ______________________, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº _________________, com inscrição
estadual nº ______________, com sede na cidade de _____________, em ______________, na ______________________________________,
neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente “PARCEIRO”.

DEFINIÇÕES:

(i) “Intermediação” ou “Intermediar” significam a prospecção pelo PARCEIRO de clientes para a realização de Negócios com OMNIZE,
a prospecção de novos Negócios de clientes já efetivos, a apresentação de proposta aos clientes e a efetivação do cliente e/ou do
Negócio prospectado, bem como o acompanhamento dos Negócios efetivados com o cliente e sua administração;

(ii) “Negociar”, “Negócio” ou “Negócios” significam a efetiva captação de clientes e comercialização de produtos e serviços para
clientes e/ou novos clientes.

CONSIDERANDO QUE:

(i) A OMNIZE é a empresa detentora dos direitos autorais de um software de comunicação multicanal via internet, denominado
“Plataforma Omnize”,

(ii) O PARCEIRO tem bons conhecimentos de potenciais clientes neste mercado; e

(iii) O PARCEIRO tem interesse em intermediar negócios a serem realizados pela OMNIZE.

RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Intermediação de Negócios” (“Contrato”), que se regerá
pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O objeto do presente Contrato é a Intermediação pelo PARCEIRO de Negócios que serão realizados pela OMNIZE, a seu exclusivo
critério, bem como a divulgação da Plataforma Omnize pelo PARCEIRO a novos clientes, clientes em prospecção e/ou já
prospectados.

1.1.1. Os Negócios a serem captados pelo PARCEIRO não se restringem aos descritos na cláusula 1.1 supra, sendo certo que as
Partes poderão acordar a prestação de outros serviços necessários para a divulgação e comercialização dos produtos e
serviços, desde que autorizados pela OMNIZE.

2. NÃO EXCLUSIVIDADE

2.1. A Intermediação será exercida, pelo PARCEIRO, em caráter de não exclusividade, no Território definido na cláusula 3.1 abaixo. A
OMNIZE poderá nomear, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, outras empresas intermediadoras para realização dos Serviços
no referido Território.

3. TERRITÓRIO E CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DA INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS

3.1. Ao PARCEIRO é permitido exercer a Intermediação, captando clientes para vendas de produtos e serviços da OMNIZE, somente no
território brasileiro, doravante denominado “Território”.

3.2. A OMNIZE poderá comercializar os produtos e serviços livre de quaisquer restrições e diretamente no Território, sem que as vendas
resultantes desta comercialização impliquem qualquer direito ao recebimento de comissões pelo PARCEIRO.

4. OBRIGAÇÕES DA OMNIZE

4.1. Além de outras responsabilidades previstas no presente Contrato e daquelas decorrentes da legislação em vigor, constituem
obrigações da OMNIZE as seguintes atribuições:

(i) Fornecer ao PARCEIRO as informações relativas aos seus produtos e serviços, necessárias para o exercício da Intermediação;
(ii) efetuar os pagamentos da comissão do PARCEIRO, nos termos previstos no presente Contrato;
Av. Dr. Cardoso de Melo, 1460, cj. 65, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP 04548-‐005
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

(iii) aceitar ou recusar, a qualquer tempo e seu exclusivo critério, os Negócios apresentadas pelo PARCEIRO;
(iv) solicitar ao PARCEIRO quaisquer esclarecimentos relacionados ao objeto deste Contrato;
(v) efetuar avaliações periódicas do desempenho do PARCEIRO no que concerne à Intermediação, por si, seus empregados, prepostos
ou terceiros contratados para esta finalidade.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA OMNIZE

5.1. Sem prejuízo de outras declarações da OMNIZE constantes deste Contrato, a OMNIZE declara e garante para o PARCEIRO que é uma
sociedade por quotas de responsabilidade limitada, devidamente constituída e existente sob as leis da República Federativa do
Brasil e regularmente matriculada nos órgãos fiscais, comerciais, trabalhistas, previdenciários, dentre outros, possuindo todos os
registros necessários para o desenvolvimento de seu objeto social.

6. OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

6.1. Além de outras responsabilidades previstas no presente Contrato e daquelas decorrentes da legislação em vigor, constituem
obrigações do PARCEIRO as seguintes atribuições:

(i) Dedicar-‐se à Intermediação de modo a expandir os negócios da OMNIZE, promovendo todos os produtos e serviços da OMNIZE,
prestando atendimento de assistência comercial aos clientes e praticando os atos que se relacionem com os Negócios, visando à
sua complementação e o bom atendimento desta clientela;
(ii) informar, previamente e por escrito, à OMNIZE todos os clientes a serem prospectados, para que esta possa anuir com referida
prospecção;
(iii) manter empregados e prepostos seus para o exercício da Intermediação, que serão escolhidos ou substituídos a exclusivo critério
do PARCEIRO, a sua conveniência e arbítrio, agindo sob sua inteira responsabilidade;
(iv) não comercializar, por si ou por terceiros, ou aceitar outras intermediações, de produtos ou serviços concorrentes com os da
OMNIZE ou que com estes possam, de qualquer forma, ser confundidos;
(v) não prestar serviço de intermediação a empresas concorrentes da OMNIZE;
(vi) respeitar os preços e as condições dos produtos e serviços informados pela OMNIZE;
(vii) não oferecer e/ou conceder abatimentos, descontos, parcelamentos, relacionados à venda dos produtos e serviços, sem o prévio e
expresso consentimento, por escrito, da OMNIZE;
(viii) arcar com todos e quaisquer custos e despesas necessários ao exercício da Intermediação, tais como locomoção, comunicação,
transporte de mostruários, dentre outros, sendo certo que não haverá reembolso de despesas por parte da OMNIZE ao PARCEIRO;
(ix) respeitar e não utilizar, de qualquer maneira, salvo prévio e expresso consentimento, por escrito, da OMNIZE, suas marcas, nome
comercial, insígnias, nome de domínio, sinais distintivos, expressões de propaganda, propriedades intelectuais, dentre outros
elementos que caracterizem a OMNIZE e/ou os Produtos, notificando a OMNIZE sempre que haja utilização indevida destes
elementos, ficando convencionado entre as Partes que a OMNIZE poderá, a seu exclusivo critério e por mera liberalidade, conceder
ao PARCEIRO, para melhor desenvoltura da Intermediação de Negócios, o direito de uso temporário de sua marca, logotipo e/ou
nome comercial sem que isto signifique quaisquer vínculos associativos ou trabalhistas, seja de que natureza forem;
(x) não reconhecer a procedência nem se manifestar a respeito de eventuais reclamações relativas aos produtos e serviços da OMNIZE
ou à Intermediação sem consultar, prévia e expressamente, a OMNIZE e ter obtido desta o consentimento, por escrito, de se
manifestar em relação a referidas reclamações;
(xi) fornecer à OMNIZE relatórios quinzenais, todo dia 15 (quinze) e 30 (trinta) de cada mês, ou sempre que lhe for solicitado pela
OMNIZE, contendo informações relacionadas às atividades da Intermediação, incluindo, de forma meramente exemplificativa,
aquelas referentes às visitas aos clientes, à prospecção de novos clientes, às ações já implementadas de relacionamento com os
clientes, aos projetos em andamento, bem como outras informações pertinentes às suas atividades (“Relatórios Quinzenais”), bem
como prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários.

7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO PARCEIRO

7.1. Sem prejuízo de outras declarações e garantias do PARCEIRO constantes deste Contrato ou de seus anexos, o PARCEIRO declara e
garante para a OMNIZE que:

(i) É perfeitamente capaz de realizar, com perfeição, a Intermediação;
(ii) é uma sociedade devidamente constituída e existente sob as leis da República Federativa do Brasil e regularmente matriculada nos
órgãos fiscais, comerciais, ambientais, trabalhistas, previdenciários, dentre outros, possuindo todos os registros necessários para o
desenvolvimento de seu objeto social;
(iii) conhece e é perfeitamente capaz de atender a todas as legislações aplicáveis às atividades oriundas do presente Contrato;
(iv) está em dia com todas as suas obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias, ficando expressamente acertado entre as Partes
que o não cumprimento das referidas obrigações, pelo PARCEIRO, poderá justificar a rescisão do presente Contrato pela OMNIZE;
(v) não existem quaisquer contingências de ordem trabalhista, previdenciária, fiscal, civil, ambiental, consumerista, comercial, ou de
qualquer outra natureza, que possam vir a impedir ou de qualquer forma prejudicar o cumprimento de suas obrigações e
responsabilidades aqui assumidas; e
(vi) não exerce atividades concorrentes com as da OMNIZE.

8. COMISSÃO

8.1. O PARCEIRO fará jus à comissão sobre o valor da comercialização de produtos e/ou da prestação de serviços regularmente
concluídas, por ela intermediadas diretamente no Território (“Comissão”), correspondente a 10% (dez por cento) do valor líquido
pago pelo Cliente Omnize por ela captado.

8.2. A Comissão será calculada sobre o valor líquido total das comercializações de produtos e da prestação de serviços intermediadas
pelo PARCEIRO, deduzidos de tributos, taxas de cobrança ou meios de pagamentos e quaisquer abatimentos, descontos e
bonificações, dentre outros, devidamente autorizados, por escrito, pela OMNIZE.

8.3. A Comissão será paga pela OMNIZE ao PARCEIRO, até o dia 20 (vinte) do mês subseqüente ao da liquidação pelo cliente final das
faturas de comercialização de produtos e/ou da prestação de serviços, e está condicionada à entrega pelo PARCEIRO à OMNIZE de
nota fiscal de serviços do PARCEIRO, com ao menos 10 (dez) dias de antecedência de cada pagamento, sendo certo que a OMNIZE
não se responsabilizará por eventual atraso no pagamento, oriundo da ausência ou do atraso na entrega das notas fiscais por parte
do PARCEIRO.

8.4. O atraso injustificado, por período superior a 30 (trinta) dias, no pagamento dos valores devidos em razão do presente Contrato,
acarretará a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre os valores devidos e juros moratórios de 0,5% (meio por
cento) ao mês, calculados pro rata die, até o dia do efetivo pagamento.

8.5. Não será devida qualquer comissão ao PARCEIRO quando houver recusa de pedidos de produtos e/ou de execução dos serviços pela
OMNIZE, bem como caso o cliente não quite os valores devidos à OMNIZE.

8.6. As Partes, de comum acordo, poderão alterar as alíquotas das comissões ou promover suas variações, celebrando, para tanto, os
respectivos termos aditivos ao presente Contrato.

9. PRAZO

9.1. O presente Contrato é firmado por prazo indeterminado e poderá ser rescindido imotivadamente a qualquer tempo por qualquer
das partes mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.

9.2. Em caso de rescisão, todos os compromissos assumidos com os clientes da OMNIZE deverão ser observados.

10. RESCISÃO E PENALIDADE

10.1. Qualquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato, motivada e imediatamente, a qualquer tempo, ocorrendo qualquer das
seguintes hipóteses:

(i) Infração de qualquer cláusula ou disposição do presente Contrato, por qualquer das Partes, que não tenha sido sanada em 15
(quinze) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido;
(ii) instauração do procedimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência de qualquer das Partes;
(iii) qualquer alteração no quadro societário do PARCEIRO, sem comunicação prévia à OMNIZE; e
(iv) nos demais casos previstos em lei.

10.2. Na hipótese de a OMNIZE rescindir este Contrato por justa causa, ensejada pelo PARCEIRO, como, por exemplo, mas não
exaustivamente a prática de qualquer ato que comprometa a imagem da OMNIZE ou a assunção de qualquer obrigação sem
expressa e escrita concordância da OMNIZE, poderá a OMNIZE reter, a seu exclusivo critério, qualquer Comissão devida ao
PARCEIRO, sem prejuízo das perdas e danos cabíveis.

10.3. À OMNIZE será lícita a retenção de comissões, a título compensatório, visando à reparação de perdas e danos e lucros cessantes a
que o PARCEIRO tenha dado causa.

11. EFEITOS DA RESCISÃO

11.1. Na hipótese de Rescisão Imotivada ou Rescisão Motivada por culpa da OMNIZE, serão devidas as Comissões, pela OMNIZE, dos
Negócios apresentado pelo PARCEIRO com receita recorrente, mensal, anual ou qualquer outro período, sobre as Notas Fiscais
emitidas em até 90 (noventa) dias contados da data do pedido de rescisão.

11.2. Na hipótese de Rescisão Imotivada ou Rescisão Motivada por parte do PARCEIRO serão devidas apenas as Comissões sobre as
Notas Fiscais já emitidas, considerada a data da infração contratual ou do fato original que deu causa a rescisão.

12. CONFIDENCIALIDADE, NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO

12.1. É vedado ao PARCEIRO, a partir desta data e por um período de 3 (três) anos após o término ou rescisão do presente Contrato, por
qualquer motivo, revelar, divulgar ou de qualquer outra forma tornar conhecidas quaisquer informações confidenciais da OMNIZE,
divulgadas por qualquer meio, sejam estas informações técnicas, financeiras, contábeis etc., bem como quaisquer documentos,
tecnologias, materiais ou projetos da OMNIZE relacionados às suas atividades, ou aos produtos e serviços; e ainda, concorrer com
qualquer tipo de atividade desenvolvida pela OMNIZE, com o que o PARCEIRO declara nada ter a opor. A violação da obrigação
assumida pelo PARCEIRO nos termos desta Cláusula a sujeitará a indenizar à OMNIZE de todos os danos que vier a suportar,
inclusive, mas sem se limitar a lucros cessantes, perda de receita e perda de participação no mercado, sem prejuízo do direito da
OMNIZE de adotar as demais medidas que entender convenientes, conforme previstas em Lei.

12.2. O PARCEIRO compromete-‐se a fazer com que todos os seus empregados, prepostos e diretores que venham a ter acesso a
quaisquer informações confidenciais da OMNIZE, direta ou indiretamente, observem o disposto nesta cláusula.

12.3. O PARCEIRO responsabiliza-‐se, desde já, por toda e qualquer divulgação ou confecção de cópias não autorizadas, previamente e
por escrito, pela OMNIZE, de qualquer informação confidencial desta, respondendo inclusive pelas indenizações por perdas e
danos, lucros cessantes, danos morais, despesas com honorários advocatícios, dentre outras.

12.4. Quando do término ou rescisão do presente Contrato, por qualquer motivo, caberá ao PARCEIRO restituir, imediatamente, todas e
quaisquer informações confidencias da OMNIZE que se encontrarem em seu poder, bem como todos e quaisquer documentos ou
materiais relativos aos Produtos e/ou Serviços que estejam em seu poder, sejam confidenciais ou não.

12.5. É vedado ao PARCEIRO, a partir desta data e por um período de 3 (três) anos contados do término ou rescisão do presente
Contrato, por qualquer motivo, concorrer com a OMNIZE, intermediar negócios que sejam concorrentes com os desenvolvidos pela
OMNIZE ou aliciar os clientes ativos da Omnize na data do cancelamento. A violação da obrigação assumida pelo PARCEIRO nos
termos desta Cláusula a sujeitará a indenizar à OMNIZE de todos os danos que vier a suportar, inclusive, mas sem se limitar a lucros
cessantes, perda de receita e perda de participação no mercado, sem prejuízo do direito da OMNIZE de adotar as demais medidas
que entender convenientes, conforme previstas em Lei.

12.6. Durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data da sua rescisão, o PARCEIRO se compromete a não
apresentar, para qualquer empregado da OMNIZE, qualquer oferta de emprego. A violação da obrigação assumida pelo PARCEIRO
nos termos desta Cláusula o sujeitará a pagar à OMNIZE uma multa no valor equivalente a 150% da remuneração bruta auferida
pelo empregado nos 12 (doze) meses anteriores à data de seu desligamento da OMNIZE, sem prejuízo do direito da OMNIZE de
adotar as demais medidas que entender convenientes, conforme previstas em Lei. Não será considerada violação do disposto nesta
Cláusula a contratação, pelo PARCEIRO, de empregado da A5 que se candidate para preenchimento de vaga no âmbito de uma
contratação geral promovida pelo PARCEIRO.

13. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

13.1. Nenhuma das Partes poderá ser responsabilizada por inadimplementos de suas obrigações constantes deste Contrato quando
estes forem causados por casos fortuitos ou de força maior, ou seja, por circunstâncias além do controle das Partes, assim
entendidos os fenômenos da natureza, incêndios, inundações, estados de guerra, acidentes, escassez ou incapacidade de obtenção
de materiais, de equipamentos ou de transporte, dentre outros eventos que possuam as mesmas características, em conformidade
com o artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro.

13.2. A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior deverá notificar a outra, de imediato e por escrito, da extensão
do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de
suas obrigações decorrentes do presente Contrato, obrigando-‐se ainda a notificar a outra Parte quando cessados os seus efeitos.

13.3. As interrupções nos serviços decorrentes de força maior ou caso fortuito implicarão, quando cessados os seus reflexos, no
estabelecimento de novos prazos e condições contratuais a serem ajustadas entre as Partes.

14. AUSÊNCIA DE VÍNCULO

14.1. O presente Contrato não estabelece entre as Partes, seus empregados e prepostos, nenhuma forma de sociedade, vínculo
empregatício ou responsabilidade solidária ou conjunta, sendo cada uma das Partes responsável única e exclusivamente pelo
pagamento de seus respectivos tributos, encargos de natureza fiscal e previdenciária, dentre outros, gerados por força da
execução do ora pactuado e/ou relacionados a este Contrato.

14.2. Caberá única e exclusivamente ao PARCEIRO todas e quaisquer responsabilidades trabalhistas, securitárias, previdenciárias e
fiscais, inclusive aquelas decorrentes de modificações na legislação em vigor, relativas aos empregados, subcontratados, agentes e
prepostos do PARCEIRO envolvidos na execução do presente Contrato, sejam estes vinculados direta ou indiretamente ao
PARCEIRO.

14.3. O PARCEIRO assume desde já de forma ilimitada e integral o pagamento de todos os tributos (tais como IR e ISS) e encargos, sejam
de que natureza forem, presentes e futuros, diretos e indiretos, resultantes da prestação dos serviços e/ou sobre eles incidentes;
incluindo, mas não se limitando a, todos os encargos trabalhistas, previdenciários e tributários. O PARCEIRO obriga-‐se a indenizar a
OMNIZE na hipótese desta vir a ser impelida a assumir quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e/ou de
qualquer outra natureza decorrentes, direta ou indiretamente, da prestação dos Serviços.

14.4. Este Contrato não autoriza o PARCEIRO, nem seus empregados, prepostos, contratados ou subcontratados a atuarem como
agentes, representantes, mandatários ou a obrigarem a OMNIZE, a qualquer tempo e forma.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Todas as solicitações e notificações entre as Partes deverão ser feitas pessoalmente, através de carta registrada para o endereço
constante do preâmbulo deste Contrato, com o respectivo comprovante de envio pelo remetente.

15.2. Quaisquer tolerâncias ou concessões das Partes, não importarão, em hipótese alguma, alterações ou novações deste Contrato,
nem constituirão precedentes invocáveis e sim mera liberalidade.

15.3. Qualquer alteração deste Contrato somente produzirá efeitos se realizada por escrito e assinada por ambas as Partes.

15.4. A eventual declaração de nulidade ou anulação de qualquer dos dispositivos contidos neste Contrato não invalidará as demais
disposições contratuais, as quais permanecerão em pleno vigor.

15.5. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

15.6. O PARCEIRO não poderá, de qualquer forma, transferir ou ceder, parcial ou totalmente, os direitos e as obrigações decorrentes
deste Contrato sem a prévia e expressa anuência da OMNIZE, por escrito.

15.7. Fica acordado entre as Partes que este Contrato constitui o integral entendimento em relação ao ora pactuado, revogando
expressamente todos e quaisquer documentos, acordos, trocas de informações, correspondências e propostas, relativas ao objeto
deste Contrato, anteriores à presente data.

15.8. As Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões decorrentes da
interpretação ou cumprimento do presente Contrato, excluindo qualquer outro por mais privilegiado que seja

E, por estarem justas e acordadas, assinam as Partes o presente “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Intermediação de
Negócios”, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, __ de __________ de 20__.

________________________________________________________________
OMNIZE SOFTWARE LTDA.
Por seu represente legal

________________________________________________________________
_______________________________________________,
Por seu represente legal

Testemunhas:

1. _______________________________ 2. _______________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
Endereço: Endereço:

(Estas assinaturas pertencem ao “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Intermediação de Negócios”, firmado por OMNIZE
SOFTWARE LTDA. e _____________ em __ de ________ de 20__)

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