Dedicatoria
Agradecimiento
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ÍÍndice de contenidos
INTRODUCCION................................................................................................................3
I. MARCO TEÓRICO....................................................................................................3
1.1. ¿QUÉ ES EMPRESA?..........................................................................................3
1.2. ¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ?.............................4
1.3. ¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD?.........................................................4
1.4. ¿CÓMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD?.................................................4
1.5. ¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?................................4
1.6. ¿QUIÉNES SON PERSONAS NATURALES?..................................................4
1.7. ¿QUIÉNES SON PERSONAS JURÍDICAS?.....................................................4
1.8. CLASES DE SOCIEDADES................................................................................5
II. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.....................................................................5
2.1. SOCIEDAD:...........................................................................................................5
2.3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.....................................................................6
III. DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO......................................................................7
IV. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA S.A.A....................8
V. ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN...........................................................................8
5.1. MINUTA DE CONSTITUCIÓN..........................................................................9
5.2. ESCRITURA PÚBLICA.......................................................................................9
5.3. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO...................................................................9
5.4. REPRESENTANTES LEGALES........................................................................9
5.5. OBTENCIÓN DEL R.U.C....................................................................................9
5.6. LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO........................................9
5.6.1. LICENCIA PROVISIONAL.......................................................................10
5.6.2. LICENCIA INDEFINIDA...........................................................................10
VI. INTERPRETACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 249º a 263º........................................10
VII. LEY Nº 26985, LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS
MINORITARIOS DE LA S.A.A.......................................................................................12
CONCLUSIONES..............................................................................................................13
Resumen
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INTRODUCCION
Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser
la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde se
le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la
finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por
la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además por
la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital social, y
finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se basa en el capital
y no en las personas.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son
de carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.
I. MARCO TEÓRICO
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Se entiende por empresa a la asociación o agrupación de personas, dedicadas a realizar
obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a
los gastos que origina y participando de las ventajas que reporte.
Comercialmente se entiende como el contrato en virtud del cual dos o más personas
aportan en común bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los
beneficios.
La ley establece que las sociedades pueden se constituidas por cualquier persona; por tal
razón, pueden ser:
Personas Naturales.
Personas Jurídicas.
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Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, a las que la ley les concede
existencia legal. No tienen existencia física como la persona natural y son representadas
por una o más personas naturales.
Sociedad Anónima:
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad en Comandita Por Acciones
Sociedad Colectiva Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
-
CLASES DE
EMPRESAS
PERSONALES:
Persona Natural DE CAPITAL
E.I.R.L.
SOCIEDAD
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDADES
COMERCIAL DE
ENCOMANDITA ENCOMANDITA POR SOCIEDAD COLECTIVA ANÓNIMAS; S.A.A.;
RESPONSABILI-DAD
SIMPLE ACCIONES S.A.C.
LIMITADA
II. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
2.1. SOCIEDAD:
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En sentido técnico jurídico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin
lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero, bienes
o industria, con la intención de participar en las ganancias.
Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral
o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias.
2.2. SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad es anónima abierta, según el Art. 249º, cuando se cumplan una a más de las
siguientes condiciones:
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1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y
cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del
capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4. Se constituya como tal.
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto el sean
aplicables.
Por otro lado, deben inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores, no siendo obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén
sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u
otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas. La
excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta no pueda
inscribir las demás clases de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
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Directorio: es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En
ningún caso el número de directores es menor de tres (3).
La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.
Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa:
OBJETO SOCIAL
NOMBRE
DENOMINACIÓN:
CAPITAL SOCIAL
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SOCIOS
o Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego
de su constitución.
o Simplemente socios.
V. ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN
Estatutos
Designación de representantes
El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios, elabora los
partes y envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.
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Son las personas que ejercen la representación de las sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.
Puede ser:
Provisional
Indefinida.
Requisitos:
- Constitución Social
- R.U.C.
Requisitos:
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Constitución Social
R.U.C.
Plano de Distribución
Según el artículo 249º de la Ley Nº 26886, Ley General de Sociedades en este tipo de
sociedad se necesitan 750 accionistas y debe tener sus acciones inscritas en el Registro del
Mercado de Valores.
Se trata de un modelo societario para la mediana y gran empresa, con una minoría muy
difundida, para transar sus acciones en Bolsa.
Al respecto, el Título II, de la Sección Séptima del Libro Segundo de la Ley estipula lo
siguiente:
1.- No puede establecerse para ellas ninguna limitación a la libre transmisibilidad de las
acciones; ninguna forma de restricción a la negociación de las acciones; y ningún
derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de estas.
2.- La S.A.C. no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones,
restricciones o preferencias antes referidas aún cuando se notifiquen o inscriban en la
sociedad (artículo Nº 254)
3.- Es un tipo societario orientado para la oferta pública primaria de acciones y para transarse
abiertamente en el mercado bursátil. Es por ello que sus acciones no pueden tener
ninguna carga o peculiaridad que les impida o dificulte entrar en el tráfico bursátil de
manera eficiente, rápida , dinámica y segura.
4.- Los accionistas que representen el cinco por ciento ( 5 %) de las acciones suscritas con
derecho a voto, tienen derecho de solicitar la convocatoria a junta general y si les es
denegada, la convocatoria la hará CONAVSEV ( artículo Nº 253)
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5.- En la S.A.C. se han rebajado los quórums, considerando por experiencia que los quórums
altos condenan a estas sociedades a la inmovilidad, porque les resulta imposible tomar
acuerdos con quórums elevados; dando lugar a un fenómeno que la ley no quiere, o sea,
la tiranía de la minorías”, porque son las únicas que asisten a las juntas.
Tratándose de asuntos donde la junta requiere quórum calificado (artículo Nº 126) se necesitará, en
primera convocatoria la concurrencia del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con
derecho a voto; en segunda convocatoria basta la concurrencia del veinticinco por ciento (25% ) de
las acciones suscritas con derecho a voto; y en tercera convocatoria bastará la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan en todos los
casos, por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (artículo Nº 257). El
estatuto no puede exigir quórums ni mayorías más altas.
6.- Las S.A.C. están sometidas a la supervisión y control de CONASEV, la misma que
puede exigirles su adaptación a otra forma societaria, cuando sea el caso; exigir la
presentación de la información financiera y cualquier otra vinculada a la marcha
societaria, siempre que lo pidan cuando menos accionistas que representen el cinco por
ciento ( 5%) del capital suscrito; y, convocar a junta general o a junta especial cuando la
sociedad no cumpla con hacerlo ( artículo Nº 253).
8.- En el aumento de capital por nuevos aportes a la S.A.C., se podrá establecer que los
accionistas no tienen derecho de preferencia para suscribir las acciones (artículo Nº 259).
9.- La S.A.C. debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta general,
accionistas que representen no menos del cinco por ciento (5 %) del capital pagado, pero
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda
ocasionar daño e a la sociedad. En caso de discrepancia, resuelve la CONASEV (artículo
Nº 261).
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Esta norma promulgada el 23 de octubre de 1998 busca proteger efectivamente los
derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe
publicar en un plazo que no exceda los 60 días posteriores a la realización de la Junta
obligatoria anual el número total de los títulos representativos de acciones no reclamados y
el valor total de los mismos, según la cotización vigente en el mercado de valores, en el
Diario Oficial y en otro de circulación nacional.
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CONCLUSIONES
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