En colaboración con los bufetes

RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS

EMPRESARIOS
PROGRAMAS DE CUMPLIMIENTO (O COMPLIANCE)
UNE-ISO 19600
SISTEMA DE GESTION DE COMPLIANCE

Edición v1 Enero de 2016

La responsabilidad penal de los empresarios

Anterior Código Penal

Ley Orgánica 5/2010, de 22 de Junio de 2010
Código Penal derogado

Nuevo Código Penal

Ley Orgánica 1/2015, de 30 de Marzo

Entrada en vigor 1 de julio de 2015

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 Ley Orgánica 1/2015, de 30 de Marzo. Ley Orgánica 10/1995, de 23
de Noviembre de 1995
Nuevo Código Penal Código Penal derogado

Responsabilidad penal de los administradores

Art. 259 Art. 259 bis
Art. 260

"Será castigado con una pena de prisión de uno a cuatro años y multa de ocho a veinticuatro meses
quien encontrándose en una situación de insolvencia actual o inminente realice alguna de las
siguientes conductas“
Realice operaciones
de venta o Participe en Formule las cuentas
prestaciones de negocios anuales o los libros
servicio por precio especulativos contables de un modo
inferior a su coste de contrario al deber contrario a la
adquisición o de diligencia en la normativa reguladora
producción gestión de asuntos de la contabilidad
Lleve doble económicos mercantil
contabilidad o
incumpla en Simule
deber legal de créditos
llevar la con
contabilidad terceros

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 La Reforma del Código Penal establece el deber de
los administradores

EJECUTAR MODELOS EFICACES DE VIGILANCIA Y CONTROL

PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS

EXIME DE RESPONSABILIDAD PENAL A LA

SOCIEDAD POR LOS DELITOS COMETIDOS
POR LAS PERSONAS QUE TRABAJAN EN
SU ORGANIZACIÓN.

ESTABLECER UN PROTEGE A LOS ADMINISTRADORES DE

PROGRAMA DE LAS CONDUCTAS Y ACTIVIDADES
DELICTIVAS DE LOS EMPLEADOS Y
CUMPLIMIENTO O TERCEROS VINCULADOS
COMPLIANCE ART 31 BIS C.P.

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 La Reforma del Código Penal establece el deber de
los administradores
Requisitos del modelo de organización y gestión
(compliance)
1. Identificarán las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben
ser prevenidos.
2. Establecerán los protocolos o procedimientos (Manual de Compliance) que concreten el
proceso de formación de la voluntad de la persona jurídica, de adopción de decisiones y de
ejecución de las mismas con relación a aquéllos.
3. Dispondrán de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la
comisión de los delitos que deben ser prevenidos.
4. Impondrán la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo
encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención
(Compliance Controller) .
5. Establecerán un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de
las medidas que establezca el modelo.
6. Realizarán una verificación periódica del modelo y de su eventual modificación cuando se
pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan
cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los
hagan necesarios.

ART 31 BIS C.P.

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 Otros delitos atribuibles a la persona jurídica
regulados en el nuevo Código Penal
Art.264 Daños informáticos

Art. 429 Tráfico de influencias Art. 258 Frustración de la ejecución

Art. 305-310 Contra la Hacienda Pública y Seguridad Social

Art. 284 y 285 Difusión de falsos rumores en beneficio propio

Art. 274 Contra la propiedad industrial o intelectual

Art. 298-304 Blanqueo de capitales (Manual

Art. 257 Alzamiento de bienes
de Prevención de Blanqueo de Capitales)

Art. 325 Delitos medioambientales Art. 251 Estafas

Art. 197 Revelación de secretos

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UNE-ISO 19600:2015.
Sistema de gestión de
compliance
Introducción
1 Objeto y campo de aplicación
2 Normas para consulta
3 Términos y definiciones
4 Contexto de la organización
5 Liderazgo
6 Planificación
7 Apoyo
8 Operación
9 Evaluación del desempeño
10 Mejora
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 UNE-ISO 19600:2015.
Sistema de gestión de compliance
Identificación de
asuntos internos y
externos
Determinación del
alcance y Principios de buen
establecimiento del gobierno
sistema de gestión de
Identificación de los compliance
requisitos de las
partes interesadas

Establecer la política de compliance

Identificación de las obligaciones de compliance y

Establecer
evaluación de los riesgos de compliance

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 UNE-ISO 19600:2015.
Sistema de gestión de compliance

Identificación de las
obligaciones de compliance y
evaluación de los riesgos de
compliance
(4.5/4.6)
Mantener Desarrollar
Compromiso de la dirección.
Planificación para
Gestión de Función de compliance
abordar los riesgos de
incumplimientos y independiente (5.1)
compliance y para
mejora continua Responsabilidades a todos los
alcanzar objetivos
(10) niveles (5.3)
(6)
Funciones de apoyo (7)

Evaluar Implementar
Evaluación del Planificación
desempeño e informes operacional y control de
de compliance los riesgos de
(9) compliance (8)

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UNE-ISO 19600:2015.
Implantación del Sistema
de gestión de compliance
1. Elaboración del manual de
cumplimiento normativo aplicando
normas UNE-ISO 19600/2015

2. Auditoría anual externa de

seguimiento del sistema de gestión
de compliance

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 1. Elaboración del manual de cumplimiento
normativo aplicando normas UNE-ISO 19600/2015

Detección de riesgos
1

Que se facilitará por los

asesores y se
cumplimentará por los
directivos de la empresa en
todas las áreas de sus ciclos
de negocio

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 1. Elaboración del manual de cumplimiento
normativo aplicando normas UNE-ISO 19600/2015

Descripción de los riesgos y elaboración del Mapa de riesgos

2

Por ejemplo…

Delito Conductas delictivas Actividades de Riesgo

3. Insolvencias Formulación de CCAA o libros Falsificación de datos
punibles contables de un modo contrario a contables
(Art. 259 y 259bis CP)
la normativa reguladora de la
Pena aparejada contabilidad mercantil, de forma
Penas de prisión de uno que se dificulte o imposibilite el
a seis años. examen o valoración de la
Multa de ocho a
situación económica real del
veinticuatro meses deudor, o incumpla el deber de
formular el balance o el inventario
en plazo.

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 1. Elaboración del manual de cumplimiento
normativo aplicando normas UNE-ISO 19600/2015

Manual de actuación, políticas y recomendaciones

3

Políticas de Actuación

1. Estricto cumplimiento del Manual de Compliance.

2. Confección y mantenimiento de libros, registros y
asientos contables que, con un razonable detalle,
reflejen de forma precisa y fiel las transacciones y
disposiciones de activos de la Empresa. Estos libros,
registros y cuentas deben ser confeccionados y
mantenidos de acuerdo con los métodos
internacionalmente aceptados de registro de eventos
económicos, y ello con el fundamental objetivo de
prevenir disposiciones de fondos que queden fuera del
control contable de la Empresa.

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 2. AUDITORÍA ANUAL EXTERNA DE SEGUIMIENTO DEL
SISTEMA DE GESTIÓN DE COMPLIANCE

Comprobación del cumplimiento de las medidas de control establecidas para el

año anterior

Adecuación en la formación de personal

Informe final de auditoría externa

1 Modificaciones por mejoras del Manual de Compliance

Incidencias detectadas y las medidas de corrección
2
propuestas

3 Justificantes de formación

4 Plan de acciones de mejora del Manual de cumplimiento

para el ejercicio siguiente

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 PARA CUALQUIER
DUDA O CONSULTA
JOSÉ CARLOS ALONSO ALMEIDA
Socio-Director de Gramaudit, S.L.P.
Presidente de GRM Audit, A.I.E.
Jca.alonso@gramaudit.com
Telf. 91 544 27 72

MUCHAS GRACIAS
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