SECCION TERCERA

DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

Articulo º 330
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su personalidad
jurídica para los efectos de ésta.
Articulo º 331
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán
administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los
actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.
Articulo º 332
A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de
liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se
acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se
disuelva. por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de
los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a
aquel en que concluya el plazo o en que sea firme Ia sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier
socio.
Articulo º 333
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los
administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o
negligencia.
Articulo º 334
La liquidación se practicara con arreglo a las normas fijadas en la escritura
constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios
tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las
disposiciones de esta sección.
Articulo º 335
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante
inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
Articulo º 336
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo
de la disolución.
II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III.-Vender los bienes de la sociedad.
IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la
naturaleza de la sociedad.
V.-Liquidar a cada socio su haber social; y VI.-Depositar en el Registro Público
de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social.
Articulo º 337
Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean
compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
Articulo º 338
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para
los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.
Articulo º 339
En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o
de responsabilidad limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el remanente
se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:
I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se
repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.
II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos
que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos
bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.
III.-SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaran en las partes
proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias
que hubiere.
IV.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta,
en la que les dará a conocer el proyecto respectiva, y aquellos gozaran de un
plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo
que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por
conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación,
otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.
VI.-Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta,
en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere
disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica
resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y
VII.-SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios,
la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta
ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
Articulo º 340
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los
liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a
las siguientes reglas:
I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el
haber social.
II.-Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así
como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas,
quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación,
para presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y
III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea
general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea
será presidida por uno de los liquidadores.
Articulo º 341
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los
accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.
Articulo º 342
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el
transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se
depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la
acción fuere nominativa, o del numero de la acción, si esta fuere al portador.
Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las
cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.
Articulo º 343
En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará
rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los
administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.
CAPITULO DECIMO PRIMERO
DE LA FUSION Y TRANSFORMACTON DE SOCIEDADES
Articulo º 344
Hay fusión de sociedades cuando dos o mas sociedades se disuelven para
integrar una nueva, o cuando una ya existente observe a otra u otras. La nueva
sociedad o la incorporarte, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas.
Articulo º 345
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principales que rijan la constitución de la sociedad
a cuyo género haya de pertenecer.
Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad
incorporarte.
Articulo º 346
El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que
corresponda resolver la modificación de sus estatutos.
Articulo º 347
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.
Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las
sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además,
el sistema establecido para la extinción del pasivo.
Articulo º 348
Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos
estatutos
o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.
La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean
designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad
nueva o de la absorbente.
Articulo º 349
La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se
suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme
al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la
garantía si la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de
manera notoria.
Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse
tan pronto como aquella cause ejecutoria.
Articulo º 350
La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el dep6sito
de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos
los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al
articulo 347.
Articulo º 351
El socio que no esta de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su
participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio
colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las
obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
Articulo º 352
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las
fracciones I a V del articulo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.
Articulo º 353
Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser socios de la
sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o
acciones en la cuantía convenida.
Articulo º 354
El las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos
contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

TITULO III AUXILIARES DE COMERCIANTES CAPITULO I FACTORES Y

DEPENDIENTES

Articulo º 355
Tendrán la consideración legal de factores los que tengan la direcei6n de una
empresa o de un establecimiento de la misma.
Articulo º 356
El solo nombramiento de un factor lo faculta para realizar todas las operaciones
concernientes al objeto de la empresa o del establecimiento que el factor dirija,
las cuales se reputaran ejecutadas en nombre y por cuenta del principal a fin
cuando el factor no lo haya expresado as! al celebrarlas, haya transgredido
instrucciones o cometido abuso de confianza, siempre que tales contratos
recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y trafico de la empresa o del
establecimiento, o si, a fin siendo de otra naturaleza, resultare que el factor habrá
con orden de su principal,
o que este aprobó su gestión en términos expresos o por hechos positivos
Las limitaciones a estas facultades del factor no producirán efectos contra
tercero, a menos que se compruebe que las conocía al celebrar el respectivo
negocio.
Articulo º 357
El nombramiento del factor y sus modificaciones posteriores deberán inscribirse
en el Registro Público de Comercio en que esta inscrita la empresa y, en su caso,
el establecimiento.
La terminación de los poderes del factor deberá inscribirse siempre en el Registro
Público de Comercio, a fin cuando no se haya registrado el nombramiento.
Articulo º 358
Los factores negociaran y contrataran a nombre de sus principales,
expresándolo así en los documentos que con tal carácter suscriban.
Articulo º 359
Si a pesar de lo dispuesto en el articulo anterior el factor contratare
expresamente en nombre propio, pero la otra parte demostrare que lo hizo por
cuenta del principal, podrá dirigir su acción contra el factor o contra el principal,
quienes serán solidariamente responsables.
Articulo º 360
Aunque se hayan revocado los poderes a un factor, o éste haya de cesar en sus
funciones por haberse enajenado el establecimiento que dirigía, serán validos
los actos y contratos que haga después de aquellos, hasta que llegue a su noticia
por un medio legitimo. Con relación a terceros, serán igualmente validos
mientras la revocación o enajenación no se vayan inscrito en el Registro de
Comercio.
Articulo º 361
Si los principales fueren varios responderán solidariamente por los actos del
factor.
Articulo º 362
Si fueren varios los factores, se presumirá que deberán decidir por mayoría, a no
ser que del nombramiento se deduzca expresa o tácitamente que cada uno
podrá obrar con independencia de los otros, en todos los negocios o en algunos
de su exclusive competencia.
Articulo º 363
Aunque el principal interesare en las utilidades del giro al factor, este no podrá
oponerse a que se lleven a cabo las operaciones ordenadas por aquel.
Articulo º 364
El factor responderá a su principal de los daños y perjuicios que le ocasione por
su dolo, culpa o negligencia en las gestiones propias de su encargo, sin perjuicio
de la responsabilidad directa del principal frente a terceros.
Articulo º 365
Los factores no podrán traficar por su cuenta ni interesarse en nombre propio ni
ajeno en negocios del mismo g6nero de los que hicieren a nombre de sus
principales, a menos que estos los autoricen expresamente para ello.
Si negociaren sin esta autorización, el principal podrá hacer suya la operación,
dentro de los quince días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento de ella.
Articulo º 366
Son dependientes las personas a quienes el titular de una empresa encarga la
ejecución constante de determinadas operaciones concernientes a la misma.
Articulo º 367
Los dependientes encargados de atender al público dentro del establecimiento
en que trabajan, están facultados para realizar las operaciones de que
aparentemente estuvieren encargados, y para cobrar en el mismo el precio de
las mercancías vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que
los pagos deberán hacerse en la caja.
Articulo º 368
Los actos de los dependientes obligan a sus principales en todas las operaciones
que estos les tuvieran encomendadas expresamente o por el puesto que ocupen
frente al público.
Articulo º 369
Los dependientes viajeros, en defecto de atribuciones expresas y salvo
costumbre en contrario, físicamente están facultados para transmitir ofertas.
Los dependientes que presten sus servicios en la plaza, pero fuera de los locales
de la empresa, tendrán la condición de viajeros.
Articulo º 370
La relación de representación concluye en las formas y casos que este Código y
el Civil determinan. La relación adicional de mandato, prestación de servicios o
trabajos, concluirá de acuerdo con las normas aplicables al contrato de que se
trate.
Articulo º 371
Son aplicables a los dependientes las disposiciones de los artículos 363, 364 y
365.