en Colombia
Fundación Universitaria Panamericana P.J. 23635/81 del M.E.N.
Speaker:
Víctor Jairo Suárez López
vs.mercadeo@gmail.com
Diciembre, 2012
CONTENIDO
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Persona Natural
Persona Jurídica
Establecimiento
de Comercio
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Persona Natural
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Persona Natural
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Persona Jurídica
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Persona Jurídica
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de Comercio
Establecimiento
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Establecimiento de Comercio
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A LA MICROEMPRESA
ENTIDADES DE APOYO
ENTIDADES DE APOYO A LA MICROEMPRESA
Centro Empresarial Bancoldex http://www.bancoldex.com
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empresa?
¿Qué es una
¿Qué es una empresa?
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• DE FORMA INDIVIDUAL
1. Como persona natural comerciante
Responderá con todo su patrimonio personal por las obligaciones
que adquiera en desarrollo de su actividad económica.
2. Como empresa unipersonal EU
3. Como accionista único en una SAS.
Fuente: Bancoldex
CLASIFICACIÓN
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DE EMPRESAS EN COLOMBIA
En Colombia el segmento empresarial esta clasificado en micro, pequeñas,
medianas y grandes empresas, esta clasificación está reglamentada en la Ley
590 de 2000 conocida como la Ley Mipymes y sus modificaciones (Ley 905 de
2004).
Tamaño Activos Totales SMMLV Planta de
personal
• Fundamento Legal
CODIGO DE COMERCIO
LEY 222 DE 1995
LEY 1014 DE 2006
LEY 1258 DE 2008
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS - S.A.S. -
SOCIEDADES COMERCIALES
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Código de Comercio
1. Sociedad Colectiva
2. S. En Comandita Simple
3. S. En Comandita por Acciones
4. S. Responsabilidad Limitada y
5. Sociedad Anónima
CLASES DE SOCIEDADES
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• El domicilio de la sociedad
Domicilio principal de la sociedad y de las sucursales
• El objeto social (Debe ser lícito, determinado)
• El capital social y la forma como se encuentra dividido
Partes de Interés (Colectiva)
Cuotas Sociales (Limitada, S en C)
Acciones (SCA, S.A. y S.A.S.)
QUE DEBE CONTENER LA ESC PUB.
o D.P. DE CONSTITUCION (Art. 110 C Cio - Ar 5 Ley 1258/08)
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SOCIEDADES DE PERSONAS
(parentesco, confianza, amistad)
Sociedad Colectiva
Sociedad Limitada
Sociedad en Comandita Simple
TIPOS DE SOCIEDADES
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SOCIEDADES DE CAPITAL
(primordial es el factor económico)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Anónima
Sociedad Por Acciones Simplificadas
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
TIPO DE
SOCIEDAD COLECTIVA LIMITADA ANÓNIMA
Constitución Por documento privado Por documento privado Por documento privado
Los Socios son llamados Los socios son llamados Los socios son llamados
Colectivos o Gestores Socios Capitalista Socios Accionistas
Tipo de socios
Los menores de edad NO Los menores de edad SI pueden Los menores de edad SI
pueden ser socios ser socios pueden ser socios
DIANA MARTÍNEZ & CÍA. FERRETERÍA DE SUCRE LTDA DROGAS LA SUPERIOR S.A.
Pago de Pagar la totalidad del capital Pagar la totalidad del capital en Autorizado
Capital al momento de la el momento de la constitución de Suscrito = 50 % autorizado
constitución de la sociedad la sociedad Pagado = 1/3 suscrito
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
TIPO DE
SOCIEDAD COLECTIVA LIMITADA ANÓNIMA
- Requiere autorización - Debe tener autorización de la - Acciones son libremente
expresa de los consocios. mayoría de socios negociables, salvo Der Preferencia
Cesión de - Reforma estatuaria - Requiere reforma estatutaria. - No requiere reforma estatutaria.
Participaciones - Escritura Pública - Escritura Pública - No paga el Impuesto de Registro
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reforma estatutaria
- El aumento o disminución del capital social
Capital
Social requiere reforma estatutaria 2. Capital Suscrito:
No menos de ½ del C. autorizado
3. Capital Pagado:
No puede ser menos de 1/3 parte del
capital suscrito
MILENA BARRIOS & CÍA. S. EN C JOSÉ MIGUEL NARVÁEZ & CÍA. S.C.A.
Nombre Cuota Vr Unit Valor
Agua Pura S.A. 100 $1000 $10.000.000 CAPITAL AUTORIZADO $ 120.000.000
EJEMPLO CAPITAL SUSCRITO $ 60.000.000
José Pérez 400 $1000 $40.000.000
CAPITAL PAGADO $ 20.000.000
Milena Barrios 700 $1000 $70.000.000
TOTAL 1.200 $120.000.000
Los socios gestores administran de manera Los socios gestores administran de manera
exclusiva la sociedad, al igual que llevan la exclusiva la sociedad, al igual que llevan la
representación legal representación legal
Dirección,
Si son varios socios gestores sus decisiones Si son varios socios gestores sus decisiones
Administración
Representación deben tomarse por unanimidad, y los deben tomarse por unanimidad, y los
comanditarios por mayoría comanditarios por mayoría
Los socios comanditarios son los que hacen Los socios accionistas o comanditarios son
los aportes no son administradores de la los que hacen los aportes no son
sociedad. administradores de la sociedad.
Solo pueden ejercer funciones de Solo pueden ejercer funciones de representación
representación legal como delegados en ciertos legal como delegados en ciertos negocios
negocios
No Requiere Sí Requiere
Revisor Fiscal
Obligatoriamente cuando: No puede ser socio accionista
Ingresos + 3.000 SMMLV
Patrimonio + 5.000 SMMLV
EMPRESA UNIPERSONAL SOCIEDAD POR ACCIONES
TIPO DE
SOCIEDAD SIMPLIFICADAS
Salvo que se aporten bienes inmuebles, caso Salvo que se aporten bienes inmuebles, caso
en cual debe constituir por Escritura Pública en cual debe constituirse por Escritura Pública
3. Capital Pagado:
El que los socios decidan
2 años para su pago
Representante Legal
Manifiesta la voluntad social a los terceros en las
relaciones externas de la sociedad
No requiere No requiere
En caso de crearlo en los estatutos, este
Obligatoriamente cuando: No puede ser socio accionista.
Ingresos 3.000 S.M.M.L.V.
Revisor Fiscal
Patrimonio 5.000 S.M.M.L.V. Obligatoriamente cuando:
Ingresos 3.000 S.M.M.L.V.
Patrimonio 5.000 S.M.M.L.V.
Sugiere una auditoria anual.
Utilidades justificadas en estados financieros
dictaminados contador público independiente.
¿Dónde debe
efectuarse la matrícula?
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REQUISITOS
1. Ser Pequeñas empresas
- activos no superen los 5.000 SMMLV y
- planta personal no sea superior a 50 trabajadores
LIBROS DE CONTABILIDAD
Libro auxiliar
Libro caja
Libro diario columnario
Libro mayor y balance
Libro bancos
Libro inventario
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PASOS PARA
CONSTITUIR UNA EMPRESA
1. IDEA DE NEGOCIO
2. DIAN RUT-NIT
Régimen SIMPLIFICADO (pequeños comerciantes) Libro fiscal
Régimen COMUN Libro Contabilidad (Diario, Mayor y Balance)
Libro Admistración (Actas Junta y Asamblea)
Personas Jurídicas
Personas Naturales cuando:
2 o mas establecimientos
Voluntariamente
Ingreso y compras supere topes establecidos en la Ley
RETEFUENTE (Mensual)
OBLIGACIONES: IVA ( Bimensual)
RENTA (Anual)
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PASOS PARA
CONSTITUIR UNA EMPRESA
3. CAMARA DE COMERCIO
4. ALCALDIA MUNICIPAL
(Impuestos Municipales)
Impuesto de industria y comercio (ICA)
De acuerdo a la actividad comercial
Impuesto de avisos y tableros
Impuesto al consumo de cervezas y licores
Cumplir con todas las normas referentes al uso del suelo,
intensidad auditiva, horario, ubicación
El concepto se solicitará en los municipios ante la Oficina de
Planeación de las Alcaldías
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PASOS PARA
CONSTITUIR UNA EMPRESA
5. BOMBEROS
Concepto sobre el Manejo de extintores, prevención de
incendios y seguridad de las instalaciones
6. SAYCO - ASIMPRO
Cuando el establecimiento ejecuta públicamente obras
musicales causantes del pago por derechos de autor
PASOS PARA
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MENSUAL ANUAL
SUELDO $ 515.000 $ 6.180.000
SUBSIDIO DE TRANSPORTE 62.000 744.000
CESANTIAS 48.083 577.000
INTERESES DE CESANTIAS 5.770 69.240
PRIMA LEGAL 48.083 577.000
SALUD 43.775 525.300
PENSION 41.200 494.400
ARP 5.150 61.800
PARAFISCALES 9%
SENA (2) 10.300 123.600
ICBF (3) 15.450 185.400
CAJASCOMPENSACION (4) 20.600 247.200
VACACIONES 21.458 257.500
DOTACION 30.000 360.000
Comerciantes Asociaciones
Constructor
Corporaciones
Consultor
Establecimientos de Fundaciones
Proveedor
Comercio Sector Solidario
1. Matricula Mercantil
1. Existencia y 1. Certificados de
2. Existencia y Representación Legal Proponentes
Representación Legal
Existencia y
TIPOS DE Matrícula Proponentes
Representación Especial
CERTIFICADOS Mercantil RUP
Legal
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PERSONA
NATURAL
PERSONA
JURIDICA
Sociedades
E. U.
E.A.T.
ESAL
Asociaciones
Fundaciones
Cooperativas
ESTABLECIMIENTO
DE COMERCIO
AGENCIAS
SUCURSALES
SOCIEDADES COMERCIALES
ESTATUTOS
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CARACTERISTICAS
REFORMAS DE ESTATUTOS
Es la unión jurídica de dos o más sociedades ya sea para dar vida a una
nueva sociedad o para ampliar una existente
La fusión es una forma de transferir todo el patrimonio
Es un Fenómeno plural. Intervienen Dos o más sociedades.
Se disuelven sin liquidarse pero dejan de existir, para ser absorbidas
por otra o para crear una nueva.
Se deben aprobar por los órganos sociales de cada una de las
sociedades participantes
Si se crea una nueva, los estatutos de las sociedades fusionadas deben
reunir los requisitos exigidos para nueva sociedad
La absorbente o la nueva adquieren los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas.
Es una reforma estatutaria y por tanto requiere E.P. o documento
privado
Balance General de las sociedades aprobado por la Junta o Asamblea
Es aplicable el derecho de retiro de los socios, aún en las anónimas.
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS:
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1. DIAMANTES LTDA
2. TOLCEMENTO S.A 4 . ARGOS S.A.
3. CEMECARIBE LTDA
Se disuelven y cancelan Nace
Desaparecen
Modalidades:
TOTAL: cuando la escindida se extingue porque su patrimonio pasa a otras sociedades nuevas o
existentes.
PARCIAL: cuando la escindida conserva parte de su patrimonio. Puede ser un acto unilateral o
plurilateral.
Características:
Reforma estatutaria: E.P. Registro Mercantil, requiere autorización de las
superintendencias en sus vigiladas.
Es un fenómeno complejo y por etapas.
Requiere publicidad en periodos de amplia circulación nacional y del domicilio.
Comunicación a los acreedores
Disminución del capital social – autorización supersociedades
Derecho de retiro de socios y/o accionistas
Hay responsabilidad solidaria entre la escindida y los beneficiarios por obligaciones
Escritura de disolución
Nombramiento del liquidador
Acta de liquidación
Se paga inicialmente los pasivos
(externos e internos)
Dian, Trabajadores, Acreedores
Se distribuye el patrimonio sobrante entre los socios en proporción a sus aportes
Balance final de liquidación
SIMPLIFICADAS
SIMPLIFICADAS
Útil para todo tipo de esquemas societarios, excepto
para inscribirse en el registro nacional de valores y
emisores y para negociar las acciones en bolsa.
Apropiada para estructurar grupos de sociedades.
Para sociedades de familia.
Para la grande, mediana y pequeña empresa.
Para negocios unipersonales.
Para la inversión extranjera unilateral.
Para E.S.P. Domiciliarios.
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
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Características a destacar:
1. No tiene límite para el número de accionistas (uno o más).
2. No se requiere la pluralidad para la toma de decisiones.
3. Simplifica la forma de su constitución y existencia.
4. Se puede moldear a múltiples variables primando la
voluntad de las partes no la ley, excepto en casos ilícitos.
5. Contempla esquemas de rápida resolución de conflictos
societarios y de impugnación de decisiones,
desjudicializandolos para trasladarlos a tribunales de
arbitraje o la superintendencia de sociedades.
SOCIEDADES POR ACCIONES
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SIMPLIFICADAS
Características a destacar:
7. Los accionistas únicamente responden hasta el monto
de sus respectivos aportes.
8. No serán responsables con la sociedad por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en que incurra la sociedad, por ejemplo,
acciones de responsabilidad contractual o
extracontractual.
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
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ACTO DE CONSTITUCIÓN
Puede constituirse por una sola persona natural o jurídica, nacional o
extranjera, o por varias personas.
Documento privado autenticado ó público si se aportan bienes que requieran
escritura pública.
Fuera del país: cónsul o apostillado
El acto constitutivo es el registro en la Cámara de Comercio. Mientras ocurre
sociedad de hecho.
El documento privado de constitución deberá autenticarse de manera previa a
la inscripción en la Cámara de Comercio.
Prueba de su existencia.
El certificado de la Cámara de Comercio donde conste no estar disuelta y
liquidada.
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
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NATURALEZA JURÍDICA
Sociedad de capitales.
Siempre de naturaleza comercial.
Asimilada a sociedades anónimas para efectos tributarios.
TÉRMINO DE DURACIÓN
Puede pactarse un término de duración determinado. (10, 20, 50 años)
Puede ser indefinido.
OBJETO SOCIAL
Regla general:
“Cualquier actividad civil o comercial lícita”.
Recomendación tributaria:
Indicar actividad principal R.U.T.
Objeto múltiple.
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
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CAPITAL
Capital autorizado.
Capital suscrito.
Capital pagado.
No requiere en el acto de constitución.
Capital autorizado el doble del suscrito.
Capital pagado 1/3 y 2/3 a plazos.
Puede pagarse en proporciones y plazos diferentes, máximo dos (2) años.
Pactos a futuro sobre control de porcentajes máximos y mínimos por uno o
más accionistas - directo o indirecto.
Ejemplos :
Pedro siempre tendrá el 15% de las acciones.
El grupo empresarial inversores no tendrá más del 60% de las acciones.
SOCIEDAD COLECTIVA
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Speaker:
Víctor Jairo Suárez López
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