SECCION CUARTA

DISOLUCION, LIQUIDACION Y
EXTINCION DE SOCIEDADES
 TITULO I - DISOLUCION

Articulo 407º.- Causas de disolución

4.  Perdidas que

1.  Vencimiento del 2. Conclusión reduzcan el
5.  Acuerdo de
plazo de duración, de su objeto, no patrimonio neto a
la junta de
que opera de pleno realización de su cantidad inferior a la
3.  Continuada acreedores,
derecho, salvo si objeto durante tercera parte del adoptado de
un periodo inactividad de la capital pagado, salvo
previamente se junta general; conformidad
aprueba e inscribe prolongado o que sean resarcidas o con la ley de
la prorroga en el imposibilidad que el capital pagado la materia, o
Registro; manifiesta de sea aumentado o quiebra;
realizarlo; reducido en cuantía
suficiente;
 9.  Cualquier
otra causa
6.  Falta de establecida en
pluralidad de la ley o prevista
socios, si en el 8.  Acuerdo en el pacto
termino de seis de la junta social, en el
meses dicha 7.  Resolución general, sin estatuto o en
pluralidad no es adoptada por la mediar causa convenio de
reconstituida; Corte Suprema, legal o los socios
conforme al articulo estatutaria; registrado ante
410; la sociedad.
 Articulo 408º.- Causales especificas de
disolución de sociedades colectivas o en
comandita

La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o

incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con
los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los
demás socios.
409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio,

o cuando este no exista cualquier socio, administrador o
gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días
se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de
disolución o las medidas que correspondan.
Articulo 410º.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con

el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la
Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden
publico o a las buenas costumbres.
Articulo 412º.- Publicidad e inscripción del
acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse

dentro de los diez días de adoptado, por
tres veces consecutivas.
 TITULO II - LIQUIDACION

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de

liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad
jurídica mientras dura el proceso de liquidación
y hasta que se inscriba la extinción en el
Registro.
 Articulo 414º.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los

liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al
declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa.
 Articulo 415º.- Termino de las funciones de los
liquidadores

2. Por remoción 3. Por resolución judicial La responsabilidad de

acordada por la junta emitida a solicitud de los liquidadores
1. Por general o por renuncia. socios que, mediando justa caduca a los dos años
haberse Para que la remoción o causa, representen por lo desde la terminación
la renuncia surta menos la quinta parte del del cargo o desde el
realizado la efectos, conjuntamente capital social. La solicitud día en que se inscribe
liquidación; con ella debe se sustanciara conforme al la extinción de la
designarse nuevos tramite del proceso sociedad en el
liquidadores; sumarísimo. Registro.
 Articulo 416º.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la

sociedad en liquidación y su administración para
liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
 Adicionalmente, corresponde a los
liquidadores:
3.  Llevar y
5.  Realizar
custodiar los
2.  Los las
1.  Formular libros y
liquidadores operaciones
el inventario, correspondenci 4.  Velar
tienen la facultad pendientes
estados a de la por la 6.  Transferir
de requerir la y las
financieros y sociedad en integridad a titulo
participación de nuevas que
demás liquidación y del oneroso los
los directores o sean
cuentas al entregarlos a la : patrimonio bienes
administradores necesarias
día en que persona que de la sociales;
cesantes para que para la
se inicie la habrá de sociedad;
colaboren en la liquidación
liquidación; conservarlos
formulación de de la
luego de la
esos documentos; sociedad;
extinción de la
sociedad;

7.  Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea
suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
 10.  Convocar a la junta
general cuando lo
8.  Concertar consideren necesario para el
transacciones y asumir proceso de liquidación, asi
compromisos y 9.  Pagar a los como en las oportunidades
obligaciones que sean acreedores y a señaladas en la ley, el
convenientes al proceso los socios; y, estatuto, el pacto social, los
de liquidación; convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad o
por disposición de la junta
general.
 Articulo 417º.- Insolvencia o quiebra de la sociedad
en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y

quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a
la ley de la materia.
 Articulo 418º.- Información a los
socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados

financieros y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la
liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el
pacto social y el estatuto.
 Articulo 419º.- Balance final de
liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la

memoria de liquidación, la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidaciones estado de ganancias y perdidas y demás cuentas
que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la
junta general o con la que disponga la ley.
 Articulo 420º.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el

articulo anterior, se procede a la distribución
entre los socios del haber social remanente.
 TITULO III - EXTINCION

Articulo 421º.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad

se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el articulo 419.
 Articulo 422º.- Responsabilidad frente a
acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de

esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos
frente a los socios.