Resumen Zegers & Guerrero:

Vicente Espinoza
Bruno Gallardo
Luciano Gonzalez
Consuelo Maldonado
Fernanda Petersen

1. CONCEPTO
Es la forma jurídica que usan las grandes empresas para organizarse como sociedad de capitales.
La participación de los socios en la SA se conoce como acción, que se puede ceder libremente a
terceros.
Art. 1 LSA: “Persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado
por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se
forme para negocios de carácter civil”.
2. REGULACIÓN
LSA, Reglamento LSA, Ley de Mercado de Valores (LMV). Si es una SA Abierta aplica la ley de la
CMF (ahora la CMF) y las normas que esta dicta.
3. ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Es siempre una ​persona jurídica​: nace como un contrato, pero la persona jurídica de la SA reemplaza
la persona de los contratantes originales.
Fondo común​: es el capital social formado por los aportes de los accionistas al momento de formar la
sociedad, incluso de los accionistas que forman parte de la sociedad por haber recibido una acción sin
haber concurrido a la formación de la sociedad.
Suministrado por accionistas​: al momento de formar la sociedad (en su constitución), o con
posterioridad, cuando las necesidades sociales lo exigen y la mayoría de los accionistas lo aprueba
(aumentos de capital).
Responsabilidad de los accionistas: la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus
aportes, igual que en las SRL. Si la deuda con un 3º es menor al monto de capital total de la SA, para
poder pagar la deuda se verá disminuido un porcentaje de la participación del accionista en la
sociedad a prorrata de su aporte.
Administración​: siempre corresponde a un directorio, formado o no por accionistas. Son personas
naturales y esencialmente revocables (no permite lo contrario). Los directores representan a todos los
accionistas, y tiene un mínimo legal de integrantes según el tipo de SA: cerrada tiene 3 miembros,
abierta tiene 5, especial tiene 7.
Interés social​: se menciona en los arts. 30 y 39 de la LSA, sin ser definido en la normativa. El
concepto se ha entendido en referencia a distintos objetos protegidos:
- Interés del Estado
- Interés de la empresa
- Interés del público inversor, acreedores y accionistas no participantes
- Interés de los socios, en relación al objeto y fin de la sociedad
Este interés es el común a todos los socios, por lo que se entiende que hay un interés social
público que se traduce en un nivel de información, especialmente en las SA abiertas.
En EE. UU. el concepto ha tenido dos aproximaciones:
- Principio de propiedad: la sociedad vista como propiedad privada de los accionistas, y su
objetivo social es únicamente generar la mayor utilidad posible.
- Principio de entidad: la sociedad es una institución o forma social de interés común y
permanente de distintos grupos de personas, por lo que el interés social debe no limitarse a tener un
buen retorno
4. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Abiertas y cerradas
SA ​Abiertas​: las que se inscriben voluntariamente o por obligación legal en el Registro de Valores de
la CMF (próxima CMF). Las obligadas a inscribir sus acciones en el registro de valores, conforme al
art. 5 de la Ley de Mercado de Valores son las que:
- Los emisores de valores de oferta pública.
- Los valores que sean objeto de oferta pública.
- Las acciones de las SA, en comandita o por acciones que tangan 500 o más accionistas o, a lo
menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los
que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan ese porcentaje.
SA ​Cerradas
- Las que no sean abiertas
- Las que, siendo abiertas, dejan de serlo. En este caso siguen bajo la normativa de las abiertas
mientras la junta extraordinaria de accionistas no acuerde lo contrario por 2/3 de las acciones
con derecho a voto.
La CMF cancelará la inscripción de las acciones en el registro cuando la sociedad lo solicite,
acreditando el acuerdo de la junta de accionistas y que no le afecta ninguna obligación legal de
inscribir las acciones en éste.
Si una SA es abierta por voluntad de la junta, puede volver a ser cerrada. Para poder hacerlo, no debe
cumplir los requisitos para ser abierta y se requiere un acuerdo de los accionistas reducido a escritura
pública que disponga la cancelación de la inscripción. En estos casos, los accionistas disidentes
pueden retirarse de la sociedad.
Abiertas comunes y abiertas especiales
- Comunes: se rigen por el régimen corriente de la LSA
- Especiales: se rigen por las normas especiales del 126 y ss. de la LSA

5. DIFERENCIAS ENTRE LOS TIPOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA

Constitución
Las ​SA comunes tienen un régimen simplificado: por escritura pública, inscribiendo un extracto en el
registro de comercio del domicilio social y publicándola en el Diario Oficial
Las ​SA especiales tienen mayores complejidades en su constitución: una escritura pública con
contenido reglamentado, resolución de la CMF (CMF) autorizando su existencia y aprobando sus
estatutos, un certificado de la CMF señalando la autorización y con un extracto de los estatutos,
inscripción del extracto en el registro de comercio respectivo y publicación en el Diario Oficial,
elaboración de un prospecto descriptivo de los aspectos generales de la sociedad y de la forma en que
desarrollará sus actividades.
Otras diferencias entre las SA
- Las SA abiertas deben inscribirse en el registro de comercio
- La CMF (CMF) debe resolver las cuestiones derivadas de la tramitación e inscripción de un
traspaso de acciones (art. 12 inc. 3 LSA)
 Las SA abiertas deben ser autorizadas por la CMF para establecer sistemas que sustituyan la
obligación de emitir títulos, o mecanismos que faciliten la transferencia accionaria.
- La CMF resuelve cuestiones relativas a la adquisición del pleno derecho a voto en las SA
abiertas, y en las cerradas esa función corresponde al árbitro o justicia ordinaria. (Art. 21 inc.
4 LSA)
- La CMF puede aplicar sanciones a los directores de las SA abiertas. (Art. 42 LSA)
- La CMF puede ordenar que se reúna el directorio de una SA abierta para resolver de materias
determinadas (art. 47 LSA)
- Los estatutos de las SAA no pueden limitar la libre cesibilidad de las acciones (art. 14 LSA)
- El directorio de una SAA debe tener al menos 5 miembros, el de una SAC al menos 3 (art. 31
LSA). Si la SAA debe designar al menos un director independiente y constituir el comité de
directores del art. 50 bis LSA, el mínimo es de 7 directores.
- Las SAA tienen un régimen de inhabilidades e incompatibilidades para el cargo de director
(art. 36 LSA)
- Las SAA tienen normas más estrictas para la convocar a junta de accionistas (art. 59 LSA)
- Las SAA tienen distintas normas para la exigencia de auditorías internas (art. 51 y 52 LSA),
mientras que las SAC pueden eximirse de las auditorías internas.
- Fiscalización:
Preeminencia de la ley: el art. 2 inciso final LSA señala que, si una SAC tiene en su estatuto
normas contrarias a las aplicables a las SAA, y luego pasa a ser abierta, prevalecen las normas
legales sin necesidad de cambiar los estatutos. Se entiende en relación al art. 137 LSA. En el
fondo, la libertad contractual en las SA se extiende a todo lo que no regulan normas de orden
público.
En caso de que cualquier SA se inscriba en el registro de valores, pasará a ser una SAA,
rigiéndose por las normas legales y reglamentarias de esta forma societaria.

6. FORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Salvo casos especiales, las SA se forman, existen y prueban por escritura pública​, cuyo extracto se
inscribe en el registro de valores y se publica en el Diario Oficial (art. 3 LSA).
Escritura pública
Fines de la escritura pública: dos fines
- Solemnidad del acto
- Solemnidad por vía de prueba, para probar la existencia
No se admite prueba alguna en contra del tenor de las escrituras, ni siquiera para probar la existencia
de pactos no expresados en ellas (art. 3 inciso final LSA, art. 353 Ccom)
Contenido de la escritura pública de constitución: art. 4 LSA
- Nombre, profesión, domicilio, RUT o documento de identidad de los accionistas que
concurran a su otorgamiento.
Mención esencial, no es necesaria para modificar la sociedad
- Nombre y domicilio de la sociedad
Nombre: Mención esencial, debe incluir la abreviación “S.A.” o la voz “sociedad anónima”.
Si es igual al de otra SA ya existente, esta última puede demandar la modificación en juicio
sumario.
Domicilio: no esencial, si se omite se entiende que es el lugar de otorgamiento.
- Enunciación del o los objetos específicos de la sociedad
 Puede tener por objeto cualquier actividad no contraria a la ley, moral, orden público o la
seguridad del Estado (art. 9 LSA)
Se señala que la enunciación del objeto debe ser específica, para que el inversor y los
accionistas tengan completa claridad de las actividades a las que se dedica la sociedad. Ojo,
esto no prohíbe que se expresen giros amplios. En la práctica, es una cuestión de hecho, en
que se debe verificar que la mención indique claramente a qué actividad se dedica la SA en
cuestión.
Objetos múltiples: se permite, siempre que se especifique cada uno.
- Duración de la sociedad
No esencial, si nada se dice es indefinida.
Indefinida: persiste en el tiempo mientras una junta extraordinaria de accionistas no decida su
disolución (si no lo señala, la LSA fija el quórum en 2/3 de las acciones emitidas con derecho
a voto)
Definida: puede ser con o sin prórroga, sin perjuicio que la junta de accionistas pueda
establecer su disolución anticipada por el quórum legal de 2/3 de las acciones emitidas con
derecho a voto.
- Capital de la sociedad y sus características
Esencial. Debe indicarse
El número de acciones en que se divide
La indicación de series o preferencias, si las hubiere
Indicación de si las acciones tienen o no valor nominal
Forma y plazo de pagar los aportes
Indicación y valorización de todo aporte que no sea dinero
- Organización y formalidades de la administración social y su fiscalización por los
accionistas
No esencial. La SA es administrada por un Directorio, conformado por miembros
esencialmente revocables. La LSA regula tanto su administración como fiscalización.
- Fecha de cierre del ejercicio, confección del balance, época en que debe celebrarse la
junta ordinaria de accionistas
No esencial: la LSA la suple
Fecha de cierre del ejercicio: 31 de diciembre de cada año (art. 4 n°7 y 74 LSA)
Junta ordinaria es la celebrada en el cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio (art. 58 n°1
LSA)
- Forma de distribuir las utilidades
Esencial. Se a los dividendos, regulados en el art. 79 de la LSA:
SAA: el mínimo es el 30% de las utilidades del año
SAC: las que señalen los estatutos y, en subsidio, al menos un 30% de las utilidades del año
- Forma en que debe hacerse la liquidación
No esencial. Lo regula el título X de la LSA. Es de interés para accionistas y 3ºs.
- Naturaleza del arbitraje para las controversias entre los accionistas (en calidad de tales)
y entre estos con los administradores
No esencial: si nada se dice se entiende arbitrador, y si no se señala método para designarlo,
su nombramiento será competencia de la justicia ordinaria. Esto, sin perjuicio que al
presentarse un conflicto el demandante puede someterlo directamente ante la competencia
ordinaria.
 Este derecho no puede ser ejercido por directores, gerentes, administradores y ejecutivos
principales de la sociedad, ni por accionistas que posean acciones cuyo libro bursátil supere
las 5000 UF a la fecha de presentar la demanda. Esta norma opera en silencio de los estatutos.
- Designación de los integrantes del directorio provisional, y en las SAA de auditores
externos o inspectores de cuentas que deberán fiscalizar el primer ejercicio social
No esencial: puede ser efectuada por los accionistas de la sociedad (art. 54 LSA)
- Los demás pactos que acuerden los socios
Extracto (art. 5 LSA)
Un extracto de la escritura social autorizado por el notario debe, en 60 días desde el otorgamiento de
ésta:
- Inscribirse en el Registro​ de Comercio del domicilio de la sociedad
- Publicarse en el Diario Oficial
Menciones extracto (art. 5 LSA)
Nombre, profesión, domicilio y RUT de accionistas que concurren a otorgamiento
Nombre, objeto, domicilio y duración de la sociedad
Capital social, número de acciones en que se divide, indicando series y privilegios si los
hubiere, y si tienen o no valor nominal
Indicación del monto del capital suscrito y pagado y el plazo para enterarlo.
Fecha de la escritura, nombre y domicilio del notario
El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación hace ​efectos retroactivos a la
fecha de la escritura​ (art. 3 inc. 1 LSA)

Modificaciones de la sociedad anónima

Toda modificación o reforma de estatutos requiere de junta extraordinaria de accionistas, de la cual
debe levantarse un acta (art. 57 n°2 LSA)
Art. 3 inc. 2 LSA: las actas de juntas de accionistas que acuerden modificar estatutos o disolver la
sociedad deben
- Someterse a las mismas formalidades de constitución: inscripción y publicación extracto
- El extracto debe contener: fecha de la escritura, nombre y domicilio notario, referencia al
contenido de la reforma si es de las materias del art. 5 inc. 3 de la LSA.

7. CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Concepto
Fondo común suministrado por accionistas, dividido en títulos negociables denominados ​acciones​,
que representan una parte de él y tienen igual valor. Si el capital está dividido en acciones de distintas
series, las de una misma serie tienen el mismo valor.
Relevancia del capital​: forma ​parte relevante del patrimonio de la SA​, representa la inversión de los
accionistas, sirve para hacer efectiva la responsabilidad de la sociedad. La LSA recoge una serie de
principios a propósito del capital​:
Principio de la ​efectividad del capital​: persigue que el capital de la SA sea real, que exista. Se
manifiesta de varias formas en la LSA
- Deber de avaluar los aportes no consistentes en dinero al constituir la SA
- Los aportes por reforma de aumento de capital no consistentes en dinero se avalúan por
peritos, salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas. El informe debe describir los aportes
y su valoración, indicando los criterios de valoración utilizados. Además, en los aumentos de
capital, la junta debe aprobar los aportes no consistentes en dinero y las estimaciones
 efectuadas por peritos, con quórum de las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a
voto.
- Se prohíbe crear acciones de industria y organización.
- El capital debe estar suscrito y pagado en un plazo de 3 años desde la constitución de la SA.
Si eso no pasa, al vencer el plazo el capital social queda reducido a lo efectivamente suscrito y
pagado (art. 11 inc. 2 LSA).
Si vence el plazo establecido por la junta de accionistas sin haber enterado el aumento de capital, el
directorio debe proceder al cobro de los montos adeudados, salvo que ya haya entablado acciones o
que la junta, en quórum de 2/3 de las acciones emitidas, lo hubiese autorizado para abstenerse del
cobro, situación en que el capital se reduce a lo efectivamente pagado. Si se agotaron las acciones de
cobro, el directorio propone a la junta de accionistas la aprobación del castigo del saldo insoluto y la
reducción del capital a la cantidad efectivamente recuperada (art. 24 LSA y 18 RLSA).
Principio de ​conservación del capital​: se persigue que el capital mantenga el valor que tenía al
momento de constituirse la sociedad.
- El capital y valor de las acciones se modifica de pleno derecho al aprobarse el balance del
ejercicio por la junta ordinaria. El balance expresa el nuevo capital y el valor de las acciones
resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio, para lo que el directorio
debe distribuir proporcionalmente la revalorización del capital propio en las cuentas del
capital propio, utilidades retenidas y otras cuentas del patrimonio (art. 10 LSA, 52 a 56
RLSA)
- Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas deben registrarse en la misma
proporción que varía el valor de la UF (art. 35 RLSA)
- Prohibición de la sociedad para adquirir acciones de su propia emisión, salvo excepciones
(art. 27 LSA, 62 y 63 RLSA)
- Meticulosa reglamentación de las disminuciones de capital de la sociedad (art. 28 LSA, 49 a
51 RLSA)
- Obligación de pagar dividendos exclusivamente de las utilidades liquidadas del ejercicio,
debiendo absorberse previamente las pérdidas acumuladas (art. 78 LSA)
Clasificación del capital
- Capital ​nominal​: el estipulado en los estatutos de la sociedad
- Capital ​suscrito​: el que ha sido colocado entre los accionistas, representado por un número de
acciones al momento de estipular su aporte
- Capital ​pagado​: aquél cuyo importe ingresó efectivamente en la caja social
Pago del capital:
- Si nada se dice, es en dinero (art. 15 inc. 2 LSA)
- Puede hacerse con otros bienes (art. 15 LSA) por medio de la tradición según las reglas civiles
generales (art. 21 inc. 2 RLSA)
El plazo máximo de pago es de 3 años desde la escritura pública constitutiva
El saldo diferido debe reajustarse según la UF (art. 16 inc. 1 LSA)
Si el valor de las acciones se expresa en moneda extranjera, los saldos insolutos se deben pagar en la
misma, o en el valor que tenga en moneda nacional a la fecha de pago. El valor oficial suele ser el
publicado por el Banco Central en el Diario Oficial el día del pago. Si no hay valor oficial se atiene a
lo acordado en el estatuto o los accionistas sobre aportes no consistentes en dinero (art. 16 inc. 2 LSA,
35 RLSA)
Acciones suscritas y no pagadas a terceros: el cedente responde solidariamente con el cesionario del
pago de su valor (art. 19 LSA)
El título debe contener las condiciones de pago de la acción si refiere a acciones que no están
íntegramente pagadas (art. 11 RLSA)
Forma de compeler el pago de las acciones
- Vender en bolsa, por cuenta y riesgo del accionista moroso, el número de acciones necesario
para pagar los saldos insolutos y gastos correspondientes, reduciendo el título del accionista al
número de acciones que le resten (art. 17 LSA, 37 RLSA).
- Aplicación de otras medidas dentro de los estatutos (art. 17 LSA)
- SA puede demandar judicialmente el cumplimiento

Aumentos de capital
Es una ​reforma de estatutos​, por lo que:
- Debe acordarse en ​junta extraordinaria​ (art. 57 LSA)
- Que se debe celebrar ante ​notario público​ (art. 57 inc. 2 LSA)
- Debe acordarse ​por la mayoría que diga el estatuto​, que en las SAC no puede ser menor a la
mayoría absoluta (art. 67 LSA)
- Stock options: en el aumento de capital puede contemplarse que un 10% del monto se destine
a planes de remuneración de los propios trabajadores (art. 24 inc. 3 LSA)
Plazo para pagar el capital​: no se puede establecer un plazo superior a 3 años para la emisión,
suscripción y pago de las acciones (art. 24 LSA). Transcurrido el plazo sin haber pagado, el directorio
debe proceder al cobro en los mismos términos que si fuera el capital inicial de la sociedad, salvo por
los siguientes puntos:
- Que esté pendiente una emisión de bonos convertibles en acciones, en cuyo caso debe
permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones
que sea necesaria para cumplir con la acción (art. 24 inc. 2 LSA, 18 RLSA)
- Que existiere un plan de compensación para los trabajadores, caso en que el plazo máximo
para suscribir y pagar las acciones por éstos es de 5 años (art. 24 inc. 4 LSA)

Formas de aumentar el capital:

a) ​Emisión de acciones de pago​: Se ofrecen acciones al $ que acuerde la junta de accionistas o si es
SA abierta al $ que acuerde el directorio (si está facultado). art 26 LSA y 23.2 RLSA
Para hacer esto la sociedad ​debe informar a los accionistas sobre los elementos de la valoración de las
acciones (cómo definen el precio) y $ derecho a retiro → protección de accionistas minoritarios.
SA cerradas: Antes de hacerlo deberán capitalizar todas sus reservas x utilidades y
revalorización desde el último balance (básicamente es reajuste) mediante acciones liberadas
de pago (es decir emiten más acciones para que calcen con todo el dinero que tiene la
sociedad, y por lo mismo no son acciones que se paguen), aunque pueden por unanimidad no
capitalizar o no emitir acciones liberadas. art 19 RLSA

b) ​Capitalización de utilidades​: Mismo proceso que para las SA cerradas, sólo que en vez de emitir
acciones liberadas de pago también se puede aumentar el valor nominal de las acciones. art 80 LSA

c)​ Capitalización del fondo de revalorización​: Mismo proceso que b), con las mismas opciones.

Efectos del aumento de capital

a) ​Dilución​: + acciones - poder por c/u (se meten más personas en la sociedad)
b) ​Derecho de suscripción preferente: ​Deber de ofrecer a los accionistas vigentes el derecho a
suscribir de forma preferente las acciones que se emiten por el aumento de capital.
Plazo para acceder: 30 días desde que se publica el aviso de forma destacada en el mismo
diario en que se realizan las citaciones para juntas de accionistas. art 25 LSA y 24 y ss RLSA
Características:
- Se ofrece por una sola vez
- Deber de publicación
- A prorrata de las acciones que los accionistas ya posean → ¿Cómo se sabe cuántas poseen y
de qué tipo? Se tomarán en cuenta las acciones que posean al quinto día hábil anterior a la
publicación.
De ser SA cerrada se tomarán en cuenta las acciones que posean al momento inscritas
a su nombre al momento del inicio de la junta que acuerde el aumento de capital. art
27 RLSA
- Renunciable y transferible a partir de la fecha de la publicación.
En SA cerrada se entiende que si están todos los accionistas en la junta que acuerde el
aumento, y es por unanimidad, se entiende que el aviso de opción preferente fue
comunicado en la misma junta (corriendo el plazo entonces desde la junta) art 27
RLSA.
- Las acciones no suscritas por el derecho preferente no pueden ser ofrecidas a terceros a
valores inferiores o en condiciones más ventajosas.
En SA abiertas se podrá hacer sólo transcurridos otros 30 días (desde la terminación
de la oferta) y de ser acciones ofertadas en bolsa.
- De no ejercitarse el d° ni de transferirse se entiende que los accionistas renuncian a éste.
- Para ejercer la opción los accionistas deben comunicarlo a través de los medios que los
estatutos determinen, siempre que den razonable seguridad; por carta certificada o
presentación escrita donde funcione la gerencia de la sociedad. art 17 y 28 RSLA

Art 25 LSA: Estas reglas aplican a cualquier valor que confiera derechos futuros sobre las acciones de
la sociedad (ej bonos convertibles). Excepto: Planes de compensación a trabajadores art 24 LSA y
Fusión por absorción. art 24 RLSA

c) ​Registro de acciones​: En la SA abierta la CMF registra sus acciones en el Registro de Valores, con
lo que la CMF les exige una justificación al $ de las mismas.

d) Fijación del precio de las acciones: 23.2 RLSA directorio facultado por 180 días para definirlo,
prorrogable.

Disminución del capital

Es una reforma de estatutos, debiendo requerir:
- Junta extraordinaria de accionistas con la presencia de un notario.
- ⅔ de las acciones emitidas con derecho a voto. art 65 LSA
- Doble publicación: primero en el Diario Oficial y dentro de los 10 días siguientes un aviso
destacado en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la SA abierta. art
28.2 LSA y 50 RLSA
- Autorización de SII
En caso de quiebra: Los créditos de los acreedores prevalecen por los que posean los accionistas por la
disminución del capital, además los pagos ya efectuados a los mismos por la disminución, pueden ser
objeto de la acción pauliana especial**Esto se establece en un artículo ya derogado.

Formas de disminuir el capital​:

a) ​Disminuyendo el valor nominal de las acciones​ (capital pagado/n°de acciones)
b) ​Liberando a los accionistas de su obligación de pagar las acciones suscritas, disminuyendo el valor
nominal de las mismas (se mantiene el mismo n° de acciones, se baja el valor de c/u)
c) ​Disminuyendo la cuantía del capital​, devolviendo dinero.
d) ​Dividiendo la sociedad​, asignando parte de su patrimonio a nuevas sociedades.
e) ​Comprando acciones de su propia emisión​ (chan chan chaaaaan), ocurre si:
i. La adquisición resulta del ejercicio del derecho a retiro
ii. La adquisición se deriva de una fusión
iii. La adquisición permite cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, siendo
el valor de rescate de los accionistas mayor que el valor de mercado de las acciones.
iv. Programa de recompra de acciones: En caso de acciones que sean de transacción bursátil,
la adquisición será posible si permite cumplir un acuerdo de junta extraordinaria.
Para que sean de transacción bursátil deben cumplir los requisitos establecidos por la
CMF, tales como: Inscritas en el registro de valores, registrada en una bolsa de
valores, y tener presencia ajustada +25%
Condiciones​:
1. Acuerdo junta extraordinaria de accionistas ⅔ de acciones con derecho a voto
2. Plazo máximo del programa: 5 años
3. $ máximo gastable en la adquisición: utilidades retenidas por la SA
4. Precio a pagar acordado por la junta o el directorio (delegado) NO de mercado,
mínimo y máximo.
5. Si hay series se hace en proporción al número de acciones de cada serie que sea
transable de forma bursátil.
6. Sólo acciones totalmente pagadas y libre de gravámenes
7. La sociedad ​no p​ uede ser dueña (tener en cartera acciones de propia emisión) de + del
5% de sus acciones suscritas y pagadas. En caso de que las acciones que se compren
producto de la recompra, sean menor a tal %, la sociedad podrá comprar directamente
las acciones en bolsa, pero no podrá exceder el 25% del volumen promedio de
transacción diario de las acciones de la sociedad en los anteriores 90 días en la bolsa.
8. Las operaciones que se hagan con las acciones de propia emisión se harán siempre en
bolsas (sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones) Excepto si es
en OPA o se adquiera en rueda un 1%.

Características generales de la compra de acciones de propia emisión​:

● ii, iii y iv no implican la extinción inmediata de las acciones, puede la SA mantenerlas pero
debe enajenarlas en una bolsa. Tendrán ii y iii plazo de un año y iv plazo de 2 o 5 si es por un
programa de remuneraciones a los trabajadores. ***De no cumplirse los plazos se extinguen
de pleno derecho y el capital se reduce.
● En la enajenación habrá opción preferente para los accionistas excepto en el caso del plazo de
5 años, o que la venta no sea más del 1% de las acciones y haya acuerdo en junta.
 ● Mientras las acciones estén en manos de la SA no se computan para quórums de juntas, no
tienen derecho a votos, no tienen derecho a dividendos ni derecho a preferencia.

Devolución del capital a los accionistas: ​No se podrá devolver el capital ni comprarse las acciones
sino después de 30 días desde la publicación del extracto de la disminución en el Diario OFicial. art
18.1 LSA y 49 RLSA. De ocurrir de pleno derecho la disminución el gerente general debe dejar
constancia de ello al margen de la inscripción de la sociedad dentro de los 60 días sgtes del hecho.

Acciones
Def: ​Medida unitaria que determina la cuantía de los derechos sociales que corresponden al
accionista (​ dividendo, titularidad expectante sobre el patrimonio de la SA, derecho preferente,
derecho a voto, a pedir que se convoque una junta, participación en la distribución de acciones
liberadas)

Acción como parte alícuota: art 11 LSA, valores nominales contenidos en la cifra global que es el
capital, la palabra alícuota expresa una proporcionalidad, siendo la acción la parte y el
capital/patrimonio el total.
- Valor nominal​: capital / acciones emitidas y pagadas. Cuando “no tienen valor nominal” es
porque no lo expresan, pero siempre es calculable. art 4 n5 y 51 LSA v/s 11 RLSA. Todas las
acciones de una misma serie deben tener un mismo valor nominal, y no hay mínimos ni
máximos como en la sociedad en comandita por acciones (492 CCo)
- Valor libro o contable​: patrimonio / acciones emitidas y pagadas (sale a raíz del derecho a
retiro en RLSA, art 130 y 131). De haber series con distintos valores se debe acomodar el
valor libro % de la serie del total. Cifras usadas: último balance presentado a la CMF,
reajustadas x variación de UF al hecho o junta en que se produce el derecho a retiro. (de
haber un aumento o disminución de capital entre el balance y la junta se deben aplicar)
- Valor de mercado​: valor de la cotización que tienen las acciones cuando se transan en un
mercado formal o informal. Cálculo art 132 RLSA:
Acciones con presencia bursátil​: promedio de los 60 días hábiles entre el día 30 y el 90
anterior a la junta
Acciones sin presencia bursátil​: art 130 RLSA

Posición jurídica del accionista​: Se concreta por el número de acciones de que sea titular. Cada
acción es una entidad autónoma, independiente y diversa de otra, por lo tanto la persona que las posea
acumula todos los derechos provenientes de c/u de ellas, pudiendo por ej enajenar sólo algunas.
La posición jurídica del accionista eso sí es única y global, siendo accionista una sóla vez por todas las
acciones que tenga. art 64 LSA lo prueba.
Copropiedad​: Se discute si son varios accionistas o uno constituido por varias personas. De todas
formas tienen que nombrar a un apoderado art 23 LSA.

La acción como título​: art 7 y ss RLSA, art 12 LSA → acciones nominativas, por tanto los titulos de
acciones llevan el nombre del dueño.
art 7 RLSA: Registro de Accionistas (nombre, rut, domicilio, serie y n°acciones)
- Contenido del título​: art 11 RLSA
- Obligación legal de emitir el título​: Sólo el art 12 LSA lo menciona como obligación. Como
no es necesario exhibir el título sino la correspondiente inscripción para hacer valer los
 derechos, rara vez se sacan pero es derecho del accionista exigir a la sociedad que lo emita. art
14 RLSA permite que las SA cerradas tengan una norma de no emisión.
- Limitaciones a la transferencia​: art 14 LSA: Las SA abiertas no pueden incluir limitaciones
a la libre disposición de acciones. A contrario sensu entonces SA cerradas sí podrán, pero
nunca prohibiendo su libre disposición (esto porque las acciones son la base de este sistema,
lo que diferencia las sociedades de capital de las sociedades de persona, incluso una
compensación por no poder retirar el aporte).
Estas limitaciones tienen que ser depositados en la sociedad, a disposición de los demás
accionsitas y terceros, debiendo hacer referencia en el Registro de Accionistas (oponibilidad a
terceros) → Esto no implica que la sociedad no deba de todas formas inscribir los traspasos
que se le presenten (por ej traspaso de acciones que están prendadas)
- Transmisibilidad​: Es posible, los herederos tienen 5 años para inscribirlas a su nombre, (con
posesión efectiva o testamento art 44 RLSA) bajo sanción de ser vendidas art 18 LSA. De
venderse el dinero corresponde a los herederos, teniendo de nuevo 5 años para su entrega con
reajuste e intereses. art 84 LSA. De no ocurrir esto tampoco, se entrega a Bomberos.
- Constitución de gravámenes y d° reales​: Se permiten porque en el aspecto material son un
título como bien inmueble. El art 23 LSA establece que no son oponibles a la sociedad a
menos que se notifique por ministro de fe, que inscribe el derecho o gravamen en el Registro
de Accionistas. De ser un usufructo las acciones se inscriben a nombre del nudo propietario y
del usufructuario. Salvo disposición legal expresa o estipulación de las partes deben actuar de
consuno.
- Obligación de registrar los traspasos de acciones​: art 12 LSA, la sociedad no puede
pronunciarse sobre los traspasos, está obligada a inscribir sin más trámite siempre que se
ajusten a las formalidades mínimas que establece el art 38 del RLSA → Instrumento privado
firmado por cedente y el cesionario + 2 testigos each o un notario o un corredor de bolsa /
Escritura pública suscrita por cedente y cesionario.
- Función jurídica de la anotación en el Registro de las transferencias de acciones​: art 41
RLSA Requisito de publicidad para los efectos de oponibilidad frente a la sociedad y a los
terceros. Legitimación para ejercer todos los derechos del accionista, pero produce efectos
desde su celebración entre las partes.
- LMV​: art 3, cualquier título transferible = las acciones son valores.
- Pérdida del título​: art 13 RLSA, se le pide a la sociedad uno nuevo.
- Canje de títulos​: Se reemplazan los títulos en circulación por unos de nueva emisión, que
puede darse por el deterioro de los primeros, por ser provisionales o por una fusión. art 100
LSA no se puede perder la calidad de accionsita por un canje, a menos que lo consienta el
accionista.

La acción como derecho

Acciones preferentes​: art 20 LSA las preferencias deben constar en los estatutos y en los títulos de
las acciones se debe hacer referencia a ellas.
- Limitaciones​: No pueden estipularse sin plazo, no puede ser el otorgamiento de dividendos
que no provengan de utilidades del ejercicio o retenidas, no puede ser que una serie tenga
preeminencia en el control de la SA por un plazo de + de 5 años (aunque es prorrogable por la
junta extraordinaria), no puede ser derecho a voto múltiple.
art 67 LSA: su modificación debe ser aprobada por ⅔ de los votos de las series afectadas en un ajunta
extraordinaria con un notario, .
Serie afectada​: la que era preferente y no lo sorá o la que no lo era y van a crear una nueva
Acciones con derecho a voto limitado o sin voto​: Con derecho a voz las últimas art 58 RLSA, no se
computan para el cálculo del quorum de las juntas, sin embargo si la ley o el reglamento disponen sin
más que será x quorum de las acciones emitidas sin especificar, serán consideradas.
* Se compensa que no tengan derecho a voto o sea limitado con una preferencia pecunaria.
* Tienen de pleno derecho el voto si es que la sociedad incumple con las preferencias acordadas art 21
LSA.
*Art 57 LSA revisar.

Def final: ​Parte alícuota en que idealmente se encuentra dividido el capital social, representada por
un título negociable en el cual se incorporan y representan el complejo de derechos y obligaciones
derivados de la calidad de accionistas
Administración de la S.A.
“Bibimos en una sociedad”, Señor Sarcasmo

La naturaleza de la SA es distinta a la sociedad colectiva (SC), así resulta desnaturalizador para la SA

permitir que todos los socios administren, pues podemos llegar a tener constelaciones de socios. Las
diferencias entre ambos modelos de administración son: (a) En las ​SC​, la voluntad de está es
expresada por el socio ​administrador;​ en la ​SA ​la voluntad es manifestada por un ​órgano​. ​(b) En la
SC, los intereses de los socios deben estar alineados con un interés social que es compartido, algo asi
como un proyecto; SA los intereses de los socios no son necesariamente idénticos a los de la sociedad,
pudiendo haber diferencias entre el interés de la sociedad y los individuos que la componen o hacen
funcionar, y entre sus individuos así ; (i) accionistas pueden no tener mayor relación (intersubjetiva)
con el directorio; (ii) pueden haber desacuerdos entre los intereses del gerente (al ser asalariado por la
SA) y el directorio, (iii) existe conflicto de interés entre los accionistas (mas utilidades, mas plata
para ellos) y el gerente (que quiere mejores sueldos al menos para él lo cual disminuye en rigor las
utilidades; (iv) El ​directorio representa a la sociedad como persona distinta a los accionistas, por lo
que deben velar por el interés social antes que el de los accionistas.

El directorio:
Concepto: (1)Órgano colegiado (2)permanente, cuyos (3)miembros son designados periodicamente
por la junta y cuya función es realizar todos los actos de (4) administración y (5)representación , y
(6)asumiendo responsabilidad solidaria por las infracciones legales, reglamentarias y/o estatutarias.
Algunos items que requieren de particular explicación:
Órgano​, los directores no son mandatarios de la sociedad, pues en el mandato existen dos voluntades
(la del mandante y el mandatario), y aquí solo existe la voluntad del organo que a su vez ​es ​la
voluntad de la sociedad. ​Órgano colegiado​, los poderes enunciados corresponden al directorio como
conjunto y no a los directores individualmente considerados; las funciones se ejercen colectivamente y
en sala legalmente constituida (art.39 LSA), ​excepción SAC puede prescindir de acuerdos del
directorio, siempre que exista unanimidad de sus miembros y los actos efectuados se formalicen en
escritura pública ​Permanente​, la gestión administrativa se ejerce en forma continua (siempre hay un
directorio en ejercicio en tanto organo aunque con personas distintas integrandolo; ​designación
periódica​, la junta designa a los directores (si nada se pacta cada 1 año, extendible hasta 3 años); ;
Responsabilidad y solidaridad ​, estandar desde la culpa leve, si se acredita tal cosa la
responsabilidad es solidaria;
Nombramiento de los directores:
No se exige (ni se prohibe) que los directores sean accionistas, no obstante lo anterior según el 50bis
de la LSA, algunas sociedades deben tener al menos un ​director-a independiente.
Requisitos del/la director-a independiente: ​No cumplir ninguna de las condiciones siguientes en los
18 meses anteriores a su designación:​ (​1​) Mantener cualquier ​vinculación relevante c​ on la sociedad,
las demás sociedades del grupo empresarial, sus controladores, ejecutivos, directores, gerentes, o
administradores. (​2​) mantener relación de ​parentesco (afinidad o consanguinidad) con las personas
enunciadas; (​3​) haber sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos de ​organizaciones sin
fines de lucro q​ ue hayan recibido aportes importantes de las personas ya enunciadas; ​(4) ​haber ​sido
socios o accionistas que hayan poseído o controlado ​(directa o indirectamente) 10% o más del
capital o directores, gerentes o administradores o ejecutivos principales de las entidades que ​hayan
prestado servicios jurídicos relevantes o de consultoría por montos relevantes o de auditoría
externa a las personas enunciadas ; ​(5) socios o accionistas que hayan poseído (direc-indirec) 10% o
más del capital, o directores, gerentes, administradores o ejecutivos de los principales competidores,
proveedores o clientes de la SA. Deben ser ​propuestos p​ or accionistas que representen 1% o más de
las acciones de la SA, con al menos 10 días de anticipación a la fecha de junta ue eligirá a los mismos.
Los miembros del directorio provisional​, son designados ​en los estatutos por un plazo limitado
(generalmente a la primera junta de accionistas): este directorio (i) existe antes del nacimiento de la
SA, (ii) tiene por objeto poner en marcha a la SA, (iii) puede ser confirmado para ser definitivo, (iv)
clausula no esencial,
Los miembros del directorio definitivo, ​son designados por los socios en una ​junta ordinaria de
accionistas. ​y cumpliendo los siguientes ​requisitos legales​: (i) Cada accionista tiene ​un voto por
acción q​ ue posea y puede usar todos sus votos a favor de una persona o distribuirlos;​ (ii) se celebra
una unica votación y se van asignando por número votos obtenidos, hasta agotar los cargos; (iii) si se
eligen suplentes además de titulares la eleccion del titular implica la del suplente nominado para él;
(iv) por acuedrdo unanimo de los accionistas presentes puede proceder la elección por aclamación en
lugar de la votación; (v) debe levantarse un ​acta​.
Directores reemplazantes​, facultad del directorio cuando sus miembros no puedan continuar en el
cargo y este quede vacante: (i) el ​nombramiento debe hacerse según lo dispuesto en el estatuto o la
ley (mayoría absoluta de los presentes ; (ii) la ​designación dura hasta la próxima junta ​ordinaria de
accionistas, época donde deberá ​renovarse ​la totalidad del directorio​; (iii) ​RE ​en caso de vacancia
de un ​director independiente y de su suplente (art.51bisLSA) , el directorio debe designar ​como
reemplazo al candidato que le hubiere seguido en la votación ​, ​de no estar disponible el siguiente, y
así sucesivamente; de ​no poder hacerse esto el ​directorio designará a una persona que cumpla con
los requisitos​ señalados en la ley.
Número de directores ​(artículo 31 LSA) ; Sociedades anónimas: (i) abiertas, minimo ​3​; (ii) cerradas,
minimo ​5​; (iii) con al menos 1 director independiente, minimo 7 directores. No hay máximo.
Inhabilidad para ser director: (i)​generales (35 LSA), (1) menores de edad; (2) personas afectadas
por la revocación por rechazo del balance por la junta de accionistas (articulo 77); (3) personas
condenadas por delitos que (a) merecen pena aflicitiva o (b) inhabilidad perpetua para cargos
públicos; (4) deudores en (a)procedimiento de liquidación1 o (b) que hayan sido condenados por
delitos concursales; (5) funcionarios públicos respecto de sociedades que estos deben fiscalizar. ​(ii)
especiales (36LSA), (1) Senadores, diputados y alcaldes; (2) ministros, subsecretarios e intendentes,

1
Fundamento: La calidad de director implica administrar bajo un estándar de culpa leve, en este
sentido si la persona no ha podido administrar bien su propio patrimonio difícilmente podrá
administrar bien lo ajeno.
gobernadores, seremis, embajadores y jefes de servicio (salvo respecto a SA del Estado); (3)
Corredores de bolsa y agentes de valores, asi como sus directores, ejecutivos principales y
administradores (salvo respecto a las SA bolsas de valores). El director que adquiera calidad que lo
inhabilite, cesa automaticamente de su cargo, de igual forma el director que notifique su renuncia por
ministro de fe al presidente del directorio o gerente.

Aceptación o nombramiento: La designación de los directores debe ser aceptada expresa o

tacitamente por ellos, los efectos del nombramientos están sujetos al momento de la aceptación;
registro del nombramiento​, la ley encomienda a las SA llevar un ​registro punlico indicativo de
sus presidentes, directores, gerentes o liquidadores i​ ndicando fechas de inicio y término de
funciones (art 135 LSA).

Clases de directores (32LSA)​: (1) directores provisionales, mientras no existan definitivos; (2)
directores definitivos nombrados en la primera junta; (3) reemplazantes , en caso de vacancia del
titular y el suplente, se puede designar, estará en su cargo hasta la próxima junta ordinaria donde se
renovará la totalidad del directorio; (4) (a) titularres quienes se eligen para ejercer en propiedad (voz y
voto) y (b) suplentes (un titular un suplente), reemplazan al titular cuando falta y en general solo
tienen voz en las juntas de accionistas pero no voto. En las elecciones se eligen conjuntamente el
titular y el suplente.

Revocación de directores​, Fuente art.1 LSA; corresponde a la junta de accionistas (38 y 56N6 LSA);
el directorio solo puede revocarse en su totalidad​ (art.38LSA)

Renovación del directorio (31.2 LSA)​, (a) plazo de duración (i) si nada se dice 1 año, (ii) se puede
pactar hasta 3 años (no más); (b) renovación debe ser ​total y la efectúa la junta de accionistas; (c) los
directores pueden ser reelectos indefinidamente; (d) si la junta no se efectúa se entienden prorrogadas
las funciones del directorio hasta la celebración de la junta , obligándose a convocarla en un plazo de
30 días (34 LSA).

Funcionamiento del directorio:

(a)sesiones del directorio (i) formas de desarrollar las sesiones: Las funciones de director no son
delegables y su ejercicio es colectivo, el directorio actúa expresando la voluntad de la sociedad
mediante acuerdos,los que deben ser escriturados en un libro de actas por cualquier medio que ofrezca
seguridad respecto de la fidelidad del acta (48 LSA). El acta se entiende aprobada una vez firmada por
todos los asistente y desde esa fecha pueden llevarse a efecto los acuerdos, se puede pactar por
unanimidad la ejecución de los acuerdos antes de la aprobación del acta, pero este acuerdo debe
constar por escrito (artículo 85 RSA) . El director ​disidente debe dejar constancia del hecho para
eximirse de responsbilidad y deberá darse cuenta de la disidencia en la próxima junta de accionistas, si
un director encuentra que el acta es inexata debe expresar sus observaciones antes de firmarla.
En las SA abiertasm (1) las cesiones del directorio deben ser gravadas por el secretario ; (2) las
grabaciones deben ser guardadas en reserva hasta la aprobación del acta y puestas a disposicion de los
directores que deseen corroborar la fidelidad del acta, pudiendo estos pedir que se incorporen
literalmente sus palabras según el contenido de las grabaciones. Quien participa en una sesión no
puede negarse a firmar el acta. En las SAC se puede prescindir de los acuerdos del directorio siempre
que la totalidad de sus miembros ejecuten directamente el acto mediante escritura pública.
Tipos de sesiones del directorio (81RSA), ordinarias y extraordinarias
(1) ordinarias, previstas en los estatutos en las SA abiertas al menos una al mes en la SAC lo que
digan los estatutos, y si nada dicen los estatutos una vez al mes; ​citación no requieren citación
especial si el propio directorio ha fijado hora y fecha, cosa usualmente acordada en primera sesión del
directorio (y despues son periódicas) ​Materias a tratar, ​cualquier materia que concierna al interés
social.
(2) sesiones extraordinarias, convocadas (a)por el presidente por propia iniciativa o (b) por solicitud
de uno o más directores (se requerirá en estos casos una calificación del presidente) o (c) a petición
de la mayoría absoluta de los directores (sin calificación previa)​, citación d​ ebe practicarse por los
medios de comunicación determinados por el directorio por unanimidad, debiendo dar razonable
seguridad de la fidelidad de los medios o en su defecto por carta certificada enviada a los directores
con al menos tres días de antelación a la sesión, el plazo es reducible a uno si se entrega
personalmente por el notario. En SAC se pueden establecer normas distitnas. La CMF puede requerir
al directorio de una SAbierta que sesione a fin de que se pronuncie sobre materias que la comisión
someta a su decisión (47 LSA). ​Materias a tratar, ​solo aquellas específicas contenidas en la
citación, salvo que asista la totalidad de los directores.
Lugar de celebración (81 LSA) RG en el domicilio social salvo que (1) la unanimidad de los
directores acuerden hacerla en un lugar distinto; (2) participen en la sesión la totalidad de los
directores.
Forma de adoptar acuerdos: ​(1) quórum de asistencia​, mayoría absoluta de los directores titulares o
suplentes (puede pactar algo distinto el estatuto); no es necesario estar ​de cuerpo presente pueden
estar comunicados por medios tecnológicos autorizados por la CMF , y debiendo constar este hecho
en el acta; en las SAC el directorio determina los medios tecnológicos adecuados y a falta de consenso
se podrán usar los de la CMF. ​(2) quórum de votación, m ​ ayoría absoluta de los directores asistentes
con derecho a voto, los estatutos pueden establecer quórums más altos; en caso de empate el director
tiene el voto dirimente, salvo estipulación estatutaria en contrario.
Poderes del directorio ​(i) ​legales , art 40 LSA, (1) representación judicial de la SA; (2)
representación extrajudicial para todos los actos y contratos dentro del objeto social, y (3) en general
de todas las facultades de administración y disposición que por ley o estatuto correspondan
privativamente a la junta de accionistas; ​(ii) estatutarios,​ (1) el estatuto puede delimitar el alcance de
las facultades del directorio; (2) cualquier modificación a esto requiere el voto de ⅔ de las acciones
con derecho a voto en una junta extraordinaria.
Delegación de funciones: ​No se puede delegar la función de director, pero se pueden otorgar
mandatos especiales (y como todo mandato acotado a la gestión de uno o mas negocios delimitados) a
gerentes, subgerentes, abogados, directores o comisión de directores o a otras personas para objetos
especialmente calificados.
Facultades de cada director: ​(i) d​ erecho a ser informado documentalmente por el gerente (39.2
LSA); ​(ii)​ deber de recabar la información suficiente para el cumplimiento de su función (78 RSA).
Presidente del directorio​, cualquier director designado por el directorio. Funciones (1) representar al
directorio y a la SA, (2) presidir las juntas de accionistas, (3) citar a sesiones del directorio; (4) citar al
directorio a sesiones extraordinarias; (5) convocar juntas de accionistas; (6) dirimir la votación en
caso de empate.
Remuneración de los directores, ​los estatutos deberán señalar si la función del director es o no
remunerado y en caso de serlo deberá fijar la remuneración. Remuneraciones pueden consistir en (a)
dieta por asistencia, (b) participación en las utilidades, cualquier otra utilidad debe ser autorizada en
función de los articulos 44 y 147 de la LSA (normas sobre autocontratación). El director favorecido
por una remuneración no autorizada o aprobada por la junta y quienes ordenen el pago serán
obligados solidariamente a su devolución a la SA (76 RSA). En la memoria anual debe constar la
remuneración de los directores en su ejercicio y detallarse asimismo las remuneraciones especiales
autorizadas (33.2 lSA).
Responsabilidad de los directores​, no existen deberes establecidos en la ley, estos son creaciones
doctrinales.
(i) Deber de cuidado,​ estándar → cuidado mínimo que una persona razonable emplearía en
circunstancias similares en post del interés social: Propuesta de requisitos: (1) director no ha actuado
en interés propio; (2) decisión es informada; (3) decisión sea racional2, (4) acto debe ser legal.
(ii) Deber de lealtad,​ estándar, → buena fe en sus relaciones con la sociedad. Se busca evitar el
conflicto de interés. El interés de la sociedad es un interés autónomo al de los directores
individualmente considerados, en este sentido puede que el director tenga un interés patrimonial
distinto al de la sociedad respecto de un determinado negocio, como si está la posibilidad de contratar
con una empresa de propiedad del director, por lo que en principio puede haber un conflicto entre el
interés patrimonial del director y el de la sociedad. Con todo puede aceptarse un negocio en que un
director tenga intrés cuando esté se realiza de forma justa, es decir, en condiciones de mercado y es
ratificado y aprobado por la SA.
Remuneraciones​, el director que es empleado puede infringir el deber de lealtad si influencia la
decisión sobre su propia remuneración; en este sentido se exige que la resolución del director sea
racional, informada y adoptada de buena fe.
Oportunidades de negocio​, un director ​no puede competir con la sociedad si esta competencia le
puede causar perjuicio a la sociedad​, tampoco puede obtener ganancia secreta en relación a
negocios de la sociedad, ni tomar para si las oportunidades presentadas para la SA. Para determinar
esto último,analizar (a) si la sociedad tiene interés o espectativa en el negocio; (b) si el negocio etrá
relacionado con el objeto social; (c) otros factores (i) si la oportunidad de negocio se ofrecio al
director en función de su cargo o no; (ii) si el director supo de la oprtunidad en el ejercico de sus
funciones; (iii) si el director usó recursos de la sociedad para tomar ventaja sobre oportunidades de
negocio; (iv) si la oportunidad era algo relevante para la SA. No obstante lo dicho, el director puede
tomar la oportunidad si la SA renuncia a ella o si es incapaz de tomarla.
Disposiciones legales, (i) representación legal → el director en tanto miembro del órgano representa
el interés social y no solo aquel de los accionistas que lo eligieron (39.3 LSA); (ii) los accionistas
deben ejercer sus derechos respetando los de la sociedad y los de los demás accionistas (interés
social), (30LSA); (iii) estándar de responsabilidad desde culpa leve (ergo culpa grave y dolo tambien)
(41 LSA). En este sentido (a)deben emplear el cuidado y diligencia que las personas razonables
usualmente usan en sus negocios; (b) tienen el deber actuar informadamente, asi como (c) participar
activamente del directorio, asistiendo a las sesiones, exigiendo se consideren los puntos que califique
como relevantes y oponiendose a toda actuacion ilegal o contraria al interés social (78-79RSA). Los
directores responden solidariamente de sus actuaciones dolosas o culpables, y es nula cualquier
estipulación que busque liberar o limitar esta responsabilidad. La aprobación de la memoria y el
balance no libera a los directores de responsabilidad si han actuado con culpa o dolo.
Presunciones de culpa ​(artículo 45 LSA) (1) no llevar libros o registros, (2) repartir dividendos
provisorios existiendo perdidas; (3) omitir bienes, reconocer deudas similares o simular
enajenaciones; (4) beneficiarse de forma indebida, directa o indirectamente de un negocio social que
irrogue un perjuicio a la SA.

2
​en tanto pueda desprenderse más o menos metodológicamente el razonamiento que llevó al director a creer que
la decisión iba en función del interés social
Derecho a recibir inforación​, es respecto del gerente general (sin entorpecer su gestión) sobre la
marcha de la sociedad y debe ser plena y documental (39.2 LSA), puede ser ejercido en cualquier
momento y en especial respecto a sesiones donde dicha información es relevante (78 RSA).
Obligación de guardar reserva​, directores están ​obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad ​y de la información a la que tengan acceso respecto de su cargo y no haya
sido divulgado por la SA (43 LSA; 80 RSA). En las SA abiertas la entrega de información a la CMF
se presume divulgada. La obligación de reserva no aplica si está lesiona el interés social o se refiere a
restricciones legales, reglamentarias o estatutarias. En el cumplimiento del deber de diligencia (para
poder interpretar y analizar la información) los directores pueden entregar información a terceros
siempre que exista una obligación de confidencialidad (legal o contractual) respecto del tercero con el
director (80.2 RSA).
Oportunidad del negocio, ​en las SA abiertas ningún director, gerente, etc. puede aprovechar para si
las oportunidades comerciales de la SA de que hubiere tenido conocimiento en el ejercicio de sus
funciones. No obstante lo anterior, transcurrido un año desde el acuerdo de postergación o aceptación
(sin haberse iniciado su desarrollo), los directores pueden usar la oportunidad para si. La infracción de
este principio ​no acarrea la nulidad del acto sino que de derecho a la SA y a los accionistas a pedir un
rembolso equivalente a los beneficios de la operación (para el infractor) además de los demás
perjuicios acreditados. (148 LSA)
Operaciones con partes relacionadas,
(1) SAC, ​articulo 44 LSA, regula la forma en que un director puede celebrar actos o contratos con la
SA que involucren montos relevantes: (i)condiciones (a)que las operaciones sean conocidas y
aprobadas por el directorio; (b) que se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen
en el mercado, salvo estipulación estatutaria en contrario; (c) el directorio debe pronunciarse en
abstención del director con interés; (d) los acuerdos al respecto deben darse a conocer en la próxima
reunión de la junta de accionistas, debiendo incluirse como tema en la citación; (ii) se entiende que
hay interés del director cuando (a) debe intervenir el mismo o su cónyuge o parientes hasta segundo
grado. (b) deba intervenir la sociedad o empresa de la que sea director o dueño o a través de otras
personas naturales o juridicas de 10% o mas de su capital; (c) deba intervenir el controlador de la
sociedad o sus personas relacionadas si el director no hubiere sido electo sin los votos de él.
Se entiende que es monto relevante: ​(a) cualquier acto o contrato que exceda el 1% del patrimonio
social (siempre que represente al menos 2000UF); (b) siempre que el acto o contrato exceda 20.000
UF, si interactúan las mismas partes sobre actos similares en 12 meses se presume una sola
operación.
Lo anterior no es aplicable cuando la operación ha sido aprobada o ratificada por junta extraordinaria
y aprobada por la mayoría de “los accionistas con derecho a voto” sobre este enunciado los autores
creen que es un error del legislador y debe interpretarse como acciones emitidas.
Según el articulo 89 las operaciones relacionadas entre personas relacionadas deben oberservarse en
condiciones de mercado, y alcanzan a las que se realicen entre (a) sociedades coligadas, (b) matriz y
sus filiales, (c) filiales entre si; (d) filiales coligadas; (e) personas relacionadas.Los administradores
son responsables de los perjuicios que causen a la sociedad que administren por infracción a este
articulo;
esta regla aplica aun cuando la matriz o coligante ​no son SA. En caso de que intervenga una SA
abierta se aplican las disposiciones de ese tipo de SA.
Infracción del artículo 44, ​no afecta la validez pero puede generar: (a) sanciones administrativas, (b)
sanciones penales; (c) indemnización de perjuicios a la SA o accionistas interesados y corresponderá
probar al director su diligencia; (d) derecho de reembolso a la SA por las ganancias que le hubiere
reportado la operación.
(2) SA abiertas, ​titulo XVI LSA, concepto: operaciones con partes relacionadas de una SA abierta,
todo acto o contrato u operación donde intervenga la sociedad y una de las siguientes personas: (a)
una o más personas relacionadas a la sociedad de acuerdo al artículo 100 de la LMV; (b) un director,
gerente o admin, ejecutivo ppal o liquidador de la sociedad a nombre propio o ajeno, o sus respectivos
cónyuges o parientes de hasta segundo grado; (c) sociedad o empresas en que la spersonas enunciadas
en la letra anterior sean dueños directa o a través de otras personas naturales o jurídicas de 10% o más
de su capital ​o ​directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales; (d) aquellas que
establezcan los estatutos de la SA o que identifique el comité de directores cuando se trate de las del
147 inciso final de la LSA); (e) aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente,
admin, ejecutivo principal o liquidador un (mismos cargos) de la sociedad dentro de los últimos 18
meses.
Condiciones​, sólo pueden celebrarse cuando: (a) tengan por objeto contribuir al interés social; (b) se
ajusten a condiciones de mercado; c)se cumplan los requisitos establecidos en el 147 de la LSA.
Requisitos y procedimientos, ​(a) ​las personas que tengan interés o participen de negociaciones
conducentes a la realización de una ​operación con partes relacionadas deben informar
inmediatamente al directorio o a quien este designe. Incumplimiento, solidaridad indemnización de
perjuicios frente a SA y accionistas; (b) ​para desarrollar la operación debe ser aprobada por
mayoría absoluta de miembros del directorio, con exclusión del interesado (diferencia con SAC a
continuación). Pero, debe hacer público su parecer sobre la operación si son requeridos, debiendo
dejarse constancia de su opinión. La deliberación debe ser puesta en el acta. (c) Los ​acuerdos deben
ser dados a ​conocer en la siguiente junta de accionistas (señalandose en la citación ), debiendo
mencionarse los directores que la aprobaron en la junta. (d)si la mayoría de los directores debe
abstenerse,​ el acuerdo puede tomarse por los directores restantes por unanimidad, o por junta
extraordinaria de accionistas con quórum de ⅔ ​de las acciones emitidas con ​derecho a voto.​ (e) en
el ​caso en que se cita a una junta de accionistas para que esta se pronuncie sobre alguna operación
, sus efectos e impactos en la SA,​ el directorio debe designar al menos un evaluador independiente
quien deberá referirse sobre los puntos que el comité haya expresamente señalado, con todo los
directores no involucrados podrán designar un evaluador adicional si no están de acuerdo con la
selección del directorio. Una vez recibido el último informe de los evaluadores , los directores deben
en un plazo de 5 dias (despues de la recepción del informe) pronunciarse sobre la conveniencia de la
operacion. (f) Cuando los ​directores se pronuncien sobre una de estas operaciones, deben explicitar
su relación con la contraparte de la operación y/o su interés en esta, asi como tambien deben hacerse
cargo de explicitar en su opinion la conveniencia de la operación para el interés social, los reparos u
objeciones del comité de directores y los informes de los evaluadores independientes; (g)la infracción
a esta norma ​no afecta la validez de la operación pero hace incurrir a los responsables en las
sanciones que correspondan ademas de del derecho de los accionistas a demandar a la persona
relacionada infractora el reembolso de los beneficios obtenidos a la sociedad, es la parte relacionada la
que deberá probar su diligencia si lo demandan.
Excepciones​, las siguientes operaciones ​no están sujetas a las normas referidas en el párrafo
anterior:​ (a) aquellas que no sean un monto relevante, es decir (i) todo acto que supere el 1% del
patrimonio social (excediendo este las 2000 UF como valor); (ii) todo acto o contrato superior a
20000 UF. Para estos efectos son una operación las celebradas por las mismas partes sobre actos
similares o complementarios; (b) aquellas que conforme a las políticas generales de habitualidad
según el directorio sean ordinarias en relación al objeto social, los acuerdos que versen sobre estas
políticas deben ser comunicados a la CMF y a la junta de accionistas. (c) aquellas operaciones entre
personas jurídicas en los que la SA posea al menos el 95% de la propiedad de la contraparte.
Prohibiciones de los directores
Contenidas en el artículo 42 ​(1) proponer modificaciones de estatutos, acordar emisiones de
valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan como ​fin e​ l interés social; (2)
impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o de
gerentes u administradores o ejecutivos principales en la gestión de la empresa; (3) inducir a los
gerentes, administradores, ejecutivos principales o dependientes, o a los inspectores de cuenta o
auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar
informaciones falsas u ocultar información; (4)Presentar a los accionistas cuentas irregulares,
informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales; (5) tomar préstamo, dinero o bienes
de la sociedad y usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades en las
que sea director dueño directo o indirecto de 10% o más de su capital, los bienes, o créditos de
la SA sin autorización previa del directorio; (6) usar en beneficio propio o de terceros
relacionados con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuviere
conocimiento en razón de su cargo. (7)en general, practicar actos ilegales o contrarios a los
estatutos o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas para si o para
terceros relacionados, en perjuicio del interés social.
La infracción a los puntos (5) , (6) y (7) pertenecen a la SA quien además puede pedir la
indemnización de cualquier otro perjuicio. Adicionalmente la CMF puede ejercer sanciones
administrativas.
Responsabilidad de los directores:
RG 133 LSA obligación de indemnizar perjuicios por infracción de normas legales, reglamentarias o
estatutarias, sin perjuicio de las sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan.
Por las ​personas jurídicas responden además sus administradores o representantes legales, a menos
que conste su falta de participación u oposición al hecho. Los directores que resulten responsables
serán solidariamente responsables entre si y con la SA por todas las sanciones ya enunciadas.
Legitimación​, de acuerdo 133bis de la LSA. Toda pérdida que sufra el patrimonio de la SA por
infracción a las normas enunciadas, da acción a quien corresponda en nombre y beneficio de la SA.
En concreto (a) accionistas que representen al menos un 5% de las acciones emitidas por la sociedad;
(b) cualquier director. Las costas a las que haya lugar son en beneficio de los demandantes.
El gerente: (1) nombramiento: ​(a) corresponde al directorio que debe fijar sus atribuciones y
deberes (49 LSA), de esto se desprende que los poderes de los gerentes son más delimitados y
específicos que los del directorio (articulo 49.1 LSA), (b) el cargo de gerente es incompatible con el
de presidente, auditor o contador, y en las SA abiertas es además incompatible con el de director. ​(2)
poderes: ​(a) son otorgados por el directorio, (b) corresponde la representación judicial, estando
investido de las facultades del art. 7 del CPC y 88 del RSA; tiene además derecho a voz (no a voto)
(49.2 LSA). ​(3) responsabilidad: articulo 50 LSA ​disposiones referentes a los directores y en
especial: Articulos 35 (prohibiciones); 36 (incompatibilidades); 37 (aceptación del cargo); 41 (deber
de cuidado); 42 (prohibiciones a los directores); 43 (obligación de guardar reserva); 44 (contrato de
directores interesados); 45 (presunción de culpa);46 (obligación de informar); 133bis (responsabilidad
en acción de clase).

JUNTA DE ACCIONISTAS
Es una reunión de accionistas para decidir sobre varios temas.
Debe ser precedida por ciertas formalidades como la comunicación de documentos sociales y la
convocatoria.
Su fin es garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas a participar debidamente
informados.

La comunicación de documentos sociales y convocatoria:

Art 63 → S.A.A → Los directores están OBLIGADOS a comunicar a la CMF la fecha de reunión de
las juntas de accionistas, para que pueda asistir a controlar.

1. Comunicación de los documentos sociales

Art 54 inc 1→ Si es una junta ordinaria, estos documentos (como la memoria y el balance de la
sociedad más el informe de los inspectores de cuentas y auditores) deben estar a disposición de los
accionistas en la sede de la sociedad durante 15 días previos a la junta.
- debe estar a disposición de los accionistas la memoria y el balance de la sociedad. Si es
S.A.Abierta debe presentarse a la CMF antes del primer aviso de la convocatoria de junta
ordinaria.
- Art 76 → Las S.A.A. Deben publicar sus balances y estados de ganancia y pérdida
debidamente auditados entre el 20avo y 10cimo día previo a la junta que los tratará. Se hace
en la PÁGINA WEB.
- Pueden reservarse ciertos documentos sobre negociaciones pendientes si esto lo aprueban ¾
de los directores en ejercicio. Esto para no perjudicar el interés social. → art 54 ‘3 si lo hacen
dolosa y culpablemente, responden solidariamente por los perjuicios que ocasionen.

2. Convocatoria a juntas

RG: los estatutos de la S.A.A Dice las normas respecto de convocatoria a junta.
El directorio debe convocar las juntas de accionistas en los siguientes casos:
- Junta ordinaria: dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance (para pronunciarse
sobre los resultados y otras materias ordinarias)
- Junta extraordinaria: cuando lo justifiquen los intereses de la sociedad
- Junta ordinaria o extraordinaria cuando:
- Lo soliciten los accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones
emitidas con derecho a voto y expresando en la solicitud lo que quieren tratar en la
asamblea
- Lo requiera la CMF a las S.A. sometidas a su fiscalización y sin perjuicio de que
puedan citarla directamente.

S.A.C → si el directorio no la convoca los accionistas que representen al menos el 10% de las
acciones emitidas con drecho a voto pueden citar junta ordinaria o extraordinaria. Deben publicar un
aviso en un diario de circulacion nacional que diga la fecha y hora de la junta y qué se va a tratar (art
58 N4 + 102 reglamento)

*Las juntas d accionistas convocadas por accionistas o CMF debe hacerse antes de que pasen 30 días
desde la solicitud.
 3. La citación a junta de accionistas

2 formas:
- Art 59 ‘1 y 104 rgmto → Se hace con un aviso publicado al menos 3 días distintos en el
período del dominicio social señalado por la junta o en el Diario Oficial
- Art 60 → Puede autoconvocarse y celebrarse válidamente si concurren la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto (sin formalidades)

Para las S.A.Abiertas las formalidades de citación son:

1. Art 59 ‘2 → Debe citarse a cada accionista por correo mínimo 15 días antes de la junta y
debe decir las materias a tratarse, más indicar que los documentos están a disposición en la
página web.
2. Art 63 ‘1 → también se comunica a la CMF con mínimo 15 días de anticipación.
3. Art 75 → antes del primer aviso de citación a junta ordinaria, hay que mandarle a cada socio
todos los documentos, pero si son muchos, la autoridad puede faciltar envío limitado de
antecedentes a solicitud de las partes.

Clases de juntas de accionistas

1. Juntas Ordinarias

● Son una vez al año, la fecha la fijan los estatutos.

● No es necesario señalar las materias a conocer, en la citación.
● Si nada dicen los estatutos se celebran dentro del primer cuatrimestre del ejercicio (Art 55 ‘2
y 58 ‘1)
● Son materias de junta ordinaria:
○ Ver la situación de la sociedad y los informes de cuentas, memoria, etc.
○ Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
○ Nombrar o revocar miembros titulares y suplentes del directorio, liquidadores,
fiscalizadores etc.
○ Cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

2. Juntas Extraordinarias

● Se celebran en cualquier momento por necesidades sociales.

● Se decide cualquier materia q la ley o estatutos dejen a conocimiento de esta junta.
● Art 55 ‘3 → Debe señalarse esta materia en la citación.
● Art 57 → Son materia de junta extraordinaria:
○ * La disolución de la sociedad
○ * Transformación, fusión o división de la s.a. o reforma de estatutos
○ * Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones
○ * 1. Enajenación de 50% o más del activo de la sociedad y formulación o
modificación de un plan de negocios que lo contemple. 2. Enajenación de 50% o más
del acivo de una filial (cuando represente el 20% del activo de la sociedad) 3.
Cualquier enajenación de acciones que haga que la matriz pierda carácter de
controlador.
 ○ Otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros
(excepto si son filiales porque ahí basta que autorice el directorio)
○ Otras materias q por ley o estatutos corresponda.

(Los que tienen * solo pueden acordarse en junta celebrada ante NOTARIO PÚBLICO quien debe
certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión)

Funcionamiento de las juntas de accionistas

Reglas establecidas por la ley para regir el acceso a la junta, participación de los accionistas, formas
de adoptar acuerdos, etc.

1. Condiciones de acceso a las juntas

Solo los accionistas de la sociedad están autorizados para participar en las juntas, y para eso deben
estar inscritos en el Registro de Accionistas.
S.A.A → Participan válidamente los accionistas inscritos en el R.A.A a la ​medianoche del quinto día
hábil anterior a la fecha​ fijada de la junta.
S.A.C → participan válidamente los accionistas que al momento de iniciarse la junta aparezcan como
accionistas en el registro (Art 62 L.S.A y 103 rgmto)

2. La participación de los accionistas en las juntas

- En principio todo accionista tiene derecho a participar en las deliberacionees y a votarlas
decisiones en el seno de las juntas, sea por sí o por mandatario.
- Se puede asistir a la junta de accionistas por sí o representado (debe haber un poder y cumple
con requisitos del art 111 del rgmto.
● Si es un ​poder otorgado por instrumento privado ​→ debe ser por escrito, otorgado
por la totalidad de las acciones y cumplir menciones:
○ Lugar y fecha otorgamiento
○ Nombre entero apoderado
○ Nombre entero poderdante
○ Indicación naturaleza de la junta pa la cual otorga poder
○ Fecha de la junta
○ Declaración de que el apoderado podrá ejercer en la junta todos los
derechos que correspondan al mandante en ella.
○ Declaración de que el poder solo puede entenderse revocado por otro que
se otorgue con fecha posterior.
○ Firma del poderdante
○ Puede contener otras instrucciones específicas al apoderado para aprobar,
rechazar o abstenerse respecto de las materias q se votan.
● Si es un​ poder otorgado por escritura pública​ basta con:
○ Nombre completo apoderado
○ Nombre completo poderdante
○ Lugar
○ Naturaleza de la junta
○ Fecha de otorgamiento del poder.
 - Calificación de poderes: procedimiento que califica que un accionista dió ​solo un poder, que
cumplió requisitos anteriores y revisa si algún accionista objeta algún poder. Se hace cuando
el directorio estime conveniente o uno o más accionistas lo soliciten por escrito entre 20 y
10 días anteriores a la junta (Art 117 rgmto).
- S.A.A → las calificaciones las hace un abogado del “registro de abogados
calificadores” de la CMF
- S.A.C → las calificacionees las hace un calificador nombrado de común acuerdo por
interesados y a falta de acuerdo por un abogado de los de arriba (?
- En las S.A.C los estatutos pueden autorizar usar skype u otros pa permitir la participación de
accionistas que no estén presentes, siempre que garantice la identidad de ellos (y cautele ppio
de simultaneidad o de secreto de las votaciones en la junta) → (Art 108 rgmto) (o sea q votan
todos al mismo tiempo o que es secret el voto)

3. Presidencia

Las juntas son presididas por el ​presidente del directorio

- Si se celebran sin previa convocatoria del directorio, cuando la ley lo permite.
- Si no está presente él, la preside quien sea designado para esos efectos por los asistentes (art
107 rgmto)

4. Condiciones de quórum y de mayoría

Votaciones en las juntas de accionistas

- VOTAN: ​todos los accionistas con derecho a voto.

- NO VOTAN:
A. Titulares ​de acciones ​sin derecho a voto, directores ​no accionistas, delegados de la CMF
(solo derecho a voz)
B. Acciones prendadas: ​el voto lo tendría el deudor que es el accionista
C. Acciones en usufructo: ​deben votar de consuno usufctuario y nudo propietario

Las materias sometidas a decisión de la junta pueden

- llevarse individualmente a votación (regla general)
- Omitirse la votación y proceder por aclamación.

Las votaciones deben hacerse o simultaneamente o en forma secreta.

(Art 62 ‘4 LSA y art 119 rgmto) → El escrutinio se realiza en un solo acto público. Al final se sabe
cómo votó c/u.

Se puede votar en voz alta si se garantiza simultaneidad, o puede hacerse por una papeleta por escrito
(que luego se leen para que los presentes cuenten votos)

S.A.A → la CMF puede autorizar sistemas que permitan el voto a distancia (debe decir cómo en la
citación) (Art 64 ‘3 LSA y 119 d) rgmto)
Luego se levanta acta, se firma, se juntan las papeletas, se guardan en un sobre sellado y lacrado por al
menos 2 años en la sociedad. El acta es firmada por el presidente de la junta, el secretario y al menos 3
accionistas (o por TODOS ellos si fueren 3 o menos) (art 122 rgmto)

El voto es indivisible, cada accionista debe votar por una opción respecto de la ​totalidad de sus
acciones, salvo para elección de directores.

Sanción por incumplimiento de las normas de convocatoria y funcionamiento de las juntas →

CONCLUSIONES DOCTRINALES (​ya que la ley nada dice sobre infracción a los arts 59 y 60 de
LSA)

1. Mal convocada o no respeta quorum → nulidad cuando:

a. No se hizo convocatoria (salvo q fueran todos los accionistas).
b. Fue convocada por alguien no autorizado.
c. La junta deliberó en asamblea ordinaria sobre materias de junta extraordinaria.
d. Faltó el notario en las juntas en que es necesario que vaya

2. Infracción a la forma de tomar ciertas decisiones → nulidad cuando:

a. Error determinante en el recuento de votos.
b. Acuerdo tomado por mayorías distintas a las exigidas.
c. La llega a mayoria con votos que no podían participar en la votación.
d. Acuerdos contrarios a la ley, a la moral o al orden público.

11. Derechos de los accionistas.

Se clasifican en dos grandes categorías: (1) derechos políticos (D° a voz y voto); y (2) derechos
económicos (D° a recibir dividendos). Existen varios otros que se pueden considerar derechos
auxiliares, que sirven para facilitar el ejercicio de los dos grupos ya mencionados.
11.1. ​Derecho a la información​:
Permiten a los accionistas tomar conocimiento de los negocios sociales, para ejercer de mejor forma
sus derechos de voz y voto.
11.1.1. La información relativa a este derecho es la memoria, el balance, el inventario, las actas, los
libros y los informes de los auditores externos, los que deben estar a disposición de los accionistas
(para su examen) en la oficina de la administración de la sociedad, dentro de los 15 días anteriores a la
fecha para la junta de accionistas (​art. 54° Ley SA​). Además, debe estar a disposición la memoria y el
balance de las filiales y coligadas de la S.A. (​arts. 90° de la ley, y 135° inc. 1ro del reglamento​).
11.1.2. Los directores pueden darle el carácter de “reservado” a documentos que se refieran a
negociaciones pendientes, que si se hacen públicas perjudicarían el interés social (​135° regl. Inc.
2do​).
11.1.3. En las SA abiertas, el mismo artículo dice que la memoria, el informe de auditores externos y
los estados financieros deben estar disponibles en la página de internet oficial de la SA.
11.1.4. ​Art. 7 ley​: en las oficinas debe haber ejemplares de los estatutos (actualizados), copia de
modificaciones de estos, y de la nómina de los accionistas.
11.1.5. El directorio está obligado, además, a proporcionar a ellos información suficiente, fidedigna y
oportuna de la situación legal económica y financiera de la compañía (​Arts. 46° Ley SA; 9° y 10° ley
de mercado de v.​).
11.1.6. En las S.A. abiertas, la memoria debe contener una síntesis fiel de los comentarios/propuestas
relativas a la marcha de los negocios sociales, hechos por los accionistas que representen el 10% o
más de las acciones emitidas con derecho a voto, siempre que así lo soliciten estos (​74° ley SA​).
11.1.7. Respecto de la memoria y el balance, conforme el ​75° ley SA​, en las SA abiertas es obligatorio
ponerlos a disposición de los accionistas. En las SA cerradas, el envío de esta información es solo a
los accionistas que lo soliciten.
11.1.8. Las SA abiertas deben publicar en su sitio de internet (antes de 10 días de la fecha que la junta
de accionistas deba pronunciarse sobre estos) sus estados financieros y el informe de los auditores
externos. Esta información, y un hipervínculo hacia la página, deben entregarse dentro del mismo
plazo a la CMF para que lo publique en su sitio (​Art. 76° ley SA​). ¿Qué pasa si no hay sitio de
internet? La Sociedad debe publicar esta información, no antes de 20 ni después de 10 días antes de la
junta, en un diario de amplia circulación en el sector donde tiene domicilio social la SA.
11.2 ​Derecho a voto​:
En principio lo tienen todas las acciones (aún no estando pagadas), salvo que los estatutos no lo
permitan (​16° ley SA​). Cada accionista tiene 1 voto por cada acción que posea o represente, pudiendo
haber acciones sin derecho a voto o con voto limitado (​21° ley​). Tienen derecho a voto los accionistas
que figuren en el registro de accionistas hasta 5 días antes de la fecha de la junta respectiva (​62° ley​).
En las SA cerradas, tienen este derecho los accionistas que figuren en el registro de accionistas al
momento de celebrarse la junta. El derecho a voto puede ejercerse representado por tercero, al que se
le encomienda mediante un poder escrito, por el total de las acciones de que el mandante sea titular a
la fecha que señala el ​62° de la ley SA (5 días de anticipación al día de la junta), de acuerdo al ​art.
64° de la ley y 110° del reglamento​.
11.3 ​Derecho a los dividendos​: tiene su fuente en que ​la participación en los beneficios es un
elemento de la esencia de cualquier Cto. De sociedad. En las SA las utilidades se reparten en la forma
de “dividendos”. Tiene derecho a recibir dividendo todo accionista inscrito en el registro, al quinto día
hábil anterior a la fecha de pago de dividendos (​81° de la ley​). Aquellos accionistas que no hayan
pagado sus acciones aún, tienen derecho limitado a la proporción del valor pagado de sus acciones
(salvo que el estatuto diga otra cosa). ​Pregunta 024​.
Existen 3 clasificaciones para los dividendos:
- ​Definitivos/provisorios: los primeros son los que se reparten, una vez aprobados por la junta ord.

De accionistas, terminado el ejercicio correspondiente y con cargo a este. Los segundos (​art. 79°
ley​) son los que el directorio autoriza distribuir durante el ejercicio, bajo su responsabilidad, con
cargo a las utilidades del ejercicio (siempre que no haya pérdidas acumuladas). Estos últimos
están prohibidos para los bancos (​57° Ley General Bancos​).
-​ ​Mínimos (obligatorios)/adicionales/eventuales:
· ​Los primeros (​79° ley​) son los que las SA abiertas deben distribuir anualmente, con

cantidad mínima del 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo que haya
acuerdo unánime de todas las acciones emitidas (en los bancos el quorum disminuye a
2/3 de las acciones emitidas para dicho acuerdo). En las SA cerradas, primero se está
a lo que digan los estatutos. Si no, es el mismo monto indicado.
· ​Los segundos, son los que la junta acuerda distribuir, por sobre los mínimos

obligatorios.
 · ​Los terceros (​80° ley​) son los que, correspondiendo a utilidades de un ejercicio, se
reparten en ejercicios posteriores (utilidades retenidas).
- ​Opcionales: aquellos que pueden distribuirse a los accionistas de las SA abiertas. Se da la opción

de que estos los reciban como dinero efectivo, acciones liberadas de su propia emisión, o acciones
de SA’s abiertas de las que la empresa sea titular (​82°​ ​ley​).
Los montos de los dividendos son variables. Dependen de la existencia de ​utilidades líquidas en el
ejercicio​, o, ​retenidas de otros ejercicios,​ que se repartan. Si la sociedad acumula pérdidas, las
utilidades del ejercicio las absorberán (antes que ser repartidas). Si las pérdidas se produjeron en el
ejercicio, deben ser absorbidas por las utilidades retenidas que existan (si así se da que existen),
conforme a los ​arts. 78 y 79 de la ley​. La forma de repartir es ​a prorrata de sus acciones, salvo que
haya acciones preferidas (que se reparten según como digan los estatutos). La época de pago está en
el ​81° de la ley​, y distingue entre dividendos mínimos (exigibles a 30 días desde la fecha de la junta
en que se acordó la distribución), dividendos adicionales y eventuales (se pagan dentro del ejercicio
en que se adoptó del acuerdo, en la fecha que dijo la junta [o el directorio, si estaba facultado]), y
dividendos provisorios (dentro del ejercicio a que refieren, en la fecha fijada por el directorio).
Respecto de la forma de pago, en ausencia de acuerdo diferente (unánime) por la junta, se pagan en
dinero. Pero en las SA abiertas la forma de pago difiere para el caso de dividendos adicionales que se
pagan como “dividendos opcionales”.
Si transcurre el plazo de pago, sin pago, la copia certificada del acta de junta o directorio donde se
acuerda el reparto, sirve de título ejecutivo contra la sociedad, para demandar el pago de los
dividendos. Sobre estos deviene el reajuste (variación de la UF entre la fecha de su exigibilidad y la
del pago) y los intereses corrientes para operaciones reajustables (mismo periodo de tiempo),
conforme al ​art. 84° de la ley​. Si los dividendos no son cobrados dentro de 5 años desde que son
exigibles, pasan a pertenecer a bomberos, en la forma que indica el reglamento (​85° de la ley​).
Finalmente, los accionistas tienen derecho a retener los dividendos (es decir, no están obligados a
devolver a la caja social, los que hayan recibido a título de beneficio), conforme el ​art. 19° de la ley​.
11.4. ​derecho a recuperar el aporte en la liquidación​: primero, el capital social es una deuda de la
sociedad hacia los accionistas, que solo es exigible al momento en que esta se liquida. Luego, este
pago solo puede hacerse a los accionistas una vez pagadas (o asegurado el pago) de las deudas
sociales.
11.5. ​derecho a ceder sus acciones​: solo puede ser limitado por los pactos de los accionistas, la forma
depende del tipo de sociedad. En las SA abiertas (​art. 14 ley​) los estatutos no pueden incluir
limitaciones a la libre disposición de las acciones, salvo pacto inscrito en el registro de accionistas. De
no ser así, los pactos son inoponibles a la sociedad y terceros. En las SA cerradas, puede haber
restricciones.
11.6. ​derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumentos de capital como
emisión de acciones de pago​: renunciable, transferible, y debe ejercerse dentro de 30 días, contados
desde la publicación de la opción para suscribir acciones de aumentos de capital, debentures, u otros
valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones (​art. 25° de la ley​).
11.7. ​Derecho a convocar a la junta de accionistas​: ​art. 58 n°3 de la ley​. El directorio debe convocar a
junta ordinaria o extraordinaria (según sea el caso) cuando así lo soliciten los accionistas que
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la
solicitud el asunto a tratar. En las SA cerradas, los accionistas pueden citar por sí mismos a junta,
mediante publicación en un aviso de diario de circulación nacional.
11.8 ​Derecho a retirarse de la sociedad​: es el derecho a retiro de los accionistas disidentes, que
recuperan el equivalente a su aporte, cuando no estén de acuerdo con determinadas resoluciones de la
junta de accionistas (​69° de la ley​). Es disidente el accionista que se opuso a un acuerdo determinado
de la junta (o que, no asistiendo a esta, manifiesta su disidencia por escrito, dentro del plazo de 30 días
desde celebrada la junta). Para el caso de ​entidades legalmente autorizadas para mantener en
custodia ​acciones por cuenta de terceros a nombre propio,​ si no recibieron instrucciones específicas
de sus mandantes para asistir a la junta, se consideran accionistas disidentes respecto de tales
acciones, ​para efectos de ejercer el derecho a retiro​.. Los accionistas presentes que se abstengan de
votar no se consideran disidentes.
Las “determinadas resoluciones” o acuerdos que dan derecho a retiro son (​69° inc. 4to de la ley​):
-​ ​la transformación de la sociedad;
-​ ​(2) la fusión de la sociedad;
- ​(3) la enajenación del 50% o más del activo social (incluyendo o no su pasivo) y la formulación

de un plan de negocios que implique la enajenación de activos por un monto mayor que ese, o la
enajenación del 50% o más del activo de una filial (siempre que represente al menos el 20% del
activo de la sociedad), así como cualquier otra enajenación de acciones que implique que ​la
matriz​ pierda su ​carácter de controladora.​
- ​El otorgamiento de garantías reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros que

excedan el 50% del activo de la sociedad. ​Excepción​: filiales (basta con la aprobación del
directorio para otorgar la garantía).
- ​Creación de preferencias para una serie de acciones; o el aumento, prorroga o reducción de las ya

existentes (en este caso, solo tiene derecho a retiro el accionista de la serie de acciones afectadas).
- ​Saneamiento de nulidad causada por vicios formales en la constitución o modificación de los

estatutos sobre materias que dan derecho a retiro.

-​ ​Los demás casos que establezcan la ley o los estatutos sociales. Dos casos de este estilo son:
· ​Cuando una persona alcanza o supera 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto

de una SA abierta, y no hace oferta pública de adquisición de acciones (OPA) dentro

de 30 días desde que adquiere (​199° ley de mercado​).
· ​Para ​los accionistas minoritarios​, cuando un controlador adquiere el 95% de las

acciones de una SA abierta (​71° de la ley​).

Los efectos que produce el retiro son:
- ​Sociedad debe pagar el valor de sus acciones a los accionistas que se retiran. El valor depende del

tipo de sociedad.
· ​En las SA abiertas, se debe pagar el valor de mercado de la acción. Si son acciones de

presencia bursátil, se determina por el promedio ponderado de las transacciones

bursátiles de la acción durante 60 días hábiles bursátiles desde el trigésimo y el
nonagésimo día hábil bursátil anterior a la junta que motiva el retiro. Si no tienen
presencia bursátil, su precio de mercado es su valor libro (​art. 130° reglamento​).
· ​En las SA cerradas, se debe pagar el valor de libro de la acción. Se determina en la

forma que indica el ​130° del reglamento SA (​Dividiendo el patrimonio por el

número total de acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Si la sociedad tiene
series de acciones con valores diferentes​, el valor de libros por acción se ajusta
conforme al porcentaje de representación del patrimonio de dichas acciones), dentro
de 60 días desde que se celebra la junta que acuerda dividendos. Para efectos de este
artículo, ​respecto del balance y las acciones usadas para calcular el dividendo, se debe
estar a las cifras del último balance, presentado a la CMF (sin había obligación de
hacerlo) o al último que se disponga (si no había obligación de). Respecto de las
acciones, deben ser el número de las que estén suscritas y pagadas a la fecha de dicho
 balance. Se ​reajusta ​a la fecha de la junta o hecho que motiva el retiro,​ según la
variación de la UF entre el día de cierre de ese balance y la fecha de la junta. Si se
hubieren enterado ​aumentos de capital posteriores al último balance​, se deben agregar
al valor del patrimonio y al número de acciones suscritas y pagadas. Si se ​pagaron
dividendos consecuencia de una disminución de capital posterior al balance y antes de
la junta que motiva el retiro, deben deducirse del valor del patrimonio para calcular el
valor de los libros.
- ​Pagado el valor de la acción, se deja constancia en el registro de accionistas, y se inscribe las

acciones a nombre de la propia sociedad.

- ​Si las acciones que la sociedad tuvo que pagar, ​no son enajenadas dentro de 1 año​, el capital se

disminuye de pleno derecho (​27° ley​).

Respecto del ejercicio del derecho a retiro: primero, el derecho caduca si antes de ejercerlo, el
directorio convoca a nueva junta, en la que se resuelva revocar el acuerdo que da origen al derecho.
Luego, si esto no ocurre, el derecho debe ejercerse ​dentro del plazo de 30 días (​70° ley​) desde que se
celebra la junta, ejercicio que debe comunicarse por alguno de los medios que se designan en el ​art.
17 del reglamento​: (1) medios que designan los estatutos; (2) carta certificada; (3) presentación
escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia.
También, el derecho a retiro ​solo comprende las acciones que el disidente poseía inscritas en el
registro de accionistas, ​a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adopta
el acuerdo al que se opone (​70° ley​). El retiro debe ​ejercerse sobre el total de las acciones que el
disidente tenía inscritas, a la fecha que se mencionó, y que mantenga a la fecha en que comunique su
intención de retirarse (​129° reglamento​). ​Se suspende el derecho a retiro hasta que no sean pagadas
las acreencias que existan al momento de generarse ese derecho, si ​la sociedad es deudora en un
procedimiento de liquidación​, o ​se aprueba un acuerdo de reorganización (y mientras este esté
vigente),
12. Control de la administración​.
En general, consiste en ​verificar si la administración social ha ejecutado bien sus funciones​. En
principio el control corresponde a los accionistas, pero la ley establece un sistema de control delegado
(uno interno y otro externo), agregando una supervigilancia (control gubernamental) en interés del
público, para ​las sociedades inscritas en el registro de valores de la CMF​.
12.1. ​Sociedades anónimas abiertas​:
De acuerdo al ​art. 52° ley SA​, la ​junta ordinaria de accionistas debe designar anualmente una empresa
de auditoría externa que se rige por el ​Título XXVIII de la ley de mercado de valores. Esta auditoría
examinará: (a) la contabilidad, (b) el Inventario, (c) el balance, y (d) los estados financieros. Los
auditores externos deben informar por escrito a la junta de accionistas. Se designan de entre aquellos
que estén inscritos en el registro de auditores de la CMF (​arts. 53° ley SA y ​92° reglamento​).
Además de los auditores, los estatutos pueden designar inspectores de cuentas que se hagan cargo de
las mismas funciones.
Por otra parte, de acuerdo al ​50° ​bis ley SA​, deberán tener al menos ​un director independiente y un
comité de directores las SA abiertas con un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 UF, y que
a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentren en poder de
accionistas que individualmente controlen menos del 10% de las acciones mencionadas. Esta
obligación se determina contando el ​patrimonio del año inmediatamente anterior​.
¿Quiénes forman el comité de directores? Lo integra un ​director independiente (​pregunta 040​): Se
elige por votación al que tenga la mayoría más alta. Para ser elegido como tal, se debe ser candidato
propuesto por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con al menos 10
días de anticipación a la fecha de la junta que lo elegirá. Antes de 2 días de la junta respectiva, los
candidatos a director (y sus suplentes) deben presentar al gerente general de la sociedad una
declaración jurada que diga:
a) Aceptan ser candidatos a director independiente
b) No están inhabilitados para ser director (son causales).
c) No tienen ninguna relación con la sociedad, ni con las sociedades del grupo del que ella forma
parte, ni sus controladores, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, ​que pueda
privar a una persona sensata de un grado relevante de autonomía e interferir con sus
posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés
o entorpecer su independencia de juicio​.
d) Que asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo y que ejerzan el
cargo.
Luego, también ​lo integran otros 3 directores,​ donde la mayoría debe ser independiente al
controlador. Si solo hay uno independiente, este nombra a los demás integrantes del comité. Si hay
más de 3 directores independientes, se los elige en la primera sesión de directorio después de la junta
de accionistas que elige directores. Si en esta junta no se logra acuerdo, tendrán preferencia los
directores que hayan obtenido mayor votación por accionistas que controlen menos del 10% de las
acciones.
¿Cómo funciona? En cuanto a deliberaciones, acuerdos y organización: igual que una sesión de
directorio (deben llevar libro de actas, etc.); no obstante, deben comunicar al directorio la forma en
que soliciten información y acuerdos. Su remuneración es fijada por la junta ordinaria de accionistas
(también asigna presupuesto para gastos de funcionamiento de comité y asesores), los que deben
incorporarse en la memoria anual e informarse a la junta ordinaria, junto con todas sus actividades.
¿Qué facultades tiene?
- ​Examinar: informes de auditores externos e inspectores de cuentas; balance y demás estados

financieros. Pronunciarse frente a los accionistas, previa presentación de estos, para su

aprobación.
-​ ​Proponer al directorio: auditores externos y calificadores de riesgo.
-​ ​Examinar: antecedentes respecto a operaciones del título XVI y realizar un informe.
- ​Examinar: sistemas de remuneraciones y planes de compensación de: gerentes, ejecutivos, y

trabajadores de la Soc.
-​ ​Preparar un informe anual de sus gestiones con recomendaciones a los accionistas.
- ​Informar al directorio sobre conveniencia de contratar una empresa de auditoría externa para la

presentación de servicios que no formen parte de la auditoria misma.

-​ ​Otras materias que digan los estatutos, junta o directorio.
Son responsables solidariamente de los perjuicios que causen a los accionistas y a la sociedad.
12.2. ​sociedad anónima cerrada​: primero, puede acogerse a las normas para la SA abierta sobre el
tema, pero debe ser en su totalidad. Luego, si no es así, la junta ordinaria debe nombrar anualmente
dos inspectores de cuenta titulares y dos suplentes, o bien, auditores externos independientes. Estos
examinarán: (1) contabilidad; (2) inventario; (3) balance; y (4) estados financieros. Los estatutos
pueden eximir a las SA de esta obligación, o establecer un mecanismo distinto.
Los encargados de control deben informar por escrito a la junta de accionistas; pueden vigilar
operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de las administraciones y el fiel cumplimiento de sus
deberes. Las demás funciones, requisitos, obligaciones, derechos y atribuciones que tengan, se regulan
en los ​arts. 90° y ss. Del reglamento​.
Los ​auditores externos responden de culpa leve por los perjuicios que ocasionen a los accionistas (​53°
ley SA​). Además, tienen la responsabilidad penal que indica el ​134° ley SA​. Los ​inspectores de
cuentas están sujetos a la resp. General del ​art. 133° ley SA​, por lo que pueden ser obligados a
indemnizar perjuicios, además de las demás sanciones civiles, penales, o administrativas que les sean
aplicables.