ACCION Y CAPITAL

El capital de la sociedad se forma por el conjunto de aportes que los asociados

prometen llevar al fondo social. En este sentido, capital y aportes son dos aspectos
ligados, conexos, relacionados. No puede hablarse de capital social sin aportes y
de estos sin asociados. En las compañías anónimas los aportes se configuran por
el número de acciones que suscriban los asociados y la sumatoria de ellas será el
capital de la empresa, haciendo las salvedades establecidas para el capital suscrito
y autorizado, pues en términos exactos el capital suscrito es el capital social, por ser
el que adquiere importancia respecto de terceros y de la responsabilidad de los
accionistas.

Capital en las sociedades anónimas

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se

representan por un título negociable. El capital de la sociedad anónima comprende
el capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado.

Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios

deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad,
y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito.

Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago
del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no
mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito,
puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone
al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado.

Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la

constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al
momento de su constitución.
CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES

Genéricamente las acciones pueden ser nominativas, al portador, ordinarias,

privilegiadas, de capital, de goce, de industria, con o sin voto, en tesorería, suscritas,
en reserva, pagadas y no liberadas.

A. ACCIONES NOMINATIVAS

Las acciones nominativas son las que se expiden en favor de determinada

persona, la cual no es otra que el accionista que las adquiere. Pero además,
debe inscribirse en el libro de registro de acciones. El artículo 377 del Código de
Comercio enseña que las acciones podrán ser nominativas, mientras que el
artículo 401 del mismo ordenamiento preceptúa en el ordinal tercero que en el
titulo contentivo se deberá indicar el nombre completo de la persona en cuyo
favor se expide, en caso de tratarse de acciones nominativas.

B. ACCIONES AL PORTADOR

Estas constituyen el tipo de acción en que sus títulos no figuran emitidos a

nombre específico alguno, por lo tanto, la sola tenencia de ellas mediante el
documento físico que constituye el título, presupone propiedad de estas y, por lo
tanto, también adjudica la calidad de accionista de la sociedad o empresa. Como
se considera dueño a quien porta el título, no es posible una verificación
fidedigna, pues tampoco queda registrado en la sociedad o empresa que emite
las acciones, es decir, no aparecen dentro de algún registro de accionistas por
no ser acciones nominativas y su legitimidad se basa muchas veces solo en el
principio de la buena fe.
C. ACCIONES ORDINARIAS

Las acciones ordinarias son las que confieren derechos ordinarios a los
accionistas, y que según el artículo 379 del Código de Comercio, son los
siguientes:

 Participación en las discusiones de la asamblea general de accionistas con

derecho a voto.

 Recibir parte de los beneficios establecidos en los balances de fin de ejercicio

de manera proporcional de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos.

 Poder negociar de manera libre las accionistas a menos que se haya

establecido el derecho de preferencia a favor de los demás socios.

 Vigilar los libros y documentos sociales con 15 días de anticipación a las

reuniones de la asamblea general en las que se inspeccionen los balances
de fin de ejercicio

 Recibir parte de los activos sociales al tiempo de la liquidación una vez se

haya pagado el pasivo externo y de manera proporcional.

De conformidad con la ley, estos son los derechos que le asisten a un socio que
tiene acciones ordinarias, éste tipo de acciones son las que se emiten
habitualmente y una vez emitidas, o negociadas transfieren los derechos ya
mencionados.

D. ACCIONES PRIVILEGIADAS

Las acciones privilegiadas son las que confieren además de los derechos de las
acciones ordinarias, derechos especiales a los accionistas que las poseen, los
cuales son estrictamente otorgados en materia económica, dichos beneficios
pueden ser:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su valor nominal.

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una

cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un
período mayor de cinco años.

3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico, como por

ejemplo el derecho a cobrar el dividendo mínimo antes que los demás
accionistas con acciones ordinarias.

En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o

que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones
comunes.

Las acciones privilegiadas son un instrumento de gran utilidad por su flexibilidad

y facilidad para utilizarse en los distintos negocios, en la actualidad las empresas
deben contar con instrumentos que hagan posible ofrecer los ingredientes
necesarios para que los intereses económicos de diversos tipos de
inversionistas se puedan conjugar en torno a una operación o negocio
específico.

E. ACCIONES DE GOCE

Las acciones de goce pueden crearse por expresa autorización del artículo 380
del Código de Comercio. En efecto, la acción de goce, constituye un título que
se entrega a los accionistas luego que ha operado el fenómeno de la
“amortización” del capital, es decir, cuando se reembolsan las aportaciones a los
socios, tomando tal amortización de las utilidades o mediante una disminución
del capital.
F. ACCIONES DE INDUSTRIA

El artículo 380 del Código de Comercio contempla las acciones de goce o

industria en la sociedad anónima así como los derechos de los accionistas; estas
acciones se caracterizan por la forma del aporte otorgado por el accionista, tal y
como lo es el aporte humano y el desarrollo de actividades personales.

“Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones

de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o
comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo
del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la
caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su
obligación y, mientras tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes

derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.

2) Participar en las utilidades que se decreten.

3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y

valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y
condiciones estipuladas”.

G. ACCIONES DEL CAPITAL

Las acciones de capital constituyen la forma normal o corriente de pago, pues el

suscriptor se obliga para con la sociedad a dar un determinado aporte a cambio
del título, cuyo pago puede efectuarse en dinero o bienes distintos de dinero, es
decir, en bienes o especies evaluables en dinero, según lo manda el artículo 398
del Código de Comercio.
H. ACCIONES EN TESORERIA

Las acciones en tesorería son aquellas emitidas por la sociedad pero que con
posterioridad decide adquirir, sin ser canceladas inmediatamente. Una decisión
de este tipo requiere de aprobación de la asamblea general con el voto favorable
de no menos del setenta por cierto de las acciones suscritas, según lo ordenado
por el artículo 396 del Código de Comercio.

Las finalidades propuestas con esta operación son claras: Disminuir el número
de accionistas, mejorar la utilidad por acción debido a la reducción de acciones
en circulación, fortalecer el valor comercial de las acciones que permanecen
circulantes, incrementar el índice de deuda o participación, participar en otras
sociedades aportando en especie distribuidas como dividendos, entre otros.

I. ACCIONES SUSCRITAS

Las acciones suscritas naturalmente tienen relación con el capital suscrito,

también llamado capital social, es decir, la parte del capital autorizado que los
socios se han comprometido a aportar. Así, las acciones suscritas constituyen
aquella parte del capital autorizado que los accionistas adquieren al momento
de constituirse la sociedad, las que al tenor del artículo 376 del Código de
Comercio, no pueden ser menos del cincuenta por cierto, de las que deberá
pagarse mínimamente la tercera parte.

J. ACCIONES EN RESERVA

No necesariamente tendrá que suscribir todas las acciones que conformen el

valor del capital autorizado, pues de acuerdo con la norma citada anteriormente,
por lo menos se suscribirá el cincuenta por ciento del total.

El resto de acciones no suscritas al momento de la constitución de la compañía

vendrán a ser las acciones en reserva. Obviamente que si se suscribe el capital
autorizado no habrá posibilidad de acciones en reserva.
Este tipo de acciones representan, entonces, la parte del capital autorizado que
los accionistas aún no se han comprometido a aportar, por lo que se encuentran
en suspenso de ser suscritas.

K. ACCIONES PAGADAS Y NO LIBERADAS

Las acciones pagadas o liberadas son aquellas que han sido canceladas en su
totalidad. En cambio las no liberadas son las que no han sido canceladas
íntegramente. Sabido es que al momento de constituirse la sociedad debe
pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada acción de capital que se
suscriba. El accionista podrá en dicho termino pagar totalmente las acciones
suscritas o el mínimo exigido legalmente, quedando en el último evento obligado
a cancelar el valor restante en un periodo máximo de un año. Así, mientras el
valor de las acciones no este cubierto en su integridad, la sociedad solo estará
obligada a expedir certificados provisionales a los suscriptores.

L. ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE

VOTO

Este tipo de acciones son aquellas mediante la cual es el socio no tiene derecho
a voto, pero si a percibir un dividendo mínimo el cual debe estar establecido en
el reglamento de suscripción y el cual se debe pagar de preferencia al socio que
tiene acciones ordinarias.

Las acciones de dividendo preferencial y sin derecho a voto podrán ser emitidas
por las sociedades por acciones y no podrán representar más del 50% del capital
suscrito, de conformidad con lo establecido en el artículo 61 del ley 222 de 1995,
el cual señala lo siguiente:

“Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones
ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital
suscrito. La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de
accionistas”.
Estas acciones darán a sus titulares el derecho a voto en la asamblea general
de accionistas en los eventos expresamente consagrados en el parágrafo del
artículo 63 de la Ley 222 de 1995 cuando la sociedad proponga modificaciones
que alteren, desmejoren su situación o sus derechos de los originalmente
contemplados o quiera convertirlas en acciones ordinarias.

 Estas acciones además de conferir un dividendo mínimo al socio que las

posee también otorgan los siguientes derechos:
 Derecho al reembolso de manera preferencial en caso de liquidación, una
vez se haya pagado el pasivo externo.
 Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades
distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo.
 Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades
distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el
correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al
dividendo mínimo.

Derecho a un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios

sociales que se haya establecido en el reglamento de suscripción de estas
acciones.

Asimismo las acciones con dividendo preferencial otorgan al accionista además

de los derechos mencionados, todos los derechos que tiene un accionista con
acciones ordinarias a excepción del derecho a votar en la asamblea de
accionista y participar en ella.

Éste tipo de acciones, se encuentran desprovistas del derecho de voto y que se

justifica como resultado a la privación del derecho político, por el contrario
concede a sus titulares algunos privilegios de carácter patrimonial que son: un
dividendo preferencial y una prerrogativa para el reembolso del capital en caso
de liquidación de la sociedad, como contrapartida a la privación de aquel derecho
político.