ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En el día de hoy, dos de Julio del año 2010, siendo las 5 pm, se reunieron en la
sede social de la empresa” Exquisiteces Yuleska C.A”; sita en la Avenida 1,
cruce con Avenida 2, S/N, Urbanización Yuleska, Sector Boyacá, Barcelona-
Estado Anzoátegui, e inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el No 39, del Tomo A-10,
en fecha cinco (5) de Febrero del año 2009, los accionistas de la misma
CARMEN JOSEFINA SALAZAR de SOLANO, y NICOLAS DEL JESUS
SOLANO MARIN, venezolanos, de edad, comerciantes, hábiles en derecho. Y
titulares de las Credenciales de Identificación personal Nos 1.195.435 y
2.796.673, en ese mismo orden, propietarios del ciento por ciento (100 %) de
las acciones en la proporción indicada en los Estatutos Sociales de la
compañía, en sesión extraordinaria, prescindiendo de la previa convocatoria,
por estar representado en este acto la totalidad del Capital Social, con la
finalidad de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de FACTOR MERCANTIL

2. Modificación de los Estatutos Sociales, como consecuencia de las
decisiones que se tomen en la presente asamblea.

Se deja constancia de la presencia de los ciudadanos invitados JOSE

EDUARDO SALAZAR CANACHE, venezolano, mayor de edad, portador de la
Cédula de Identidad No 8.259.045; y ANDRES CELESTINO BARROLLETA
PEREZ, venezolano, mayor de edad, y con Cédula de Identidad No 3.170.953.

Una vez verificado el quórum, y estando presente la totalidad del Capital Social,
representado por UN MIL (1000) acciones suscritas y pagadas por Carmen
Josefina Salazar de Solano y Nicolás Del Jesús Solano Marín, se procedió a
resolver los puntos fijados como orden del día:

PRIMERO: En virtud de la condición de Prestador de Servicios, que viene

desempeñando el ciudadano José Eduardo Salazar Canache dentro de la
empresa , consideramos conveniente para la Sociedad, su designación como
Factor Mercantil, con expresas facultades para todos los actos que abracen la
gestión de la compañía que se le confía, por lo que podrá ejecutar todo lo que
sea necesario para el buen desempeño de su cargo, confiriéndosele amplias
facultades para administrar y disponer todos los asuntos del negocio, atinente al
ejercicio del objeto social de “Exquisiteces Yuleska C.A”; y aun en aquellos
casos de que la negociación no forme parte del giro normal del establecimiento,
se le confiere facultades para realizar todo tipo de contratación y contraer todo
tipo de obligaciones. Así mismo, a los fines de ampliar estatutariamente sus
atribuciones como factor mercantil, consideramos y acordamos reformar el Acta
Constitutiva, en el entendido de que las facultades que se prevean, formen
parte integrante de esta designación, recaída en la persona de José Eduardo
Salazar Canache, quien estando presente en la Asamblea, acepta el cargo y
jura cumplir bien y fielmente su ejercicio.

SEGUNDO: En lo que respecta al otro punto de la agenda, se procedió a

modificar la: CLAUSULA NOVENA así: “La Junta Directiva tiene las más
amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ser obligada la
compañía igualmente, en la forma que sigue: Por órgano del FACTOR
MERCANTIL quien podrá actuar solo, con amplias facultades para administrar
y disponer en la Sociedad; y muy especialmente:-comprar, vender, ceder,
traspasar, gravar, enajenar, y tendrá entre otras, a titulo enunciativo y nunca
limitativo, también las facultades que siguen:

A. Ejercer la dirección y administración de la compañía, con las más amplias

atribuciones de administración y disposición para realizar negocios y
todas las operaciones relativas al cumplimiento de su objetivo social
B. Acordar y celebrar todos los contratos, convenios y negociaciones de
cualesquiera naturaleza, derivadas o conexas con la explotación de los
negocios sociales y que sean necesarios al cumplimiento del objeto de la
empresa, otorgando los correspondientes documentos
C. Para realizar cualquier acto de enajenación y gravamen de los bienes de
la compañía, se requiere la autorización de la Asamblea General de
Accionistas. Para la constitución de garantías que le sean exigidas a la
empresa, no podrá presentar fianzas, ni avalar títulos de crédito a favor de
terceros
D. Realizar operaciones bancarias que requiera la empresa
 E. Conferir poderes judiciales en nombre de la compañía con amplias
facultades, inclusive para darse por citado, demandar, convenir, desistir,
disponer del derecho de litigio, transigir, recibir cantidades de dinero y
otros valores, revocar poderes otorgados
F. Disponer las convocatorias de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos
G. Fijar la remuneración mensual de los miembros y el porcentaje que a
cada uno de ellos haya de corresponderle en las utilidades de la
compañía; así como fijar la remuneración de empleados y personal
H. Acordar los gastos generales ordinarios de la empresa, y los
extraordinarios o especiales
I. Contratar empréstitos de cualquier tipo, en los términos y condiciones que
considere más favorable a los intereses de la empresa, con personas
naturales o jurídicas, con institutos bancarios, sociedades financieras,
entidades de ahorro y préstamo y de cualquier otra índole, o cualquier
otro organismo e instituto de crédito privado u oficial, a través de los
cuales pueda lograrse la contratación de financiamiento y empréstito
J. Ejercer las atribuciones que correspondan según el documento, el Código
de Comercio y las leyes que le sean aplicables, quedando a salvo
aquellas expresamente atribuidas al conocimiento y decisión de la
Asamblea General de Accionistas.

El Factor Mercantil, durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones,

pudiendo ser reelegido pero continuará en sus funciones, y sus actuaciones
serán válidas hasta tanto tome posesión de su mismo cargo el electo o
designado. Depositará en la Caja Social el valor equivalente a cinco (5)
acciones, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 244 del Código de
Comercio.

Agotados como han sido los puntos sometidos a consideración y no habiendo

mas nada que tratar, se da por terminada o concluida esta Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, acordándose autorizar al ciudadano Andrés
Celestino Barrolleta Pérez, titular de la Cédula de Identidad No 3.170.953,
presente en esta reunión, para realizar todas las diligencias pertinentes y
necesarias por ante el Registro de Comercio competente, para el registro y
posterior publicación de la presente Acta, se leyó y en conformidad firman

CARMEN JOSEFINA SALAZAR de SOLANO,

NICOLAS DEL JESUS SOLANO MARIN

JOSE EDUARDO SALAZAR CANACHE

ANDRES CELESTINO BARROLLETA PEREZ

Quien suscribe, NICOLAS DEL JESUS SOLANO MARIN, venezolano, mayor
de edad, comerciante, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad No
2.796.673, en mi carácter de Director-Administrador de la empresa comercial
“EXQUISITECES YULESKA C.A”, de este domicilio, inscrita en el Registro
Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui bajo el
No 39, Tomo A-10, de fecha cinco de Febrero del año 2009; CERTIFICO: Que
el Acta que aquí se presenta, es traslado fiel y exacto de su original, cual
copiada del Libro de Actas que lleva el predicho Fondo de Comercio,
corresponde a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, efectuada el día 2 de
Julio del año 2010, en la sede social de la compañía en Barcelona, así lo digo y
firmo a los cuatro días del mes de Julio del año 2010

Nicolás Del Jesús Solano Marín

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI
SU DESPACHO

Yo, JOSE EDUARDO SALAZAR CANACHE, venezolano, mayor de

edad, comerciante, portador de la Cédula de Identificación personal No
8.259.045, procediendo en este acto, con el carácter de FACTOR
MERCANTIL, del fondo de comercio “Exquisiteces Yuleska C.A”, sociedad
comercial inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción
Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el No 39, Tomo A-10, debidamente asistido
en este acto por el profesional del Derecho, doctor Salvador Hernández R,
con matrícula del Inpreabogado signada 9.532, me dirijo a Usted muy
respetuosamente, a fin de exponer:

A objeto de dar cumplimiento y en atención a lo previsto en el artículo 95

del Código de Comercio, que textualmente pauta: “El factor debe ser
constituido por documento registrado, que se anotará en el Registro de
Comercio y se fijará en la sala de audiencias del Tribunal…..”, acompaño a
la presente solicitud, el escrito de constitución de Factor Mercantil recaído en
mi persona; a los fines de que se ordene la inserción en los libros respectivos,
en virtud de que contiene la predicha designación como Factor Mercantil de la
empresa “Exquisiteces Yuleska C.A”, anteriormente señalada

Barcelona, a la fecha de presentación de este escrito

JOSE EDUARDO SALAZAR CANACHE

Abogado Asistente
Ciudadano
Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado
Anzoátegui
Su Despacho.

Yo, ANDRES CELESTINO BARROLLETA PEREZ, venezolano, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad No 3.170.953; debidamente
autorizado para este acto, por el Factor Mercantil designado de la empresa
“EXQUISITECES YULESKA C.A”, inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el No 39,
Tomo A-10, en fecha 5 de Febrero del año 2009, ante Usted respetuosamente
ocurro, para exponer y solicitar:

Presento para su registro, fijación, archivo y publicación, documentación de la

designación del ciudadano Jose Eduardo Salazar Canache titular de la Cédula
de Identidad No 8.259.045, como Factor Mercantil del fondo de comercio
antes indicado

Finalmente pido, que una vez hayan sido cumplidos los extremos de Ley, me
sean expedidas dos (2) copias certificadas de la presente participación, del acta
que se acompaña y del auto que sobre ella recaiga

Es Justicia que impetro, en Barcelona a la fecha de presentación de esta

escritura

Andrés Celestino Barrolleta Pérez

 AUTORIZACION

Quien suscribe, José Eduardo Salazar Canache, venezolano, mayor de edad,

comerciante, portador de la Cédula de Identificación personal No 8.259.045, por
el presente escrito, autorizo formalmente al ciudadano Andrés Celestino
Barrolleta Pérez, titular de la Cédula de Identidad No 3.170.953,para que en mi
nombre y representación, realice las gestiones a que haya lugar por ante el
Registro Mercantil Tercero de esta jurisdicción con motivo de mi designación
como Factor Mercantil de la empresa “Exquisiteces Yuleska C.A”

Así lo digo, ratifico y firmo

Barcelona a la fecha de presentación de este escrito

___________________
José Eduardo Salazar Canache
C.I.: 8.259.045